​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549
​
SCHEDULE TO
(Amendment No. 3)
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约收购声明
1934年证券交易法
​
霍华德·休斯公司
(主体公司(发行人)名称)
潘兴广场，L.P.
潘兴广场国际有限公司
潘兴广场控股有限公司
(Offerors)
潘兴广场资本管理公司，L.P.
PS Management GP，LLC
威廉·A·阿克曼
(Other Persons)
(备案人姓名)
​
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
44267D107
(普通股CUSIP编号)
​
史蒂夫·米兰科夫，Esq.
潘兴广场资本管理公司，L.P.
第十一大道787号9楼
New York, New York 10019
(212) 813-3700
(授权代表申请人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
​
With copies to:
Scott D. Miller
艾伦·J·辛斯海默
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, New York 10004
(212) 558-4000
​
☐
如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。
​
选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-1的第三方投标报价。
​
☐
发行人投标报价受规则13E-4的约束。
​
☐
私下交易须遵守规则13E-3。
​

根据规则第13D-2对附表13D的修正。
​
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
​
☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
​
​
​
​
 
CUSIP No. 44267D107
​ ​
1
​ ​ ​
报告人姓名
潘兴广场资本管理公司，L.P.
​ ​
​ ​
2
​ ​ ​
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐    (b) ☐
​ ​
​ ​
3
​ ​ ​
SEC USE ONLY
 
​ ​
​ ​
4
​ ​ ​
资金来源(见说明)
OO (See Item 3)
​ ​
​ ​
5
​ ​ ​
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐
​ ​
​ ​
6
​ ​ ​
公民身份或组织所在地
Delaware
​ ​
​ ​
NUMBER OF
SHARES
BENEFICIALLY
OWNED BY
EACH
REPORTING
PERSON
WITH
​ ​ ​
7
​ ​ ​
SOLE VOTING POWER
NONE
​ ​
​
8
​ ​ ​
SHARED VOTING POWER
15,180,369
​ ​
​
9
​ ​ ​
唯一处置权
NONE
​ ​
​
10
​ ​ ​
共享处置权
15,180,369
​ ​
​ ​
11
​ ​ ​
每个报告人实益拥有的合计金额
15,180,369
​ ​
​ ​
12
​ ​ ​
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐
​ ​
​ ​
13
​ ​ ​
第(11)行金额表示的班级百分比
30.4%*
​ ​
​ ​
14
​ ​ ​
报告人类型(见说明)
IA
​ ​
​
*
此计算基于截至2022年10月26日已发行的49,900,872股普通股，每股面值0.01美元(每股“普通股”)，如Howard Hughes Corporation于2022年11月2日提交的Form 10-Q(“Form 10-Q”)所述。
​
 
​
 
CUSIP No. 44267D107
​ ​
1
​ ​ ​
报告人姓名
PS Management GP, LLC
​ ​
​ ​
2
​ ​ ​
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐    (b) ☐
​ ​
​ ​
3
​ ​ ​
SEC USE ONLY
 
​ ​
​ ​
4
​ ​ ​
资金来源(见说明)
OO (See Item 3)
​ ​
​ ​
5
​ ​ ​
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐
​ ​
​ ​
6
​ ​ ​
公民身份或组织所在地
Delaware
​ ​
​ ​
NUMBER OF
SHARES
BENEFICIALLY
OWNED BY
EACH
REPORTING
PERSON
WITH
​ ​ ​
7
​ ​ ​
SOLE VOTING POWER
NONE
​ ​
​
8
​ ​ ​
SHARED VOTING POWER
15,180,369
​ ​
​
9
​ ​ ​
唯一处置权
NONE
​ ​
​
10
​ ​ ​
共享处置权
15,180,369
​ ​
​ ​
11
​ ​ ​
每个报告人实益拥有的合计金额
15,180,369
​ ​
​ ​
12
​ ​ ​
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐
​ ​
​ ​
13
​ ​ ​
第(11)行金额表示的班级百分比
30.4%*
​ ​
​ ​
14
​ ​ ​
报告人类型(见说明)
OO
​ ​
​
*
此计算基于截至2022年10月26日的49,900,872股已发行普通股，如表格10-Q中所述。
​
 
​
 
CUSIP No. 44267D107
​ ​
1
​ ​ ​
报告人姓名
William A. Ackman
​ ​
​ ​
2
​ ​ ​
如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐    (b) ☐
​ ​
​ ​
3
​ ​ ​
SEC USE ONLY
 
​ ​
​ ​
4
​ ​ ​
资金来源(见说明)
OO (See Item 3)
​ ​
​ ​
5
​ ​ ​
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐
​ ​
​ ​
6
​ ​ ​
公民身份或组织所在地
United States
​ ​
​ ​
NUMBER OF
SHARES
BENEFICIALLY
OWNED BY
EACH
REPORTING
PERSON
WITH
​ ​ ​
7
​ ​ ​
SOLE VOTING POWER
NONE
​ ​
​
8
​ ​ ​
SHARED VOTING POWER
15,180,369
​ ​
​
9
​ ​ ​
唯一处置权
NONE
​ ​
​
10
​ ​ ​
共享处置权
15,180,369
​ ​
​ ​
11
​ ​ ​
每个报告人实益拥有的合计金额
15,180,369
​ ​
​ ​
12
​ ​ ​
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐
​ ​
​ ​
13
​ ​ ​
第(11)行金额表示的班级百分比
30.4%*
​ ​
​ ​
14
​ ​ ​
报告人类型(见说明)
IN
​ ​
​
*
此计算基于截至2022年10月26日的49,900,872股已发行普通股，如表格10-Q中所述。
​
 
​
 
合并修正附表13D/A和附表至-T/A
本修正案第3号(以下简称“修正案3号”)对投标要约声明(以下简称“要约声明”)进行修订和补充，投标要约声明最初由美国特拉华州有限合伙企业潘兴广场(以下简称“PS”)、开曼群岛豁免公司潘兴广场国际有限公司(以下简称“潘兴国际”)、在根西岛注册成立的有限责任公司潘兴广场控股有限公司(以下简称“PSH”，连同PS和PS International，“买方”)、潘兴广场资本管理有限公司(以下简称“买方”)按计划提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。特拉华州有限合伙公司(PSCM)、特拉华州有限责任公司(PS Management)、PS Management GP，LLC和美国公民William A.Ackman于2022年10月14日发出的经先前修订和补充(经如此修订和补充的)的关于购买者以不高于70.00美元也不低于61.00美元的价格购买特拉华州公司Howard Hughes Corporation的总计6340,000股普通股(每股面值0.01美元)普通股的要约，以现金净额支付给卖方，减去任何适用的预扣税，且不含利息。
根据一般指示G对附表的许可，本修正案第3号还对PSCM、PS Management和William A.Ackman最初于2019年12月4日提交的关于附表13D的声明进行了修订和补充，并对其进行了先前的修订和补充(经如此修订和补充，即“附表13D”)。
本修正案第3号只报告经修订或补充的项目。除本修正案另有特别规定外，附表及附表13D所载资料保持不变，本修正案第3号并不修改先前报告的任何资料。
附表1至11及附表13D第3和5项。
现修订和补充附表13D附表第1至11项以及第3和第5项，增加以下案文：
纽约时间2022年11月28日午夜12：00，报价到期。买方已接受支付，收购价为每股普通股70.00美元，并将立即支付所有根据要约有效投标和未有效撤回的1,559,205股普通股。
宣布要约最终结果的新闻稿副本作为本修正案第3号的附件(A)(5)(Iv)提交，并通过引用并入本文。
2022年11月29日，PSH在公开市场交易中以每股普通股69.8926美元的收购价购买了1,000股普通股。
购买者使用从其资本中获得的现金为上述购买提供资金。
在实施上述交易后，PSCM、PS Management和William A.Ackman实益拥有15,180,369股普通股，或截至2022年10月26日已发行的49,900,872股普通股的约30.4%，如Howard Hughes Corporation于2022年11月2日提交的10-Q表格中所述。
ITEM 12. EXHIBITS
现将附表第12项全部修改并重述如下：
“EXHIBIT INDEX
​ (a)(1)(i) ​ ​
Offer to Purchase, dated October 14, 2022.*
​
​ (a)(1)(ii) ​ ​
提交函格式(包括国税局W-9表)。*
​
​ (a)(1)(iii) ​ ​
保证交货通知格式。*
​
​ (a)(1)(iv) ​ ​
致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信函格式。*
​
 
​
 
​ (a)(1)(v) ​ ​
致客户信函的格式，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被指定人使用。*
​
​ (a)(1)(vi) ​ ​
2022年10月14日发表在《华尔街日报》上的摘要广告文本。*
​
​ (a)(1)(vii) ​ ​
购买要约修正案和附录，日期为2022年11月11日。*
​
​
(a)(1)(viii)
​ ​
修改后的意见书格式(包括国税局表格W-9)。*
​
​ (a)(1)(ix) ​ ​
修改了保证交货通知格式。*
​
​ (a)(5)(i) ​ ​
潘兴广场资本管理公司于2022年10月14日发布的新闻稿。*
​
​ (a)(5)(ii) ​ ​
潘兴广场资本管理公司发布的新闻稿，日期为2022年11月11日。*
​
​ (a)(5)(iii) ​ ​
潘兴广场资本管理公司于2022年11月29日发布的新闻稿。*
​
​ (a)(5)(iv) ​ ​
潘兴广场资本管理公司发布的新闻稿，日期为2022年11月30日。
​
​ (b) ​ ​ None. ​
​ (d)(1) ​ ​ 注册权利协议，日期为2010年11月9日(通过引用PSCM、PS Management GP，LLC、Pershing Square GP，LLC和William A.Ackman于2010年11月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件99.3而并入)。* ​
​ (g) ​ ​ None. ​
​ (h) ​ ​ None. ​
​ 107 ​ ​
Filing Fee Table*
​
​
*
之前提交的。“
​
 
​
 
SIGNATURES
经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表第3号修正案所载资料属实、完整及正确。
Dated: November 30, 2022
L.P.潘兴广场
By:
潘兴广场GP，LLC，其普通合伙人
​
By:
/s/威廉·A·阿克曼
​
​
Name:
威廉·A·阿克曼
​
Title:
管理成员
​
潘兴广场国际有限公司。
By:
潘兴广场资本管理公司，L.P.，
其投资经理
​
By:
PS Management GP，LLC及其普通合作伙伴
​
By:
/s/威廉·A·阿克曼
​
​
Name:
威廉·A·阿克曼
​
Title:
管理成员
​
潘兴广场控股有限公司
By:
潘兴广场资本管理公司，L.P.，
其投资经理
​
By:
PS Management GP，LLC及其普通合作伙伴
​
By:
/s/威廉·A·阿克曼
​
​
Name:
威廉·A·阿克曼
​
Title:
管理成员
​
潘兴广场资本管理公司，L.P.
By:
PS Management GP，LLC及其普通合作伙伴
​
By:
/s/威廉·A·阿克曼
​
​
Name:
威廉·A·阿克曼
​
Title:
管理成员
​
PS管理GP，LLC
By:
/s/威廉·A·阿克曼
​
​
Name:
威廉·A·阿克曼
​
Title:
管理成员
​
/s/威廉·A·阿克曼
​
威廉·A·阿克曼