Document

本函件陈述PG&E Corporation及Pacific Gas and Electric Company(“公用事业”)对美国证券交易委员会公司财务部职员(“职员”)于2022年8月31日就PG&E Corporation及公用事业公司截至2021年12月31日财政年度的Form 10-K联合年报(“2021年Form 10-K”)、截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(“2022年第二季度Form 10-Q”)的评论所作的回应。目前的Form 8-K报告于2022年7月28日提交。

为了您的方便，我们用斜体字列出了您来信中的评论，后面紧跟着PG&E公司和公用事业公司的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有2021年Form 10-K和2022年第二季度Form 10-Q中规定的含义。

PG&E Corporation和公用事业公司密切关注通胀和利率上升对其业务运营和财务状况的影响，包括我们为客户提供负担得起的天然气和电力服务的承诺。管理层确定，这一通胀风险在2021年Form 10-K和2022年第二季度Form 10-Q所涵盖的期间并不重要。部分基于IHS Markit开发的成本预测1，该预测被纳入我们2023年一般费率案件(GRC)程序的更新，我们最近确定通胀的影响可能成为PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流的重要因素，并在2022年9月6日提交的当前8-K表格报告中披露了与通胀影响相关的风险因素。

更高的利率会影响我们现有可变利率债务和未来债务融资的债务成本。公用事业公司根据其资本诉讼成本和资本成本调整机制，有权通过客户费率收回债务成本，从而缓解了通胀对我们债务的影响。

正如前述GRC更新所反映的那样，成本上升是公用事业公司服务成本收入要求的标准投入。燃料和电力采购成本的增加不会影响收益，因为公用事业公司有权将这些成本直接转嫁给客户。因此，通货膨胀的影响主要是客户负担能力的问题。此外，CPUC还批准了一个“Z因素”账户，以跟踪与外部和不可预见的事件相关的成本，这些事件尚未包含在批准的收入要求中，并且在基本费率被授权用于GRC周期后，这些事件在很大程度上超出了公用事业公司的控制范围，但对成本有实质性影响。有关更多信息，请参阅2021年Form 10-K第57页的风险因素，标题为“公用事业公司客户费率上升可能导致公用事业公司无法完全收回成本或赚取其授权的净资产收益率”。

通货膨胀影响了我们在制定差饷程序中将成本控制在批准的金额内的能力。作为我们日常业务实践的一部分，我们分析市场趋势以及我们的运营和维护成本。我们在2022年9月6日更新了我们在2023年GRC诉讼中的证词时进行了这一分析。在2021年和今年上半年，我们的支出预测与历史利润率一致，但最近，我们开始预测未来两年的成本增长。通货膨胀对PG&E公司和公用事业公司的影响由于我们早先签订了多年的材料和劳动力合同以及实施战略采购战略以在市场上竞争供应商而推迟了。

如下所述，我们谨提出，所要求的信息不是实质性的。鉴于Diablo Canyon只占我们总收入的一小部分，并且Diablo Canyon的业绩一直在历史运营利润率范围内，我们认为，PG&E Corporation和公用事业公司在其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和联合委托书中的现有披露，为投资者提供了有关Diablo Canyon业绩及其运营和退役相关风险的足够信息。

管理层通过将Diablo Canyon的实际发电量与预测的年度产能因素进行比较来分析产能因素，包括计划的加油中断、冷凝器清洗的削减、因设备问题而导致的小规模削减的津贴以及重大海洋风暴的削减。管理层认为，这种方法符合核工业的标准做法。公用事业公司使用这种比较来了解其性能并确定改进的机会。

管理层对Diablo Canyon业绩的评估包括每天审查Diablo Canyon的安全和可靠性指标，该指标由核工业开发的适用于美国所有核电站的10个核电业绩指标组成，并根据核管理委员会的规定和其他行业基准进行定期审查。公用事业公司相对于这一综合指标的绩效在注册人的联合代理声明中披露，作为用于确定基于绩效的补偿的绩效指标之一。例如，2021年，如联合委托书第50页披露的那样，公用事业公司在暗黑破坏神峡谷发电厂可靠性和安全指标上获得了最高分。暗黑破坏神峡谷近年来在这些指标上的表现一直在历史边际内。

管理层主要通过行业组织在成本和发电量(即每兆瓦时发电量)方面的基准来分析暗黑破坏神峡谷的财务业绩。这一指标还结合了受不同费率制定方法影响的成本，这使得它对投资者来说意义不大。虽然燃料成本直接转嫁到客户身上，但与停电相关的更换电力成本要接受CPUC的合理性审查，基本运营和资本成本，包括以其他方式运营暗黑破坏神峡谷的成本，都要接受服务成本费率的制定。

我们不认为这些指标的表现是实质性的，特别是当暗黑破坏神峡谷的表现在历史利润率范围内时。根据2023年GRC申请的建议，暗黑峡谷约占公用事业公司收入需求的8%，占2023年费率基数的4%，如果存在与暗黑峡谷相关的重大成本，或工厂的业绩超出历史利润率，到2026.2年费率基数将降至0%，我们将在定期报告的运营结果部分披露这些变化。

3.您记录了CEMA、WEMA、FHPMA、FRMMA、WMPMA、VMBA、WMBA、MGMA和RTBA的现有收入要求(如果有)中未收回的54亿美元成本。由于费率回收可能需要对这些客户进行CPUC授权，因此在公用事业产生成本和收回这些成本之间存在延迟。如果这些账目中记录的成本金额继续增加，产生和收回成本之间的延迟时间延长，或者公用事业公司不能收回全部成本，PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动资金和现金流可能会受到重大影响。请披露现有收入要求中未收回的54亿美元成本对您的财务状况、运营结果、流动性和现金流的影响。

经CPUC批准或经法定通知后，公用事业公司可使用备忘录账户记录其产生的各种费用。公用事业公司稍后可能会寻求CPUC的授权，通过差饷追回记录的金额。余额账户是公用事业公司账面上记账的递延借记账户。

在2021年10-K表附注4和2022年第二季度10-Q表中披露的应收账款余额作为流动账款已获授权收回利率。截至2021年12月31日，在现有收入需求中无法收回的54亿美元成本中，约有14亿美元是当前成本，40亿美元是长期成本。当我们认为这些账户有可能恢复时，我们会将成本记录到这些账户中。

除附注4外，我们敬请员工参阅《2021年Form 10-K》第73页管理层讨论与分析中的“流动性和财务资源”部分，其中我们披露，“公用事业公司为运营提供资金、为资本支出融资、按计划支付本金和利息以及向PG&E公司进行分配的能力取决于其运营现金流水平以及进入资本和信贷市场的机会。”在同一节中，我们还披露了“PG&E公司为运营提供资金、按计划支付本金和利息以及向公用事业公司出资的能力取决于手头的现金水平、从公用事业公司获得的现金以及PG&E公司进入资本和信贷市场的机会。”

2暗黑破坏神峡谷1号和2号机组目前分别计划于2024年和2025年退役。2022年9月2日，加利福尼亚州州长签署了SB 846，支持将暗黑破坏神峡谷的运营延长至2030年。我们将在2022年第三季度10-Q表中披露有关延长暗黑破坏神峡谷业务的信息。

未在收入要求中收回的成本会影响我们的流动性和现金流。PG&E公司和公用事业公司使用我们的财务资源来支付与我们产生成本和收回成本之间的延迟相关的成本。无法通过利率收回的增加的成本可能会导致我们需要发行额外的股本，承担额外的债务，或者减少计划中的股息支付。如果公用事业公司无法收回其作为长期监管资产记录的成本，其程度大大超过预期，我们将把记录的金额和收回的金额之间的差额作为非现金放弃予以注销，该等损失将由股东承担。这样的拒绝可能会导致我们拖欠债务或无法偿还债务。风险因素见2021年Form 10-K第50页，标题为“PG&E公司和公用事业公司的巨额债务可能对其财务健康和经营灵活性产生不利影响。”

在存在重大不可收回成本的情况下，我们会在定期报告的监管事项部分披露这些变化。在未来的文件中，从2022年第三季度10-Q表开始，我们将加强这一披露，以增加这些账户中记录的长期监管资产的价值，并声明如果产生和收回成本之间的延迟金额延长，PG&E Corporation和公用事业公司可能会产生额外的融资成本。此外，我们将添加一项声明，即如果我们无法收回已记录的成本，我们将注销已记录和已收回的金额之间的差额，作为非现金放弃。

CPUC和FERC费率将授权收入与电力和天然气销售量脱钩，因此公用事业公司获得的收入等于相关监管机构授权的金额。因此，售出的电力和天然气数量不会对PG&E公司和公用事业公司的财务业绩产生实质性影响。销售量的变化通常会按比例改变我们的电力和天然气采购收入。然而，由于销售量的变化也会使我们的采购成本相应增加，因此销售量的变化不会对我们的收益产生实质性影响。

公用事业公司的输电资产回报率是在FERC程序中确定的。所有其他公用事业资产的回报率在CPUC的资本程序成本中设定。除某些天然气输送和储存收入外，公用事业公司的基本收入通过某些监管平衡账户或收入调整机制与其销售量“脱钩”，这些账户或收入调整机制旨在允许公用事业公司收集其授权的基本收入要求，而不考虑销售量。因此，公用事业公司的基本收入不会受到销售波动的影响，例如天气或经济条件。公用事业公司的收益主要取决于其在其授权的基本收入要求内管理其基本运营和资本成本(在第7项MD&A中称为“影响收益的公用事业收入和成本”)的能力。

在未来的文件中，从2022年第三季度10-Q表格开始，我们将更新我们的披露，增加一项声明，即“CPUC和FERC费率将授权收入与电力销售量脱钩，因此公用事业公司获得的收入等于相关监管机构授权的金额。因此，售出的电力和天然气数量不会对PG&E公司和公用事业公司的财务业绩产生直接影响。对销售量的其他引用将类似地修订或交叉引用本修订后的披露。

5.您披露您向CPUC提交了最新的退役成本估计，并相应地减少了您的ARO负债14亿美元。作出调整的原因是，根据对具体场地退役分析的改进，估计费用有所减少。请披露导致您2021年ARO负债的估计现金流修订为近14亿美元的估计和假设。还请披露导致您的ARO负债从2021年12月31日的53亿美元增加到2022年6月30日的62亿美元的估计和假设。

对ARO负债的调整通常是对成本估计进行修订的结果，包括因计划退役活动的范围或方法的变化或预期退役工作时间的变化而引起的调整。未来，从2022年第三季度10-Q报表开始，我们将披露有关导致2021年12月31日和2022年6月30日ARO负债变化的估计和假设的更多信息，以及未来时期的重大变化。

6.告诉我们你是如何得出Wildfire费用备忘录账户有可能收回的结论。截至2021年12月31日，该账户中的余额为4.4亿美元，代表着增加的野火索赔和与2021年迪克西火灾相关的外部法律费用。您的回应应涉及您对与其他历史野火相关的不允许成本的考虑，在这些野火中，您或总部位于加利福尼亚州的其他公用事业公司被联邦或州机构视为造成野火的责任，以及反向谴责原则，该原则要求对公用事业设施(包括公用事业公司的输电线路)的设计、建造和维护造成的损害承担严格责任。

加州法院在财产持有人对公用事业公司提起的法律诉讼中根据反向谴责原则规定了责任，理由是通过公共使用承诺使其财产受损的人承担的损失应在受益于公共使用承诺的社区范围内分摊，并基于公用事业公司有能力通过差饷收回这些成本的假设。根据我们的监管结构，加利福尼亚州立法机构和CPUC已经建立了收回野火相关成本的工具，包括根据反向谴责原则征收的成本，公用事业公司已确定与2021年Dixie火灾相关的某些野火相关成本有可能收回，如我们的《交易法》报告中所概述的，并如下文进一步解释的那样。

截至2021年12月31日，世界银行有两个余额。工作人员意见中提到的4.4亿美元涉及野火保险费，不包括增加的野火索赔费用和外部法律费用(见2021年10-K表格第129页)。这些数额已得到CPUC的批准，目前正在按差饷征收。

如2021年10-K表格第127页所述，截至2021年12月31日，Wema的其他余额为3.47亿美元，被归类为长期监管资产。这一余额反映了与2021年Dixie火灾相关的增加的野火索赔和外部法律费用成本。我们下面的回应解决了这一平衡问题。

如2021年Form 10-K表第164页和第166页进一步披露的，在截至2021年12月31日的年度，根据PG&E Corporation和公用事业公司可获得的信息，2021年Dixie火灾的增加野火索赔相关成本被确定为可能通过Wema收回，PG&E Corporation和公用事业公司记录了3.47亿美元的监管资产。

CPUC管辖的第三方索赔低于10亿美元，诉讼费用超过保险范围，有资格通过WEMA获得赔偿。如2021年10-K表格第166页所述，超过10亿美元的费用可从Wildfire基金获得补偿。在截至2021年12月31日的季度，我们评估了CPUC是否会得出结论，认为公用事业符合2019年7月生效的公用事业规范§451.1中采用的审慎标准，并因此评估了根据ASC980-340-25-1从CPUC收回成本的可能性。正如下面进一步讨论的，根据我们对适用法律和事实的审查，我们在提交2021年10-K表格和2022年第二季度10-Q表格时确定，记录在WEMA的3.47亿美元有可能收回。

在AB 1054制定之前，消委会曾裁定公用事业机构有责任证明其行为是合理的，以便透过差饷收回成本。CPUC在2017年关于女巫、盖吉托和赖斯火灾的裁决中应用了这一标准，这三起火灾都是在2007年点燃的。在该裁决中，CPUC拒绝了圣地亚哥燃气电气公司(SDG&E)要求收回成本的请求，认为SDG&E未能承担其责任，证明其导致三场野火点燃的行为是合理的。

AB 1054在几个方面改变了现在适用的标准，而不是2017年SDG&E程序中的标准。该法律的立法历史指出，新标准的目的是“解决在成本回收过程中要求更多确定性的呼声，以便恢复监管契约”。4首先，根据AB1054修订的《公用事业法》第451.1条，在野火点燃期间拥有有效国家安全认证的公用事业公司的行为被认为是合理的，除非诉讼的一方对该程序的合理性产生严重怀疑[公用事业公司的]品行“(加了强调)。公用事业法典第451.1(B)条将合理行为定义为“合理的公用事业公司在类似情况下，在相关的时间点，根据可获得的信息，出于善意而采取的行动”[实用程序]在相关的时间点。合理的行为不限于排除他人的最佳实践、方法或行为“…”CPUC此前没有在涉及野火赔偿责任成本回收的案件中应用与负担转移有关的“严重怀疑”测试。其次，经AB1054修订的《公用事业法典》451.1节还规定，CPUC可以将野火索赔费用全部或部分分配给费率回收，同时考虑到公用事业公司控制之内和之外的因素，这些因素可能会加剧成本和支出，包括湿度、温度和风。

“严重怀疑”标准来自FERC的成本回收标准。FERC发现了严重的疑问，只有在有证据而不是猜测有不合理或疏忽行为的情况下，才会改变对合理性的推定。根据FERC标准，“公用事业公司的一次违规并不一定构成轻率，因为公用事业公司并不被期望是绝对正确的。相反，[FERC]5.2012年2月，FERC对SDG&E就Witch、Guejito和莱斯火灾提出的赔偿索赔适用了严重怀疑标准。与消委会不同的是，FERC批准了SDG&E的成本回收申请，认为SDG&E的行为是否合理并没有引起严重怀疑。FERC的决定规定，即使SDG&E被发现违反了GO-95[CPUC关于高架设施设计、施工和维护的规定]仅凭这一点并不足以使人对Wildfire赔偿的审慎程度产生严重怀疑。“6据我们所知，FERC没有对与Wildfire有关的索赔和法律费用采用严重怀疑标准的其他情况。

2022年1月4日，加州消防局发布新闻稿，确定2021年Dixie火灾是由一棵树接触到公用事业公司拥有和运营的配电线路引起的。截至2021年Form 10-K申请日，尽管Cal Fire已表示已将其关于2021年Dixie火灾的调查报告的副本转发给当地地区检察官办公室，但PG&E Corporation和公用事业公司无法访问该报告，我们也不知道Cal Fire报告中有任何违反法规的指控。PG&E公司和公用事业公司也无法获得加州消防局或其他第三方拥有的所有证据。

2022年6月7日，PG&E公司和公用事业公司收到了一份加州火灾调查报告的副本，报告称，火灾是在一棵树倒下并接触到公用事业公司拥有和运营的配电线路时点燃的。加州消防调查报告称，公用事业公司在应对导致2021年Dixie火灾的最初停电和故障时存在疏忽。加州火灾调查报告还声称，受试者树有明显的外部损坏和腐烂的迹象，这在地面上应该是显而易见的，并且简单的肉眼检查应该已经发现了腐烂。

公用事业公司拥有2021年Dixie大火点燃期间的安全认证，从而有权推定其合理性。如果提出了严重的怀疑，公用事业公司将有责任消除这种怀疑，并证明其行为是合理的。尽管干预者可能会辩称，加州消防局的调查报告本身引发了严重的怀疑，但我们不认为该报告确定了足够的事实信息来提出严重的怀疑。如果CPUC确定提出了严重的怀疑，那么举证责任将转回到公用事业公司，根据绝大多数证据证明其行为是合理的。

正如我们在2022年第二季度10-Q表中披露的那样，[b]根据公用事业公司可获得的信息，包括其检查记录、操作和检查方案、这些方案的执行情况以及事件发生当天的响应，公用事业公司不同意加州消防调查报告的指控，并计划积极抗辩。例如，在2021年Dixie火灾之前的五年里，植被管理专家至少对主题行进行了八次检查，主题树没有被确定为需要补救或预防工作(如修剪或移除)。公用事业公司在事发当天的反应也符合其当时有效的程序。我们仍然相信，公用事业公司的行为是根据适用的恢复标准的合理公用事业公司的行为。

7这封信使用“核燃料”一词泛指所有形式的铀，包括浓缩铀(U3O8)、天然UF6、浓缩铀和装配式燃料组件(UO2)。交付给公用事业公司的装配式燃料组件可能含有来自位于俄罗斯或与俄罗斯有关联的公司的铀，而该公司是由公用事业公司以外的公司供应给燃料制造商的，因为燃料制造商将铀视为可替换的。

2022年新股本区间下调的主要驱动因素是：(1)SB 901证券化的时机；以及(2)野火和证券诉讼事项的和解或原则上和解的时机和结果。注册人在2022年第二季度的10-Q表格中讨论了这两个驱动因素。

未来，从2022年第三季度10-Q表格开始，我们将披露代表注册人预计资本需求的范围。我们亦会披露可能影响该等资本需求的因素，包括流动资金和现金流需求、资本开支、利率、厘定差饷程序的时间和结果，以及其他融资的时间和条款。

9.您在粗体中突出显示调整后GAAP收益指引和非GAAP稀释后每股核心收益指引，但没有相应的GAAP金额表示。同样，您提供了影响非GAAP核心收益的因素的讨论，但没有提供影响GAAP收益的因素的相应讨论。为避免过分突出您的非GAAP结果，请修改您的演示文稿，以同等或更重要的方式呈现GAAP指导、结果和讨论。

我们2022年第二季度收益新闻稿的标题是“PG&E Corporation报告2022年第二季度财务业绩，有望实现调整后的GAAP每股摊薄收益指引0.74美元至1.02美元，并重申非GAAP核心收益指引每股摊薄每股1.07美元至1.13美元”(重点补充)。“GAAP盈利指引”是对GAAP衡量标准的预测。我们的意图是传达我们在公认会计准则基础上的收益指引已经更新(即“调整”)，我们正在朝着更新后的指引前进。如果我们在未来使用类似的标题，我们将转而使用“更新的”GAAP收益指引，以避免与非GAAP术语混淆。

关于我们对影响GAAP和非GAAP收益指引的因素的讨论，我们敬请员工参考新闻稿中关于2022年GAAP收益指引的讨论，该讨论出现在讨论非GAAP收益指引之前，并表示“与AB 1054项下的Wildfire基金捐款摊销相关的成本、PG&E Corporation和公用事业公司第11章下的重组案件、野火相关成本、调查补救措施和战略重新定位成本，部分被利率中性(SB 901)证券化和火灾受害者信托税收优惠以及前期净监管影响所抵消。”未来，从2022年第三季度的收益新闻稿开始，我们将修改这一措辞，以同等或更突出我们的GAAP指引。

10.野火基金可供本公司支付因野火而产生的合资格索赔，并作为传统保险产品的替代产品。此外，您披露野火的影响是影响您的MD&A财务结果的关键因素，您记录了1.5亿美元的Wildfire Fund应收款项，用于与2021年Dixie火灾相关的可能回收。请告诉我们，鉴于您披露的MD&A信息和Wildfire基金下可能的回收，为什么在计算非GAAP核心收益时，将Wildfire基金的摊销作为非核心项目进行调整对投资者来说是有意义的。

正如2021年10-K表格第122页和第123页所披露的那样，Wildfire基金捐款的会计处理是，资产将在Wildfire基金的估计使用年限内以直线方式摊销。当我们确定参与的公用事业公司的电气设备很可能是灾难性野火的主要原因时，由于预期可用于保险的资金将减少，摊销将加快。每一次这样的确定都将导致Wildfire基金资产的减少，并被确认为递增摊销。例如，如2021年10-K表格第70页所披露的，当公用事业公司记录了1.5亿美元的Wildfire Fund应收款，用于与2021年Dixie火灾有关的可能回收时，公用事业公司还记录了Wildfire基金捐款加速摊销的4300万美元。到目前为止，对Wildfire基金捐款的摊销在其他方面一直是直线基础上的。

由于加州的其他公用事业公司也参与了Wildfire Fund，公用事业公司的资产可能会大幅加速摊销，而这些资产与公用事业公司的运营无关。因此，Wildfire基金资产可能会出现与我们的核心经营业绩无关的重大摊销，因此将Wildfire基金的贡献归类为非核心项目可以提高各期间非GAAP核心收益的可比性。此外，正如2021年Form 10-K第94页披露的那样，Wildfire基金的资本预计将包括：(I)105亿美元的债券收益，由水利部向客户延长15年的收费支持；(Ii)加州三个大型电子借条的初始捐款75亿美元；以及(Iii)加州三个大型电子借条支付的3亿美元的年度捐款，为期10年。PG&E公司和公用事业公司做出了10项年度贡献中的3项。由于每年只剩下七笔捐款，我们不认为Wildfire基金的捐款是正常的、经常性的现金业务费用。

我们感谢工作人员的深思熟虑的审查，并致力于透明，高质量的披露。我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何问题或想要进一步的信息，请不要犹豫与我联系。