2022年9月23日

公司财务部门

美国证券交易委员会
内华达州F街100号

华盛顿特区 20549

回复：有道公司

截至2021年12月31日的年度20-F表格于2022年4月28日提交

File No. 001-39087

收信人：公司财务事业部
贸易与服务办公室

通过埃德加

尊敬的尼古拉斯·纳尔班提安和玛拉·兰瑟姆：

本函件根据本公司于2022年5月27日、2022年7月12日、2022年8月18日及2022年9月1日就本公司对F-3表格注册说明书作出的修订，提出对截至2021年12月31日止财年有道(以下简称“本公司”)的20-F表格(“2021年年报”) 的修订建议。在适用的范围内。

为了方便员工，我们在下面以粗体列出了评论，公司对2021年年报的回应和/或建议的修订 列在评论的下方(新的语言用下划线表示，删除的语言用删除的标记表示)。本公司承诺在其截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2022年年报”)中大体上包括以下提出的修订建议，并作出适当修订及更新，以反映本公司提交2022年年报时的情况。

2022年5月27日收到关于表格F-3生效后修正案第2号的信函

封面页

1.如果您讨论的是与公司总部设在中国或将公司的大部分业务设在中国相关的法律和运营风险 ，请扩展以提供以下披露：

· 澄清这些风险是否会导致您的业务和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化 ，或者可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值；

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟将2021年年报第7页第一段修改如下，并在2022年年报中进行合规披露：

我们 面临各种法律和运营风险以及与作为一家公司基于和 主要运行我们的大部分业务都在中国。这些风险和不确定性可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或 完全阻碍我们提供或继续

向 投资者提供证券，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府有很大的权力 干预或影响像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或保持我们作为美国证券交易所上市公司的地位，这是政府认为适合进一步监管、 政治和社会目标的能力。

· 阐述中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力；

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟将2021年年报第7页第一段修改如下，并在2022年年报中进行合规披露：

例如，我们 我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与 离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、对使用可变利益实体的监管，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的 审计师缺乏检查有关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管 并发布了一系列法律法规来规范此类交易。有关这些新法律法规的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-4.A. 公司历史和发展-最新监管动态”。 尽管我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有实质性方面都不违反任何中国现行法律法规，但我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外的 要求，或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国监管机构确定我们在海外发行证券或维持美国存托凭证的上市地位需要事先批准，我们不能保证我们能够及时获得批准，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市 状态。如果我们在没有获得中国证监会或其他中国监管机构批准的情况下继续进行任何此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市状态，, 或者如果我们无法遵守我们已完成的发行可能采用的任何新的审批要求 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。参见第4页开始的“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展-近期的监管发展”[66]根据中国法律，我们可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，才能在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求。第页[36]中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对我们未来的海外产品或外国投资施加更多控制 ，这可能导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生实质性变化。[46]这份年度报告。中国政府也可以干预或影响我们的运营 政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了新的政策，

对我们的行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何此类行动都可能导致此类证券的 价值大幅缩水，或者在极端情况下变得一文不值。项目3.关键信息-3.D.风险 因素-在中国经商的相关风险详细讨论。

· 在讨论《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)时，请讨论正在加快推进的《HFCAA》，并披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束；

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第49页和第50页。

· 对于讨论的每个法律和操作风险，请在招股说明书中的单独标题部分提供更详细的风险因素 ，并提供对各个风险因素的交叉引用。

响应

公司敬告员工，在适用的范围内，已将详细的风险因素包括在其2021年年报中。 公司将视情况在2022年年报中包括所要求的对个别风险因素的交叉引用。

2.在您描述您将如何指代控股公司、子公司和VIE时，我们注意到您正在定义“我们”、 “我们”或“有道”，以在某些上下文中指代美国控股公司有道，并在其他上下文中指代VIE及其子公司。请修改招股说明书中的信息披露，以便始终明确区分控股公司和运营子公司，并避免在描述VIE的活动或职能时使用诸如“我们”或“我们的” 之类的术语。已定义术语的含义不应取决于使用该术语的上下文，而应从表面上看是清楚的。例如，在整个招股说明书中，应明确您的运营由您的运营子公司进行，而不是由您的控股公司进行。

响应

在回应员工的意见时，公司谨此通知员工，公司拟将2021年年报第III页和第1页中“我们”、“我们”、“我们”或“有道”的定义修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的 披露：

“有道”、“我们的公司”和“我们的”是指有道，Inc.是开曼群岛的一家公司及其子公司在描述其合并的财务信息、业务运营和经营数据的背景下，其VIE及其子公司，除非另有说明。

本公司还承诺在整个2022年年报中修订披露，以明确区分控股公司及其 子公司和VIE。

披露， 如果属实，您的子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行业务。

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟将2021年年报第1页第一段修改如下，并在2022年年报中进行合规披露：

有道是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的业务。有道有限公司通过其在中国的子公司网易有道信息技术(北京)有限公司(“有道信息”)、网易有道 (杭州)智能科技有限公司(“有道智能科技”)和网易有道信息技术(杭州) 有限公司(“有道杭州”)，以及通过北京网易有道计算机系统有限公司(“有道 计算机”)和杭州有道教育科技有限公司，LTD(“临界店教育”)，我们称之为和合并可变利益实体或VIE及其子公司。如本年报中使用的 ，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的公司”或“有道”是指有道及其子公司。但是，w我们和我们的直接和间接子公司 没有，而且几乎不可能他们美国及其子公司在VIE中拥有任何股权 在实践中由于中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。因此，我们依赖于与VIE的某些合同安排，这使我们能够 运营我们业务的重要部分。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制，并且 就会计目的而言，被视为可变利益实体的主要受益者，并合并其，它服务于整合VIE的目的在符合美国公认会计原则下的VIE合并条件的范围内，根据美国公认会计原则在我们的财务报表中的经营业绩。尽管如此，我们股权证券的投资者应该注意 他们这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。VIE由某些指定股东拥有，而不是我们。所有这些提名股东也是 公司的实益所有者和董事。我们美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司发行的股权证券 和或者是VIE。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“有道”是指有道及其子公司， 在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据时，指我们的综合VIE及其子公司。在描述有道信息、有道智能科技和有道杭州有限公司的活动时，我们将其称为中国子公司。我们在描述有道计算机和临界店教育的活动和与我们的合同安排时将其称为VIE。VIE主要在中国开展业务，该等VIE出于会计目的进行合并，但不是我们拥有股权的实体，我公司也不自行开展业务。

明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

响应

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，公司拟对2021年年报第1页第一段作出若干修订，并在2022年年报中作出符合规定的披露。有关详情，请参阅本公司对上文日期为2022年5月27日的信函中评论2的第二个要点的回应。

3.我们注意到贵方披露，开曼群岛控股公司依赖与VIE的某些合同安排来运营其大部分业务，这种结构使其能够对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免 暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何

在引用因VIE而给您带来的控制权或收益时，应仅限于明确说明您在根据美国公认会计准则合并VIE时所满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露应澄清您是VIE的主要受益人。

响应

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，公司拟对2021年年报第1页第一段作出若干修订，并在2022年年报中作出符合规定的披露。有关详情，请参阅本公司对上述日期为2022年5月27日的信函中评论2的 回复。

公司还敬告员工，拟将2021年年报第二页最后一段修改如下 ，并在2022年年报中进行合规披露：

“可变 利益实体”或“VIE”是指中国实体，通过某些合同安排，我们有权对其管理、财务和经营政策施加控制，并有权确认和获得基本上所有的经济利益，并且我们有权在中华人民共和国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权 ，这使得我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人。并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并它们的经营结果，只要符合根据美国公认会计准则合并VIE的条件；

公司拟将2021年年报第1页最后一段修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

我们 公司VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。[2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司产生的收入分别占我们总净收入的74.6%、71.0%和68.5%。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附属公司的总资产(不包括本集团其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的16.1%和50.3%。这一百分比的历史波动 主要是由于VIE的政府托管账户中受限现金余额的变化。]截至本年度报告日期 ，至这个我们最了解的情况我们公司的，我们的董事和管理层，VIE 与VIE签订的合同协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者 面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司整体的财务业绩的能力。如果我们不能有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或其他股权证券 可能会贬值或变得一文不值。负责我们在中国的很大一部分业务。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论，S见“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和 未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括 中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响有道的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会

受到严厉处罚或被迫 放弃我们在VIE的权益“以及在”风险因素-与我们公司结构相关的风险“中讨论的其他风险因素。

本公司拟将2021年年报第2页前两段修改如下，并在2022年年报中进行符合性披露：

契约安排与公司结构

我们 为开曼群岛公司，目前通过有道资讯、我们在中国注册成立的子公司以及VIE及其附属公司进行我们在中国的几乎所有业务运营。有道信息控制与有道电脑和临界店教育保持 一系列合同安排，有道VIE， 通过一系列合同安排。我们在中国的很大一部分业务是通过有道进行的。 持有我们的某些关键的运营许可证对我们的业务运营至关重要，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务，是因为中国法律法规 限制外商投资从事增值电信服务的公司。与VIE签订的这些合同安排使我们能够(I)被视为对……实行有效控制在中国法律允许的范围内，VIE拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和 合作协议。由于这些合同安排，我们对……实施有效控制，并就会计目的而言， 被视为VIE的主要受益人，并在符合美国GAAP下VIE合并条件的范围内，在我们的财务 报表中整合其经营业绩。

我们 在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何股权。因此，即使这些合同 安排允许我们对VIE实施有效控制和在会计方面被视为VIE的主要受益人 ，这导致VIE的经营结果在我们的财务报表中根据美国公认会计准则进行合并 ，这样的控制可能不如只要符合美国公认会计原则下的VIE合并条件，我们就不拥有VIE的股权、对VIE的直接投资或对VIE的控制权(通过该等所有权或投资)，并且我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性。与代名人股东有关的风险有道的 VIE，请参阅“-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”如果中国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到严厉惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。

公司拟将2021年年报第4页第一段和第三段修订如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

与VIE和VIE各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司有道信息被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规对外商投资施加的上述限制，我们 根据吾等与彼等及其各自股东之间的一系列合同安排，通过有道电脑及临界店教育(中国的VIE)开展我们在中国的大部分业务。由于这些合同安排， 我们对……实施有效控制，并被认为是主要的

VIE的受益人 并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营业绩。[于2019年、2020年及2021年，VIE及其附属公司所产生的收入分别占我们总净收入的74.6%、71.0%及68.5%。因此，我们派发股息的能力取决于我们的附属公司支付的股息，而分红又取决于VIE根据我们的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的某些合约安排向我们在中国的附属公司支付 服务费。于2019年、2020年及2021年，我们的中国附属公司向VIE收取的服务费分别为人民币622.1,000,000元、人民币19，64.8,000,000元及人民币3,473.5,000,000元(545.1百万美元)(不包括因出售我们的学术AST业务而导致我们的历史财务业绩的非持续经营列报)。 我们预期随着我们在中国的业务持续增长，该等服务费的金额在可预见的未来将会增加。]

根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见，除本年报所披露的不确定性外，“本公司-4.c.组织架构-与各VIE及各VIE各自股东的合约安排”所述的合约安排 根据中国现行法律属有效、具约束力及可强制执行。但是，我们的中国法律顾问也建议我们，在解释和适用当前或未来的中国法律法规方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将如何影响VIE结构。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府当局发现为我们的增值电信服务和其他业务建立运营结构的协议 不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营 。此外，这些合同安排可能不如股权所有权那样有效地为我们提供生效 对VIE的控制。如果VIE或其股东未能根据此类合同安排履行各自的义务，我们执行此类合同安排的能力可能会受到限制这使我们能够有效控制我们的业务运营我们可能需要依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及要求赔偿，但我们不能保证这些救济将是有效的。此外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到中国法律对中国公司支付股息的某些限制和外汇管制等的限制，这使得我们无法 不受限制地获得我们中国子公司和VIE的收入。我们获得VIE收入的渠道也受到限制 ，因为我们在VIE中没有股权，必须依赖VIE向我们的中国子公司支付服务费。 有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的更详细描述，请从第页开始参阅第 项 3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险[40]这份年度报告 。

本公司拟将2021年年报第40页第二段修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

我们 是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中华人民共和国法律法规，我们通过有道电脑和临界店教育VIE进行此类商业活动有道的我们在中国的全资子公司有道资讯已与VIE签订了一系列合同安排属于 有道和他们的股东，这使我们能够(I)对……实行有效控制被视为VIE的主要受益人，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家 选择权。作为这些合同安排的结果，我们被认为是对和的控制VIE的主要受益人 在符合美国GAAP下的VIE条件的情况下，将其财务业绩合并为美国GAAP下的VIE。见“第4项。

公司信息-4.c.组织结构-与VIE和VIE各自股东的合同安排“以了解更多详细信息。

本公司拟将2021年年报第42页第一段修改如下，并在2022年年报中进行符合性披露：

如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制被视为VIE的主要受益者，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

本公司拟将2021年年报第42页最后一段修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

我们 主要依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的股权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，而VIE董事会又可以在管理和运营层面实施变化，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于VIE及其股东履行其在合同下各自的义务。对VIE进行控制。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排 在确保我们对业务相关部分的控制方面可能不如股权安排有效。 就像股权所有权一样.

本公司拟将2021年年报第43页第二段和第三段修改如下，并在2022年年报中进行符合性披露：

如果 任何VIE有道的或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务， 我们执行合同安排的能力可能受到限制，给允许我们有效的 控制被视为VIE的主要受益人，以及如果我们无法维持这种控制， 我们巩固VIE财务业绩的能力将要可能会受到影响。我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证根据中国法律将有效。例如，如果任何VIE的股东拒绝将其在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们 可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方要求在该等股东在任何VIE的股权中享有任何权益 ，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们对此的控制这个VIES合同安排，我们的能力 巩固财务

VIE的结果将受到影响，这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如， 如果该股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东所持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应由该股东与其配偶平分。如果此类请求得到主管法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方可获得相关股权。，这可能导致我们失去对VIE的有效控制. 即使我们收到VIE被指定股东的配偶的同意书，但该配偶承诺他或她不会 采取任何行动干预合同安排我们通过它来控制这些VIE，包括 声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，我们无法向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行 并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大 不确定性。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不以不可预测的成本 维持这种控制可能不会或可能仅为了被视为VIE的主要受益人而产生不可预测的成本，这可能会对我们的业务运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

本公司拟将2021年年报第44页第2、4、7、8段修订如下，并在2022年年报中进行符合规定的披露：

中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法能够对……实施有效控制作为VIE的主要受益者，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

VIE的股东有道的可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能 拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们的能力产生实质性的不利影响有效控制被视为VIE的主要受益者，并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力有道的，这可能会严重 中断我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE合同安排的一部分有道的，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排包含明确要求VIE的股东确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产享有 权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

·除股息外，说明是否向控股公司、其子公司和合并的VIE或投资者进行了任何转让或分配，并在适用的情况下量化了金额。我们注意到您 披露，在2020年和2021年，有道向有道信息提供了贷款。扩大披露范围以量化这些贷款的金额，并量化控股公司向其子公司、合并VIE或投资者(如适用)进行的任何其他转移或分配；

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第67至69页。

·声明 由于您、您的子公司或中国政府对您、您的子公司或合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，因此，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则资金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。请在此处和摘要风险因素和风险因素部分修改 您的披露，以包含本披露，并在封面上提供对这些其他讨论的交叉引用；以及

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟在2021年年报第9页风险因素汇总中增加以下风险因素标题 ，并在2022年年报中进行符合性披露

作为对员工意见的回应，公司还打算修改2021年年报第47页第二段， 如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎彼等根据我们中国附属公司、VIE及VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排而从VIE收取作为服务费的款项。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体， 由于中国政府对有道或其子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，这些资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。有关此类合同安排的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-4.c.组织结构-与VIE及其各自股东的合同安排 ”。

公司还拟将2021年年报第68页最后一段修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

我们证券的投资者 应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对有道及其子公司或中国政府的VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的基金运营或其他用途。根据吾等中国法律顾问的意见，就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何 金额而言，除非中国税务机关另有要求，否则我们可 根据现行有效的中国法律及法规清偿该等款项，前提是VIE有足够资金这样做。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向其股东支付股息，并最终向有道支付股息。在 中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东进行分配 。例如，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算 。

· 提供下文讨论的简明合并进度表和合并财务报表的交叉引用。此外， 在讨论您在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间转移现金的能力是否存在限制时，请在摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此问题讨论的交叉引用。

响应

公司敬告员工，要求披露的简明综合时间表和综合财务报表的交叉引用已在其2021年年报中得到解决。详情见公司2021年年报第67页。

作为对员工意见的回应，公司还打算将2021年年报第68页最后一段修改为： ，并在2022年年报中进行符合性披露：

有关更多详细信息，请参阅 “项目3.关键信息-D。风险因素--风险因素摘要，“”项目3.关键信息--D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及我们中国子公司的能力限制

向我们支付款项 可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响.“，”-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们 向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，以及向VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响“和”--如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东和美国存托股份持有人不利的税收后果。有道此前尚未宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来对我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。截至本年度报告之日， 我们还没有制定现金管理政策来规定资金在有道、我们的子公司、VIE和投资者之间的转移方式。相反，资金可以根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。 参见“第8项-财务信息-8.A.合并报表和其他财务信息-股利政策”。

5.请修改封面、招股说明书摘要和风险因素，声明您已被包括在我们网站上根据HFCAA确定的 发行人的最终名单中，并承认这种确认的后果，包括您的美国存托凭证交易价格的波动。

响应

为回应员工意见并反映最新发展，公司敬告员工，拟将2021年年报第78页最后一段和第79页第一段修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

《追究外国公司责任法案》的含义

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生。在《加速追究外国公司责任法案》成为法律的情况下，它将缩短我们的美国存托凭证生效前的时间段 可能从纽约证券交易所退市，并在2024年至2023年期间禁止在美国进行场外交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修订 包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否拥有与发行人有关的控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案 还确立了美国证券交易委员会将遵循的程序，以确定发行人并禁止某些发行人根据HFCAA进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB 无法检查和或彻底调查。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，出具本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所 审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在这个司法管辖区无法

未经中国当局批准进行检查，我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了HFCAA中实施提交和披露要求的最终规则，并于2022年1月10日起生效。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前 无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2022年5月26日，我们被《反海外腐败法》下的美国证券交易委员会最终认定为“委员会认定的发行人”，因为我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在提交与我们提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格相关的审计报告时无法对其进行全面检查和调查。此类识别以及根据HFCAA为增加美国监管机构获取审计信息而做出的其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响 。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。此外，到2022年底，, PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB 无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。PCAOB是否能够在我们于2023年4月30日发布截至2022年12月31日的20-F表格的财务报表之前检查和调查总部位于中国大陆的注册会计师事务所中国，或根本不能，这受到很大的不确定性， 取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果总部设在大陆的注册会计师事务所中国不能及时接受检查，我们将被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许在场外交易 。这样的退市将大大削弱投资者出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。根据当前的HFCAA，退市可能会在 2024年发生。关于与颁布《中国农业发展法》相关的风险的详细情况，请参看《第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的美国存托凭证》。可能退市，我们的美国存托凭证和A类普通股将可能如果PCAOB无法完全检查，则根据《追究外国公司责任法案》或HFCAA，禁止在场外市场进行交易或完全 并调查位于中国的审计师。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法检查和或彻底调查。 根据现行法律，美国可能于2024年退市并禁止场外交易。在加速追究外国公司责任法案成为法律的情况下，它将缩短我们的ADS之前的时间段可能从2024年到2023年， 将从纽约证券交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。如果发生上述任何情况 不确定我们是否能够将我们的美国存托凭证或A类普通股在美国以外的交易所上市，或我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性和不利的影响，“和”-《加速持有外国公司问责法》的颁布可能会将免检年限从三年减少到两年。因此缩短了我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易之前的时间。如果这个法案通过了，我们的美国存托股份可能 从交易所退市，并禁止场外交易

U.S. in 2023.”

本公司还拟将2021年年报第49页、第50页和第51页的以下风险因素修订如下，并在2022年年报中进行符合规定的 披露：

PCAOB目前 无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法 对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年报其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师。

在美国和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 接受PCAOB检查，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，审计署与中国证券监督管理委员会和Republic of China(“中国当局”)财政部签署了关于对中国注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，这标志着向允许审计师委员会不受范围限制地检查和调查中国注册会计师事务所迈出了第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，而且不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。

我们的美国存托凭证5月 将被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股可能如果PCAOB无法完全 检查，将被禁止 根据《外国公司责任法》或HFCAA在场外交易市场进行交易或完全并对驻中国的审计师进行调查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告 ，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法检查和或 彻底调查。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能在2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。如果其中任何一个 这发生这种情况时，我们无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在美国以外的交易所上市，或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国的《外国公司问责法案》或HFCAA已于2020年12月18日签署成为法律。 HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。因此，根据 现行法律，这种情况可能在2024年发生。在加速追究外国公司责任法案成为法律的情况下，它 将缩短我们的ADS之前的时间段可能将从交易所退市，并禁止从2024年到2023年在美国进行场外交易。有关详细信息，请参阅“-可能颁布的加速控股外国公司问责法 将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易的时间段 。如果这个法案通过了，我们的美国存托股份可能2023年， 是否会从纽约证券交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的 修正案包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例 、在与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否 控制着发行人的财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。 最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止特定发行人根据《中国证券业反腐败法》进行交易时将遵循的程序。根据最终修正案，如果发行人 提交了包含由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认定其 无法检查和或彻底调查，然后在 发行人连续三年被确定为“委员会认定的发行人”后，对其实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB出具了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定为PCAOB无法检查或并彻底调查。2022年5月26日，我们 被《反海外腐败法》下的美国证券交易委员会最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告， 在提交截至2021年12月31日的财政年度我们的20-F表格年度报告时，PCAOB无法对其进行全面检查和调查。这种识别和《HFCAA》下的其他努力2022年3月，美国证券交易委员会发布了其首份《根据《中国证券业协会》确定的发行人最终名单》，表明如果这些公司连续三年在该名单上，则将受到退市条款的正式约束。我们预计将被确定为“委员会确定的发行人”，因此将在本年度报告以20-F表格提交后不久被添加到该名单中。HFCAA 或其他努力增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够对我们的审计师进行 检查2022年8月26日，PCAOB与中国监管部门签署了一份关于对中国注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，这标志着PCAOB朝着允许 不受范围限制地检查和调查中国注册会计师事务所迈出了第一步。见“-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”

此外， 到2022年底，PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论认为它无法全面检查和调查中国的审计公司，我们将连续第二年被确定为“委员会认定的出资人”，因为我们 提交了截至2022年12月31日的20-F表格，截止日期为2023年4月30日。PCAOB是否能够在我们发布截至20-F表的财务报表之前检查和调查总部位于内地的完全注册的会计师事务所中国 告一段落2022年12月31日3，截止日期为2023年4月30日4，或根本不确定，并取决于我们和我们的审计师 控制之外的因素。如果总部设在内地的注册会计师事务所中国不能 我们的审计师不能为了及时接受检查，我们将可能从纽约证券交易所退市 我们的美国存托凭证也不被允许进行“场外”交易。这样的一个潜在的退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和 前景产生实质性的不利影响。如果我们的美国存托凭证从美国交易所退市，并被禁止在美国的场外交易市场交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的A类普通股或美国存托凭证的市场是否会在美国境外发展 。

可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而

缩短我们的美国存托凭证被摘牌或禁止场外交易之前的时间段 。如果这个法案通过了，我们的美国存托股份可能 从交易所退市，并于2023年禁止在美国进行场外交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果通过成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，而不是像美国证券交易委员会目前制定的那样连续三年接受检查。

2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果此 条款在《2022年美国竞争法》包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法包括与HFCAA无关的更广泛的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新和竞争法。美国众议院和参议院将需要 就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们修改后的法案，然后美国的总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁将于何时签署该法案，使修正案成为法律。在该法案成为法律，它将 缩短我们的美国存托凭证可能从交易所退市，并禁止在2024年至2023年期间在美国进行场外交易。

招股说明书摘要， 第一页

6.请修改以增加招股说明书摘要，并在该部分处理以下意见。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的内容已在其2021年年度报告中得到实质性处理。详情请参阅公司2021年年报 第1页开始的“项目3.关键信息”。

7.明确披露公司采用的结构涉及以中国为基地的VIE及其含义，并在摘要中早期 提供公司组织结构图，确定在所述每个实体中拥有股权的个人或实体 。描述所有合同和安排，通过这些合同和安排，您声称拥有经济权利并行使控制权，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定投资者购买其权益的实体和公司运营的实体。描述实体之间的相关合同协议 以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括 合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本 。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及该公司可能因法律不确定性和司法管辖权限制而面临的执行这些合同协议的挑战。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第3至第7页。

8.请将您的风险因素摘要移到本部分，并修改您的披露，以单独和具体的风险因素 确定中国的法律制度产生的风险，包括注释1中确定的所有风险。

响应

在回应员工的意见时，本公司谨此告知员工，本公司已在其2021年年报的“3.D.风险因素”中包括因中国的法律制度不明朗而产生的所有相关风险因素。本公司还承诺在其2022年年度报告中将所有这些风险因素标题纳入风险因素摘要。有关对风险因素摘要的拟议修正案的详细信息，请参阅本公司对以下评论的第三个项目符号的回应。

另外， 讨论有关执法的风险和不确定性，中国的规则和法规可能在事先通知很少的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多 控制，这可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生实质性变化。承认中国 政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

为回应员工的意见，本公司谨告知员工，公司拟对2021年年报第7页第一段作出若干修订，并在2022年年报中作出符合规定的披露。有关详情，请参阅本公司对上述日期为2022年7月12日的信函中评论1的 回复。

本公司亦敬请员工留意其2021年年报“第三项.主要资料-中国经营及发行机关所需的许可”，其中讨论了有关中国政府机关将如何监管海外上市及发行的风险及不确定因素。详情见本公司《2021年年报》第2页和第3页。

在招股说明书中提供对这些风险的更详细讨论的交叉引用，并包括您引用的风险 因素的页眉和页码。

响应

在回应员工的意见时，公司谨告知员工，公司拟对2021年年报第7至第9页的披露内容进行如下修订，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

我们业务战略和产品的变化可能会使我们很难评估未来的前景[10]这份年度报告。

商业和工业-我们智能设备供应商运营的严重中断可能会影响我们的运营，任何针对我们供应商的不当行为或纠纷都可能损害我们的业务和声誉“，第页[21]这份年度报告 。

与网易关系有关的风险

与我们与网易的关系相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与网易的关系-我们作为一家独立的上市公司运营的经验有限 第页[38]这份年度报告。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性 包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们还面临着与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

条件或政府政策可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 第页[45]这份年度报告。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法 检查和或彻底调查。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能于2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间 从2024年到2023年。如果发生上述任何一种情况，我们是否能够将我们的美国存托凭证或A类普通股在非美国交易所上市，或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展起来。我们的美国存托凭证退市，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响[49]这份年度报告。

与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与A类普通股和美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：

9.披露您、您的子公司或VIE需要从中国当局获得的每一项许可或批准，以经营您的业务并向外国投资者提供注册的证券。说明您、您的子公司或VIE是否受到中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求，并肯定地说明您是否已获得 所有必需的

权限 或批准，以及是否拒绝任何权限或批准。如果您、您的子公司或VIE：

(I) 不接收或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 或(Iii)适用的法律、法规或解释更改，您需要在将来获得此类许可或批准。 解释您得出结论的基础。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。有关详情，请参阅本公司2021年年报第2页开始的“项目3.关键信息-中国当局经营和提供产品所需的许可” 和从第66页开始的“项目4.公司的信息-4.A.公司的历史和发展-最近的监管 发展”。

10.我们注意到，合并的VIE是贵方合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式 提供一份简明的合并进度表，对业务进行分类，并描述截至同一日期和需要审计合并财务报表的相同期间的业务的财务状况、现金流和结果。附表 应列明主要细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和分类的公司间金额，如作为公司间应收账款和子公司投资的单独细目。时间表还应分解母公司、VIE及其合并的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合并的其他实体的集合。本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和业务，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间金额 应按总额列报，如有必要，应包括有关此类金额的额外披露，以确保所列信息不具误导性。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。具体内容见本公司2021年年报第70页开始的《第4项.公司信息-4.A.公司历史与发展-简明合并日程表》。

11.清楚地说明现金如何通过您的组织进行转移。披露您打算分配收益 或结算VIE协议下的欠款。按类型量化控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产转移，以及转移方向。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样， 量化向美国投资者发放的股息或分红、股息来源及其税收后果。如果到目前为止尚未进行任何转移、分红或分配，您的披露应明确 。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将公司收益(包括您的子公司和/或合并的VIE)分配给母公司和美国投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力受到的任何限制和限制。提供对精简合并进度表和合并财务报表的交叉引用。

响应

本公司 敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。 详情见“第4项.本公司信息-4.A。《公司历史和发展--资金和其他资产的转移》，从公司2021年年报第67页开始。

12.披露如果PCAOB确定 它无法全面检查或调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则可能会根据《持有外国公司问责法》禁止您的证券交易。 披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。有关详情，请参阅公司2021年年报第78页开始的“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展--追究外国公司责任法案的影响”。

风险因素，第5页

13.加入风险因素以明确承认，如果中国政府确定构成VIE结构的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则您正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变化或解释导致 您无法对您在中国的子公司或进行您所有或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第40页至第44页。

14.加入一个风险因素，讨论《追究外国公司责任法案》对您的影响。确保其 披露美国参议院已通过《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将 将“不检查年限”从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市的时间 。承认欧盟委员会通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知欧盟委员会它无法彻底检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第49页和第50页。

15.鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以突出显示中国政府可能随时干预或影响您的业务的风险，这可能会导致您的业务和/或您注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第36页、第37页、第45页、第46页。

16.鉴于最近发生的事件表明中国网信办(CAC)加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司，请修改您的披露，解释这种监管对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了 CAC迄今发布的法规或政策，包括2月15日生效的法规。

响应

公司敬告员工，员工意见中要求披露的信息已在其2021年年度报告中得到解决。详情见公司2021年年报第24页、第25页、第37页、第66页。

2022年7月12日收到的关于表格F-3生效后修正案第3号的信函

招股说明书摘要

组织结构，第6页

1.我们注意到您对先前评论7的回应，并重新发布了部分内容。参考第6页提供的组织结构图和第21页提供的概要图，请不要使用箭头来表示与VIE的关系，即使是虚线箭头。相反， 请仅使用虚线。

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟将2021年年报第3页的组织结构图修改如下，并在2022年年报中进行合规披露：

公司 还拟将2021年年报第68页的组织结构图修改如下，并在2022年年报中进行符合性披露：

需要中国当局的许可 ，第9页

2. 我们注意到您的修订披露，并根据您的中国法律顾问的“建议”得出结论，您的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得在中国开展业务所需的必要许可证和许可，您不需要获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，也不需要通过中国证监会的网络安全审查来进行证券发行或维持您在纽约证券交易所的上市地位。澄清这种建议是否构成律师意见，如果是，则修改以说明并同意这种披露。如果建议 不构成意见，请进行相应的修改。

响应

为回应员工的意见，本公司谨此通知员工，本公司拟自2021年年报第2页起修订《第 项3.关键资料--本公司经营及提供业务所需中国当局许可》的披露如下，并在2022年年报中作出符合规定的披露：

我们的业务和海外证券发行需要获得中国当局的许可

除《第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我公司业务有关的风险-我公司未能获得、维护或续签在中国开展业务所需的其他许可证、审批、许可、注册或备案文件》中披露的 外，可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。和“第3项.关键信息-3.D. 风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-我们可能面临与互联网视听节目许可要求有关的风险和不确定因素 ”，根据我们中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得在中国开展业务所需的必要许可证和许可 ，包括互联网内容提供商许可证。出版经营许可证和《广播电视节目制作经营许可证》。 鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们或任何VIE未来可能需要获得额外的经营许可证、许可证、备案或批准。如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们或任何VIE无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或任何VIE在未来获得此类批准、许可、注册或备案, 我们 或相关VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案，或者根本无法 ，即使获得此类批准、许可、注册或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能对我们或相关VIE处以罚款和其他监管、民事或刑事责任，政府主管部门可能会责令我们或相关VIE暂停相关业务，这将对我公司的业务运营产生实质性和不利影响。 有关我公司在中国经营所需许可证和审批的风险，请参阅《关键信息-3.D.风险因素-与我公司工商相关的风险-我公司未能获得、维护或续签其他许可证、审批、许可》。 在中国开展业务所需的注册或备案可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“和”项3.关键信息-3.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素。

此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并出台了一系列法律法规来规范此类交易。关于我们之前的海外发行和纽交所上市状况， 截至本年度报告日期，我们(I)未被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何备案， 和(Ii)未被要求接受CAC的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，根据中国现行有效的法律和法规，我们不需要获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案，也不需要根据他们与政府主管部门的磋商 通过中国证监会的网络安全审查来进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。

然而，对于中国政府当局将如何监管海外上市和发行，以及我们是否需要完成任何备案或获得

中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构对我们未来海外证券发行的任何具体监管批准。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时满足此类要求，或者 根本无法满足此类要求，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第 项 3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，以及中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。 如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申请或其他要求。

公司还拟从2021年年报第66页开始，对《第4项.公司情况-4.A.公司历史与发展-近期监管动态》的披露修订如下，并在2022年年报中进行符合规定的披露：

监管的最新发展

网络安全 审查措施

2022年1月4日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息 基础设施经营者、开展数据处理活动的平台经营者，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。

正如 建议的那样我们的中国法律顾问已咨询政府主管部门，政府主管部门承认，根据现行有效的中国法律法规，在修订后的《网络安全审查办法》发布前已在外国证券交易所上市的公司不需要通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或保持其在其证券上市的外国证券交易所的上市地位。根据咨询，我们的中国法律顾问认为，根据现行有效的中国法律和法规，我们不需要通过CAC的网络安全审查来进行安全提供或保持我们在纽约证券交易所的上市地位。，基于他们与 主管政府部门的协商。然而，《网络安全审查措施》的解释和实施仍存在很大的不确定性。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销 。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施影响我们运营的全行业法规可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水 。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

截至本年度报告日期 ，我们尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查 ，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁 或监管机构对我们上市地位的任何反对意见。

可能需要中国证监会的批准这个 海外上市我们的美国存托凭证和证券发行

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度的建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求寻求在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。 截至本年报之日，《境外上市条例》征求意见稿仅公开征求意见，该条例的最终版本和生效日期存在很大不确定性。

作为 顾问：鉴于海外上市规例草案尚未生效，吾等的中国法律顾问认为，根据现行有效的中国法律及法规，吾等目前无须获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会提交的任何备案，以进行证券发售或维持吾等在纽交所的上市地位。然而，如果境外上市条例草案以目前的形式生效，我们的中国法律顾问认为，我们可能需要 向中国证监会办理发行证券的备案程序。此外，中国政府当局将如何监管海外发行和上市存在很大的不确定性，我们不能向您保证，我们将不需要 获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位或未来进行海外证券发行。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会的任何询问、通知、警告、处分或监管反对意见。

此外，本公司承诺将征得其中国法律顾问的同意，同意在本公司2022年年报中使用其名称进行上述披露。

最近的监管发展网络安全审查措施，第11页

3.我们注意到您在第11页修改后的披露。详细说明您的中国法律顾问与政府主管部门进行的磋商，以提供结论的基础，即您不需要接受CAC的网络安全审查。此评论 也适用于您在第10页提供的披露，其中说明您无需获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案即可进行证券发行或保持您在纽约证券交易所的上市地位。

响应

在回应员工的意见时，本公司谨此通知员工，本公司打算从2021年的第66页开始，修改《第 项3.关键信息-我们的经营和提供所需的中华人民共和国主管部门的许可》和第4项《本公司的信息-4.A.本公司的历史和发展-最近的监管发展》的披露。年度报告，并在2022年年报中进行合规披露。有关详情，请参阅本公司对上述日期为2022年7月12日的信函中的评论2的回复。

本公司还恭敬地澄清，其中国法律顾问仅就本公司是否需要根据最近于2022年2月生效的《网络安全审查办法》申请进行网络安全审查一事咨询了中国政府主管部门。相比之下，由于中国证监会发布的海外上市规则草案尚未生效，且 目前对本公司没有约束力，本公司的中国法律顾问认为，本公司目前不需要 获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案，以进行证券发行或维持其在纽约证券交易所的上市地位。然而，如果境外上市规则草案将以目前的形式实施，本公司的中国法律顾问认为，本公司可能需要向中国证监会办理证券发行备案程序。

精简的 合并进度表，第12页

4.我们注意到您对先前评论10的回应，并重新发布了部分内容。在使用术语“网易集团”和“有道集团公司”时，请澄清哪些实体包括在术语“网易集团”中，哪些实体包括在“有道集团公司”中 。

响应

针对员工的意见，本公司特此通知员工，拟将2021年年报第II页关于网易集团的定义修改如下，并在2022年年报中进行符合要求的披露：

网易 集团指的是网易，和它的子公司，和已整合可变利息实体 VIE和VIE的子公司，不包括我们和由我们控制的实体有道集团公司；

本公司 还拟在2021年年报第三页增加对有道集团公司的定义如下，并在2022年年报中进行符合规定的 披露：

“有道集团公司” 是指有道，其子公司合并VIE和VIE的子公司；

风险因素摘要 第25页

5.我们注意到您对前面意见8的答复。确保您在此处引用的每个风险因素都提供了对招股说明书后面讨论的相关风险因素的标题 和页码的交叉引用。

响应

本公司 敬请员工注意其对上文日期为2022年5月27日的信函中评论8的第三个要点的回应。

风险因素，第29页

6.我们 注意到您针对意见15所做的修订。请修改您的风险因素标题，或进行修订以提供单独的风险因素， 突出显示中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多 控制的具体风险，这可能会导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生实质性变化 。

响应

针对员工的意见，公司敬告员工，拟在2021年年报第46页增加以下风险因素，并在2022年年报中进行符合性披露：

中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制 ，这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。中国政府对我们业务的运营拥有重要的监督权和自由裁量权，它可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

中国政府最近表示，有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对中国公司境外上市的“非法证券活动”的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，但该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见还规定，修改《国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求寻求在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件 。截至本年度报告日期, 海外上市规则草案 仅供公众征求意见，此类规则的最终版本和生效日期可能会因 重大不确定性而发生变化。

此外，2022年1月4日，民航委发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。 修订后的网络安全审查办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查。 用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须 申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大不确定性，是否进行安全发行或保持我们在纽约证券交易所的上市地位将受到网络安全审查程序的 制约。

我们仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们的海外上市是否需要完成备案 或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。如果 中国证监会、中国工商总局或其他政府部门后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准，或者保持我们美国存托股份的上市状态，我们可能无法及时获得此类批准， 或者根本无法获得此类批准，即使获得。任何此类 情况都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施影响我们运营的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司和我们业务的投资者面临潜在的不确定性，因为中国政府采取的行动影响了我们的业务。

公司 还打算在2021年年报第9页的风险因素摘要中增加以下风险因素标题，并在2022年年报中进行符合要求的 披露：

• 与中国政府随时干预或影响我们的运营，或对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制有关的风险 。有关详细信息，请参阅第页的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们未来的海外产品或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生实质性变化”[46]这份年度报告。

一般信息

7.我们注意到您对意见3所作的修订。请确保对VIE的“有效控制”或“控制” 的所有提法修改为仅指开曼群岛控股公司为VIE的主要受益人。例如，请参阅第5页和第6页，在第6页中，您将继续提及您对VIE的有效控制。

响应

公司 承诺在其2022年年度报告中修改披露内容，删除对VIE的“有效控制”或“控制”的提法 以回应员工的意见。

2022年8月18日收到关于表格F-3生效后修正案第4号的信函

招股说明书摘要，第4页

1.请修改您在此披露的信息，声明如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于有道及其子公司或中国政府对VIE转移现金的能力的干预或施加的限制，资金可能 无法用于中国以外的业务或其他用途。还请提供注册声明中稍后出现的相关披露的交叉引用。

响应

在回应员工的意见时，本公司谨此通知，本公司拟对2021年年报第68页的披露作出若干修订，并在2022年年报中作出符合规定的披露。有关详情，请参阅本公司对上文日期为2022年5月27日的信函中评论4的第二个要点的回应 。

风险因素摘要 第24页

2.我们注意到您对评论5的回应，并重新发布了部分内容。请确保您在此处包含的每个风险因素交叉引用都包括对相关风险因素标题的引用。例如，注册说明书第24页上的第一个风险因素对照引用您的年度报告表格20-F的第10页，但不包括对相应风险 因素标题的引用。

响应

本公司 敬请员工注意其对上文日期为2022年5月27日的信函中评论8的第三个要点的回应。

2022年9月1日收到关于F-3表格生效后修正案第5号的信函

封面页

1. 在讨论《追究外国公司责任法案》时，请在整个备案过程中更新您的披露，以讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2022年8月26日与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署的议定书声明，迈出了开放PCAOB对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。

响应

为回应员工的意见，本公司谨此通知员工，本公司拟修订2021年年报第49页、第50页、第78页及第79页的披露内容，并在2022年年报中作出符合规定的披露。有关详细信息，请参阅 公司在上面日期为2022年5月27日的信函中对评论5的回复。

如果您对 本信函中提供的任何答复有进一步的疑问或评论，或需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对有道公司的Form 20-F年度报告有任何疑问，请联系 签名人或戴维斯·波尔克·沃德威尔律师事务所的Li·何(电话：+852-2533-3306)和张凯文(电话：+852-2533-3384)。

抄送： Li和

Davis Polk&Wardwell LLP