文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
June 13, 2022
Feng Zhou
首席执行官
有道公司
望上路399号
杭州市滨江区310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的年度
Filed April 28,
2021
Correspondence
提交日期：2022年3月29日
Form 20-F for the
截至2021年12月31日的年度
Filed April 28,
2022
File No. 001-39087
亲爱的Dr.Zhou：
我们已审阅了您于2022年5月9日对我们评论信的回复
并拥有
以下是评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
美国提供信息
这样我们才能更好地理解你的披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他内容
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
到我们的评论中
April 26, 2022 letter.
通信日期：2022年5月9日
项目3.关键信息，第1页
1. We note your revised
披露您已得到我们的中国法律部门的建议
counsel," that you are
不需要获得任何许可或完成任何申请
with CSRC or go through
由CAC进行的网络安全审查以进行安全
offering or maintain
然而，我们在纽约证交所的上市状况并不等同于
opinion. Revise to
如属实，请澄清你并未取得律师对以下事项的意见
these matters.
Feng Zhou
姓冯·周
有道公司
公司
六月名有道股份有限公司
13, 2022
6月13日，
第2页2022第2页
名字姓氏
2.在第7页，披露您的证券交易可能被禁止
在控股之下
如果PCAOB确定外国公司应对其负责
无法检查或
全面调查您的审计师，因此交易所可能会
决定退市
你的安全保障。如果PCAOB已经或当前无法
检查您的审计师，
将你的披露修改为这样的状态。披露您的审计师是否
受
PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决。
3.肯定地说明，就像您对必要的许可证所做的那样
和经营许可证
在中国的运营，您已经获得了必要的许可证和
由政府发出的许可证
提供有价证券所需的中国政府机关
正在注册到
如果这是真的，那就是外国投资者。
项目3D。风险因素，第7页
4.我们注意到您对意见的回应5.详细说明咨询
有能力的
由您的中国律师提出的政府当局提供的依据
为了得出结论
他们让你不需要通过网络安全
审阅：
CAC.此评论也适用于您在页面上提供的披露
2和67，这
说明您不需要获得任何
来自或的许可
完成向中国证监会提交的任何证券发行申请或
保持我们的上市状态
在纽约证券交易所的地位，这也是基于中国律师的建议。
5.确保您在此处引用的每个风险因素都提供
对标题的交叉引用
以及后面讨论的相关风险因素的页码
年度报告。
一般信息
6.我们注意到你在整个年度报告中披露，开曼群岛
岛屿搁浅
公司对VIE实施“有效控制”或“控制”。我们也
请注意您的
披露开曼群岛控股公司是主要的
受惠人
VIE。然而，无论是控股公司的投资者还是
控股公司
本身拥有股权、外国直接投资或
通过这样的方式控制
所有权或投资，VIE。因此，请避免
这意味着
合同协议等同于
VIE的业务。任何
对您因以下原因而获得的控制权或利益的引用
VIE应限于
对您已满足的条件的清楚描述
合并VIE项下的
美国公认会计原则此外，你的披露应该澄清你是
初级阶段
出于会计目的，VIE的受益人。
Feng Zhou
有道公司
June 13, 2022
第3页
您可以拨打202-551-3304联系艾米·盖德斯或拨打202-551-3380联系林申克。
如果你
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系Stacey Peikin(202-551-6223)或Mara Ransom(202-551-3264)
其他
问题。
姓冯·周先生，尊敬的您：
公司名称有道股份有限公司
Division of
公司财务
June 13, 2022 Page 3 Office of Trade &
服务
名字姓氏