May 9, 2022

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

有道公司

截至2020年12月31日的年度20-F表格于2021年4月28日提交

2022年3月29日提交的信件

File No. 001-39087

作者：公司财务部门

英国贸易与服务办公室

通过埃德加

亲爱的艾米·盖德斯和林申克：

本函阐述有道公司(公司)对公司在2022年4月26日的信中从证券交易委员会(人员)收到的评论的回应。公司于2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(2021年年报)，其中 包含针对员工意见所做的修订披露。我们在此以粗体列出了评论，公司的回复紧跟在评论的下方。

通信日期：2022年3月29日

第3项，密钥 信息，第1页

1.我们注意到您对意见3的回应。对于您在这里讨论的每一项法规，修改为肯定地说明您是否相信您遵守了此类法规，尽管此类法规的解释和适用存在很大的不确定性。

响应

请参阅《2021年年度报告》第25页第1段、第37页第1段和第2段以及第41页第2段对工作人员评论意见的披露。

此外，在您提到退市和禁止的每个地方 非处方药2024年的交易，请承认，如果加速追究外国公司责任法案 获得通过，最快可能在2023年。

响应

请参阅《2021年年度报告》第49页倒数第二段、第78页最后一段和第79页第一段对工作人员意见的披露。

2.我们注意到您对备注5的回应和建议的修订。请确保您的修订披露 讨论了所描述的3种情况：i)未收到或维护权限或批准，ii)无意中得出不需要权限或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释更改 ，您需要在将来获得此类权限或批准。

响应

请参阅《2021年年度报告》第2页最后一段对工作人员意见的披露。

还要确保你的披露说明了你经营业务的能力，以及你向投资者提供证券的能力。

响应

请参阅本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告第2页最后 段和第3页第1段和第2段的披露。

此外，我们注意到，对于您的结论，即您不需要任何额外的 许可和批准来运营您的业务和向投资者提供证券，您似乎并不依赖于律师的意见。如果属实，请尽可能多地陈述并解释为什么没有获得这样的意见。

响应

请参阅《2021年年度报告》第2页最后 段和第3页第1段对工作人员意见的披露。

最后，您的信息披露可能不受重要性的限制；请修改以删除此类引用。

响应

为回应员工的意见，本公司已修订有关披露，删除有关重要性的提法。请参阅《2021年年报》第2页最后一段和第3页第1和第2段的披露。

3.请进一步修订您建议的 披露，以回应我们于2021年9月23日发出的信函中先前的第10点意见，声明如属实，若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对您、您的子公司或综合VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，该资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途 。

响应

本公司谨此告知员工，根据相关法律及法规，本公司主要依靠派息将现金从中国境内转移至境外。有关限制的详情，请参阅《2021年年报》第68页最后一段回应员工意见的披露。

4.此外，如果您有规定如何在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间转移资金的现金管理政策，请汇总这些政策并披露此类政策的来源(例如，这些政策是否属于合同性质，是否符合法规等)；或者，声明您没有此类 规定资金如何转移的现金管理政策。

响应

请参阅《2021年年度报告》第68页最后一段对工作人员意见的披露。

项目3D。风险因素，第1页

5.我们注意到您 对评论7的回应，但是，您没有明确说明您是否受这些规定的约束，例如，您是否相信您是关键信息基础设施运营商或平台运营商，这是这种信念的基础，因此，您是否要接受网络安全审查。请修改。

响应

本公司谨告知员工，根据其中国法律顾问的意见，本公司无须接受中国证券交易委员会的网络安全审查，以根据现行有效的中国法律和法规进行证券发行或维持其在纽约证券交易所的上市地位，这是基于他们与主管政府当局的磋商。因此，本公司认为，对公司是否构成关键信息基础设施运营商或平台运营商的 技术详细分析不会向投资者提供任何额外的有意义的信息，因为此类条款 仅适用于确定是否需要CAC进行网络安全审查。具体内容请参考《2021年年报》第66页倒数第三段披露。

如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的疑问或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者如果员工对2021年年度报告有任何疑问，请联系签署人或Davis Polk&Wardwell LLP的Li何(电话：+852-2533-3306)和张凯文(电话：+852-2533-3384)。

抄送：

Li和

Davis Polk&Wardwell LLP