文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               February 1, 2022

Feng Zhou
首席执行官
有道公司
望上路399号
杭州市滨江区310051
人民Republic of China

                            Re: Youdao, Inc.
                              Form 20-F for the
截至2020年12月31日的年度
                              Filed April 28,
2021
                              Form 6-K filed
2021年8月19日
                              File No. 001-39087

亲爱的Dr.Zhou：

我们已审阅了您于2021年10月22日对我们的评论的回复
信件，并有
以下是评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
美国提供信息
这样我们才能更好地理解你的披露。

请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。

在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他内容
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
到我们的评论中
2021年9月23日的信。

通信日期：2021年10月22日

项目3，关键信息，第1页

  1.                          We note your proposed
回应意见4披露VIE结构是
                            "designed to replicate
所提供的经济利益与
                            direct ownership." We
然而，请注意，该结构提供了合同风险敞口
                            foreign investment in
这样的公司而不是复制直接所有权。请
                            revise accordingly.
  2.                          We note your proposed
回应意见4和7的披露。任何提及
                            control that accrue to
因为你的VIE应该被限制在一个明确的描述
Feng Zhou
姓冯·周
有道公司
科马帕尼1号，名字有道，
2022年2月，Inc.
二月
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名字姓氏
您已满足的合并VIE的条件
美国公认会计原则
此外，你的披露应该澄清你是主要的
受惠人
为会计目的而竞争。如果是真的，也请披露
VIE协议已经
没有在法庭上测试过。提供对
特定风险因素
讨论这种结构导致的公司面临的风险，
与风险相反
将横断面作为一个整体来考虑。
3.我们注意到贵方针对评论4提出的披露建议。我们注意到
你的
承认最近的声明和监管行动
中国政府，
例如与使用可变利益实体和
数据安全或反-
然而，对垄断的担忧，你没有透露是否以及如何
他们已经或将会
影响公司开展业务、接纳外资的能力
投资，或在
美国或其他国家的外汇。请同时披露您的
审计师必须遵守
PCAOB于2021年12月16日宣布的决定以及如何
这个
追究外国公司责任法案和相关法规将
影响您的
公司，在这里和您在回应时提到的风险因素中
评论12.
4.我们注意到您在回应意见7时提出的披露建议。请同时
提供这一点
“关键信息”项下的披露，包括您的
组织
结构。另外，请补充关于不确定因素的披露
关于…的地位
开曼群岛控股公司关于其
合同
与VIE、其创始人和所有者的安排以及面临的挑战
该公司可能
由于以下方面的不确定性，面临执行这些合同协议
中国法律和法律
司法管辖范围。
5.我们注意到您在回应评论9时提出的披露建议。请同时
提供这一点
在“关键信息”项下的披露。此外，请修改以描述
对你的影响和
您的投资者如果您、您的子公司或VIE：(I)不
接收或维护这样的
许可或批准，(Ii)无意中得出这样的结论
权限或批准
不是必需的，或(Iii)适用的法律、法规或
解释改变了，你就是
需要在将来获得此类许可或批准。
6.我们注意到您在回应评论10时提出的披露建议。提供
交叉引用
到精简的合并计划和合并的财务
发言。
项目3D。风险因素，第1页

7.我们注意到您在回应评论3时提出的披露建议。请
更新您的回复
承认并解决新规则将于
2月15日，需要
持有100多万用户数据的互联网公司
经历一个网络
在海外上市前的安全审查。详细说明是否和
这些规则是如何
影响您和您的运营。
一般信息

8.我们注意到您对评论13的回复和您在上提交的6-K表格
9月30日，
Feng Zhou
有道公司
2022年2月1日
第3页
2021年。请修改您的信息披露，以向投资者通报最新情况
你的撤资计划
您的学术AST业务和/或您是否遵守
要求
重新注册为非营利性组织，您有义务在年末之前完成
2021年。讨论
未能做到这一点的后果。
您可以拨打202-551-3304联系艾米·盖德斯或拨打202-551-3380联系林申克。
如果你
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
如有任何其他问题，请致电202-551-3264与玛拉·兰瑟姆联系。



姓冯·周先生，尊敬的您：
公司名称有道股份有限公司
                               Division of
公司财务
February 1, 2022 Page 3                    Office of Trade &
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服务