修订和重述高管聘用协议

本经修订及重述之行政人员聘用协议(“协议”)由美国特拉华州有限责任公司Berry Petroleum Company，LLC与Fernando Araujo(“行政人员”)订立，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。Berry Corporation(Bry)是特拉华州的一家公司，也是本公司的100%母公司(“Berry Corporation”)，加入本协议的目的仅限于反映其对本协议所述事项的同意(具体而言，在下文第3.3节)，但这种加入并不是为了使Berry Corporation以任何目的成为高管的雇主。本协议中使用的某些大写术语在第8节中进行了定义。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司与高管于2020年8月14日签订了该特定雇佣协议(“原雇佣协议”)；

鉴于公司和管理层希望修改和重述原雇佣协议并签订本协议，本协议在生效之日起完全取代和取代原雇佣协议；以及

鉴于，本公司希望继续按下文所载条款及条件及代价聘用高级管理人员，而高级管理人员希望按该等条款及条件及代价受聘于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契约，以及出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：

1.职位和职责。

1.1就业；职称；报告。本公司同意继续聘用行政人员，而行政人员同意继续受雇于本公司，并受本协议规定的条款和条件的约束。在任期内(如第2节所述)，行政人员将分别担任本公司和贝瑞公司的首席执行官。

1.2职责。执行董事将履行Berry Corporation董事会(“董事会”)不时指派给他的职责和拥有的职责和权力，并在其他方面与从事天然气和石油收购、开发和生产的Berry Corporation类似的上市公司的该职位保持一致。高管将把高管的全部工作时间和注意力投入到公司和Berry Corporation的业务和事务中，将尽最大努力促进公司和Berry Corporation的利益，并将忠实、勤奋地尽其所能履行高管的职责，与健全的商业实践保持一致。执行人员将遵守公司的政策、守则和程序，这些政策、守则和程序可能会不时生效。

1.3工作地点。管理人员应在公司位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的办公室履行本协议项下的管理人员职责，并有可能进行大量商务旅行。

2.聘用期限。

在下文规定的提前终止的前提下，本合同中高管的任期为三(3)年(“初始任期”)，从生效之日起生效。在生效日期的每个周年纪念日(每个“任期延长日”)，行政人员的雇佣期限将自动延长一(1)年，而不需要行政人员或公司采取进一步行动；然而，行政人员或公司可在当时适用的期限延长日期前不少于六十(60)天向对方发出书面通知，导致任期自动停止延长，在这种情况下，高管的雇佣(如果没有根据本条款第5节提前终止)将在下一个任期延长日期自动终止。下文中所使用的高管术语称为“术语”。高管的雇佣终止日期在本协议中称为“终止日期”。在行政人员因任何原因终止聘用后，行政人员将被视为已辞去行政人员在本公司、贝瑞公司或其任何附属公司或附属公司担任的所有职位。

3.补偿。

3.1基本工资。在任期内，高管将有权获得525,000美元的年化基本工资，根据公司的常规薪资惯例支付。基本薪金将至少每历年由董事会(或其委员会)审核一次，并可由董事会(或其委员会)酌情决定增加，但未经行政人员书面同意不得减少；然而，董事会(或其委员会)如决定削减不超过行政人员基本工资的10%是必要和适当的，则无须获得书面同意，而该等削减是适用于本公司类似情况的行政人员的类似削减的一部分，并根据法律规定在事先通知行政人员后实施。如本协议所用，“基本工资”一词是指在任何给定日期，管理人员在该日期的年化基本工资。

3.2奖金补偿。在任期内结束的每个历年，行政人员将有资格获得年度奖金(“年度奖励奖金”)。目标年度奖励奖金等于基本工资的100%(“目标奖金金额”)，最高年度奖励奖金等于目标奖金金额的200%。目标奖金金额将由董事会(或其委员会)每年检讨，并可由董事会(或其委员会)酌情向上调整，但不得向下调整。任何日历年的年度奖励奖金实际金额将由董事会(或其委员会)根据高管及本公司对董事会(或其委员会)就适用日历年设定的业绩目标的实现情况酌情决定。适用于任期内每个日历年的高管年度激励奖金的绩效目标将不迟于该日历年的3月31日确定。任何日历年的年度奖励奖金将不迟于该日历年结束后的3月15日支付(如果获得的话)。除第6.2节另有规定外，高管必须持续受雇于公司，直至年度奖励奖金支付之日，才能获得该年度奖励奖金。

3.3长期激励奖。执行董事将有资格获得由董事会(或其委员会)全权酌情决定的年度股权奖励(“年度股权奖励”)。任何此类年度股权奖励的实际授予日期目标值将由董事会(或其委员会)在考虑公司和高管的业绩及其他相关因素后自行决定，但预计此类年度股权奖励的总授予日期目标值将不低于

支付年度高管基本工资的381%，取决于董事会(或其委员会)对高管业绩的评估，然后是当前的市场薪酬水平和做法，以及其他适当因素。进一步预期，年度股权奖励的条款和条件(包括但不限于奖励形式、授予时间表、业绩目标、限制性条款等)将与适用于授予Berry Corporation其他高管的年度长期激励奖励的条款和条件相同。年度股权奖励将根据Berry Corporation第二次修订和重订的2017年综合激励计划(经不时修订、重述或以其他方式修改)或后续计划颁发，并将以董事会(或其委员会)批准的书面奖励协议(并受其条款的约束)进行纪念。

4.费用和其他福利。

4.1报销费用。行政人员将有权就执行本协议项下的服务期间(根据本公司可能不时制定的政策和做法)发生的所有合理费用，包括所有合理的差旅费用，立即获得报销，前提是执行人员应根据公司不时生效的政策正确地核算该等费用。在不限制或扩大前一句话的情况下，对于高管在履行本协议下的服务时的任何旅行，公司将向高管支付或补偿以下费用：(A)预定飞行时间超过一小时的航班的商务舱航空旅行(如果无法合理获得商务舱，则为头等舱)，以及(B)高管合理预期持续时间将超过一(1)小时且根据高管的合理判断是必要或适当的地面旅行的私人地面交通。

4.2休假。根据本公司现行政策及程序，或因该等政策及程序对本公司所有高级行政人员可能有所修订，本公司行政人员将有权在任期内每年享有带薪休假时间。

4.3其他员工福利。除上述规定外，于任期内，本公司高级管理人员将有权以高级管理人员身份参与及收取本公司所有员工福利计划、计划及安排下的福利，惟须受资格准则及其他条款及条件规限，因为该等计划、计划及安排可不时由董事会适当修订、终止、批准或采纳。

5.终止雇用。

5.1死亡。行政人员在本协议项下的雇用将在行政人员死亡后终止。

5.2由本公司终止。本公司可随时终止本协议项下高管的聘用，不论是否有理由。

5.3由行政人员终止。行政人员可随时终止本协议下的行政人员的雇用，不论是否有充分理由。如果行政人员有充分理由终止聘用行政人员，行政人员应向董事会发出书面通知，说明行政人员辞职的合理理由，并在发出通知之日起30天内向董事会提供纠正所称辞职理由的时间

通知中所载的。如果行政人员在事件发生后90天以上向董事会发出通知，而行政人员声称该事件是行政人员在本合同项下被解雇的充分理由，则终止将不是有充分理由的。

5.4终止通知。在合同期限内，公司或高管对高管的任何终止(根据第5.1节的终止除外)将根据第9.8节的规定以书面终止通知的方式传达给合同另一方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(A)表明本协议所依赖的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止高管的雇用，以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后的三十(30)天)。

5.5伤残人士。如果董事会真诚地确定执行董事在任期内发生残疾，则董事会可在不违反本协议的情况下，向执行董事发出终止其终止聘用高管的意向的通知。在这种情况下，经理在公司的雇用将在经理收到终止通知后第十五(15)天生效，但在收到通知后十五(15)天内，经理将不再全职履行经理的职责

6.终止合同时的补偿。

6.1一般终止。如果高管因下文第6.2节所述以外的任何原因终止雇佣，则在终止雇佣的同时，向高管支付的所有补偿和所有福利将同时终止，但高管将有权(A)支付截至终止日期的所有应计和未付基本工资，(B)偿还根据第4.1节有权获得补偿的所有已发生但未报销的费用，以及(C)支付当时存在的所有应计费用。根据公司或关联公司的任何适用福利计划或计划的条款，高管有权享受的未用假期和其他福利((A)、(B)和(C)项中规定的金额在本文中统称为“应计权利”)。

6.2公司在无理由或有充分理由的情况下不予续订。死亡或残疾。如果公司无故或由于公司未能按照第2款续签本协议而终止对高管的雇用，高管有正当理由终止对高管的雇用，或者高管因高管死亡或残疾而终止雇用，则本协议项下给予高管的所有补偿和所有福利将与终止雇佣同时终止，除非高管将有权获得应计权利，这些权利将在第6.1节规定的时间和适用法律要求的时间支付或提供给高管，并受第6.2(E)节的约束，以下(A)至(D)条所列的遣散费利益(“遣散费利益”)。

(A)未支付的上一年度年度奖励奖金。公司将在终止日期之前结束的日历年度向高管支付任何未支付的年度奖励奖金。这笔款项将于(I)向继续受雇于本公司的行政人员支付该等年度红利之日，或(Ii)终止日期后60日(或如较早，则为终止日期所在历年的下一个历年的3月15日)或之前一次性付予行政人员(假设适用的业绩目标已达成)。

(B)按比例分配的本年度年度奖励奖金。本公司将就终止日期发生的历年向高管支付奖金，金额参考本公司根据第3.2节确立的标准和本公司在该年度的实际业绩确定的该年度的年度激励奖金，并按比例分配至并包括终止日期(基于本公司在该年度雇用高管的天数与该年度的天数的比率)。这笔款项将于(I)向继续受雇于本公司的行政人员支付该等年度红利之日，或(Ii)终止日期后六十(60)日(或如较早，则为终止日期所在历年下一个历年之三月十五日)或之前一次性付予行政人员，两者以较后者为准。

(C)薪金续付金。行政人员将有权获得相当于以下金额的两(2)倍(或者，如果行政人员的终止日期发生在紧接Berry Corporation出售之前开始并于该Berry Corporation出售十二(12)个月周年日结束的期间内(“符合资格的终止”)，三(3)倍)：(I)在紧接终止日期之前的一天，行政人员的基本工资(或，如果行政人员根据第8.3(A)条的正当理由终止，在根据第8.3(A)节提出充分理由的减薪之前，相当于高管基本工资的金额，以及(Ii)相当于高管在终止合同发生当年的目标奖金金额的金额。公司应从终止日期(“付款日期”)后第六十(60)天或之后立即开始，以二十四(24)(或如果符合资格的终止，则为三十六(36)个月)大致相等的每月分期付款方式向高管支付这笔款项。

(D)“眼镜蛇”补偿。如果高管根据1985年的综合总括协调法案(“COBRA”)及时和适当地选择了继续承保范围，公司应偿还高管为高管及其家属支付的每月COBRA保险费。于付款日期前一段期间的任何该等补偿须于付款日期一次性付予行政人员，而于付款日期当日及之后任何月份(或部分)的任何补偿应于行政人员及时汇出保费的月份的下一个月的第十(10)日支付予行政人员，并向本公司提供该项付款的证据。(I)终止日期的18个月纪念日；(Ii)高管不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；及(Iii)高管有资格从另一雇主处获得实质类似保险的日期(该日期应由高管迅速报告给本公司)；但眼镜蛇延续保险的选择及就该等眼镜蛇延续保险应付的任何保费的支付应由高管独自负责，且本公司不承担任何支付任何该等保费的义务。此外，如果在符合资格的终止后，高管在终止日期后十八(18)个月(“眼镜蛇支付触发日期”)仍在收到本段所述的持续保险，则在眼镜蛇支付触发日期后三十(30)天内，公司应向高管支付一笔现金付款，金额相当于(A)1986年国税法第402(G)(1)(B)条下适用的美元金额，以较小者为准, 经修订(“守则”)，终止日期所在年度的保费或(B)行政人员收到本段所述延续保险期间的十八(18)个月期间最后一个月的保费，为行政人员为该等保险支付的保费的十八(18)倍。尽管如上所述，如果本段所述利益的提供不能以上述方式提供而不会对公司或公司集团的任何其他成员造成惩罚、税收或其他不利影响，则公司和高管同意以必要的方式改革第6.2(D)条，以避免对公司或公司集团的任何其他成员造成此类不利影响。

(E)释放要求；持续义务。本公司支付第6.2(A)、(B)、(C)或(D)款中规定的任何金额的任何义务均以执行人员：(I)在本公司规定的时间内及时签署并退还给本公司(且未在本公司规定的任何时间内撤销)、解除对本公司有利的债权为条件，以及支付该等款项(如有)的时间。其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的形式与作为本协议附件A所附的形式基本相似(“豁免”)，在终止日期后不迟于五(5)个工作日交付给高管，以及(Ii)高管继续遵守本协议终止雇用后的条款，包括但不限于第7节的持续条款。如果在根据第6.2节终止雇佣使高管有权获得离职福利后，高管在任何实质性方面违反第7节中的任何契诺或以其他方式违反豁免条款，自执行人员从事该等活动之日起及之后，执行人员将不再有权或要求获得执行人员根据第6.2节有权获得的任何付款或其他福利，而本公司将不再就该等付款或福利承担任何进一步责任，而第7条的契诺仍将全面有效。

为免生疑问，以下情况不会被视为“无故”终止：(A)将高管的雇用转移至本公司集团的另一成员，前提是该成员承担并同意受本协议的约束；或(B)将高管的雇用转移给任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)至公司的全部或基本上所有业务或资产，只要该继任者或受让人承担并同意受本协议的约束。

6.3股权奖。除本协议另有规定或本公司与高管随后达成的书面协议另有规定外，高管终止日所持有的任何股权奖励(包括但不限于任何年度股权奖励)的处理将根据适用的公司股权计划和奖励协议的条款确定。

6.4就雇员福利而言，不包括离职金。除非任何适用的福利计划、政策或计划的条款另有规定，否则公司考虑高管收入的任何福利计划将不包括本协议下提供的任何和所有福利。

6.5独家离职福利。根据本协议条款支付的遣散费福利，将取代根据本公司任何其他协议、计划、计划或政策应支付的任何其他遣散费或类似福利。

6.6《守则》第280G条。

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果行政人员已收到或将收到的任何付款或利益(包括但不限于与出售Berry Corporation或行政人员终止雇佣有关的任何付款或利益，无论是根据本协议的条款或任何其他计划、安排或协议，或其他方面)(所有此等款项在本文中统称为“280G付款”)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，且若非因本守则第6.6(A)条的规定，该等付款或利益即构成“降落伞付款”。在支付280G款项之前，将会比较(I)在支付消费税后280克付款的净收益(定义见下文)与(Ii)若280克付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则对行政人员的净收益进行比较。只有在根据上述(I)项计算的款额少于根据

(Ii)上述280G付款是否会减少至所需的最低程度，以确保280G付款中没有任何部分须缴交消费税(该数额，即“减除的款额”)。“净收益”是指280G支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。根据第6.6(A)节作出的任何扣减将由本公司决定，其方式应符合守则第409a节的要求，并使行政人员的经济地位和税后收入最大化；为免生疑问，行政人员在决定扣减付款和福利的方式方面将没有任何酌情权。

(B)本第6.6节所规定的任何决定，须由紧接出售Berry Corporation之前为Berry Corporation独立核数师的会计师事务所(“该会计师事务所”)真诚地以书面作出。如适用，会计师事务所应向公司、贝瑞公司和高管提供详细的支持性计算。贝瑞公司，公司或高管。贝瑞公司、本公司和高管应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本第6.6节作出决定。为了进行本第6.6节所要求的计算和确定，会计师事务所可以依赖合理、善意的假设和关于应用本准则第280G节和第4999节的近似值。会计师事务所的决定是最终的，对贝瑞公司、公司和高管具有约束力。贝瑞公司和/或本公司应负责(I)会计师事务所因本第6.6节要求的计算而产生的所有费用和开支。及(Ii)如会计师事务所提出要求，支付应付予任何独立第三方估值公司的所有费用、费用及开支，该等费用、费用及开支是由会计师事务所聘用或应会计师事务所的要求而聘用，以就高管在出售Berry Corporation时及之后所提供的服务的合理补偿价值，或为核实或支持本第6.6节预期的计算而合理需要的其他事宜提供意见。

(C)根据第6.6条作出决定和选择后，执行委员会有可能收到总计超过第6.6条规定的数额(“多付”)或少于第6.6条规定的数额(“少付”)的280克付款。

(I)倘若：(I)会计师事务所根据国税局对本公司或行政人员的欠款认定，会计师事务所认为有很大机会成功支付多付款项，或(Ii)根据法院或国税局程序的最终裁定而确定已多付款项，而法院或国税局程序已最终及决定性地裁定已多付款项，则行政人员应向本公司支付任何该等多付款项(按守则第7872(F)(2)节所规定的适用联邦利率计算利息)。

(Ii)在以下情况下：(A)会计师事务所根据先例或主要授权认定发生少付款项，或(B)具司法管辖权的法院裁定已发生少付款项，则任何该等少付款项(连同守则第7872(F)(2)节所规定的适用联邦利率的利息)将由本公司即时支付予行政人员或为行政人员的利益而支付。

6.7《守则》第409A条。

(A)根据本协议应支付的金额拟豁免遵守《守则》第409a条和相关的美国财政部条例或官方

声明，并将以符合此类豁免的方式解释；但是，如果本协议下的任何赔偿被确定为受守则第409a节的约束，则本协议将以符合守则第409a节的方式解释。本协议中使用的“终止雇用”和“离职”两个术语指的是守则第409a条所指的“离职”。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在《守则》第409a节之外，应尽可能排除在《守则》第409a节之外。就《守则》第409a条而言，本协议规定的每笔分期付款应被视为单独付款。

(B)如果根据本协议支付或以其他方式提供的任何利益将被视为构成非限定递延补偿，则在遵守本守则第409a条的要求时，Berry Corporation或本公司(视情况而定)将有权酌情调整该等付款或利益的条款(但不包括其金额或价值)，以避免根据本守则第409a条对该等付款或利益征收任何消费税或其他罚款。

(C)即使本协议有任何相反的规定，如果高管在终止日被视为守则第409a条所指的“特定雇员”，则本协议项下因雇佣终止而受守则第409a条约束而支付的任何付款和福利，将在(I)本协议规定的付款日期或(Ii)从终止日起计算的六个月期满后较早的日期支付或提供。或(B)行政人员死亡的日期(“延迟期”)。在延迟期内的付款和福利将支付或提供给高管，而不会因此而产生利息。

(D)根据本协议条款应向执行人员支付的任何费用偿还将在发生此类可偿还费用的日历年度后的日历年的3月15日或之前支付。贝瑞公司和/或本公司在任何给定日历年度有义务支付的此类补偿金额不影响本公司在任何其他日历年度有义务支付的金额。此外，行政人员不得将获得此类费用报销的权利取消或以任何其他福利交换。

6.8赔偿。如果高管人员被列为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，而不是由高管人员、贝瑞公司或本公司提起的任何诉讼程序，而该诉讼程序是与高管人员与贝瑞公司或公司或其任何子公司或关联公司之间关于本协议或本协议项下的高管职位的任何竞争或纠纷，则不得因高管人员现在或过去是或曾经是贝瑞公司或本公司、或贝瑞公司或本公司的任何子公司或关联公司的高管而受到影响，或者正在或曾经应Berry Corporation或本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高级管理人员、成员、员工或代理人服务，高管将在适用法律和适用的Berry Corporation或本公司的组织文件允许的最大范围内得到Berry Corporation和本公司的赔偿，使其不受任何法律责任、费用、索赔和开支的损害，包括为任何诉讼辩护而产生的所有成本和开支(包括合理的律师费)。在此期间及之后的六年内，贝瑞公司和本公司将自行购买和维护

费用、董事及高级管理人员责任保险，按不逊于Berry Corporation及本公司其他董事及类似职位管理人员的承保条款向行政人员提供保障。

7.限制性契诺。

7.1机密信息。

(A)保密。高管在此承认，在公司聘用高管的情况下，高管已经并将会接触到并将向高管提供有关公司及其子公司和联营公司(统称“公司集团”)业务和运营的某些机密信息(定义见下文)(包括但不限于程序、备忘录、笔记、记录以及客户和供应商名单，无论该等信息是否已经或已经由高管制定、开发或汇编或以其他方式提供给高管)。高管还承认，此类保密信息是唯一的、有价值的、被视为商业秘密的，并被视为公司的专有信息。就本协议而言，“机密信息”包括但不限于本公司集团任何成员在此之前或以后获取、开发或使用的与本公司集团成员的业务、运营、财产或前景的商业机会或知识产权或其他地质、地球物理、经济、金融或管理方面有关的任何信息，无论是口头形式还是书面形式。执行同意所有保密信息是并将继续是公司集团的财产。高管还同意，除非在履行高管为公司集团的职责时进行披露，否则在任期内，高管将严格保密所有机密信息，并且在任期内和之后，不得直接或间接复制、销售、使用、租赁、商业化、披露或以其他方式向任何个人或实体泄露机密信息的任何部分，或直接或间接将任何机密信息用于高管自身的利益或利润，或允许任何个人、实体或第三方, 除本公司或本公司集团的其他成员，或其直接或间接子公司及其授权高管外，不得使用或以其他方式获取任何保密信息。对于因高管或高管的代理人或其他代表的披露，或高管从公司集团成员以外的来源以非保密方式获得的任何信息，高管在本协议项下不承担任何义务。此外，根据本协议，只要法律要求或公司或Berry Corporation同意披露任何保密信息，高管将没有义务对其保密；但是，如果法律要求披露，高管将立即向公司发出此类要求的通知，以便公司可以寻求适当的保护令。

(B)政府机构的规定。高管理解，本协议中包含的任何内容均不限制高管向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他政府机构提出指控或投诉的能力。行政人员还理解，本协议不限制行政人员与美国证券交易委员会或任何其他政府机构沟通或以其他方式参与美国证券交易委员会或该等其他机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协议不限制行政部门因向美国证券交易委员会或其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

(C)商业秘密。双方特别承认，《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)商业秘密是在保密的情况下向

联邦、州或地方政府官员，直接或间接地，或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向律师报告或调查；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章提出的。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，尽管前述有任何相反规定，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违反法律的行为。

7.2返还财产。高管同意在高管根据本协议终止雇用时，或在公司提出要求的任何其他时间，迅速向公司交付高管收到的与执行与公司集团业务有关的职责的所有文件和其他材料(包括电子存储的信息)，包括但不限于：所有地质和地球物理报告以及相关数据，如地图、海图、日志、地震仪、地震记录和其他报告和与前述有关的数据、计算、摘要、备忘录和意见、生产记录、电子测井、岩心数据、压力数据、租赁文件、油井文件和记录、土地文件、摘要、标题意见、标题或治疗事项、合同文件、笔记、记录、图纸、手册、通信、财务和会计信息、客户名单、统计数据和汇编、专利、版权、商标、商号、发明、公式、方法、流程、协议、合同、手册或与公司集团业务有关的任何文件及其所有副本；但条件是，行政人员将被允许保留任何个人性质的文件或材料的副本，或与本协议项下的行政人员权利有关的任何文件或材料的副本、本协议和任何附带或辅助文件的副本，具体包括本协议中引用的任何文件以及与行政人员的股权激励奖励和其他薪酬有关的任何文件的副本。

7.3开发项目的分配。

(A)行政人员特此转让并同意将行政人员对所有商业机会及知识产权(定义见下文)的所有权利、所有权及权益转让予本公司及其继承人、受让人或指定人，并进一步确认及同意所有商业机会及知识产权均为本公司的专有财产。

(B)尽管有上述规定，在任何情况下，均不会要求高管转让公司高管对完全符合加州劳动法第2870条(其副本作为附件B)的规定的任何发明的权利、所有权或权益，包括完全由高管自己开发而不使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息的任何发明，并且(X)与公司的业务(无论实际或明显预期的)无关，或(Y)不是为公司所做的工作(“其他发明”)。执行人员应立即以书面形式通知公司执行人员认为构成其他发明的任何发明，并在下面的签署中明确表示，截至执行人员签署本协议之日，不存在任何其他发明。高管同意，未经公司事先书面同意，高管不会将或允许将由高管拥有或拥有权益的任何其他发明纳入公司集团的产品、工艺或服务中。尽管有前述规定，如果在高管受雇于公司集团任何成员或与公司集团任何成员签约的过程中，高管将由高管拥有或拥有权益的其他发明纳入公司集团，则高管特此授予公司和公司集团其他成员非独家、免版税、全额支付、不可撤销的

永久的、可转让的、可再许可的全球许可，用于复制、制作衍生作品、分发、表演、展示、进口、制作、制作、修改、使用、销售、要约出售和以任何其他方式利用作为该等产品、工艺或服务的一部分或与该等产品、工艺或服务相关的其他发明，并实施与其相关的任何方法。

(C)就本协议而言，“商机”是指所有与碳氢化合物及相关产品的租赁、获取、勘探、生产、收集或营销以及碳氢化合物勘探前景所在地理区域的勘探潜力有关的商业想法、前景、建议或其他机会，这些商业想法、前景、建议或其他机会是由高管在高管受雇于公司期间(无论是在受雇于公司期间、事前或之后)开发的，或由任何第三方发起并在高管受雇于公司期间(无论是在任期、事前或之后)引起高管注意的。以及与之有关的信息(包括但不限于地质和地震数据及其解释，无论是以地图、海图、日志、地震仪、计算、摘要、备忘录、意见或其他书面或制图方式的形式)。

(D)就本协议而言，“知识产权”系指所有想法、发明、发现、过程、设计、方法、物质、物品、计算机程序和改进(包括但不限于对本协议日期之前由执行人员拥有的信息的增强或进一步解释或处理)及其所有知识产权(包括专利、商标、版权和商业秘密权)，无论是否可申请专利或可版权保护，均不属于商业机会的定义，执行人员单独或与其他人发现、构思、发明、创造或开发，在行政人员受雇于本公司期间(不论是在任期内、事前或之后)，如该等发现、构思、发明、创造或发展(I)发生在行政人员受雇于本公司的过程中，或(Ii)因使用本公司或本公司集团任何其他成员公司的任何时间、材料或设施而发生，或(Iii)根据行政总裁的善意判断，与本公司集团的目的、活动或事务有任何重大关系或有关。

7.4非贬损。高管代表、承诺并同意，高管在任期内或终止日期后的任何时间，不会通过任何口头或书面媒介，包括但不限于电子邮件、电视或广播、计算机网络或互联网公告栏、博客、社交媒体(如Facebook、LinkedIn或Twitter)或任何其他形式的通信，诋毁、诽谤、指责、损害或攻击声誉，或导致或倾向于导致通信收件人质疑公司集团任何成员或其任何股东、董事、高级管理人员、员工(视情况而定)：高管律师建议，此类声明对于高管与公司集团任何成员之间的辩护或诉讼是必要的，或者当道德义务、公司政策或程序、法律或法院命令要求披露此类信息时。尽管有上述规定，但第7.4节的任何规定均不得阻止执行人员进行上文第7.1(B)节所述的任何披露。

7.5禁制令救济。行政人员承认，违反本第7条所包含的任何契约可能会对公司或贝瑞公司造成重大的、不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施，无法准确衡量此类损害的损害赔偿，如果发生此类违约或违约威胁，本公司和Berry Corporation将有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制高管从事本第7条所禁止的活动或具体执行本第7条中的任何公约所需的其他救济。这些补救措施将是本公司和Berry Corporation在法律和衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

7.6公约的调整。双方认为本第7条所载的契诺和限制在各方面都是合理的。但是，如果任何此种契诺或限制被认为是无效或不可执行的，如果删除其中某一部分或修改其适用范围，则这种契诺或限制本应是有效的，则此种契诺或限制将被视为经必要的修改后适用，并与缔约方使其有效、可执行和有效的意图相一致。

7.7没收规定。如果高管从事的任何活动严重违反了本第7条中包含的任何契约或限制，并且这种违反对本公司、贝瑞公司或其任何直接或间接子公司造成了实质性损害，除了本公司可能在法律上或在股权上获得的任何其他补救措施外，(A)高管将有权根据本协议或其他方式不再从公司获得进一步的付款或利益，但适用法律要求支付或提供的任何付款或利益除外，以及(B)高管持有或记入贷方的所有形式的股权补偿将自高管从事该活动之日起终止，除非因本协议的另一条款或条件或其他适用的计划和协议的实施而提前终止。

8.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

8.1“原因”是指下列任何一种情况：(A)高管一再未能履行与高管的雇用有关的实质性义务(如果能够治愈，在首席执行官或董事会发出书面通知后三十(30)天内仍未治愈、继续或复发)；(B)高管对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪或认罪，从而对公司、Berry Corporation或其任何子公司或附属公司造成重大财务或声誉损害；(Iii)高管在履行高管在本协议项下的雇用职责时的重大疏忽或严重不当行为；(Iv)高管严重违反本协议中包含的任何保密条款或高管与公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司之间的任何协议；(V)高管涉及与公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司的业务相关的任何不诚实行为，对公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司的业务产生不利和实质性影响；(Vi)行政人员严重违反本协议，包括根据本协议作出的任何陈述、保证或契约的任何重大违反；或(Vii)行政人员重大违反本公司、Berry Corporation或其任何附属公司或联属公司规范其员工或承包商行为的书面道德守则或任何其他书面政策或规定(如果能够纠正，则在首席执行官或董事会发出书面通知30天后仍未纠正或继续或再次发生)。

8.2“伤残”指(I)由本公司选定并经高管合理同意的医生的书面证明，即高管在任何十二(12)个月期间因精神或身体疾病或疾病而丧失工作能力，连续至少一百二十(120)天或非连续一百八十(180)天无法履行本协议项下高管的日常和惯例职责，以较早者为准；及(Ii)公司适用的长期伤残保险计划中定义的“伤残”。在本公司提出合理要求后，行政人员将于任何时间及不时接受合理体格检查，以确定任何该等残疾的存在、性质及程度。本公司挑选的任何医生都将获得相应领域的董事会认证，不会有实际或潜在的利益冲突，并且可能不是在过去三(3)年内因任何目的被本公司聘用的医生。

8.3“充分理由”是指在未经高管书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)高管基本工资的大幅减少；但公司可随时和不时地降低高管基本工资，只要此类降幅合计不超过高管基本工资的10%(10%)，且此类降幅是适用于公司类似职位的高级管理人员的类似降幅的一部分，为免生疑问，任何此类降幅均不构成充分理由；(B)除将高管的主要工作地点永久迁至德克萨斯州达拉斯外，将高管在加利福尼亚州贝克斯菲尔德的主要工作地点永久迁移，导致在搬迁时高管的主要住所与高管的主要工作地点之间的距离增加三十(30)英里以上；(C)公司实质性违反本协议的任何实质性规定；(D)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议的方式和程度与公司在没有发生继承时被要求履行的方式和程度相同, 除非此类假设因法律的实施而发生；或(E)自生效之日起，行政人员的权力或责任的性质或范围与适用于行政人员的权力或责任的性质或范围发生实质性的缩减(或此后根据本协议进行的修改)。行政人员不得以“好的理由”解雇行政人员，除非行政人员已在最初存在该等理由的九十(90)天内向本公司发出书面通知，说明存在有充分理由终止聘用的理由，而本公司自发出该通知之日起至少有三十(30)天的时间处理该等情况。如果行政主管在治疗期后三十(30)天内未因“充分理由”而发出终止通知，则行政主管将被视为已放弃行政主管因“充分理由”而终止合同的权利。

8.4“出售Berry Corporation”是指首次发生：

(A)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内)50%或以上的(I)Berry Corporation当时未偿还的股权(“未偿还公司股权”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的Berry Corporation当时未偿还的有投票权证券(“未偿还公司投票权证券”)(“未偿还公司投票权证券”)的50%或50%以上的(“个人”)，然而，就本节第8.4条而言，以下收购不构成对Berry Corporation的出售：(A)直接来自Berry Corporation的任何收购，(B)Berry Corporation的任何收购，(C)由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何公司或其他实体根据符合第8.4(C)(Iii)(A)条、第8.4(C)(Iii)(B)条或第8.4(C)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(B)在本条例生效日期组成董事局的个人(“现任董事局”)因任何理由而不再是董事局最少过半数成员的任何时间；但如任何个人在此日期后成为董事会员，而其当选或提名由Berry Corporation的股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则该名个人将被视为犹如是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就任是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞赛的结果，或由或代表现任董事会以外的人进行的其他实际或威胁邀请委托或同意的选举的结果；或

(C)完成(I)涉及Berry Corporation或其任何

(Ii)出售或以其他方式处置Berry Corporation的资产，而该等资产的总公平市价(即，在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定)等于或超过紧接该等出售或其他处置前Berry Corporation所有资产的总公平市价的75%，或(Iii)Berry Corporation或其任何附属公司(每个，“企业合并”)收购另一实体的资产或股权，在每种情况下，除非在该等企业合并后，(A)在紧接该企业合并前为未偿还公司权益及未偿还公司表决证券实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时尚未偿还的股本权益及当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权，而该等未偿还有投票权证券有权在该企业合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而产生的法团或其他实体)的董事或同等团体的选举中普遍投票，(B)任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何实体或Berry Corporation的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等其他实体)直接或间接拥有分别50%或以上的, 由该企业合并产生的实体当时尚未偿还的股权或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在该企业合并之前已存在的所有权除外，及(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，该公司董事会或任何其他实体的同等团体中至少有过半数成员是现任董事会成员。

9.杂项。

9.1转让；继承人；有约束力的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，无论是通过法律实施还是其他方式，但因本协议产生的本公司的任何权利、所有权或权益可转让给控制、控制或与本公司共同控制的任何公司或实体，或继承业务和基本上所有本公司资产。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人、受遗赠人、受遗赠人、个人代表、继承人和受让人的利益具有约束力。

9.2修改和豁免。除非下文另有规定，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非该等放弃、修改或解除已获董事会正式批准，并获董事会特别授权的行政人员及高级职员书面同意。任何一方在任何时间对任何其他方违反或遵守本协议任何条款或条件的任何放弃，均不构成在当时或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

9.3整个协议。除本协议另有规定(包括本协议第6.3节)或本公司与高管同时或此后签署的任何书面协议外，本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于本公司聘用高管的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议。在不限制前一句话的范围的情况下，在本协议生效日期之前与本协议主题有关的所有谅解和协议(为免生疑问，包括原雇佣协议)均无效，

无效，没有进一步的力量和效果。为免生疑问，执行董事承认，本公司已完全及最终履行其在原雇佣协议下所拥有及可能曾经承担的所有义务，因为原雇佣协议已全部由本协议取代。在签订本协议时，执行董事明确承认并同意，执行董事已收到本公司或本公司集团任何其他成员公司(包括根据执行董事与本公司集团任何成员之间的任何先前雇佣协议)在生效日期之前提供的所有服务所欠或可能欠下的所有款项和补偿。

9.4适用法律。除法律冲突条款外，本协议的有效性、解释、解释和履行将受特拉华州法律管辖。

9.5同意司法管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。如果本公司或Berry Corporation与高管之间因本协议条款的解释、应用或执行而引起或与之相关的任何纠纷、争议或索赔，本公司、Berry Corporation和高管同意并同意加州贝克斯菲尔德的联邦、州和地方法院(视情况而定)和/或美国加州东区地方法院解决该纠纷、争议或索赔的个人司法管辖权，并且该等法院且仅该等法院有权裁决与本协议项下或与本协议相关的任何争议、争议或索赔。本公司、Berry Corporation及行政人员亦同意，该等法院为任何该等争议、争议或索偿的各方及任何潜在证人提供方便的场所，而由任何该等法院发出或根据该法院的实务规则发出的法律程序文件，可邮寄或以其他形式的替代送达方式送达本公司或Berry Corporation的主要行政办事处的地址，以及送达行政人员的最后为人所知的地址，如本公司的记录所示。

9.6预扣税款。本公司将从根据本协议应支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、地方或其他依法需要预扣的税款。

9.7生存。本协议的条款将在任何终止高管聘用的情况下继续存在，或在必要或适宜的情况下，以充分实现其他尚存条款的目的，包括但不限于高管在第7和第9条下的义务以及公司在第4和第6条下的义务。

9.8条通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(A)专人递送(带有书面的收到确认)，(B)通过传真(带有收到的书面确认)发送，前提是副本通过挂号信邮寄，要求回执，或(C)当收件人收到时，如果通过国家认可的隔夜递送服务(要求的收据)发送，在每种情况下都应发送到下述适当的地址和传真号码(或一方通过通知其他各方指定的其他地址和传真号码)。

致公司：

Berry石油公司，LLC

收件人：总法律顾问

16000北达拉斯Pkwy，套房500

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

致Berry Corporation：

贝瑞公司(Berry Corporation)

收件人：总法律顾问

16000北达拉斯Pkwy，套房500

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

致高管：

在公司书面记录中反映的地址。

如欲更改地址，可向另一方发出书面通知，通知该另一方最后记录的地址。

9.9律师费。如果本协议的任何一方试图强制执行本协议的任何条款或以任何方式保护行政人员或其利益，或因违反本协议而追讨损害赔偿，在有管辖权的法院(其终局在法律上没有争议)提起的任何诉讼中，非胜诉方同意向胜诉方支付所有合理的律师费、费用以及与此相关的一切合理的律师费、费用和支出。

9.10可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

9.11对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

9.12个标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不会被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的规定，本协议的所有条款将被解释为协议中未使用任何标题。

9.13建造。如本协议所用，除文意另有所指外：(A)本协议中定义的术语将具有本协议规定的所有目的的含义；(B)“节”指的是本协议的一节；(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”，不论后面是否有此类词语或类似含义的词语；(D)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字、平版印刷和以可见形式复制词语的其他手段；(E)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语是指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分或其他部分或附件；(F)对任何性别的提及包括对所有性别的提及；以及(G)对任何协议或其他文书或法规的提及是指不时修订或补充的(如果是法规或法规，则指任何后续条款)。

9.14容量；无冲突。高管代表并向公司保证：(A)高管完全有权、授权和能力签署和交付本协议，并履行高管在本协议项下的义务，(B)此类执行、交付和履行不会(以及在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)导致违反高管作为一方或以其他方式受约束的任何协议或其他义务、限制或谅解，且此类协议、义务、限制或谅解不会禁止高管全面履行本协议项下的各项职责，也不会以任何方式直接或间接地限制或影响任何职责和责任

(C)本协议是行政部门的有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行。高管明确承认并同意，在为公司集团的任何成员提供服务的过程中，严格禁止高管使用或披露属于任何前雇主的任何机密信息，并承诺高管不会这样做。高管不得向公司集团任何成员的房产或财产(包括计算机和计算机系统)介绍包含任何前雇主机密信息的文件或其他材料。

[签名页面如下]

双方自生效之日起已正式签署本协议，特此为证。

Berry石油公司，LLC

作者：Berry Corporation(Bry)，其唯一成员

作者：/s/Arthur T.Smith

姓名：亚瑟·T·史密斯

职务：总裁和首席执行官

行政人员

/s/费尔南多·阿劳霍

费尔南多·阿劳霍

出于本文所述的有限目的：

贝瑞公司(Berry Corporation)

作者：/s/Arthur T.Smith

姓名：亚瑟·T·史密斯

职务：总裁和首席执行官

附件A

免除及放弃索偿协议的格式

本《免除和放弃索赔协议》(以下简称《免除协议》)由美国特拉华州的一家有限责任公司Berry Petroleum Company，LLC与费尔南多·阿劳霍(以下简称《高管》)(以下统称为《双方当事人》)签订。[________](“签立日期”)，是指双方于2023年1月1日生效的经修订及重订的行政人员雇佣协议(“雇佣协议”)所指的若干豁免。

1.放行。

(A)一般免除和放弃索赔。作为对雇佣协议(或其任何部分)第6.2(A)、(B)、(C)或(D)条规定的对价的交换，高管代表高管及其继承人、遗嘱执行人、代表、代理人、保险公司、管理人、继任者和受让人(统称为“解除人”)不可撤销和无条件地完全和永远放弃、免除和解除公司、其每一子公司和其他公司附属公司及其各自的高管、高级管理人员、董事、所有者、股东和代理人(在此统称为“雇主集团”)，包括雇主集团的母公司、子公司、附属公司、前身、继任者和受让人的每个成员，以及他们各自以公司和个人身份的所有高级管理人员、董事、雇员、股东和合伙人(统称为“受让人”)，免于任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、义务、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务。任何种类的债务和费用(包括律师费)，无论已知或未知，从时间开始到执行本新闻稿之日为止，包括但不限于，根据任何联邦、州、当地或外国法律提出的任何索赔，包括但不限于根据任何联邦、州、当地或外国法律提出的任何索赔，这些索赔可能、曾经或将来可能因高管在雇主集团的雇用、福利、雇用、终止或离职以及任何实际或被指控的行为、不作为、交易、实践、行为、事件或其他事项，包括但不限于(I)根据经修订的《民权法案》第七章、经修订的《美国残疾人法》、经修订的《家庭和医疗休假法》、经修订的《公平劳动标准法》、经修订的《同工同酬法》提出的任何和所有索赔, 经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的1991年《民权法案》、经修订的《美国法典》第42编第1981节、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的《工人调整和再培训通知法》、经修订的《全国劳动关系法》、经修订的《就业中的年龄歧视法》、经修订的2008年《遗传信息非歧视法》、经修订的《加州公平就业和住房法》和/或任何其他联邦、州、当地或外国法律(成文法、规章或其他法律)，可依法免除和释放；和(Ii)任何侵权行为、合同和/或准合同法，包括但不限于非法解雇(包括违反公共政策的非法终止)、诽谤、精神痛苦、对合同的侵权干预、违反诚信和公平交易的默示契约、诽谤、故意造成精神痛苦、侵犯隐私、违反公共政策、疏忽、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害的索赔。然而，这种全面的索赔释放排除了，且行政部门不放弃、免除或解除(A)向平等就业机会委员会、公平就业和住房部或其他行政机构提出行政指控或申诉的任何权利；(B)根据州工人补偿或失业法律提出的索赔；(C)行政部门对雇主拥有的赔偿权利，和/或(D)法律不能放弃的任何其他索赔。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止高管向任何政府或监管机构、实体或官员(统称为“政府”)提交任何报告或与其进行沟通

当局“)受任何适用法律(包括任何适用的举报人法律)保护，或参与任何政府当局进行的任何调查或程序。本新闻稿并不限制行政部门因向任何政府当局提供信息而从政府当局获得奖励的权利。

(B)放弃《加州民法典》第1542条。高管理解，高管可能会在以后发现与高管现在知道或相信存在的关于本新闻稿主题的声明或事实不同或不同，并且如果在签署本新闻稿时知道，可能会对本新闻稿或高管签署本新闻稿的决定产生重大影响。然而，起诉人特此放弃因该等不同或附加的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。发包人已意识到并理解加州民法典第1542条的规定，特此明确放弃该法规的任何和所有权利、利益和保护，该法规规定：

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

(C)具体发布反兴奋剂机构的索赔。为进一步考虑为换取本新闻稿而向高管提供的付款和福利，解除人在此不可撤销且无条件地完全和永久地放弃、免除和解除从时间开始至高管签署本新闻稿之日根据修订的《就业年龄歧视法》(“ADEA”)及其实施条例产生的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的。主管至少被给予了[二十一(21)/四十五(45)]考虑本新闻稿的条款并与高管选择的律师协商的天数，尽管高管可以在需要时更早签署。执行人员理解，自执行人员签署本新闻稿之日起七(7)天内，执行人员可以通过将撤销通知传递到[名字]在雇主那里，[雇主地址]在七(7)天期限结束前通过电子邮件/隔夜递送的方式；和(7)行政当局理解，本段所载的豁免不适用于在行政当局签署本新闻稿之日之后可能产生的权利和索赔。本新闻稿在高管签署本新闻稿后第八(8)天才生效(该有效性取决于高管未行使前述句子中所述的高管撤销权)。

2.明知和自愿确认。通过签署本新闻稿，高管在此承认、同意并确认：(I)高管已完整阅读本新闻稿，并理解其所有条款；(Ii)高管已被告知，并在此被告知，在执行本新闻稿之前咨询高管的律师；(Iii)高管知情、自由和自愿地同意本新闻稿中规定的所有条款和条件，包括但不限于本文中包含的放弃、免除和契诺；(Iv)高管正在执行本新闻稿，包括放弃和免除，以换取除高管以其他方式有权获得的任何有价值的东西之外的良好和有价值的对价；和(Vi)高管理解本新闻稿中的放弃和免除是与终止高管受雇于雇主集团有关的。

3.其他。

(A)作业。雇主可以将本新闻稿转让给雇主集团中的任何子公司或公司附属公司，或转让给任何继承人，或转让(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)雇主的所有或几乎所有业务或资产。本授权书应符合雇主和允许的继承人和受让人的利益，每个非本授权书签字人的受让人都是执行本授权书项下的索赔、契诺和陈述的第三方受益人，并有权依赖和执行该授权书、契诺和陈述，就像本授权书的一方一样。

(B)修改和豁免。本新闻稿的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由行政主管和雇主的首席执行官签署。任何一方对另一方违反本协议另一方执行的任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不应被视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

(C)可分割性。

(I)如果本新闻稿的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才能强制执行，或者如果本新闻稿的任何部分被裁定为不可执行并因此受到打击，该持有不应影响本新闻稿的其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本新闻稿的一部分，并被视为本新闻稿中最初阐述的内容。

(Ii)双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本新闻稿中任何此类不可执行的条款，而不是将该不可执行的条款从本新闻稿的整体中切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本新闻稿中添加额外的语言，还是通过进行其认为有理由的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现各方的意图和协议。

(Iii)双方明确同意，经法院如此修改的本免责声明对双方均具有约束力，并可对其强制执行。在任何情况下，如果本新闻稿的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本新闻稿的任何其他条款，如果该条款或多个条款未按上述规定进行修改，则本新闻稿应被视为该无效、非法或不可执行的条款未在本新闻稿中阐明。

(D)字幕。本新闻稿各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本新闻稿的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

(E)对口单位。本授权书可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(F)不得入场。本新闻稿中的任何内容不得解释为雇主或雇主小组任何成员承认错误或承担责任。

(G)承认完全理解。Execution承认并同意Execution已完全阅读、理解并自愿加入本新闻稿。Execution承认并同意Execution在签署本新闻稿之前有机会提出问题并咨询Execute选择的律师。Execution进一步承认Execute在下面的签名是一份协议，同意解除Berry Petroleum Company，LLC和其他Releasee的任何和所有索赔。

{签名页如下所示}

特此证明，双方已于上述执行日期签署了本新闻稿。

附件B

加州劳工法典第2870条

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在他或她自己的时间开发的发明，但下列情况之一的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)如果雇佣协议中的某一条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，不能强制执行。