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1.过渡。执行董事总裁及本公司行政总裁的职务将于2023年1月1日(“交接日”)终止。双方确认并同意，行政总裁辞去总裁及行政总裁职务并不构成雇佣协议项下的终止雇用。订约方进一步确认并同意，雇佣协议将于过渡日期终止，而在过渡日期后，行政人员将无权获得任何补偿及福利，但雇佣协议第7及第9条须于雇佣协议终止后继续有效。行政人员在此确认并同意，他已收到根据雇佣协议应付给他的所有款项，而根据雇佣协议，在过渡日期或之后，将不会再支付任何款项。

2.担任执行主席。在任期内，执行董事应担任董事会执行主席，并具有与该头衔相称的职责，包括但不限于指导公司首席执行官和其他高级管理人员、培养公司的价值观和文化、定期出席和主持董事会会议，并就董事会履行监督、战略指导和政策制定的角色提供支持。如董事会提出要求并获执行董事同意，执行董事亦须在董事会的一个或多个委员会任职。管理人员将投入合理的时间、注意力、技能和努力来提供本合同所要求的服务，并将忠实地、尽其所能地为公司服务。尽管有上述规定，公司承认并同意执行人员可以

3.期限。本协定自过渡期之日起生效，首期截止于2024年3月1日(“首期”)。自2024年3月1日起，本协议的期限将自动延长一(1)年至2025年3月1日(“第二期限”)，无需高管或本公司采取进一步行动；但是，本公司可以在2024年3月1日前不少于三十(30)天的书面通知，使本协议的期限自动停止延长，在这种情况下，本协议和Smith先生的雇佣将于2024年3月1日自动终止。为免生疑问，除本协议第6条另有规定外，就本协议而言，公司因任何原因或无故终止本协议的决定以及在初始期限结束后对Smith先生的雇用，不应被视为公司无故终止(定义如下)，或高管终止本协议的充分理由(定义如下)。第一个术语和第二个术语(如果适用)在本文中均称为“术语”。

(A)基本工资。在任期内，自生效日期起生效，高管将有权获得650,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，根据公司的常规薪资做法支付。基本工资将由董事会(或其委员会)至少每历年审查一次，并可由董事会(或其委员会)酌情增加，但未经执行部门书面同意不得减少。基本工资应缴纳所有适当的联邦和州预扣税。

(B)奖金补偿。在任期内结束的每个历年，行政人员将有资格获得年度奖金(“年度奖励奖金”)。初始任期的目标年度奖励奖金为350,000美元(“目标奖金金额”)；但前提是目标奖金金额将由董事会每年进行审查，并可由董事会全权酌情调整。就任何日历年度支付的年度奖励奖金的实际金额将由董事会根据高管和公司对董事会就适用日历年度制定的业绩目标的完成情况(在与高管协商后)确定。预计不迟于该日历年的3月31日制定适用于任期内每个日历年的高管年度激励奖金的业绩目标。此外，预计任何日历年的年度奖励奖金将不迟于该日历年结束后的3月15日支付(如果获得的话)。除非董事会另有决定，否则执行董事必须在完成与年度奖励奖金有关的适用业绩期间期间与本公司保持持续服务关系，才能获得该年度奖励奖金。

(C)留任奖金。在过渡日期，应一次性向高管支付相当于2,600,000美元的留任奖金(“留任奖金”)，减去适用的税款、扣缴和扣减。如果本协议在2024年3月1日前因公司以外的任何原因终止(定义如下)、高管出于正当理由(定义如下)或高管因死亡或残疾而终止(定义如下)，则高管有义务在高管终止雇佣后10天内向公司偿还相当于留任奖金的现金金额，净额相当于公司扣缴的任何联邦、州和地方所得税和就业税。

(D)长期激励奖。执行董事将有资格获得由董事会(或其委员会)全权酌情决定的年度股权奖励(“年度股权奖励”)。任何该等年度股权奖励的实际授予日期目标值将由董事会(或其委员会)在考虑本公司及行政人员的表现及其他相关因素后全权酌情厘定，但预期该等年度股权奖励将为以业绩为基础的限制性股票单位奖励，总授予日期目标价值为500,000美元。此外，预计年度股权奖励的一般条款和条件以及奖励协议的形式在实质上将与该等条款和条件相同

适用于授予Berry Corporation高管的年度长期激励奖励。年度股权奖励将根据Berry Corporation的2022年综合激励计划(经不时修订、重述或以其他方式修改)或后续计划颁发，并将在董事会(或其委员会)批准的书面奖励协议中记录(并受其条款的约束)。

(A)报销费用。行政人员将有权就其在履行本协议项下的服务期间(根据本公司可能不时制定的政策和做法)发生的所有合理费用，包括所有合理的差旅费用，立即获得报销，前提是行政人员应按照公司不时生效的政策妥善地核算该等费用。在不限制或扩大前一句话的情况下，对于高管在履行本协议下的服务时的任何旅行，公司将向高管支付或补偿以下费用：(A)预定飞行时间超过一(1)小时的航班的商务舱航空旅行(如果无法合理获得商务舱，则为头等舱)，以及(B)高管合理预期持续时间将超过一(1)小时且在其合理判断为必要或适当的地面旅行的私人地面交通。

(C)行政人员住房。该公司将每月支付高达5000美元的行政住房，由执行人员在公司位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的办公室通勤距离内选择。行政人员承认并同意，作为行政人员服务的条件之一，行政人员在公司位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的办公室提供服务时，必须使用此类行政人员住房。

(D)公司车辆。为了履行加州贝克尔斯菲尔德的执行职责，公司将向贝克斯菲尔德提供一辆按照市场标准达成协议的车辆。车辆将由本公司拥有或租赁，并在本协议项下的执行服务终止后由执行立即归还给本公司。公司将承担并自费支付车辆的维护和维修、燃料和任何保险免赔额的任何和所有费用。行政人员将负责支付与车辆有关的任何停车或交通罚款。

(E)其他雇员福利。除上述规定外，于任期内，本公司高级管理人员将有权根据本公司高级管理人员可享有的所有雇员福利计划、计划及安排，以高级管理人员的身份参与及收取福利，但须受资格准则及其他条款及条件的规限，因为该等计划、计划及安排可不时由董事会适当修订、终止、批准或采纳。

(F)赔偿。如果高管人员被列为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，而不是由高管人员、Berry Corporation或公司或其任何子公司或关联公司就本协议或本协议下或以前的雇佣协议下的高管职位而提起的任何诉讼程序，则不得因以下事实而受到威胁：高管人员现在或过去是或曾经是贝瑞公司或公司、或贝瑞公司或公司的任何子公司或关联公司的高管，或

应贝瑞公司或本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高级管理人员、成员、员工或代理服务，高管将受到贝瑞公司和本公司在适用法律和适用的贝瑞公司或本公司组织文件允许的最大范围内的赔偿和无害，免于承担任何责任、费用、索赔和开支，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括律师费)。在聘用期内及其后六年期间，贝瑞公司及本公司将自费购买及维持董事及高级管理人员责任保险，以不逊于贝瑞公司及本公司其他董事及类似职位高管的承保条款向行政人员提供保障。

6.解约金。如果本协议和高管的雇佣被终止(A)在初始期限结束之前，公司出于其他原因(定义如下)或高管出于正当理由(定义如下)终止，或(B)在初始期限结束时，由于公司通知不续签的原因以外的原因，只要在公司根据本协议第3条向高管提供终止本协议意图的书面通知时，已经签署了出售Berry Corporation(定义如下)的最终文件，而该等终止于出售Berry Corporation前三(3)个月内或出售Berry Corporation后十二(12)个月内发生，则执行董事将有权收取相当于1,300,000美元的一笔现金付款(“遣散费”)。离职金将在高管离职后60天内支付(见财务法规第1.409A-1(H)节)，前提是高管以公司合理接受的形式签署(且不撤销)以公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事为受益人的雇佣相关索赔，并将在不迟于此类“离职”发生之日起五(5)个工作日内提交给高管。

(A)就本协议而言，“原因”是指下列任何一种情况：(I)行政人员一再未能履行其在本协议项下的实质性义务(如果能够改正，则在董事会书面通知后三十(30)天仍未改正，或继续或复发)；(Ii)高管对重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪或认罪，导致公司、Berry Corporation(Bry)、特拉华州一家公司、(“Berry Corporation”)或其任何子公司或附属公司遭受重大财务或声誉损害；(Iii)高管在履行本协议项下的职责时，从事构成严重疏忽或严重不当行为的行为；(Iv)高管实质性违反本协议或高管与公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司之间的任何协议中包含的任何竞业禁止或非招标条款或任何保密条款；(V)高管涉及与公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司的业务有关的任何不诚实行为，对公司、Berry Corporation或其任何子公司或关联公司的业务产生不利和实质性影响的任何行为；或(Vi)行政人员重大违反本公司、Berry Corporation或其任何附属公司或联营公司规范其雇员或承包商行为的书面道德守则或任何其他材料的书面政策或规定(如能够纠正，则在董事会发出书面通知后30天内仍未纠正或继续或复发)。

(B)就本协议而言，“伤残”指以下两者中较早者：(I)由本公司选定并经行政人员合理同意的医生以书面证明，行政人员在任何12个月期间因精神或身体疾病或疾病而丧失工作能力，至少连续120天或非连续180天不能履行本协议项下的日常及惯例职责；及(Ii)本公司适用的长期伤残保险计划所界定的“伤残”一词。在本公司提出合理要求后，行政人员将于任何时间及不时接受合理体格检查，以确定任何该等残疾的存在、性质及程度。本公司挑选的任何医生将在适当的领域获得董事会认证，不会有实际或潜在的利益冲突，并且可能不是本公司在过去三年内出于任何目的聘用的医生。

(C)就本协议而言，“充分理由”系指未经行政人员书面同意而发生下列任何情况：(I)行政人员基本工资大幅减少，但公司可随时及不时降低行政人员基本工资，只要该等减幅合计不超过行政人员基本工资的10%，且该等削减是适用于公司类似职位的行政人员的类似削减的一部分，为免生疑问，这种减少不应构成充分理由；(Ii)行政人员主要工作地点的永久搬迁，导致搬迁时行政人员的主要住所与行政人员的主要工作地点之间的距离增加超过三十(30)英里；(Iii)公司实质性违反本协议的任何重大规定；(Iv)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议的方式和程度，如没有发生继承，公司将被要求履行本协议, 除非该假设因法律的实施而发生；或(V)自生效之日起，行政人员的权力或责任的性质或范围与适用于行政人员的权力或责任的性质或范围发生实质性的缩减(或此后根据本协议进行的修改)。行政人员不能有充分理由终止其服务关系，除非他已在最初存在该等理由的九十(90)天内向本公司提供书面通知，说明存在有充分理由终止其服务关系的理由，而本公司自发出该通知之日起至少有三十(30)天的时间处理该等情况。如果行政主管在治疗期后三十(30)天内未因正当理由发出终止通知，则行政主管将被视为已放弃其有充分理由的终止权利。

(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(“交易法”))实益拥有权(根据交易法颁布的规则13D-3所指的“人”)50%或以上(A)Berry Corporation当时尚未偿还的股权(“未偿还公司股权”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的Berry Corporation当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但是，就第6(D)(I)节而言，以下收购不构成对Berry Corporation的出售：(1)直接来自Berry Corporation的任何收购，(2)Berry Corporation的任何收购，(3)由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何公司或其他实体根据符合本条款第6(D)(Iii)(X)节第6(D)(Iii)(Y)节的交易进行的任何收购，或本条例第6(D)(Iii)(Z)条；

(Ii)在本条例生效日期组成董事局的个人(“现任董事局”)因任何理由而不再是董事局的最少多数成员的任何时间；但如任何个人在此日期后成为董事会员，而其当选或提名由Berry Corporation的股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则该名个人将被视为犹如是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就任是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞赛的结果，或由或代表现任董事会以外的人进行的其他实际或威胁邀请委托或同意的选举的结果；或

(Iii)完成(A)涉及Berry Corporation或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易；。(B)出售或以其他方式处置Berry Corporation的资产，而该等资产的总公平市价(即在不考虑任何与该等资产有关的负债的情况下厘定)相等于或多于在紧接该项出售或其他处置前的Berry Corporation所有资产的总公平市价的75%；或。(C)

在任何情况下，Berry Corporation或其任何附属公司(每个，“业务合并”)收购另一实体的资产或股权，除非在该业务合并后，(X)在紧接该业务合并之前是未偿还公司股权和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时未偿还股权的50%以上，以及有权在该企业合并产生的实体董事或同等团体的选举中普遍投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有Berry Corporation或Berry Corporation的全部或几乎所有资产的公司或其他实体，其比例与紧接未偿还公司股权和未偿还公司投票证券的业务合并之前的所有权基本相同，(Y)没有任何人(不包括因该业务合并产生的任何实体或Berry Corporation的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并产生的该等其他实体)直接或间接地分别实益拥有50%或更多因该企业合并而产生的该实体当时的未清偿股权或该实体当时尚未清偿的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在此类所有权的除外, 及(Z)该公司董事会或因该等企业合并而产生的任何其他同等实体的董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该等企业合并的初始协议或董事会的行动时为现任董事会成员。

7.继续授予股票奖励。双方承认并同意，本公司于生效日期前授予高管的所有限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位及任何其他股权奖励(统称“股权奖励”)将根据适用的奖励协议继续授予高管，但前提是高管继续担任董事会执行主席。为免生疑问，根据该等股权奖励协议，交接不应视为终止行政人员的聘用，而行政人员不得丧失(并将继续归属于其继续担任董事会执行主席的情况下)获授予的所有尚未授予的股权奖励。

8.加利福尼亚州所得税。在此期间，本公司和行政人员同意采取一切合理的预防措施，以确保根据本协议支付给行政人员的任何款项均不缴纳加利福尼亚州所得税。如果公司根据本协议向Execution支付的金额被确定为需要缴纳加利福尼亚州所得税(任何此类支付，“CA应税支付”)，则公司将向Execution支付额外的金额(“总付”)，使Execution在扣除该金额的任何加利福尼亚州所得税以及总付的任何联邦、州和地方所得税和就业税后，保留的净额等于CA应税支付。除本公司与高管之间的书面协议另有规定外，本第8条所要求的任何决定将由本公司本着善意作出，并经高管同意。

9.标题及标题；构造。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词是指整个协议，包括本协议所附的所有证据，而不是本协议的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。这个都不是

本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处，无论是否根据任何解释规则，均不得对任何一方进行解释或解决。相反，本协议已由本协议各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

11.整份协议及修订。本协议规定了双方关于本协议所涵盖事项的完整协议；此外，本协议取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解，但双方承认并同意将继续适用的雇佣协议第7条和第9条除外。本协议仅可由本协议双方签署的书面文件修改。

12.放弃违反规定。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方签署。任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，都不会生效或被解释为放弃该另一方在同一时间或随后任何时间的任何后续违反或任何类似或不同的条款或条件。本合同任何一方因任何违约行为而未采取任何行动，不会剥夺该方在违约行为持续期间的任何时间采取行动的权利。

14.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件或传真，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由一份包含多个签字页的副本组成，每一页由一方签署，但由本协议双方共同签署。

(A)即使本协议中有任何相反的规定，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括但不限于与出售Berry Corporation或高管终止雇佣有关的任何付款或利益，无论是根据本协议的条款或任何其他计划、安排或协议，或其他方面)(所有此类付款在本协议中统称为(“280G付款”))构成《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，并且如果没有本第15条的规定，在支付280G款项之前，将会比较(I)在支付消费税后280克付款的净收益(定义见下文)与(Ii)若280克付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则对行政人员的净收益进行比较。只有在上文(I)项下计算的款额少于上文(Ii)项下的款额时，280克付款才会被扣减至所需的最低程度，以确保280克付款中没有任何部分须缴交消费税(该款额，即“减收款额”)。“净收益”是指280G支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。根据此第15条进行的任何减薪将以公司决定的方式进行，该方式符合本准则第409A条的要求，并使高管的经济地位最大化，以及

(B)本条第15条规定的任何决定，须由紧接出售Berry Corporation之前是Berry Corporation独立核数师的会计师事务所(“该会计师事务所”)真诚地以书面作出。会计师事务所应按照适用的贝瑞公司、公司或高管的要求，向公司、贝瑞公司和高管提供详细的支持计算。贝瑞公司、本公司和行政人员应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据第15条作出决定。为了进行第15条所要求的计算和决定，会计师事务所可依据合理、善意的假设和关于准则第280G条和第4999条的应用的近似值。会计师事务所的决定是最终的，对贝瑞公司、公司和高管具有约束力。贝瑞公司和/或本公司应负责(I)会计师事务所因本第15条要求的计算而产生的所有费用和开支，以及(Ii)如果会计师事务所提出要求，支付给会计师事务所保留的或应会计师事务所要求就本协议项下高管竞业禁止义务的价值发表意见的任何独立第三方估价公司的所有成本、费用和开支。

(I)倘若：(I)会计师事务所根据国税局对本公司或行政人员的欠款认定，会计师事务所认为有很大机会成功支付多付款项，或(Ii)根据法院或国税局程序的最终裁定而确定已多付款项，而法院或国税局程序已最终及决定性地裁定已多付款项，则行政人员应向本公司支付任何该等多付款项(按守则第7872(F)(2)节所规定的适用联邦利率计算利息)。

(Ii)在以下情况下：(A)会计师事务所根据先例或主要授权认定发生少付款项，或(B)具司法管辖权的法院裁定已发生少付款项，则任何该等少付款项(连同守则第7872(F)(2)节所规定的适用联邦利率的利息)将由本公司即时支付予行政人员或为行政人员的利益而支付。

16.第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利在符合准则第409a条的范围内符合准则，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合该条款。本协议项下支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为准则第409a节规定的单独确定的付款，除非适用法律另有规定，否则在本协议第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的本协议所述任何付款不得视为递延补偿。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，为避免守则第409A条规定的加速征税及/或税务惩罚，在紧接行政人员离职后六个月期间，根据本协议应支付的款项及提供的福利，应改为于行政人员离职后六个月(或如较早，则为去世)后的第一个营业日支付。在为避免《守则》第409a条规定的加速或附加税所需的范围内，根据本协议应向高管支付的金额应于

或在发生费用的年度的下一年的最后一天之前，以及任何一年内有资格获得报销的费用金额(和向行政人员提供的实物福利)不得影响可在随后任何一年报销或提供的金额。本协议可在董事会或董事会薪酬委员会认为必要的任何方面作出修订，以维持对守则第409A条的遵守。