bry-202211280001705873假象00017058732022-11-282022-11-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月28日
贝瑞公司(Berry Corporation)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 001-38606 | 81-5410470 |
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) | (佣金) 文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
达拉斯大道北16000号, 500套房
达拉斯, 德克萨斯州75248
(主要行政办公室地址)
(661) 616-3900
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 普通股，每股票面价值0.001美元 | 交易符号 Bry | 注册的每个交易所的名称 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年11月28日，贝瑞公司(Bry)董事会(下称“贝瑞公司”)贝瑞公司现任董事长、首席执行官兼首席执行官阿瑟·“特雷姆”·史密斯和总裁共同同意，史密斯先生将辞去总裁和贝瑞公司首席执行官的职务，并将从2023年1月1日起过渡到董事会执行主席的职位。董事会薪酬委员会(“委员会”)核准了一项关于史密斯先生担任执行主席服务的执行主席协议，自2023年1月1日起生效，其中除其他事项外，规定了以下薪酬：(1)650000美元的基本工资，(2)在初始任期内发生的某些解雇情况下(如执行主席协议所界定的)须偿还，以及2600,000美元的留任奖金(“留职金”)，(3)年度短期激励现金补偿奖金，预期目标金额为350,000美元；及(4)根据贝瑞公司的综合激励计划，年度长期激励股权授予，预期目标金额为500,000美元。如果史密斯先生的雇佣被终止(A)在初始任期结束之前，公司出于其他原因(定义见执行主席协议)或执行人员出于正当理由(定义见执行主席协议)终止，或(B)在初始任期结束时，由于公司出于非原因不续签通知，只要在公司向执行人员提供终止本协议意向的书面通知时，关于出售Berry Corporation的最终文件(定义见执行主席协议)已经签署, 在Berry Corp.控制权变更前三个月内或在Berry Corp.控制权变更后12个月内，史密斯先生将有权获得1,300,000美元的遣散费(“控制权变更付款”)。留任补偿金反映了史密斯先生根据原雇佣协议有权获得的以现金为基础的遣散费(在执行主席协议生效后，该协议将立即终止，贝瑞公司不再欠史密斯先生更多的债务)，当贝瑞公司以非因由原因或史密斯先生有充分理由终止雇佣协议时，该留职金将作为史密斯先生辞去首席执行官和总裁职位时的遣散费的替代(而不是补充)；同样，控制权的潜在变动也反映出，如果贝瑞公司因其他原因或史密斯有充分理由改变对贝瑞公司的控制权而终止合同，史密斯根据原雇佣协议有权获得的额外金额。
史密斯先生接任执行主席后，董事会任命贝瑞公司现任执行副总裁总裁和首席运营官费尔南多·阿劳霍为首席执行官，自2023年1月1日起生效。该公司当时正在裁撤首席运营官职位。阿劳霍先生自2020年9月加入贝瑞公司以来，一直担任执行副总裁总裁兼首席运营官。阿劳霍在石油和天然气行业拥有30多年的经验。在2018年8月至2020年9月加入贝瑞之前，他是斯伦贝谢生产管理公司(斯伦贝谢生产管理)的董事高管，最后负责10个国家的全球勘探与生产资产，总产量为280,000英镑。2000年8月至2018年8月，阿劳霍先生在阿帕奇公司工作，承担的责任越来越大。在阿帕奇的最后一次工作中，他担任阿帕奇在埃及的运营公司Khalda Petroleum Co.的总经理兼董事董事总经理，该公司是埃及最大的石油生产商之一。2013年至2017年，Araujo先生在卡尔加里与阿帕奇合作，最后担任阿帕奇的总裁和加拿大总经理，专注于加拿大西部盆地非常规、常规和提高采收率油田的开发。关于他晋升为首席执行官一事，委员会批准了Araujo先生的雇佣协议修正案，自2023年1月1日起生效，以反映以下内容：(1)525,000美元的基本工资；(2)年度奖励现金薪酬目标奖金为基本工资的100%；(3)如委员会稍后批准并根据Berry Corp.的综合激励计划，2023年年度股权赠款的预期目标金额为基本工资的381%。
阿劳霍先生与任何其他被任命为首席执行官的人之间没有任何安排或谅解。阿劳霍与董事或贝瑞公司的任何高管，以及贝瑞公司提名或选择的任何高管都没有任何家族关系。根据S-K条例第404(A)项，阿劳霍先生并无利益关系须予披露的交易。
在史密斯先生从总裁换届的同时，贝瑞公司现任执行副总法律顾问兼公司秘书丹妮尔·亨特晋升为总裁，负责财务，
法律、人力资源(HR)和健康、安全和环境(HSE)职能。亨特女士自2020年1月加入贝瑞公司以来，一直担任执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入Berry Corp.之前，Hunter女士在C&J Energy Services，Inc.(现为NexTier油田解决方案公司)担任执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席风险与合规官总裁，该公司是一家油井建设、完井和生产服务公司，在那里她为公司及其董事会提供广泛的法律、商业和运营事项的战略咨询，包括首次公开募股、多次收购、两次变革性上市公司合并和破产法第11章的重组。2011年6月至2019年11月，她在强生工作。关于她的晋升，委员会批准了亨特女士的雇用协议修正案，从2023年1月1日起生效，以反映如下内容：(1)基本工资为475,000美元；(2)年度激励性现金补偿目标奖金为基本工资的100%；(3)如果委员会稍后批准，并根据Berry Corp.的综合激励计划，2023年年度股权赠款的预期目标金额为其基本工资的284%。
亨特女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此她被命名为总裁。亨特与董事或贝瑞公司的任何高管，以及贝瑞公司提名或选择的任何执行长人选都没有任何家族关系。根据S-K条例第404(A)项，亨特女士在任何交易中都没有需要披露的利益。
此外，董事会和贝瑞公司现任执行副总裁总裁、首席财务官兼董事会成员卡里·贝茨先生共同同意，贝茨先生将从2023年1月1日起辞去首席财务官一职。同时，现任贝瑞公司首席会计官Mike·赫尔姆已晋升为副总裁兼首席财务官，自2023年1月1日起生效；他还将继续担任贝瑞公司的首席会计官。贝茨先生和贝瑞公司已经同意，贝茨先生将在2023年1月1日开始的过渡期内担任赫尔姆先生的战略顾问；在此期间，贝茨先生还将继续在董事会任职。赫尔姆自2017年11月以来一直担任贝瑞公司的首席会计长。在加入Berry Corp.之前，赫尔姆在会计和审计方面有27年的经验，其中包括在安永工作了13年，在石油和天然气行业的公司工作了10年。从2014年9月到2017年9月，赫尔姆先生在加州资源公司担任副总裁兼财务总监，负责众多职能流程和小组，包括公司会计和合并、外部和内部财务报告、技术会计、薪资、营销会计和营销控制组。赫尔姆先生在加州大学洛杉矶分校获得了经济学-商业学士学位。委员会核准了Helm先生的雇用协议修正案，自2023年1月1日起生效，以反映如下内容：(1)基本工资为375 000美元；(2)年度奖励现金补偿目标奖金为基本工资的80%；(3)如委员会稍后批准并根据Berry Corp.的综合激励计划，2023年年度股权赠款的预期目标金额为基本工资的120%, 如果根据Helm先生的雇佣协议支付的任何款项需要缴纳加利福尼亚州所得税，则他将获得一笔额外的付款，使Helm先生从原始付款中扣除任何加利福尼亚州所得税以及额外付款的任何联邦、州和地方所得税和就业税后保留的净额，等于原始付款的总价值。
赫尔姆先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他被任命为副总裁兼首席财务官。赫尔姆与董事或贝瑞公司的任何高管，以及贝瑞公司提名或选择的任何执行长人选都没有任何家族关系。根据S-K条例第404(A)项，没有任何交易与赫尔姆先生有利害关系，需要披露。
现将与Smith先生、Araujo先生、Hunter女士和Helm先生各自签订的协议的副本分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4存档，并将其并入本文作为参考。本文中对此类协议的实质性条款的描述以此类协议的全文为准。
2022年11月29日，Berry Corp.发布新闻稿，宣布其高管团队的演变，提拔三名高管，并将其首席执行官过渡为董事会执行主席。本新闻稿的副本作为附件99.1随本报告一起提供，并通过引用并入本文。
本报告第7.01项中的信息，包括附件99.1，为1934年《证券交易法》(《交易法》)第18条的规定，不应被视为由贝瑞公司“提交”，或受该条款的责任约束，也不得通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
展品。
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| 证物编号： | | 描述 |
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| 10.1† | | 贝瑞石油公司和亚瑟·特雷姆·史密斯之间的执行主席协议，2023年1月1日生效。 |
| 10.2† | | 由Berry Petroleum Company，LLC和Fernando Araujo修订和重新签署的雇佣协议，2023年1月1日生效。 |
| 10.3† | | Berry Petroleum Company，LLC和Danielle Hunter之间的高管雇佣协议第二次修订和重新签署，2023年1月1日生效。 |
| 10.4† | | 贝瑞石油有限责任公司与Mike·赫尔姆之间的修订和重新签署的雇佣协议，2023年1月1日生效。 |
| 99.1 | | 题为“Berry Corporation宣布其新的领导团队，加强对股东回报最大化的关注”的新闻稿，日期为2022年11月29日。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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(†)指管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年11月30日
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| | 贝瑞公司(Berry Corporation) |
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| 发信人： | | /s/Danielle Hunter |
| | 丹妮尔·亨特 |
| | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 |