依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263622

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年3月16日)

25,263,158 shares

普通股

我们将提供25,263,158股普通股 。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为ASPN？我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年11月29日，当时是每股11.34美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书增刊S-14页开始的标题？风险因素 ？项下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
公开发行价		$	9.500000			$	240,000,001
承保折扣和佣金(1)		$	0.434625	(2)		$	6,405,000	(3)
扣除费用前的收益，付给我们		$	9.065375			$	233,595,001	(4)

(1)	我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。请参阅《承保》。

(2)	反映与科赫投资集团、有限责任公司(及其附属公司，科赫)和/或其某些附属公司(如下所述)购买的股票以外的股票相关的承销折扣和佣金。承销商将不会收到与科赫和/或其某些关联公司购买的任何股票相关的任何折扣或佣金。

(3)	反映除科赫和/或其某些附属公司以外的投资者购买的股票的承销佣金和折扣总额。

(4)	扣除费用前的收益包括科赫和/或其某些 关联公司购买股票的收益，承销商将不会因此按公开发行价获得任何折扣或佣金，以及以等于公开发行价减去承销折扣和 佣金的价格向公众出售股票的收益。

承销商亦可自本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价减去本公司应支付的承销折扣及佣金，增购最多3,789,473股普通股。

我们的现有股东Wood River Capital，LLC(科赫的附属公司)和/或其某些附属公司已表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买最多1.00亿美元的我们的普通股。但是，由于意向指示并不具有购买协议或购买承诺的约束力，Wood River Capital、LLC和/或其某些附属公司可能决定购买的证券少于它们表示的有意购买或不购买此次发行中的任何证券的数量。

承销商提供的是承销条款中规定的普通股。我们预计普通股将于2022年12月2日左右通过存托信托公司以簿记形式交付给 投资者。

联合账簿管理经理

考恩		巴克莱

账簿管理经理

派珀·桑德勒		奥本海默公司

联席经理

B.莱利证券		克雷格-哈勒姆

招股说明书补充说明书日期：2022年11月29日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-12
风险因素			S-14
收益的使用			S-22
大写			S-23
稀释			S-24
美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素			S-25
承销			S-30
法律事务			S-37
专家			S-37
在那里您可以找到更多信息			S-37
以引用方式将某些文件成立为法团			S-38

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			10
配送计划			11
普通股说明			13
优先股的说明			14
债务证券说明			15
手令的说明			21
对权利的描述			23
对单位的描述			25
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程的某些条款			27
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将文件成立为法团			31

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用纳入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们使用搁置注册流程(文件编号333-263622)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明有关。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或以前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或不同，通过引用并入本文，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。要更详细地了解对我们普通股的投资，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息，以及在本招股说明书附录中通过引用并入某些文件标题下描述的附加信息。

本公司或任何承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息 不同或补充的信息。因此，本公司或任何承销商均不对其他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对此提供任何保证。本公司或任何承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买普通股的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何相关自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在这些文件各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的任何普通股销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补编和随附的招股说明书中提及的Aspen？、The Company、？we？、？us？和？Our？是指特拉华州的Aspen Aerogels，Inc.及其合并子公司。本 招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用或展示其他各方的商标或商业外观并不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系或对我们的背书或赞助。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、活动水平、这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预计、预期、打算、 、可能、计划、计划、潜在、可能、将、可能、继续、继续、类似或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们认为本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，并通过引用并入本文和其中，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示的不同。我们定期报告中的 部分，包括我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，标题为业务，风险因素, 和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格中题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》的季度报告，以及本招股说明书附录中的其他章节、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

我们气凝胶产品市场的预期未来增长以及我们市场份额的持续增长，特别是在电动汽车(EV)市场、能源基础设施绝缘市场、锂离子电池热障市场以及我们瞄准的其他市场；

•

我们对我们的技术和产品的竞争优势和价值主张的信念，以及我们基于这些优势获得更多市场份额和进入新市场的能力；

•

我们期望我们在增量制造和运营费用方面的投资将保持现有市场的长期增长，并开发新的商机；

•

我们计划在可持续的建材市场内继续开发和优化用于高价值应用的气凝胶产品，并计划从该市场实现收入；

•

我们的计划和期望是与电池和电动汽车市场的行业领导者或此类合作伙伴合作，从而产生产品和技术或其他方面的有意义的财务结果；

•

我们对电动汽车市场获奖业务的规模和时机、未来收入和利润率的预期，来自我们与汽车原始设备制造商(OEM)的供应关系和合同，以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；

•

我们为我们的气凝胶产品在电动汽车市场、全球绝缘市场(包括可持续建筑材料市场)的不同细分市场中追求高价值的机会，并计划利用我们的气凝胶技术平台开发创新的气凝胶增强产品，用于新市场的应用；

•

我们计划集中更多资源，继续扩大我们在电动汽车市场和能源基础设施绝缘市场的份额。

•

能源、能源基础设施、化工和炼油、液化天然气(LNG)、可持续建筑材料、电动汽车隔热材料、电动汽车电池材料或其他市场的当前或未来趋势，以及这些趋势对我们业务的影响；

S-2

•

我们在电动汽车市场和气凝胶技术平台上的投资；

•

我们追求并预期我们的产品将在液化天然气和发电市场得到更多采用，我们 预期产品收入将在很大程度上来自与计划中的工厂关闭或扭亏为盈以及其他维护相关项目相关的绝缘需求；

•

我们预计我们的产品将在设计阶段在越来越多的新工厂建设和资本扩建项目中得到指定 我们希望我们的产品将有越来越多的销售比例用于基建项目；

•

我们预计全球能源需求和电动汽车市场的增长将导致新建和大容量扩建项目的增加，从而推动对我们气凝胶产品的需求；

•

我们计划继续与创新公司合作，瞄准和渗透更多的市场机会 ；

•

我们计划发展战略伙伴关系，以促进能源基础设施和可持续建材市场以外的市场渗透，以及这种战略伙伴关系的预期目标和优先事项；

•

我们相信，二氧化硅前体和其他原材料有充足的长期供应，我们减少对易受价格大幅波动影响的前体的依赖的计划将是成功的；

•

我们相信我们可以从战略上增加我们的产能以满足需求，或者我们将能够 及时增加这种产能；

•

我们对实施低成本产品配方和实现材料采购效率的期望 ；

•

我们相信，我们的专利、商业秘密和技术组合 对气凝胶隔热层生产的潜在新进入者构成了重大障碍；

•

我们期望我们能够成功地针对竞争对手实施和保护我们的专利，并且此类专利是有效和可强制执行的，以及我们对当前或未来可能的专利诉讼的成本和后果以及可能发生的其他专利诉讼的预期；

•

我们相信，我们的产品与传统绝缘材料相比具有强大的竞争优势， 包括优异的热性能和超薄的，易于使用和经久耐用的毛毯形式的我们的产品；

•

我们相信，如果完成此次发行，此次发行的净收益将部分用于我们在佐治亚州斯塔茨伯勒的第二个气凝胶制造工厂(工厂2)的第一阶段建设费用，以及我们第二工厂第一阶段和所有相关热组装设施和设备的持续生产率改进的成本，并且我们 可能在未来获得所需的额外资金，其中可能包括一项或多项股权、股权或债务融资，以完成这些项目；

•

我们对开设2号工厂的投资以及由此带来的预期就业机会的期望；

•

2号工厂的预期气凝胶产能扩大和预计的投产；

•

我们相信，我们的最终用户客户将继续投资于重大能源基础设施项目。

•

我们希望继续在可持续建筑材料和其他终端市场销售我们的产品。

•

我们期望我们与合作伙伴的合作将加速这些碳气凝胶负极材料在电动汽车市场上的商业化。

S-3

•

我们相信，传统绝缘材料的重大技术创新潜力是有限的，将需要新的高性能材料来满足不断变化的市场对节能绝缘系统的需求；

•

我们相信我们的气凝胶产品和制造工艺是专有的，我们可以保护与之相关的专利、商业秘密和技术诀窍；

•

我们相信，我们可以继续提高我们制造过程的成本效率，我们目前的扩张计划为增量投资资本提供了诱人的回报，我们将把开发努力集中在新产品和下一代技术上，应用于新的、高价值的细分市场；

•

我们相信，我们将有机会在价值约为39亿美元的全球绝缘市场解决更多高价值应用，并且我们处于有利地位，能够利用十年的研发成果，为广泛的新市场设计和商业化颠覆性气凝胶产品；

•

我们相信，与传统绝缘材料相比，我们的产品在完全安装的基础上具有最低的成本，或者在能源基础设施和某些其他应用方面提供了显著的生命周期成本节省。

•

我们计划继续扩大我们的全球销售队伍和分销网络，以支持预期的客户增长和对我们产品的需求，并计划寻求促进现有最终客户在整个企业范围内更多地利用我们的产品；

•

我们对未来收入、收入增长、成本、费用、生产量、 制造生产率、毛利润、盈利能力、净亏损、每股亏损和调整后的EBITDA、现金来源和用途、流动性、现金流、资本需求以及现有现金余额和可用信贷的充分性的预期和预测；

•

我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户；

•

我们对长期收入增长的预期，毛利润水平的提高和运营现金流的改善，以及我们预计我们将产生与扩大我们的制造能力相关的大量资本支出，以支持预期的长期需求增长；

•

我们希望继续增加对研发的投资，努力增强和扩大我们的气凝胶技术平台；

•

我们对新会计声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响的预期；

•

我们相信，我们经验丰富和敬业的领导团队将为我们在行业中提供竞争优势；

•

我们对气凝胶技术和市场领先地位的信念；

•

气凝胶新技术的预期未来发展；

•

我们对净营业亏损限制的预期；

•

我们对利率和运营成本上升的预期；

•

不断上升的通货膨胀；

•

我们期望在2024年上半年之前完成计划中的第二个工厂第一阶段的建设和投产，并且我们有能力以与我们先前估计的成本一致的成本完成这一工作；

•

我们对计划中的墨西哥热障组装设施及其及时运营、其满足需求的能力、热障需求的增长以匹配组装操作以及反之亦然的信念；以及

S-4

•

我们能够及时将热障组装业务从罗德岛州的东普罗维登斯转移到墨西哥 。

我们可能无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在 本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书附录中题为风险因素的章节、随附的招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告，这些内容由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会的任何 修正案，这些修正案通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录、所附招股说明书或通过引用纳入本文的任何文件或其中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性 陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的所有 信息。有关您在决定购买我们的任何普通股之前应仔细考虑的风险的讨论，请查看下面披露的风险因素，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件。 任何这些风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，导致我们的普通股交易价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的管理层将对我们在此次发售中收到的收益的实际金额和支出时间拥有广泛的酌处权，并且可能不会 以改善我们的财务状况或经营业绩或增加您的投资价值的方式应用这些收益。

我们打算使用从此次发行中获得的净收益来为2号工厂一期工程的建设提供部分资金(请参阅招股说明书摘要--Aspen概述？)及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、投资及收购。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将在分配我们从此次发行中获得的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的财务状况或经营业绩或增加我们普通股的价值和您在其中的投资的方式。此外，在我们收到的净收益用完之前，它们可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。有关其他 信息，请参阅收益的使用。

此外，我们未来将需要额外的资金，其中可能包括一项或多项股权、股权或债务融资，以完成我们计划的第二工厂一期建设和其他资本项目。能否获得更多资金将取决于各种因素，其中一些因素不是我们所能控制的。我们不能向您保证，我们将能够以有吸引力的条款或根本不能筹集所需的额外资本。此外，如果通过发行股权或股权挂钩证券筹集额外资金，股东可能会受到稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

截至2022年9月30日，我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在本次发行中以每股9.50美元的公开发行价出售25,263,158股我们的普通股 并基于我们截至2022年9月30日的每股4.47美元的有形账面净值后，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受每股3.21美元的重大和 立即稀释。您的投资将因未来行使股票期权、归属限制性股票单位和转换部分或全部可转换票据而进一步稀释，直至我们在转换可转换票据时交付股份的程度。？有关购买我们普通股的投资者在此次发行中将发生的稀释的更详细描述，请参阅稀释。

S-14

我们总流通股的很大一部分可能随时向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股中大量的 股票随时可能在公开市场上出售。此类出售，或市场认为持有大量此类股票的人打算出售，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。 关于此次发行，我们、我们的高管和董事以及科赫及其某些关联公司已作为承销商的代表与Cowen and Company，LLC和Barclays Capital Inc.签订了锁定协议，禁止我们、我们的高管和董事以及Koch及其某些关联公司，除非获得Cowen and Company，LLC和Barclays Capital Inc.的某些例外情况或事先书面同意。在本招股说明书附录日期后60天内出售、质押或对冲我们的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。然而，本次发行中出售的所有 股票(出售给我们的现有股东、科赫的关联公司Wood River Capital，LLC和/或其某些关联公司表示的权益而出售的任何股份除外)以及紧接本次发行前已发行的普通股的剩余股份将不受与Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.的锁定协议的约束，除非该等股票由我们的 关联公司持有，否则将不受限制地自由交易。此外，Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.有权随时解除上述锁定限制，恕不另行通知。

我们预计，在本次发行完成后，我们使用目前持有的净营业亏损结转的能力将受到重大限制，这将导致更高的实际税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2014年，我们进行了分析，以确定是否存在根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)第382节以及类似的国家规定对净营业亏损和其他税收属性的利用进行任何限制。一般来说，对于美国联邦所得税而言，一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%即构成所有权变动。所有权变更可能会限制公司使用可归因于所有权变更前期间的净营业亏损结转的能力。基于这些分析，我们确定很有可能在2014年6月18日首次公开募股结束时发生了所有权变更，导致截至该日期我们的净营业亏损和其他 税务属性的使用受到年度限制。因此，我们以前的可用净营业亏损被限制在1.552亿美元，包括所有权变更之日的4200万美元的内置收益。我们 预计，此次发行的完成很可能会导致根据《守则》第382条的所有权变更。这样的所有权变更将导致我们的净营业亏损结转的使用受到进一步的限制。我们无法使用我们的净营业亏损结转的很大一部分将导致更高的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们普通股的交易市场一直有限，流动性大大低于纽约证券交易所报价的股票的平均交易市场。

自从我们于2014年6月13日在纽约证券交易所首次上市以来，我们普通股的交易市场一直是有限的，流动性远远低于纽约证券交易所上市公司的平均交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不能保证一个有意义的、一致的和流动性强的交易市场目前存在或未来将存在。我们无法预测未来是否会为我们的普通股发展一个更活跃的市场。缺乏活跃的交易市场可能会对我们的股东在短时间内以当前市场价格出售我们的普通股的能力造成不利影响，或者可能根本不影响。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。此外，分析师对我们普通股的报道可能是有限的，这种缺乏报道可能会对我们普通股的市场价格产生压低影响。截至2022年9月30日，我们的高管持有相当数量的普通股流通股，

S-15

董事、主要股东及其各自的关联公司，这可能会对我们普通股的交易市场的流动性产生不利影响，因为联邦证券法 限制这些股东出售我们的股票。如果我们的附属公司继续持有他们的普通股，我们普通股的交易量将更加有限，这可能会使投资者更难出售他们的股票 或增加我们股票价格的波动性。

我们预计我们普通股的价格将大幅波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的价格在很大范围内波动。例如，2019年1月2日，我们普通股的收盘价为2.22美元，2021年11月18日，我们普通股的收盘价为63.66美元。这种波动可能是由多种因素造成的， 包括以下几个因素，其中一些是我们无法控制的：

•

我们产品的订单量和时间安排；

•

我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度和年度变化；

•

我们的公告或我们的竞争对手关于新产品、产品增强、重要合同、分销商数量、收购或战略投资的公告；

•

宣布与气凝胶、热管理和能源基础设施有关的技术创新 绝缘；

•

与证券分析师和投资者预期不同的经营业绩或预测；

•

我们销售周期的周期性，特别是能源基础设施市场的资本项目；

•

我们有能力及时开发、获得监管许可或批准并销售新的和增强型产品。

•

我们普通股的未来销售，包括我们的高管、董事和重要股东及其各自关联公司的销售；

•

第三方宣布针对我们的重大索赔或诉讼，包括与知识产权和产品责任有关的索赔或诉讼；

•

会计原则的变化；以及

•

美国和全球总体经济状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

此外，美国股市有时会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们 卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能产生巨额成本，并将我们的资源和高级管理团队的注意力从我们的业务上转移出去。

证券分析师可能不会继续报道我们的普通股，或者可能会发布负面报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券分析师可能会选择不对我们的

S-16

普通股。如果证券分析师不覆盖或继续覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果选择跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会大幅下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价 下跌。此外，修订后的《2022年萨班斯-奥克斯利法案》规定的规则，以及2003年美国证券交易委员会、其他监管机构和多家投资银行达成的全球和解协议，已导致分析师的考核和薪酬方式发生了许多根本性变化。特别是，许多投资银行公司被要求与独立金融分析师签约进行股票研究。对于像我们这样市值较小的公司来说，可能很难吸引独立的财务分析师来覆盖我们的普通股。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有巨大的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至2022年9月30日，我们的高管、董事和5%或以上的股东(为免生疑问，股东包括科赫公司)和/或他们的关联公司拥有我们约17.2%的普通股。在本次发行之前，科赫实益拥有我们约21.5%的普通股，经此次发行调整后，将实益拥有我们约29.2%的普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约占我们普通股的27.6%)。因此，如果这些股东一起行动，他们可能 能够控制公司的管理和事务，以及某些需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会产生推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们重述的公司注册证书和重述的章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止收购。

我们重述的公司注册证书以及重述的法律和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟我们的股东罢免或更换管理层、参与代理权竞争和实施控制权变更的尝试。我们宪章文件的规定包括：

•

预先通知股东提名和提议的程序；

•

我们的股东不能召开股东特别会议，我们的股东不能在书面同意下采取行动；

•

我们的董事会有能力创造新的董事职位并填补董事会的任何空缺 ；

•

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下修改我们重述的章程；以及

•

我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，根据我们的条款和条件，以及我们董事会可能决定的权利、特权和优惠，发行最多5,000,000股优先股。

此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律，包括特拉华州公司法第203条。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非符合第203条规定的特定要求。这些规定单独或结合在一起，可以起到阻止或推迟现任管理层变动、代理权竞争或控制权变动的效果。

S-17

我们重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、 高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的重述公司证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是以下方面的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们重述的公司证书或我们重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何其他受内政原则管辖的针对我们提出索赔的 诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于 属于专属法院条款中列举的一个或多个类别并根据证券法主张索赔的诉讼，因为证券法第22条规定联邦法院和州法院对 为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规章制度。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事发生纠纷的索赔的能力。, 管理人员或其他员工，这可能会阻止针对我们和我们的董事、管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的未来，我们也不打算为我们的普通股支付任何现金股利。我们目前希望保留所有可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务。此外，我们循环信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力，未来的任何信贷安排、贷款协议、债务工具或其他协议可能会进一步限制我们支付股息的能力 。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的业务、运营结果和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们的股东在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源。

与我们的业务和战略相关的风险

与通用汽车的贷款协议条款要求我们遵守某些运营契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。 如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

借款人于2022年11月28日与通用汽车签订贷款协议。根据贷款协议垫付的贷款由我们担保，并以我们除知识产权以外的几乎所有资产的担保权益和优先留置权、承诺从佐治亚州社区事务部向借款人获得边缘赠款的某些泵以及其他惯例抵押品排除为担保。贷款协议包含信贷协议和建筑融资文件中惯用的肯定和消极的 契约和违约事件。平权公约包括

S-18

其他、报告义务和要求贷款收益完全按照根据贷款协议条款提交给通用汽车的预算使用的肯定公约。负面契约包括限制我们转让全部或任何部分我们的业务或财产(包括知识产权)、产生额外债务(某些允许的债务除外)、从事合并或收购、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行投资以及对我们的资产(包括我们的知识产权)设立其他留置权的契约，在每种情况下，均受 惯例例外和篮子的约束。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。这些限制可能包括对借款的限制和对此类额外债务融资收益使用的具体限制，以及对我们产生进一步债务融资、创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。

如果吾等在贷款协议条款下违约超过适用的宽限期(如有)，GM可宣布贷款协议项下所有未清偿款项立即到期及应付，并终止贷款协议项下所有未使用的承诺以提供进一步信贷。如果我们无法在通用汽车申报后偿还贷款协议项下的到期金额，通用汽车可以对授予其的抵押品进行 担保贷款协议项下的义务(包括但不限于控制我们的质押资产和取消其他抵押品的抵押品赎回权)。如果贷款协议的条款发生违约，通用汽车还可以要求我们以对我们不太有利的条款重新谈判贷款协议。如上所述，通用汽车在宣布加快履行贷款协议下的义务时强制执行或重新谈判贷款协议的条款都可能对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们被清算，通用汽车的偿还权，以及任何额外债务融资项下其他贷款人的偿还权，将优先于我们普通股持有人的权利。

我们与通用汽车的贷款协议包含限制我们运营业务的灵活性的限制。

根据与通用汽车的贷款协议，我们的债务以我们几乎所有资产的优先留置权为担保，但我们的知识产权除外，某些泵承诺从佐治亚州社区事务部获得借款人的边缘赠款，以及其他惯例的抵押品排除。贷款协议包含各种肯定和否定的契约，限制了我们从事特定类型交易的能力。这些公约均有惯例例外，限制了我们在未经全球机制事先书面同意的情况下实施下列任何事项的能力：

•

出售、租赁、转让或以其他方式处置某些资产；

•

收购另一家公司或企业或与第三方达成合并或类似交易；

•

招致额外的债务；

•

进行投资；

•

对某些资产进行抵押或允许留置权；以及

•

对我们的股本进行有限制的付款。

我们的董事会或管理团队可以相信，采取其中任何一项行动都将符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。如果情况是这样，如果我们因为通用汽车没有提供同意而无法完成这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在贷款协议下发生违约的情况下，包括(其中包括)我们未能在到期时支付任何款项或我们未能遵守贷款协议的任何 条款，受贷款协议规定的惯例宽限期的限制，GM可选择宣布贷款协议下的所有未偿还金额立即到期和应付，并终止所有未使用的承诺，以进一步扩大贷款协议下的信贷。如本行无法偿还贷款协议项下的到期款项，

S-19

如果根据通用汽车的声明，通用汽车可以对授予其的抵押品进行担保，以保证贷款协议下的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通用汽车作为贷款人的利益可能并不总是与我们的利益一致。如果我们的利益与通用汽车的利益发生冲突，包括贷款协议下的违约或违约事件(定义见贷款协议)，通用汽车可能会选择按照自身利益行事，这可能会对我们当前和未来与通用汽车的合作努力的成功产生不利影响。

如果我们不能成功地在佐治亚州布洛克县建造和运营我们计划中的第二个制造工厂，并及时提高我们持续和预期增长所需的生产能力，或者根本不能，我们的增长可能会受到阻碍，我们的业务或运营结果可能会受到重大不利影响。

我们预计，在电动汽车市场的预期增长和面向汽车OEM客户的销售的推动下，对我们气凝胶产品的需求将大幅增长。我们的持续增长要求我们提高产能。因此，我们正在建设位于佐治亚州布洛克县的第二家制造工厂--第二工厂。我们预计将分两期建造第二座工厂，估计第一阶段的成本约为5.75亿美元，第二阶段的成本约为1.25亿美元。然而，由于这个项目的成本膨胀和供应链挑战，我们正在继续审查项目的计划、时间表和范围，以管理这些潜在的成本驱动因素，目的是使我们在2号工厂的资本支出尽可能接近我们的估计，同时仍在寻求实现我们的目标，即使2号工厂第一阶段的年收入能力增加约6.5亿美元，第二阶段增加约7.0亿美元。尽管如此，进一步的成本上涨和/或供应链中断，以及设施范围的潜在变化，可能会导致我们的估计增加。此外，我们正在建设一个最先进的，墨西哥蒙特雷的自动化热障制造作业，以跟上对我们的PyroThin热障的巨大潜在需求。见前瞻性陈述。

虽然我们预计第二工厂的第一阶段将在2024年上半年投入运营，但如果由于任何原因，包括成本增加或我们无法获得融资，第二工厂应该无法及时完工，或者根本无法完成，或者第二制造工厂的任何生产线没有按照我们的预期运行，销售可能会受到阻碍，我们的增长可能会受到阻碍， 我们的业务或运营结果可能会受到重大不利影响。

许多因素可能会推迟或阻止2号工厂的建设，或导致我们 缩小新设施的规模或范围，包括：

•

一期或二期工程造价增加；

•

我们无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法获得融资；

•

设计、工程和施工困难或延误；

•

未能或延迟获得必要的法律、法规和其他批准；

•

必要的设备、建筑材料或劳动力供应中断或价格上涨；

•

地方利益的对立；以及

•

自然灾害、事故、政治动荡或不可预见的事件。

许多因素可能会阻止2号工厂以其预期的有效产能或铭牌产能进行生产，或者可能导致我们缩小新工厂的规模或范围，包括：

•

设计和工程失败；

•

无法留住和培训一支熟练的劳动力队伍；

S-20

•

在我们位于罗德岛州东普罗维登斯的现有工厂中，计划中的2号工厂比目前使用的设备容量大得多的操作挑战；

•

制造设备操作不当；

•

由于在我们的制造过程中制造产品所需的材料使用效率低下，导致我们的制造产量下降。

•

原材料的可用性，以支持我们在这些设施预期的生产水平；

•

罢工或劳资纠纷；以及

•

由于设计和工程缺陷、施工困难或操作员错误而损坏制造设备 。

任何这样的扩张都将给我们的高级管理团队以及我们的财务和其他资源带来巨大的压力。与我们扩张相关的成本和所需资源可能超出我们的预期，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。如果我们无法完成预期的 项目，则与此类项目相关的成本可能无法收回。

S-21

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发行费用后，我们预计此次发行将获得约2.333亿美元的净收益。如果承销商全数行使认购增发股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为2.676亿美元。

如果完成发行，我们打算使用此次发行的净收益：(I)为2号工厂一期工程的建设提供部分资金(参见招股说明书摘要--Aspen概述和(Ii)用于其他一般企业用途，包括但不限于营运资金、投资和收购。2号厂房一期的建设将需要额外的资金，可能包括一项或多项股权、股权或债务融资，以在未来完成这一项目和我们的其他资本项目。我们不能向您保证，我们将能够以有吸引力的条款筹集所需的额外资本，或者根本不能。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间 可能会因多种因素而显著不同。因此，我们的管理层将在分配我们从此次发行中获得的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们目前没有关于任何化合物、候选产品、技术或业务的任何实质性收购或许可的谅解、 协议或承诺。

S-22

大写

下表列出了截至2022年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，按经调整后的基准进行发行和出售25,263,158股普通股。

此表应与本招股说明书附录中的其他信息以及通过引用并入的文件(包括我们的合并财务报表和相关附注)一起阅读。

		截至2022年9月30日
		实际				调整后的
		(除分享外，以千为单位 和每股数据)
现金及现金等价物(1)		$	102,398			$	335,656
债务：
2027年到期的可转换优先PIK票据本金金额(1)		$	105,218			$	105,218
2025年到期贷款协议本金			0				0
债务总额		$	105,218			$	105,218
股东权益：
普通股，每股面值0.00001美元；授权股份125,000,000股，已发行和已发行股份40,841,127股 ，实际已发行和已发行股份66,104,285股(2)			0				0
优先股，每股面值0.00001美元；授权股份5,000,000股，未发行股份，已发行、实际发行和调整后的流通股			0				0
额外实收资本			800,588				1,033,846
累计其他综合损失			0				0
累计赤字			(618,182	)			(618,182	)
股东权益总额			182,406				415,664
总市值		$	182,406			$	415,664

(1)	根据ASU 2020-06，可转换票据作为单一会计单位入账，由本金金额加上应计利息减去债务发行成本，再扣除累计摊销后的净额组成。

(2)	截至2022年9月30日，我们普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

3,989,342股在2022年9月30日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股11.21美元；

•

259,766股我们的普通股，在归属于截至2022年9月30日的已发行限制性股票单位时可发行；

•

根据2014年员工、董事和顾问股权激励计划，为未来发行预留365,685股普通股，截至2022年9月30日；以及

•

于2022年2月18日向买方发行的经可转换票据修正案修订的可转换票据的未偿还本金总额1,000万美元转换后可发行的普通股3,520,103股，以及转换应计但未支付的利息时可发行的任何额外股份 。

S-23

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2022年9月30日的历史有形账面净值为1.824亿美元，或每股普通股4.47美元，基于2022年9月30日已发行的40,841,127股。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的已发行股票总数。在反映了我们以每股9.50美元的公开发行价出售我们普通股的股票，减去承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们的调整后有形账面净值约为4.157亿美元，或基于已发行股票的普通股每股约6.29美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加1.82美元，对购买本次发行我们普通股股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释3.21美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

每股公开发行价						$	9.50
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	4.47
投资者在本次发行中购买我们普通股的每股有形账面净值增加							1.82
本次发售后的调整后每股有形账面净值							6.29
在本次发行中购买我们普通股的投资者每股摊薄						$	3.21

本次发行后紧随其后的普通股流通股数量不包括：

•

3,989,342股在2022年9月30日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股11.21美元；

•

259,766股我们的普通股，在归属于截至2022年9月30日的已发行限制性股票单位时可发行；

•

根据2014年员工、董事和顾问股权激励计划，为未来发行预留365,685股普通股，截至2022年9月30日；以及

•

于2022年2月18日向买方发行的经可转换票据修正案修订的可转换票据的未偿还本金总额1,000万美元转换后可发行的普通股3,520,103股，以及转换应计但未支付的利息时可发行的任何额外股份 。

此外，上表中的金额假设承销商没有行使购买我们普通股额外 股的选择权。

在本次发行中购买我们普通股股份的投资者将在未来行使股票期权、归属限制性股票单位和转换部分或全部可转换票据方面经历进一步稀释，前提是我们在转换该等可转换票据时交付股份。此外，根据我们与Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.的锁定协议(如承销中所述)的条款，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售额外的证券来筹集额外资本，即使我们认为我们手头有足够的资金用于当前或未来的运营计划。此外，用此次发行的净收益提供部分资金的资本项目未来将需要 额外资金，可能包括一项或多项股权、股权或债务融资，以完成这些项目。就我们以这种方式筹集额外股本或与股本挂钩的资本而言，此类证券的发行可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者的股权进一步稀释。

S-24

重要的美国联邦所得税和遗产税考虑因素

以下讨论描述了与购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有人(定义如下)在本次发行中收购我们的普通股并将其作为资本资产持有有关的某些重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素。本讨论基于美国税法 ，包括《税法》、根据《税法》颁布或提议的美国财政部条例(《财政部条例》)及其行政和司法解释，所有这些均于本招股说明书 附录之日生效。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，这些解释可能会影响本文所述的税收后果。

在本讨论中，非美国持有者是我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

非居民外国人；

•

外国公司(或其他应作为外国公司征税的实体)；

•

其收入不应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何； 或

•

根据《财政部条例》不具有有效选举效力的信托被视为美国人，并且(1)美国境内没有法院能够对该信托的管理进行主要监督，或(2)没有任何美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能根据非美国持有者的特定情况或地位而适用于他们，例如，金融机构、银行、投资基金、证券经纪交易商或交易商、保险公司、缴纳替代最低税额的个人、合伙企业或其他直通实体、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、某些美国侨民、免税组织、养老金计划、特殊情况下的个人、例如那些选择将证券按市价计价或持有我们普通股股票作为跨境、对冲或其他综合投资一部分的公司，以及外国政府或机构。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)购买、拥有、 或处置我们的普通股，则就美国联邦所得税而言，合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 合伙企业(以及为美国联邦所得税目的而如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询自己的税务顾问。

本讨论仅针对非美国持有者，不讨论除美国联邦所得税和某些美国联邦遗产税以外的任何税务考虑事项。建议潜在投资者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何适用的所得税或遗产税条约的影响。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计，我们将保留所有收益(如果有的话)，以支持我们的运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。

如果我们确实就我们的普通股进行了现金或财产分配，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，只要我们目前或

S-25

根据美国联邦所得税原则确定的累计收入和利润。根据以下FATCA预扣和信息报告和备份预扣项下的讨论，根据美国和非美国持有人居住国家之间适用的所得税条约，支付给非美国持有人的任何此类股息通常将按30%的税率或更低的税率缴纳预扣税。为了获得降低的条约预扣税率，非美国持有者必须向我们或我们的支付代理人提供一份正确签署的国税局W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或其他适用的形式)，在支付股息之前，在伪证惩罚下证明根据适用的所得税条约，非美国持有者有权减少扣缴。通过金融机构或其他代理持有我们普通股的非美国持有者将被要求向金融机构或其他代理提供适当的文件，然后 将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。根据所得税条约，有资格享受降低预扣税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得任何扣缴金额的退款。

如果股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供了美国国税局W-8ECI表格(或适用的继承人表格)，则非美国持有人可免除上述预扣税，在 伪证的处罚下证明股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于在美国设立的永久机构或固定基地)。？有效关联股息通常将按同样适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司持有人可能需要就其有效关联的股息按30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)缴纳额外的分支机构利得税。

超过我们当前或累计收益和利润的任何分配，首先将被视为非美国持有者资本的免税回报，直到持有者在我们普通股股票中的调整后纳税基础，然后被视为资本利得，受以下销售、交换或其他应税处置收益中所述的 税收处理。

出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据以下FATCA预扣和信息报告及备份预扣项下的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股时实现的收益的预扣税(包括赎回，但只有在赎回被视为出售或交换而不是美国联邦所得税目的的分配的情况下)：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国设立的常设机构或固定基地)有效地联系在一起，在这种情况下，非美国持有者通常将以净收益为基础就此类收益缴纳美国联邦所得税，就像该持有者是美国居民一样，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)征收额外的分行利得税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将就出售所得按30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率缴纳美国联邦所得税)缴纳美国联邦所得税，该收益可由该年度的美国来源资本损失抵消；或

S-26

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC？)在处置前五年期间和非美国持有人对我们普通股的持有期(相关期间)内的较短时间内的任何时间，并且非美国持有人(I)当我们的普通股不再在成熟的证券市场定期交易的日历年度内处置我们的普通股，或(Ii)在相关期间内的任何时间(直接、间接和建设性地)拥有超过5%的普通股，在这种情况下，此类非美国持有者将就处置我们普通股的收益 一般地征税，就像收益实际上与在美国的贸易或业务的开展有关一样，但分行利润税将不适用。我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且无法保证我们在未来是否会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值(如守则所定义)等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%时，才是USRPHC。

FATCA扣缴

《守则》第1471至1474条和根据其发布的条例(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对外国实体向外国实体支付的普通股股息征收30%的预扣税，并对外国实体出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，如果该外国实体：

•

？外国金融机构(根据FATCA的定义)不提供适当的文件， 通常在国税局表格上W-8BEN-E，证明(I)免除FATCA扣缴，或(Ii)遵守(或被视为遵守)FATCA项下的具体尽职调查、报告、扣缴和认证义务，或(Iii)居住在已与美国缔结有关FATCA的政府间协定的管辖区，并遵守政府间协定和当地执行规则的尽职调查和报告要求；或

•

？非金融外国实体(根据FATCA的定义) 没有提供足够的文件，通常是在国税局表格上W-8BEN-E，证明(I)免除FATCA或(Ii)有关此类实体的主要美国受益所有人(如果有)的充分信息。

FATCA下的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息，以及支付出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖拟议的财政部条例，该条例将不再要求FATCA在支付毛收入时扣缴 。

扣缴义务人，如经纪人，而不是我们，将决定是否实施毛收入FATCA 扣缴。

我们普通股的持有者应就这些要求咨询他们自己的税务顾问，以及这些要求是否与他们对普通股的所有权和处置有关。

在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报单来退还或抵免根据FATCA征收的预扣税款。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们 普通股的影响。

信息报告和备份扣缴

除以下所述外，非美国持有者通常将免除有关股息支付和出售所得收益的后备扣缴和信息报告要求。

S-27

在经纪人的美国办事处生效的普通股，只要付款人或经纪人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人已向付款人或经纪人提供：

•

有效的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国人；或

•

根据财政部规定将付款视为支付给非美国人的其他文件，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。

然而，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的股息金额和与此类股息有关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本也可以 提供给各自非美国持有人所在国家的税务机关。

在经纪商的外国办事处完成的普通股销售收益的支付通常不会受到信息报告或备份扣留的约束。然而，在以下情况下，非美国持有者在经纪商的外国办事处出售我们的普通股将受到信息报告和后备扣留的影响：

•

收益被转移到非美国持有者在美国开设的账户；

•

将付款或销售确认书邮寄给美国地址的非美国持有人；或

•

根据《财政部条例》的规定，这笔交易与美国有其他指定的联系。

除非经纪人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且满足上述文件要求，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。

此外，如果出售我们普通股的股票是在经纪商的外国办事处完成的，则该交易将受到信息报告的影响，该办事处是：

•

美国人；

•

？受控制的外国公司，用于美国联邦所得税目的；

•

总收入的50%或50%以上的外国人在指定的三年内与美国贸易或商业的开展有实际联系；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候：(A)其一个或多个合伙人是《财政部条例》所定义的美国人，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益，或(B)该外国合伙企业在美国从事贸易或商业活动，

除非经纪人不知道或没有理由知道持有者是美国人，并且满足上述文件要求或以其他方式确立豁免。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道持有人是美国人，则适用备用扣缴。

备用预扣不是附加税。非美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过非美国持有者所得税义务的退款。

S-28

联邦遗产税

非居民外国人遗赠人的遗产一般要缴纳位于美国的财产的美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地财产，因此将包括在被遗赠人去世时非居民外国人遗赠人的应税遗产中，除非美国和被遗赠人居住国家之间适用的遗产税条约 另有规定。遗产税抵免可用于减少非居民外国人的遗产的净纳税义务，但非居民外国人的遗产税抵免通常比适用于计算美国居民遗产税的抵免要小得多。非居民外国人应就持有我们普通股的美国联邦遗产税后果咨询他们的个人税务顾问。

S-29

承销

本公司与下列发行承销商已就所发行的普通股订立承销协议。在符合承销协议的条款及条件的情况下，各承销商已个别而非共同同意向本公司购买下列名称相对之本公司普通股股份数目。考恩公司(Cowen And Company)、有限责任公司(LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)是承销商的代表。

承销商		数量 股票
考恩公司，有限责任公司			8,524,590
巴克莱资本公司。			8,524,590
派珀·桑德勒公司			3,520,276
奥本海默公司			2,346,850
B.莱利证券公司			1,173,426
克雷格-哈勒姆资本集团有限公司			1,173,426
总计			25,263,158

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且 承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则分别而不是共同购买这些股份，但下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时被承销商接受，但须经承销商的律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金后购买最多3,789,473股普通股的选择权。这一选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将 按上表所示的大致相同比例从我们手中购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣、佣金和收益，以及向我们支付费用前的价格。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外股份选择权的情况下显示的。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为30万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还高达5,000美元的FINRA律师费。

		总计
		每股				没有选项				带选项
公开发行价		$	9.500000			$	240,000,001			$	275,999,995
承保折扣和佣金(1)		$	0.434625	(2)		$	6,405,000	(3)		$	8,052,000	(3)
扣除费用前的收益，付给我们		$	9.065375			$	233,595,001	(4)		$	267,947,995	(4)

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。

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(2)	反映与Koch 和/或其某些关联公司(如下所述)购买的股票以外的股票相关的承销折扣和佣金。承销商将不会收到与科赫公司和/或其某些关联公司购买的任何股票有关的任何折扣或佣金。

(3)	反映除科赫和/或其某些附属公司以外的投资者购买的股票的承销佣金和折扣总额。

(4)	扣除费用前的收益包括科赫和/或其某些 关联公司购买股票的收益，承销商将不会因此按公开发行价获得任何折扣或佣金，以及以等于公开发行价减去承销折扣和 佣金的价格向公众出售股票的收益。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以公开发行价格减去不超过每股0.260775美元的优惠，向证券交易商提供普通股。如果未按公开发行价出售全部股份，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 ASPN？

稳定状态。对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售 交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

•

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最大值，并在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的普通股数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们在购买额外股份的选择权中可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，所涉及的股份数量大于购买额外股份的期权中的股份数量。承销商可以通过行使购买额外股份和/或在公开市场购买股份的选择权来平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与他们可透过行使购买额外股份选择权而购买股份的价格比较。如果承销商出售的股份超过了行使购买额外股份的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和 承销商均不作任何陈述或

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预测上述交易可能对我们普通股价格产生的影响。这些交易可能在纽约证券交易所进行，在 非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停止，而不另行通知。

禁售协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们、我们的高管和董事以及科赫及其某些关联公司已同意，除某些例外情况外，不会也不会导致或指示其任何关联公司提出、出售、转让、转让、质押、合同 出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置、订立或宣布有意订立任何掉期、对冲或类似协议或安排(包括但不限于购买或出售、或 进入任何看跌期权或看涨期权、或上述期权的组合)。互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，旨在转移或合理地可以预期转移(无论是由股东还是股东以外的人)直接或部分直接或部分直接或间接地直接或间接地转移全部或部分直接或间接的所有权的经济后果，或就根据证券法登记或向美国证券交易委员会提交关于以下事项的登记声明提出任何要求或请求或行使任何权利，未经考恩和巴克莱事先书面同意，可转换为任何普通股或可交换或可行使的任何普通股或证券，期限为发行定价之日起60天。

这一锁定条款 适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。例外情况允许我们(除其他事项外)在受到限制的情况下：(A)根据员工 福利计划发行普通股或期权，(B)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，(C)发行与收购或类似交易相关的证券，或(D)采用新的股权激励计划并以表格S-8提交登记 报表。除其他事项外，例外情况允许禁售协议的当事人：(A)作出某些馈赠；(B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则转让给该方的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者；或 转让给当事人的关联公司，如果这种转让不是为了价值，(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，与出售或转让订约方的所有股本、合伙企业权益、会员权益或其他类似的股权权益(视情况而定)或转让订约方的全部或几乎所有资产有关的转让，在任何此类情况下，不是为了规避锁定协议施加的限制而进行的，(D)从事与公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易， 发售完成后，(E)根据与解除婚姻或公民结合有关的财产分配的法院命令或和解协议进行转移；(F)订立符合《交易法》第10b5-1条所有要求的合同、指示或计划, (G)根据公司董事会批准的涉及控制权变更或反向合并的合并、合并、要约收购或其他类似交易进行转让或承诺转让，及(H)就以下签署人终止与公司的雇佣关系向公司转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券。此外，锁定条文不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家活动及类似活动。

Cowen和Barclays可在任何时间根据上述锁定协议全部或部分出售我们的普通股和 其他证券。

销售限制

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可 投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求或附带的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求或随附的证券法律招股说明书约束的交易中进行。

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如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士。证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，该术语根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条理解。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在根据《招股说明书条例》发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该成员国向公众发售已获该成员国主管当局批准或在适当情况下在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的股票，但可在任何时间在该成员国向公众发行股票：

A.招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者以外的其他人)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.招股章程第1条第(4)款规定范围内的任何其他情形，

但该等股份的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词则指《2017/1129号条例》。

英国。在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

A.根据《英国招股说明书条例》第2条的规定，属于合格投资者的任何法人实体；

B.向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C. 在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况下，

但任何此类股份要约均不得要求发行人或任何经理 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，向公众提供有关美国公司股票的表述

S-33

王国是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将要约的任何股份进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规，因为它是国内法律的一部分。

香港。除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司条例》)，或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无发出或可能发出或已经或可能拥有有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售予或拟出售予香港以外人士或 仅出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的股份除外。

新加坡。各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未直接或间接向新加坡的任何人士提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接向新加坡的任何人士分发、分发、分发或分发本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料：

A.向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所定义，根据SFA第274节不时修改或修订(SFA))；

B.根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(2)条规定的条件向任何人发出通知；或

C.以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A.其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

B.信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见《证券及期货条例》第2(1)条)不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

S-34

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年CMPs规则》， 除非在股份要约之前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股票是规定资本市场产品(定义见《2018年CMPs规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法 向公众购买普通股的要约，其中要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(涉及投资者)；或(Ii)要约 是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的(合格投资者)。合格投资者 不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受以色列证券法(5728/1968)的规定发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人代表、授权和 证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一号附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的第5728号以色列证券法第一号附录中所列的类别适用于它；(3)它将遵守1968年第5728号《以色列证券法》和根据该《条例》颁布的与发行普通股要约有关的所有规定；(4)除根据以色列证券法可获得的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，但按照以色列证券法的规定发行的除外。以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

除承销商及其关联公司提出的要约外，我们没有授权也不会授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售 。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

股份的电子要约、出售和分配。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和销售集团分配一定数量的股票

S-35

出售给其在线经纪帐户持有人的会员。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将使互联网分销在与其他分配相同的基础上进行。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可进行或持有广泛的投资，并 为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商及其某些关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些承销商及其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其某些关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此发行的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司亦可传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-36

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州 传递给我们。与普通股发行有关的某些法律问题将由纽约的Blank Roman LLP转交给承销商。

专家

Aspen Aerogels，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。

在那里您可以 找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书补编只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们也已将本招股说明书附录和随附的招股说明书排除在外的展品和注册说明书 提交，您应参考适用的展品或明细表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在www.Aerogel.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

S-37

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，说明我们根据本招股说明书附录可能提供的证券。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书副刊 省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书补充资料我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的条款的陈述不一定完整，每一陈述在 引用的所有方面都是合格的。支付规定的费用后，注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或展品，可以在以下列出的美国证券交易委员会办事处获得，您可以在那里找到更多信息。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(包括我们于2022年4月21日和2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，这些部分通过引用并入其中)；

•

我们分别于2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月13日(仅限于第5.02项)、2022年2月17日(报告日期为2022年2月15日)、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月29日、2022年4月1日、2022年4月29日、2022年4月29日、2022年6月 3、2022年6月6日(不包括第7.01项)、2022年6月24日、2022年8月2日、2022年11月2日和2022年11月29日(每种情况下，除其中包含的信息是提供而不是备案的信息外)；

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2014年6月6日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为此目的而提交的任何修正案或报告中更新或修订的普通股描述；以及

•

根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在本招股说明书发布之日之后、本招股说明书终止之前提交的所有文件。

本招股说明书附录中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书附录和合并文件中的每个相关信息。

如果您提出书面或口头要求，我们将立即免费向您提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(除展品外)，除非该等展品是通过引用方式特别并入的。请求应发送至：

Aspen Aerogels公司

收件人： 投资者关系部，

福布斯道30号，B座

马萨诸塞州诺斯伯勒，01532

Telephone: (508) 691-1111

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.Aerogel.com上免费获取这些文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本公司网站上的任何信息或可从本招股说明书或随附的招股说明书中访问的任何信息视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

S-38

您应仅依赖本招股说明书附录 及随附的招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文件之外的任何日期是准确的。

S-39

招股说明书

Aspen Aerogels公司

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在债务转换或交换时提供普通股或优先股 证券；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的 具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？ASPN。2022年3月15日，我们普通股的最后一次公布销售价格为每股28.15美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第5页风险 因素标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中风险因素标题下包括特定的风险因素。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月16日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			10
配送计划			11
普通股说明			13
优先股的说明			14
债务证券说明			15
手令的说明			21
对权利的描述			23
对单位的描述			25
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程的某些条款			27
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将文件成立为法团			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，该声明根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)下的规则405中的定义进行了定义，我们称之为《证券法》，利用自动搁置注册流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时发售普通股及优先股股份、各种系列债务证券及/或认股权证或权利，以一次或一次以上发售方式购买任何此类证券，价格及条款将于发售时在本招股说明书的一份或多份补充文件中列明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，您应参考注册说明书，包括其证物和招股说明书附录(视情况而定)。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用包含或并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及标题下的附加信息，其中您可以找到更多信息和通过引用并入文件 。

你只应依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充资料中提供或以参考方式并入的资料。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，并且 不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非 附有招股说明书附录。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则Aspen Aerogels，Inc.及其子公司指的是Aspen Aerogels，Inc.及其子公司。

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资Aspen Aerogels，Inc.适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中标题？风险因素下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中、后续的10-Q表格季度报告或后续的8-K表格当前报告中所讨论的风险、不确定因素和 风险因素项下讨论的假设，这些风险、不确定因素和假设将在我们提交给美国证券交易委员会的后续的10-Q表格季度报告或后续的8-K表格当前报告中进行修订或补充，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性表述，这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预计、估计、意图、可能、计划、计划、潜在、可能、预测、项目、目标、可能、将、可能、可能、将、、可能、可能、应该、继续、继续、类似或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们相信本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所明示或暗示的不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，题为《业务，风险因素，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节，以及通过引用并入本招股说明书中的文件或报告, 讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

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我们气凝胶产品市场的预期未来增长以及我们市场份额的持续增长，特别是在电动汽车市场、能源基础设施绝缘市场、锂离子电池热障市场以及我们瞄准的其他市场；

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我们对我们的技术和产品的竞争优势和价值主张的信念，以及我们基于这些优势获得更多市场份额和进入新市场的能力；

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我们期望我们在增量制造和运营费用方面的投资将保持现有市场的长期增长，并开发新的商机；

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我们计划在可持续的建材市场内继续开发和优化用于高价值应用的气凝胶产品，并计划从该市场实现收入；

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我们的计划和期望是与电池和电动汽车市场的行业领先者或此类合作伙伴合作，从而产生产品和技术或其他方面的有意义的财务结果；

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我们对电动汽车市场获奖业务的规模和时机、未来收入和利润率的预期，来自我们与汽车原始设备制造商(OEM)的供应关系和合同，以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；

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我们为我们的气凝胶产品在电动汽车市场、全球绝缘市场(包括可持续建筑材料市场)的不同细分市场中追求高价值的机会，并计划利用我们的气凝胶技术平台开发创新的气凝胶增强产品，用于新市场的应用；

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我们计划集中更多资源，继续扩大我们在电动汽车市场和能源基础设施绝缘市场的份额。

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能源、能源基础设施、化工和炼油、液化天然气、可持续建筑材料、电动汽车隔热材料、电动汽车电池材料或其他市场的当前或未来趋势，以及这些趋势对我们业务的影响；

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我们在电动汽车市场和气凝胶技术平台上的投资；

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我们追求并预期我们的产品将在液化天然气和发电市场得到更多采用，我们 预期产品收入将在很大程度上来自与计划中的工厂关闭或扭亏为盈以及其他维护相关项目相关的绝缘需求；

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我们预计我们的产品将在设计阶段在越来越多的新工厂建设和资本扩建项目中得到指定 我们希望我们的产品将有越来越多的销售比例用于基建项目；

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我们预计全球能源需求和电动汽车市场的增长将导致新建和大容量扩建项目的增加，从而推动对我们气凝胶产品的需求；

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我们计划继续与创新公司合作，瞄准和渗透更多的市场机会 ；

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我们计划发展战略伙伴关系，以促进能源基础设施和可持续建材市场以外的市场渗透，以及这种战略伙伴关系的预期目标和优先事项；

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我们相信，二氧化硅前体和其他原材料有充足的长期供应，我们减少对易受价格大幅波动影响的前体的依赖的计划将是成功的；

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我们相信我们可以从战略上增加我们的产能以满足需求，或者我们将能够 及时增加这种产能；

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我们对实施低成本产品配方和实现材料采购效率的期望 ；

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我们相信，我们的专利、商业秘密和技术组合 对气凝胶隔热层生产的潜在新进入者构成了重大障碍；

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我们期望我们能够成功地针对竞争对手实施和保护我们的专利，并且此类专利是有效和可强制执行的，以及我们对当前或未来可能的专利诉讼的成本和后果以及可能发生的其他专利诉讼的预期；

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我们相信，我们的产品与传统绝缘材料相比具有强大的竞争优势， 包括优异的热性能和超薄的，易于使用和经久耐用的毛毯形式的我们的产品；

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我们相信，我们可以用预期的可用信贷、运营现金流、债务融资、技术许可协议、客户预付款或股权融资，为我们计划在佐治亚州布洛克县的第二个制造设施的建设和发展提供资金；

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我们对在佐治亚州开设第二家制造工厂的投资以及由此预期的就业机会的预期；

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由于计划在佐治亚州建立第二个制造工厂和预计将开始生产，预计气凝胶产能将会扩大。

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我们相信，我们的最终用户客户将继续投资于重大能源基础设施项目。

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我们希望继续在可持续建筑材料和其他终端市场销售我们的产品。

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我们期待我们与合作伙伴的合作将加快这些碳气凝胶阳极材料在电动汽车市场上的商业化进程。

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我们相信，传统绝缘材料的重大技术创新潜力是有限的，将需要新的高性能材料来满足不断变化的市场对节能绝缘系统的需求；

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我们相信我们的气凝胶产品和制造工艺是专有的，我们可以保护与之相关的专利、商业秘密和技术诀窍；

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我们相信，我们可以继续提高我们制造过程的成本效率，我们目前的扩张计划为增量投资资本提供了诱人的回报，我们将把开发努力集中在新产品和下一代技术上，应用于新的、高价值的细分市场；

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我们相信，我们将有机会在价值约为39亿美元的全球绝缘市场解决更多高价值应用，并且我们处于有利地位，能够利用十年的研发成果，为广泛的新市场设计和商业化颠覆性气凝胶产品；

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我们相信，与传统绝缘材料相比，我们的产品在完全安装的基础上具有最低的成本，或者在能源基础设施和某些其他应用方面提供了显著的生命周期成本节省。

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我们计划继续扩大我们的全球销售队伍和分销网络，以支持预期的客户增长和对我们产品的需求，并计划寻求促进现有最终客户在整个企业范围内更多地利用我们的产品；

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我们对未来收入、收入增长、成本、费用、生产量、 制造生产率、毛利润、盈利能力、净亏损、每股亏损和调整后EBITDA、现金来源和用途、流动性、现金流、资本需求以及现有现金余额和可用信贷的充分性的预期和预测；

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我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户；

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我们对长期收入增长的预期，毛利润水平的提高和运营现金流的改善，以及我们预计我们将产生与扩大我们的制造能力相关的大量资本支出，以支持预期的长期需求增长；

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我们希望继续增加对研发的投资，努力增强和扩大我们的气凝胶技术平台；

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我们对新会计声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响的预期；

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我们相信，我们经验丰富和敬业的领导团队将为我们在行业中提供竞争优势；

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我们对气凝胶技术和市场领先地位的信念；

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气凝胶新技术的预期未来发展；以及

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我们对净营业亏损限制的预期。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分，并对本招股说明书的任何补编和我们最新的10-K表格年度报告中所包含的风险因素下的风险和不确定性进行了更新和补充，这些风险和不确定因素已由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会和

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其通过引用结合于此。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或在本招股说明书中引用的文件日期发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续 前瞻性陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定。

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收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本支出、偿还任何现有债务、投资和收购。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

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配送计划

根据本招股说明书，我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券 ，地址为：

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一个或多个固定价格，可随时变动；

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销售时的市价；

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与现行市场价格相关的价格；或

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协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价，并可能达成安排在市场上，股权额度或类似交易。我们将在招股说明书附录中注明参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本 招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们 将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。

如果适用的招股说明书有此规定，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的报价，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期 。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过各适用招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

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一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

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如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充说明，一个或多个公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 发售或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，并可以在正常业务过程中 成为我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。此外，根据证券法和金融行业监管机构，Inc.或FINRA的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商补偿。

根据本招股说明书出售的普通股股票将被授权在纽约证券交易所上市和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以 进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券 。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

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普通股说明

我们被授权发行1.25亿股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年3月1日，我们有33,386,880股普通股 流通股和大约29名登记在册的股东。

以下对我们普通股的某些条款的摘要并不完整。你应该参考我们重述的公司证书和我们重述的章程，这两项都作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的证物中。以下摘要也受适用法律规定的限制 。

一般信息

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有 累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于支付股息的资金中获得股息。截至本招股说明书日期已发行的所有普通股，以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股在发行和出售时将得到全额支付和免税。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的资产。普通股持有人的权利、优先及特权受当时已发行优先股的任何系列股份持有人的权利制约，并可能受到不利影响。

传输代理 和注册器

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 30170，College Station，Texas 77842。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为ASPN。

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优先股的说明

我们被授权发行5,000,000股空白支票优先股，每股票面价值0.00001美元。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股或指定股份。以下对我们优先股某些条款的摘要似乎并不完整。您应该参考我们重述的公司证书和重述的章程， 这两项都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

我们的董事会有权在没有股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和优先选项以及变化。如果我们未来发行优先股，这种优先股在股息和其他分配方面将优先于普通股，包括清算时的资产分配。发行优先股 或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权 ，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

如果我们在本招股说明书下提供特定的 系列优先股，我们将在招股说明书附录中描述该发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交一份确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

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名称和声明价值；

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发行的股份数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

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该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

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任何拍卖和再营销的程序(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)；

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适用的赎回规定；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

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优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格(或如何计算)和交换期限；

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优先股的投票权(如有)；

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讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；

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优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

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就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，发行与该系列优先股相同或较高级的任何类别或系列优先股的任何重大限制。

转会代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

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债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与下文所述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用契约这个术语来指代高级契约或附属契约(视情况而定)。根据1939年的《信托契约法》，契约将具有资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两种契约都不限制根据该契约发行的债务证券的金额。每份契约规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

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头衔或称号；

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本金总额和可发行金额的任何限额；

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以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者将以或可能以其支付的货币或单位；

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我们是否将以全球形式发行系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是 托管机构；

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到期日和应付本金的一个或多个日期；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点或地点；

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•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

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契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否会要求我们保持任何资产比率或准备金；

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会否限制我们承担任何额外的债务；

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讨论适用于一系列债务的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，即在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时， 可为债务证券持有人提供证券保护。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

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逾期未付息，且逾期90天且未延长或延期付款的；

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本金或保险费(如有)到期未付，且付款时间未延长或延迟的；

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如果吾等未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中所列的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或 持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后，我们的违约持续90天；以及

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如发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于 的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出，则向债券受托人)，宣布立即到期并应支付本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及溢价、应计和未付利息，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价(如有)及利息(如有)外，均可撤销及取消加薪，已按照适用契约的规定被治愈或被免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅与任何系列贴现证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速支付此类贴现证券部分本金的特别规定。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的 赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

17

•

债权证受托人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)发出的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将 定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的契约中指定的契诺。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席会议法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)更改。但是，债券受托人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延长债务证券赎回时应支付的溢价；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的系列债券持有人会议上，持有该系列债券本金的多数持有人出席该会议)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改；然而，只要持有任何系列未偿还债务证券本金的多数人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

18

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但对以下各项的义务除外：

•

转让或交换该系列债务证券；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和 转移

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书 附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所列适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

19

有关债权受托人的资料

债券托管人在适用契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非向其提供合理的担保 并就其可能产生的费用、费用和债务提供赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等就任何债务证券的本金或任何溢价或利息向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，本行将向本行支付，其后该证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无担保的，在偿付优先顺序上将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。附属契约 不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

20

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份 ，与其他证券一起或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股章程补充文件中说明。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期。

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买我们的普通股和/或我们的优先股和/或我们的债务证券，行使价将在每种情况下列明或可确定

21

如中所述，招股说明书补充内容涉及其提供的认股权证。认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载有关认股权证的截止日期收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。在收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在可行的情况下尽快交出可在行使该等认股权证时购买的普通股及/或优先股及/或债务证券。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

授权代理

我们提供的任何认股权证的代理人的名称和地址(如果已指定)将在适用的招股说明书附录中列出。

权证持有人权利的可执行性

如果我们委派一名认股权证代理人，任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议单独担任我们的代理人，并且 不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

未清偿认股权证

截至2021年12月31日，我们没有未偿还的认股权证。

22

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的银行或信托公司签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托或 关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与下列任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们 建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数。

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有) ；

•

权利行使的开始日期和权利行使的终止日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成募集的条件(如有)；

•

撤销、终止和撤销条款(如有)；

•

是否有后备买方或后备买方及其承诺条款(如有)；

•

证券持有人是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和权利证书后，应在权利代理人或任何

23

在招股说明书附录中指明的其他职位，我们将在可行的情况下尽快转送普通股、优先股或其他证券的股份，这些股票可在 行使权利时购买。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人发售任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

24

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们 提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下单元的实质性条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有 规定的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们敦促您阅读与本招股说明书下我们可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。将发行每个单元，以便单元的持有人同时也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前单独持有或转让。

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中所述的规定，或如以下各项所述 ：普通股说明、优先股说明、债务证券说明、认股权证说明、权证说明和权利说明将适用于每个单位 以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的 数量和众多不同的系列发行单位。

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单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何 持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律诉讼，执行其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

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特拉华州法律和我们重述的公司证书和重述的附则中的某些条款

反收购条款

下面讨论的特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的条款可能会阻碍或使我们更难 完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的持有人获得控制权。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性 并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

特拉华州法定业务合并条款

我们 受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量的目的：(A)由 董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)由雇员股票计划拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标方式或 交换要约方式进行投标；或

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与此人的联属公司和联营公司(I)拥有公司15%或以上的有表决权证券，或(Ii)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接第203条所管辖的公司业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或以上有表决权证券的任何人。我们预计，这一 条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的收购尝试。

分类董事会；董事因故免职

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会将分为三级，第一级的任期 在最初的董事分类之后的第一次股东年会上届满，第二类的任期在最初的 董事分类之后的第二次股东年会上届满，第三级的任期在最初的董事分类之后的第三次股东年会上届满。在每届股东年会上，选出接替任期届满的 董事的董事

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任期三年。所有被选入我们分类董事会的董事将任职至他们各自的继任者当选并获得资格或他们之前的 辞职或免职。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的职位，并被允许规定任何此类新职位被分配到的级别。填补这一职位的人将 任职于适用于该类别的任期。董事会或其剩余成员，即使不足法定人数，也有权在出现空缺的 类董事的剩余任期内填补因任何原因而出现的董事会空缺。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到我们75%的已发行有表决权股票的赞成票。这些规定可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，股东需要至少召开两次年度会议，才能改变董事会的多数成员。

股东建议和股东提名董事的预告规定

我们重述的附例规定，股东如要提名董事会成员或办理其他业务，必须先将建议及时以书面通知我们的秘书。对于年度会议，股东通知通常必须在上一年度年度会议的 周年纪念日之前不少于90天但不超过120天送达。对于特别会议，通知一般必须不早于会议前第90天，但不迟于(1)会议前60天或 (2)首次公布会议消息之日后第10天。关于通知的形式和通知所要求的信息的详细要求，已在重述的附例中明确规定。如果确定 未按照我们的附例规定适当地将事务提交会议，则该等事务将不会在会议上进行。

股东特别会议

股东特别会议只能由我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺。

股东未经书面同意采取行动

我们重述的公司注册证书和重述的公司章程不允许我们的股东在书面同意下行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

某些行动需要超级多数股东投票

特拉华州一般公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书需要至少75%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，以修订或废除本招股说明书中题为反收购条款的章节中讨论的任何条款，或减少普通股或优先股的授权股票数量。这75%的股东投票权将是对未来可能需要的任何单独的类别投票的补充，根据任何可能未偿还的优先股的条款。此外，股东对我们重述的章程的任何修订或废除也需要75%的票数。我们重述的附则可由董事会以简单多数票予以修订或废除。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是(1)任何派生诉讼或

28

代表我们提起的诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼， (3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)根据 内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何其他诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，而且，对于上述一个或多个 诉讼或程序，法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

责任限制及弥偿

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，每个曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，都是因为他或她是或曾经是我们的董事或高管，或者是应我们的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 服务人员或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份，还是以董事、高级职员或受托人的任何其他 身份进行的指控行为，我们应在特拉华州公司法授权的最大程度上对上述人员合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和和解金额)进行赔偿，并使其不受损害。

特拉华州普通公司法第145条允许公司赔偿任何董事或公司高管因其是或曾经是董事或公司高管而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼(即由或代表法团提起的诉讼)中，只有在任何董事或高级职员本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事的情况下，才可就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支提供弥偿，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应裁定该人有公平和合理的权利获得此类费用的赔偿，尽管该人对责任作出了裁决。

根据特拉华州公司法第102(B)(7)条，我们重述的公司注册证书第六条免除了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下债务除外：

•

避免违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州公司法》第174条；以及

•

不受董事牟取不正当个人利益的影响。

29

除了我们重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的非雇员董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，并打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。我们已经购买并打算代表任何现在或过去是董事或高级职员的人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何此类身份发生的任何损失，但受某些例外情况的限制。

前述对我们重述的公司注册证书、重述的公司章程、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，仅限于这些重述的公司注册证书、重述的公司章程、赔偿协议或法律。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

Aspen Aerogels，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息 。我们还提交了不属于本招股说明书的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何 合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在http://www.aerogel.com上维护了一个网站，上面有关于我们公司的信息，您可以通过该网站在合理可行的情况下尽快免费获取 这些材料和其他提交给美国证券交易委员会的文件，这些材料和文件是在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会的。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，本公司网站或任何其他网站上包含的信息并不包含在本招股说明书中，但以下通过引用方式并入本招股说明书的文件除外。以上引用的网站地址 仅用作非活动文本参考，不是指向我们网站的活动超链接。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们根据1933年证券法(经修订)向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，说明我们可能根据本招股说明书发行的证券。经美国证券交易委员会许可，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，且每一陈述在所有方面都由该引用 限定。在支付规定的费用后，可以在上面列出的美国证券交易委员会办事处获得注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，您可以在那里找到更多信息。？我们通过引用并入的文件包括：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报表 10-K；

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我们于2021年4月19日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

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我们当前的Form 8-K报告已于2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月13日、2022年2月17日和2022年2月18日提交；以及

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我们2014年6月6日提交的 Form 8-A12b注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而未提交的此类备案文件的任何部分)。

吾等亦将吾等随后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据美国证券交易委员会规则第2.02项或Form 8-K第7.01项或其他允许提供的资料除外)纳入作为参考，而本招股说明书是其组成部分的登记声明于首次提交后 (包括在登记声明生效之前)及发售终止之前。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与这些证券相关的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息。我们已经提交了某些法律文件，这些文件控制了本招股说明书提供的普通股条款，作为注册声明的证物。我们可能会 提交控制本招股说明书提供的普通股条款的某些其他法律文件，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的证物。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明以及展品和时间表也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

在收到本招股说明书副本的每位人士(包括任何实益拥有人)，吾等 将免费及经口头或书面要求，提供上述任何文件的副本一份，该等文件以引用方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一并交付。您可以通过写信或致电Aspen Aerogels，Inc.，收件人：投资者关系部，30福布斯路30号，B栋，Northborough，MA 01532，免费获得这些文件的副本。但是，不会提供备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

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25,263,158 shares

普通股

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

考恩		巴克莱

账簿管理经理

派珀·桑德勒		奥本海默公司

联席经理

B.莱利证券		克雷格-哈勒姆

2022年11月29日