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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年9月7日)

24,228,719股普通股

我们将发行24,228,719股普通股，每股面值0.001美元。

承销商已同意以每股0.6191美元的价格购买每股普通股，假设承销商不行使下文所述的期权，将为我们带来约1,500万美元的未计费用收益。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上的一笔或多笔交易中，不时地将普通股股票提供给 出售，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格或谈判价格相关的价格，以其收到和接受的价格为准，并以其有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅 z承销.”

我们将本次发行的普通股股份称为普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为TCRT。2022年11月28日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股0.87美元。

投资我们的证券涉及重大风险。 有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书附录S-6页上的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书附录之日起按每股相同价格向承销商增购最多3,634,307股我们的普通股。如果承销商完全行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为860,967美元，扣除费用前给我们的总收益将约为1,720万美元。

预计股票将于2022年12月1日左右交付。

独家簿记管理人

康托尔

本招股说明书增刊日期为2022年11月29日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
市场、行业和其他数据			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀释			S-11
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-12
承销			S-16
法律事务			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-27
以引用方式并入某些资料			S-27

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
市场、行业和其他数据			2
招股说明书摘要			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			7
稀释			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			19
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款			21
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入资料			29

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录涉及我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明，并与我们证券的发售有关。在购买我们提供的任何股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和标题下所述的通过引用并入的信息在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料？此处和此处。 这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录描述了本次发行股票的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是招股说明书附录和随附的招股说明书。如果本招股说明书增补件所包含的信息与 随附的招股说明书以及在本招股说明书增补件中引用并入本招股说明书或在美国证券交易委员会备案的随附招股说明书中的任何文件所包含的信息存在冲突，则 您应以本招股说明书增补件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书或以引用方式并入其中任何一份的文件所包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书副刊的交付时间或在此发售的任何股份的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

吾等或 承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的 包含或并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的股票的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或要约要约违法的人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的股票。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中提到的ALaunos，？或？公司， ？我们，？我们，？我们的类似术语指的是ALaunos治疗公司。当我们提到？您时，我们指的是在此提供的股票的潜在持有人。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有ALaunos的商标^™、Ziopharm®和Huntr^™以及我们 网站上的图形商标。本招股说明书附录中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的某些商标、服务标记和商号不含®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、服务标记和商号的权利。

S-1

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类数据来自相同的来源。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书登记的任何证券之前，您应仔细审阅我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的最新的10-Q表格季度报告中标题为风险因素的 章节中描述的风险和不确定因素，我们的年度、季度和其他报告和文件通过引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此产品相关的其他风险

如果您购买在此次发行中出售的股票，您的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的每股指示性发行价高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买股票，您将立即经历每股0.46美元的稀释，相当于本次发行生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与每股0.65美元的指示性发行价之间的差额。行使已发行的股票期权或认股权证将导致您的投资进一步稀释。见标题为？的章节。稀释？ 了解更详细的说明，说明如果您参与此产品将产生的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于您在此次发行中支付的每股价格。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您的 投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于继续开发我们正在开发的候选产品，以及用于营运资本、资本支出和一般企业用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，可能会影响我们实施增长战略的能力，并对我们的普通股市场价格产生不利影响。请参见？收益的使用？了解有关我们计划使用此次发行所得收益的更多信息。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和本文引用的文件包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本文中包含的或通过引用并入本文的所有陈述，它们不是历史事实，在某些情况下可以通过以下术语来识别：预期、相信、估计、预期、预测、意图、可能、计划、项目、目标、意志以及其他含义类似的词语和术语。

这些陈述是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法 确定。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力筹集大量额外资本，为我们计划的运营提供资金，并偿还现有的债务 ；

•

关于我们的费用、现金使用、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计；

•

我们候选产品的开发，包括关于我们的临床前研究、临床试验和研发计划的启动、时间、进展和结果的声明；

•

我们有能力推动我们的候选产品通过不同的开发阶段，特别是通过关键的安全性和有效性试验；

•

最终试验数据可能不支持对我们候选产品的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对候选产品的安全性和有效性的期望；

•

美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或同等的外国监管机构对我们的候选产品和哪些适应症提出监管申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们有能力从第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权，并 遵守我们现有的许可协议；

•

我们达成合作伙伴关系或战略协作协议的能力，以及我们从与合作者的关系中获得预期的结果和潜在利益的能力；

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

我们对来自其他制药和生物技术公司或本行业竞争的发展和预测的预期；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的产品的商业范围和潜力的预期比率和程度，以及市场对任何适应症的接受度 如果获得批准；

•

合同责任、里程碑和许可、合作或收购协议项下的其他付款、研发费用和其他费用的预计金额、时间和核算；

•

我们的知识产权地位，包括我们知识产权的实力和可执行性 ；

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及

S-7

•

我们对新冠肺炎疫情影响的预期，包括 关键临床试验活动预计中断的持续时间、对旅行、隔离和社会距离协议的限制、医疗保健资源从进行或临床试验中的转移，以及对我们业务和运营的其他直接和长期影响和影响。

本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，标题为的部分中描述的因素风险因素鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您应该参考 风险因素？本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的章节，用于讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的 前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律另有要求外，我们没有义务 公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为1,460万美元，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为1,690万美元。

我们目前打算使用出售在此发售的股票的净收益，为我们 流水线中的候选产品的持续开发提供资金，并用于营运资本、资本支出和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展情况 以及以下所述的其他因素风险因素？在本招股说明书附录中，随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。此外，我们与硅谷银行的信贷安排条款目前禁止我们支付现金股息。

S-10

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2022年9月30日的有形账面净值约为3210万美元，或每股普通股约0.15美元，基于截至2022年9月30日的216,182,042股已发行股票。每股有形账面净值是通过除以我们的全部有形资产(包括我们的受限现金和使用权租赁资产)减去总负债，减去截至2022年9月30日我们普通股的流通股数量。

在本公司以每股0.65美元的指示发行价出售24,228,719股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及本公司估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的经调整有形账面净值约为4,680万美元，或每股约0.19美元。对于我们的现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.04美元，对于以假设收购价购买本次发行普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释约0.46美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

每股指示性发行价						$	0.65
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	0.15
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			0.04
生效后的调整后每股有形账面净值							0.19
对参与本次发行的投资者的每股摊薄						$	0.46

上表也不对截至2022年9月30日的任何未偿还期权或认股权证的行使生效。在行使未偿还期权和认股权证的范围内，此次发行可能会进一步稀释投资者的权益。

如果承销商 全面行使其购买3,634,307股额外普通股的选择权，减去承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用，我们在本次发售生效后 于2022年9月30日的经调整有形账面净值将约为4,900万美元，或每股约0.20美元，相当于向现有股东增加每股有形账面净值0.05美元，并立即稀释本次发售中向投资者提供的每股有形账面净值0.45美元(按指示发行价计算)。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的216,182,042股已发行普通股，不包括截至2022年9月30日的每种情况：

•

10,623,215股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价约为每股1.85美元；

•

22,922,342股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股5.62美元；以及

•

15,245,494股普通股，根据我们2020年股权激励计划下的未来奖励保留供发行。

S-11

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的重大考虑因素，即非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购、拥有和处置我们 普通股的股份，这些持有者持有该等股份作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本节以1986年《美国国税法》或据此颁布的《美国国税法》的现行条款、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些行政裁决和司法裁决均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或 不同的解释可能会改变本招股说明书附录中描述的持有人的税务后果。不能保证美国国税局或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。

本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税或地方税或非美国税、美国联邦遗产税或赠与税法律、替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于 某些持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

选择按市价计价的交易员；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

功能货币不是美元的美国持有者；以及

•

某些美国侨民。

本讨论不涉及合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税务处理。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将 取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人应就税收后果咨询其税务顾问。

S-12

通过合伙企业或其他传递实体(视情况适用)收购、持有和处置我们的普通股。

本讨论仅供一般信息参考，不打算也不可能被解释为税务建议。因此，我们普通股的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论了向非美国持有者收购、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果。在本讨论中，非美国持有者是我们普通股的任何受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

非居民外籍个人；

•

外国公司或任何其他外国协会应作为公司对美国联邦所得税征税 ；或

•

收入不缴纳美国联邦所得税的外国房地产，无论其来源如何；或

•

根据《财政部条例》不具有有效选举效力的信托被视为美国人，并且(1)美国境内没有法院能够对该信托的管理进行主要监督，或(2)没有任何美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

关于我们普通股的分配

如标题为？的部分所述股利政策，我们预计不会为我们的股票支付任何未来的分配。然而，如果我们 对我们的股票进行分配，这种分配将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的程度是从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和 累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高不超过该持有人在股票中的调整税基 。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类股份所产生的资本收益，但须遵守下文第#款所述的税务处理。出售我们普通股的收益或其他应税处置.？任何此类分发也将在下面标题为？？的章节中进行讨论备份扣缴和信息报告” and “FATCA.”

根据本节其余部分的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或 非美国持有者在美国维持的固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的 认证和披露要求，通常可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，通常采用相同的方式和适用于美国 个人的相同常规美国联邦所得税率(如《准则》所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如要求受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供一份适当的签约

S-13

IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提供给适用的扣缴义务人，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利 。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售我们普通股的收益或其他应税处置收益

视以下各项讨论情况而定：备份扣缴和信息报告” and “—FATCA非美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股所获得的任何收益，一般不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，上述分支机构利得税，见第关于我们普通股的分配？也可以适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售或其他应税处置普通股的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人 已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

在此类普通股出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间内，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股(I)定期在成熟的证券市场交易，以及(Ii)非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%(按价值计算)，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的五年期间中较短的一个期间内。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司 且上述例外情况不适用，则非美国持有者一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率 对其处置所得的净收益征税(定义见《守则》)。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们 未来可能成为一家。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的证券分配总额以及因此类分配而扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序(提供有效的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E非美国持有者在伪证惩罚下证明它是非美国人或经纪人或付款人可能依赖的其他文件，以证明持有者不是美国人(如《守则》所定义)，以避免在

S-14

适用于我们证券股息的利率。支付给非美国持有者的股息，但需预扣美国联邦所得税，如上文第在我们的普通股和，一般情况下，将免除美国的后备扣缴。

信息 报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们证券的收益，除非 持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，是指通过经纪人的非美国办事处进行的处置，该经纪人是(I)美国人；(Ii)受美国联邦所得税管制的外国公司；(Iii)其总收入的50%或以上在指定的三年期间与美国贸易或企业的经营有效相关的外国人；或(Iv)外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国财政部规定的美国人，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益，或(B)该外国合伙企业在美国从事贸易或业务，一般将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式对待，除非经纪人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且上述文件要求或豁免是以其他方式确立的。如果销售受信息报告的约束，并且经纪人实际知道持有者是美国人，则适用备用扣缴。

非美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则对他们的应用向其税务顾问咨询。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立公司。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何超额金额，只要及时向美国国税局提出适当的索赔，就可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。

FATCA

守则第1471至1474节以及根据其发布的财政部条例，通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，则此类外国实体(根据FATCA的定义)承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果外国实体不是外国金融机构，？此类外国实体要么证明其没有任何主要的美国所有者，要么提供有关每个主要的美国所有者的身份信息，并且此类实体满足某些 其他规定的要求，或者(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言规定，在最后定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。在某些 情况下，非美国持有者可能有资格获得此预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该法规对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

前面讨论的美国联邦所得税考虑因素仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果， 咨询其税务顾问。

S-15

承销

根据本公司与Cantor Fitzgerald&Co.签订的承销协议中的条款和条件，本公司同意将股票出售给Cantor Fitzgerald&Co.，Cantor Fitzgerald&Co.同意从我们手中购买24,228,719股股票。

承保协议规定，Cantor Fitzgerald&Co.的义务受某些先例条件的制约，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果任何普通股被购买，康托·菲茨杰拉德公司将购买所有普通股。我们同意赔偿Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法规定的责任，并支付Cantor Fitzgerald&Co.可能被要求就这些债务支付的款项。

Cantor Fitzgerald&Co.正在发行普通股，前提是它接受我们的普通股，并须事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改面向公众的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已授予Cantor Fitzgerald&Co.自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时按本招股说明书增刊封面上的价格从我们手中购买全部或部分股份，最多3,634,307股。

佣金和费用

Cantor Fitzgerald&Co.将以每股0.6191美元的价格从我们手中购买普通股(在扣除发售费用之前，这相当于我们大约1,500万美元的收益)。康托菲茨杰拉德公司可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克经纪交易的经纪人， 或以谈判交易或此类销售方式的组合，或以其他方式，以固定价格或可能改变的一个或多个价格，或按销售时的现行市场价格，按与当时市场价格相关的价格或按协议价格向交易商出售股票或普通股。Cantor Fitzgerald&Co.向我们购买普通股的价格与Cantor Fitzgerald&Co.转售此类普通股的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果Cantor Fitzgerald&Co.通过向交易商或通过交易商出售我们普通股的股票来进行此类交易，交易商可能会从Cantor Fitzgerald&Co.和/或我们普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 他们可以作为代理或作为委托人向他们出售我们的普通股。

我们 估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为350,000美元。我们已同意偿还Cantor Fitzgerald&Co.与此次发行相关的费用，包括法律费用，金额最高可达50,000美元。这笔可报销的金额已包括在我们估计的发售费用中。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是TCRT。

S-16

不出售类似的证券

除某些特定的例外情况外，我们同意在本招股说明书附录日期后90天内，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，不得直接或间接：

•

出售、要约出售、签订出售或借出合约、实施任何卖空、建立或增加交易法下规则16a-l(H)所指的任何等值头寸，或根据交易法清算或减少规则16a-l(B)所指的任何看涨等价头寸、质押、质押或授予任何普通股、期权或认股权证的任何担保权益，或以其他方式转让或处置任何普通股、期权或认股权证，以获得我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为我们目前或以后拥有的或以实益方式拥有的普通股的证券；

•

签订任何互换、对冲或类似协议，全部或部分转移我们普通股的所有权的经济风险，或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券；

•

根据《证券法》就任何普通股、收购普通股的期权或认股权证、或可交换、可行使或可转换为普通股的证券(承销协议所述除外)提交任何登记声明；或

•

公开宣布有意执行上述任何一项。

上述限制不适用于某些情况，包括：

•

发行普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的证券，依据可交换或可行使或可转换为普通股的任何证券，或本招股说明书或随附的招股说明书所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或可在行使该等证券时发行的普通股；

•

以表格S-8或其任何继承者的形式提交登记声明；

•

发行与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产有关的可交换或可行使或可转换为普通股的股票或证券，或签订发行此类证券的协议，条件是：根据这一例外，可交换或可行使或可转换为我们普通股的普通股证券的总股数不得超过紧随任何此类发行后我们已发行或同意发行的普通股总股本的10%，此类证券的接受者 必须按下列条款签订锁定协议；和

•

根据我们与派珀·桑德勒公司于2022年8月12日签订的股权分配协议，在本招股说明书附录日期后60天内发行股票。

除某些特定的例外情况外，我们的高管和我们的某些董事同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，不直接或间接地在未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意的情况下：

•

出售、要约出售、合同出售或借出、实施任何卖空、质押、转让、建立或增加交易法下规则16a-l(H)所指的未平仓头寸，或根据交易法清算或减少规则16a-l(B)所指的任何看涨等价头寸，质押、质押或授予任何普通股、期权或认股权证的任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置任何普通股、期权或认股权证，以收购我们普通股的股份。

S-17

该人拥有或获得处置权的股票，或可交换、可行使或可转换为普通股的证券；

•

签订任何掉期、对冲或其他协议或任何交易，全部或部分转移我们普通股的所有权的经济后果，或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券；或

•

公开宣布有意执行上述任何一项。

此外，每位此等人士均同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，此等人士在限制期内不会要求登记本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券，或就登记本公司普通股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

对于我们的高级管理人员和某些董事，这些限制在某些情况下不适用，包括(在每种情况下，均受某些 限制的约束)：

•

为遗产规划目的，以赠与方式转移给直系亲属或其信托，或以遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转移给受益人或直系亲属；

•

在不涉及价值处置的交易中向慈善组织或教育机构转移的 ；

•

行使、归属或转换奖励、股票期权、股票增值权、认股权证、权利或可转换证券，或根据截至招股说明书补充日期的现有计划发行的奖励、股票期权、股票增值权、认股权证、权利或可转换证券，或退回或没收证券，以满足根据截至招股说明书附录之日生效的任何合同安排行使或归属给我们的此类票据或转让时的预扣税款义务，该合同安排规定回购我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换的普通股股票；

•

通过法律的实施，转让任何法院或政府机构或机构的任何命令或法令，包括根据法院或监管机构的命令、国内命令或经谈判达成的离婚协议；

•

根据在执行锁定协议之前生效的交易法规则10b5-1的要求的书面计划进行销售(以及签订新的此类计划，只要在限售期内没有进行销售)；以及

•

根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向我们证券的所有持有者转让，涉及我们公司控制权的变更。

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天限制期终止前的任何时间或时间，以其唯一的酌情权 解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。

做市、稳定和其他交易

坎托·菲茨杰拉德公司可以在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald& 公司没有义务这样做，并且Cantor Fitzgerald&Co.可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格是优惠的。

承销商已通知我们，根据交易所法案下的M规则，它可以从事卖空交易、稳定交易、 辛迪加回补交易或在

S-18

与此产品的连接。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

Br}担保卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与其可能通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。

裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸的空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在银团回补交易中购买的，因此 该辛迪加成员没有有效配售。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些 交易可能会在纳斯达克上进行非处方药不管是不是市场。

被动做市

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我公司普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易，直至分销完成 。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。 承销商不需要从事被动做市，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子分发

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。任何此类在线分销分配将由承销商在与其他承销商相同的基础上进行

S-19

分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，为其自己和客户的账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司经常并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其联营公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品的相关活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，除了本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

投资者须知

加拿大

本招股说明书附录 构成适用的加拿大证券法中定义的豁免发售文件。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构对本招股说明书附录或证券的是非曲直进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者谨此奉告，本招股说明书附录是依据《国家文件33-105》第3A.3节编写的。承保冲突，或NI 33-105。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书副刊豁免发行人和承销商向投资者提供与关联发行人和/或相关发行人之间可能存在的 发行人和承销商之间可能存在的关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则根据NI 33-105第2.1(1)节的要求。

转售限制

证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中获得的任何证券的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能

S-20

要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于将证券转售至加拿大以外的地区。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，投资者(I)作为本金购买证券，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的经认可的 投资者。招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，该术语在第73.3(1)节中定义。证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收 考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，我们不作任何陈述或保证。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

证券 加拿大某些司法管辖区的法律根据发售备忘录(如本招股说明书附录)向某些证券购买者提供证券，包括涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的合格外国证券的情况安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书中 45-107上市申述及法定诉权披露豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含加拿大适用证券法所界定的失实陈述，则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿，或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外， 这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或涉及本文所述证券出售的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Invstisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu réil a Expresséde Exigéque Tous les Documents and Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes (包容、倾倒和不确定，兜售确认和其他信息)解决了这些问题。

澳大利亚

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或澳大利亚《2001年公司法》或《澳大利亚公司法》项下的其他披露文件。此文档尚未

S-21

向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在 澳大利亚收到此文档：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

•

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在提出要约前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或保证您是《公司法》所规定的豁免老练投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您不会在证券发行后12个月内向您提供根据本文件向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据此处所述的要约在该成员国发行任何证券，这些证券已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书》的规定，但该证券可随时在该成员国向公众发行：

(I)招股说明书第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(Ii)向少于150名自然人或法人(《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(Iii)招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，

但该等证券要约不得要求发行人或承销商依据《招股章程规例》第三条刊登招股章程，或根据《招股章程规例》第二十三条补充招股章程。

在成员国购买要约中的任何证券或向其提出要约的每个人，将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是招股说明书法规所指的合格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意，并与发行人和承销商一起，表明其在要约中收购的证券不是以非酌情的方式收购的，也不是在可能引起向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。 在事先征得承销商同意的情况下，提出的每项要约或转售。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

S-22

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何成员国的任何证券向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券和招股说明书法规(EU)2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者或合格投资者。本文件不得在任何成员国由非合格投资者 采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国都只能向合格投资者提供，并且只能与这些人一起参与。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者外，香港并无、可能或将无任何证券以任何文件方式发售或出售。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第，或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众作出要约，或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众作出要约的文件、邀请函或广告。并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能会发出，或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的情况除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例所界定的专业投资者的证券除外。

本文件并未及将不会在香港向公司注册处处长登记。因此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文件和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且在 违反任何此类限制的情况下，他不会收购任何证券，也没有被提供任何证券。

日本

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)或《金融交易法》登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接再出售或转售给他人。在日本境内或在日本的居民，除非根据豁免登记要求，并在其他方面遵守国际能源署和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

新加坡

本文件尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件以及与要约或出售或认购或购买证券邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、传阅或分发，也不得将证券要约或出售或作为认购或购买邀请的标的，无论是直接还是直接。

S-23

或间接向新加坡的任何人支付，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或新加坡证券及期货事务管理局， (Ii)根据《证券及期货事务管理局》第275(2)条界定的相关人士，或根据《证券及期货事务管理局》第275(1A)条规定的任何人，以及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用) ，或(Iii)以其他方式，并符合SFA任何其他适用条款的条件。如果您不是上述任何类别的投资者 ，请立即返回此文档。您不得将本文件转发或传播给新加坡的任何其他人。

不会向您提出任何要约，以期随后将证券出售给任何其他方。对于购买证券的投资者，有 个转售限制。因此，建议投资者熟悉SFA关于转售限制的规定，并相应遵守。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(并非根据《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条收购证券后六个月内，该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节 )，但以下情况除外：

•

根据SFA第274条向机构投资者或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约的任何人；

•

未给予转让对价的；

•

因法律的实施而转让的；

•

SFA第276(7)条规定的；或

•

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所上市，也不会在瑞士受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，证券的发售也不会受到FINMA的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券投资协议》，在集体投资计划中拥有 权益的收购人获得的投资者保护并不延伸至证券收购人。

S-24

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(附录可不时修改)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

英国

就英国而言，在已获英国金融市场行为监管局批准的证券招股说明书公布前，没有或将根据本文所述的要约在联合王国向公众发售任何证券，除非该等证券可随时在英国向公众发售：

(I)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(Ii)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外) ，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(Iii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订)第86条或《金融服务和市场管理局》的任何其他情况，

但任何此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个英国人将被视为已代表、确认并与发行人和承销商达成一致，即其是英国招股章程法规所指的合格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构提供证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意发行人和承销商在要约中收购的证券，这些证券不是以非酌情方式代表人收购的，也不是为了向处于 情况下的人进行要约或转售而收购的，而这些情况可能导致向公众提出要约，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文档中所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国境内的证券向公众提出要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券。英国招股说明书法规是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国法律一部分的《英国招股章程规则》2017/1129号。

S-25

在联合王国，本文件仅分发给符合《英国招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者的人，且仅针对这些人，这些人还包括：(I)《金融服务和2005年市场法令》第19(5)条所指的投资专业人员，或该命令；(Ii)该命令第49条第(2)款所指的人；或(Iii)在其他情况下可合法地向其传达信息的人(所有此等人员合计称为相关人员)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在英国仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

任何参与投资活动的邀请或诱因 (FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

S-26

法律事务

在此提供的股票的有效性将由纽约的Covington&Burling LLP为我们传递。承销商由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York代表此次发行。

专家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及当时截至本招股说明书增刊的年度财务报表，通过引用纳入本招股说明书附录中。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册的公共会计师事务所RSM US LLP审计，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，并依据该报告以及该公司会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书发售的股份的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分而存档的证物及附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本文。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 要约出售这些股票。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的任何股份的出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov.

我们提交给美国证券交易委员会的某些 信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.alaunos.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号是第001-33038号。通过引用并入本招股说明书的文档包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

本文档中引用了以下文件：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季报；

S-27

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告于2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(仅限首次提交)、2022年6月27日、2022年7月13日、2022年9月6日和2022年9月30日提交，但此类报告中的信息已提交而未提供；以及

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.7中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本次发售终止前，我们随后根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交 之日起被视为本招股说明书的一部分。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用纳入或被视为纳入的任何信息 ，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

ALaunos治疗公司

8030 El Rio St.

德克萨斯州休斯顿，77054

注意：高级副总裁，法律

(346) 355-4099

本招股说明书中包含的或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交到本招股说明书的任何文件中的陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代此类陈述的范围内，将被视为修改或取代。

S-28

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

我们可能会不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合发售上述证券的总价和最高达200,000,000美元的销售。我们还可以在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时提供可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们发行和销售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是TCRT。2022年8月29日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为2.47美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市的其他 招股说明书附录所涵盖证券的信息。

证券可出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅标题为配送计划？在本招股说明书和适用的招股说明书附录中。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或购买额外证券的佣金和选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看 标题下描述的风险和不确定性风险因素在本招股说明书的第4页和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及我们授权与特定产品相关的任何免费编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月7日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
市场、行业和其他数据			2
招股说明书摘要			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			7
稀释			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			19
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款			21
论证券的法定所有权			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入资料			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了根据1933年证券法(修订本)或证券法进行的搁置注册流程。根据此搁置登记声明，我们可以出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券一起购买任何此类证券，以一次或多次发售，总金额最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本 招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所发售的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费招股说明书，以及在此以引用方式并入的标题下所述的附加信息。通过引用并入信息 .”

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入其中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供在此出售所提供证券的要约，并且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的 日期准确，而我们通过引用纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书的 注册说明书中，您可以获得标题中所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的ALaunos，？或The Company，？We，？Us， ？我们的？和类似的术语指的是ALaunos治疗公司。

1

市场、行业和其他数据

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息，包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险因素 在决定是否购买根据注册说明书登记的任何证券(本招股说明书是其组成部分)之前，在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告(通过引用并入本招股说明书中)更新的10-Q表格季度报告中，我们在决定是否购买根据注册说明书登记的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和在此引用的文件包含1995年修订的《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本文中包含的或通过引用并入本文的所有陈述，这些陈述并非历史事实，在某些情况下可以通过以下术语来识别：预期、相信、估计、预期、预测、意图、可能、计划、项目、目标、意志以及其他含义类似的词语和术语。

这些陈述是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法 确定。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力筹集大量额外资本，为我们计划的运营提供资金，并偿还现有的债务 ；

•

关于我们的费用、现金使用、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计；

•

我们候选产品的开发，包括关于我们的临床前研究、临床试验和研发计划的启动、时间、进展和结果的声明；

•

我们有能力推动我们的候选产品通过不同的开发阶段，特别是通过关键的安全性和有效性试验；

•

最终试验数据可能不支持对我们候选产品的可行性进行中期分析的风险；

•

我们对候选产品的安全性和有效性的期望；

•

美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或同等的外国监管机构对我们的候选产品和哪些适应症提出监管申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们有能力从第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权，并 遵守我们现有的许可协议；

•

我们达成合作伙伴关系或战略协作协议的能力，以及我们从与合作者的关系中获得预期的结果和潜在利益的能力；

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

我们对来自其他制药和生物技术公司或本行业竞争的发展和预测的预期；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的产品的商业范围和潜力的预期比率和程度，以及市场对任何适应症的接受度 如果获得批准；

•

合同责任、里程碑和许可、合作或收购协议项下的其他付款、研发费用和其他费用的预计金额、时间和核算；

•

我们的知识产权地位，包括我们知识产权的实力和可执行性 ；

5

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们对新冠肺炎疫情影响的预期，包括 关键临床试验活动预计中断的持续时间、对旅行、隔离和社会距离协议的限制、医疗保健资源从进行或临床试验中的转移，以及对我们业务和运营的其他直接和长期影响和影响。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

您应该参考《风险因素本招股说明书和任何相关的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性 陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

6

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用本招股说明书提供的出售我们的证券的净收益。除非我们在适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们预计任何净收益将用于营运资金和一般公司用途。我们 将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。

7

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

•

股票发行前后的每股有形账面净值；

•

该等每股有形账面净值因购买者在发售中支付的现金而增加的金额；及

•

从公开发行价立即稀释的金额将被这些买家吸收。

8

股本说明

以下对我们股本的描述和我们公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程或章程，是 摘要。你还应该参考我们的公司注册证书和章程，它们是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物存档的。

一般信息

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括4.5亿股，其中包括4.2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及3000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年8月29日，共有216,200,792股普通股，没有发行和发行的优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为TCRT。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就其持有的每一股已发行普通股在适当提交股东投票的每一事项上投一票。股东无权累计投票选举 董事。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。在任何股东大会上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数人组成，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更高的法定人数。

股息权。我们普通股的持有者有权从我们的资产或资金中按比例获得股息和其他现金分配或董事会可能宣布的任何其他权利或财产 可用于此类股息或分配的资金。普通股持有人的股息权受制于可能不时发行和发行的任何系列优先股的持有人的股息权。

清算权。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，该优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股，这要求我们在向普通股持有人支付分配之前，向优先股持有人支付适用的分配。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

请参见？特拉华州法律、公司注册证书和附例的某些条款？了解我们的公司注册证书和章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制变更的效果的条款的描述。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定发行最多3000万股

9

一个或多个系列的优先股，并通过根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个该系列将包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。我们已将250,000股优先股指定为我们的第一轮优先股，其中没有一股是流通股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或 限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中， 描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

股利的分红比率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则为股息的累计日期；

•

我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用于赎回或回购的条款，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；

•

优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于 类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

10

我们的董事会可以授权发行优先股，条款和条件 可能具有阻止收购或其他交易的效果，这些收购或其他交易可能涉及股份持有人的溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们公司所在的州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权就涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

任何系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中列出。

11

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订 。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书， 本招股说明书是其中的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何负面契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的 业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券 发行，这意味着它们可以低于其声明本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

12

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

13

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)的基础上，向任何非美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可能包括一些条款，据此我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，在任何此类合并或合并(在每种情况下，如果ALaunos不是此类交易的幸存者)或任何此类出售、转让、转让或其他处置(我们的子公司除外)之后，继承人或收购方必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

14

如任何系列债务证券的违约事件已发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金金额和 应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

如果我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列的所有债务证券的所有到期分期付款和利息，而该债务证券不是通过 加速到期的，则受影响系列未偿还债务证券的大部分本金或违约事件的持有人可以放弃对该系列及其后果的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

15

•

遵守上文第#款中所述的规定债务证券说明：合并、合并或出售;”

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确立上述规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件债务证券说明--总则？确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或在任何系列债务证券持有人的权利上增加 ；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的 义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款代理协议；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

16

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书 补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券登记商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在邮寄赎回通知前15天开始的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，赎回通知少于可选择赎回的同一系列的所有未偿还债务证券，并在邮寄当日交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此 条款的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

17

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

18

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为本招股说明书的一部分提供给 注册说明书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议和/或权证证书(视适用而定)纳入描述我们正在发行的特定系列权证的条款的权证协议和权证证书，然后再发行此等权证。以下材料摘要 认股权证的条款及条款受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议 所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

19

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何 时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名权证代理人(如果有)将根据适用的权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理 。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并获得在行使其权证时可购买的证券。

20

特拉华州法律的某些条款，

公司注册证书及附例

董事责任的限制

我们的公司注册证书和我们的章程包含在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员的条款。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的某些受托责任而向我们或我们的股东承担任何金钱赔偿责任。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的某些受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•

从与我们的合作者的关系中获得的好处；

•

违反其对登记人或其股东的忠诚义务；

•

涉及故意不当行为或者明知违法的非善意行为或者不作为；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

本条款不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

鉴于我们的董事、高级管理人员和控股人员根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或合同安排中包含的条款对证券法项下产生的责任进行了赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

可能具有反收购效力的条款

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的某些规定如下所述，旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。 在这方面，这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能具有以下效果： 阻止他人对我们普通股的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们普通股市场价格的波动。 此类条款还可能具有阻止我们管理层变动的效果。

空白支票优先股。我们的公司注册证书 包含的条款允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行一个或多个系列最多30,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的 股的数量和该系列的指定、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的优先和相对、参与、选择和其他特别权利(如果有)，以及任何限制、限制 或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召集。股东不得召开股东特别会议，也不得要求董事会召开这样的特别会议。

21

特拉华州接管法令。

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，该条款监管对特拉华州一些公司的收购。一般而言，第203条禁止作为上市公司的特拉华州公司与任何有利害关系的股东在 成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并，除非：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量的目的，(X)由 董事和高级管理人员以及(Y)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

DGCL第203节将业务组合定义为包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

22

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人、托管人、权证代理人、单位代理人或类似的中介机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人。 这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。 正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记 形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构将证券作为托管人代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其代名人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有人，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给其客户，即受益所有者。托管人及其参与人是根据他们与另一人或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。 只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人、托管人或代理人将只承认以其名义登记为该证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何适用的受托人、托管人或代理人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人、托管人或代理人以及我们或任何此等受托人、托管人或代理人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益 权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他方式

23

间接手段。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改契约或其他管理文书，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法律持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于法律持有人可能承担的任何合同义务或法律义务。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在下面的章节中描述了这些情况全球安全将终止的特殊情况由于这些安排，托管人或其代名人 将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

24

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在其名下，也不能获得其在证券中的权益证明，以下所述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪商或其他金融机构支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能，我们理解DTC将要求在其记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何此类中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将其在证券中的 权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

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适用的招股说明书附录还可能列出终止全球证券的其他情况 这些情况仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列。当全球证券终止时，负责决定将成为初始合法持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券 法案下规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克或任何其他证券交易所或在出售时可在其上上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所或报价或交易服务进行交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充材料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书 )，以描述证券的发售条款，包括在适用的范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以将证券出售给或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

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我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以直接征求购买证券的报价。我们也可以授权代理商或承销商向某些类型的机构投资者征集要约，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以 为代理和承销商提供与发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的款项的赔偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药 市场或其他市场。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能存在的水平之上，如果开始，可能会随时停止。

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法律事务

除适用的招股说明书附录中另有说明外，与此次发行相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券的有效性 及其任何附录将由Covington&Burling LLP，New York，New York传递。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向其提供建议，该律师将在招股说明书附录中注明。

专家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及当时截至本招股说明书的年度通过引用并入本招股说明书。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，并以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，依据该报告并经该公司作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在 本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含有关包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.alaunos.com上有一个网站。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-33038。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们分别于2022年5月16日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的财季的Form 10-Q季报；

29

•

我们于2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(仅首次提交)、2022年6月17日、2022年6月27日和2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告仅限于此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.7中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括在首次提交注册说明书(招股说明书是其一部分)之日之后提交给美国证券交易委员会的所有此类报告和其他文件，以及在该注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

ALaunos治疗公司

8030 El Rio St.

德克萨斯州休斯顿，77054

注意：高级副总裁，法律

(346) 355-4099

30

24,228,719股普通股

招股说明书副刊

唯一的 账簿管理人

康托尔

2022年11月29日