美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2022年11月
委托档案编号：001-32635
伯克斯集团公司。
(注册人姓名英文译本)
2020年罗伯特·布拉萨
加拿大魁北克蒙特利尔200号套房
H3A 2A5
(主要执行办公室地址 )
用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。
Form 20-F ☐ Form 40-F
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐
注：第101(B)(1)条第(Br)条第101(B)(1)条仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐
注：规则S-T规则101(B)(7)仅允许以书面形式提交表格6-K，只要该报告或其他文件不是新闻稿，不需要提供，也没有分发给注册人的证券持有人，注册人的外国私人发行人必须根据注册人注册成立公司、住所或合法组织的司法管辖区(注册人的母国)的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则，提供并公布该报告或其他文件。如果讨论重大事件，已经是Form 6-K提交的主题或委员会在Edga上提交的其他文件。
目录
兹提交注册人的下列文件：
第一部分：财务信息
| 页面 | ||||||
| 99.1 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 | ||||
| 99.2 |
截至2022年9月24日和2022年3月26日的未经审计简明综合资产负债表 | 12 | ||||
| 99.3 |
截至2022年9月24日和2021年9月25日止26周期间的未经审计简明综合业务报表 | 13 | ||||
| 99.4 |
截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间未经审计的简明综合全面收益(亏损)报表 | 14 | ||||
| 99.5 |
截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间未经审计的股东权益简明合并报表(缺额) | 15 | ||||
| 99.6 |
截至2022年9月24日和2021年9月25日止二十六周期间的未经审计简明现金流量表 | 16 | ||||
| 99.7 |
未经审计简明合并财务报表附注 | 17 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 伯克斯集团公司。 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 发信人： | /s/Katia Fontana | |||||
| 日期：2022年11月30日 | 总裁副总兼首席财务官 | |||||
展品索引
第一部分：财务信息
| 展品 数 |
描述 | |
| 附件99.1 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | |
| 展品99.2 | 截至2022年9月24日和2022年3月26日的未经审计简明综合资产负债表 | |
| 展品99.3 | 截至2022年9月24日和2021年9月25日止26周期间的未经审计简明综合经营报表 | |
| 展品99.4 | 截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间未经审计的简明综合全面收益(亏损)报表 | |
| 展品99.5 | 截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间未经审计的股东权益简明合并报表(缺额) | |
| 展品99.6 | 截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间未经审计的简明现金流量表 | |
| 展品99.7 | 未经审计简明合并财务报表附注 | |
第一部分：财务信息
附件99.1
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A？)旨在为财务报表的读者提供关于我们的经营结果、财务状况和流动性、风险管理活动、重大会计政策和关键估计，以及已经发布但尚未生效的会计准则的未来影响的说明。MD&A包括以下几个部分：概述、运营说明、关键会计政策和估算、运营结果和财务状况。阅读本文件其他部分所载未经审计的简明综合财务报表及其相关附注时，阅读MD&A是很有用的。除非上下文另有规定，否则本MD&A中提及的 公司、伯克斯集团、伯克斯集团、我们的公司和我们的公司都是指加拿大公司伯克斯集团。
每年，我们的财政年度将在三月的最后一个星期六结束。我们将截至2022年3月26日的上一财年称为2022财年，将截至2023年3月25日的本财年称为2023财年。2023财年和2022财年各由52周组成。
除非另有说明，本MD&A中提供的所有数字均以$CAD为单位。
概述
Birks Group是加拿大领先的高级珠宝、钟表和礼品设计师以及奢侈珠宝和钟表零售店的运营商，在北美、欧洲和英国拥有批发客户。截至本MD&A之日，Birks Group在加拿大大部分主要大都市市场以Maison Birks品牌经营 23家门店，在卡尔加里以Brinkhaus品牌运营一个零售点，在温哥华以Graff品牌运营一个零售点，在温哥华以百达翡丽品牌运营一个零售点。Bijoux Birks精品珠宝系列还可以通过加拿大和美国的精选Saks第五大道门店、英国的精选Mappin&Webb和Goldsmiths门店、美国的Mayors门店、波兰的W.Kruk门店以及北美的某些珠宝零售商购买。
当前的发展
新冠肺炎等风险因素
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行和全球紧急状态。在2020财年、2021财年和2022财年，根据当地政府当局和公共卫生官员的指导方针，该公司经历了政府强制其零售店间歇性关闭 和产能限制。
在截至2022年9月24日的26周期间，该公司的所有门店都开门营业，尽管在某些情况下减少了营业时间。在截至2021年9月25日的26周期间，公司在安大略省的10家门店中有7家在2021年4月17日至2021年6月30日期间暂时关闭了11周。此外，公司位于布卢尔街的多伦多旗舰店在2021年4月17日至2021年6月11日期间暂时关闭了8周，公司在渥太华地区的两家门店在2021年4月8日至2021年6月30日期间暂时关闭了13周。此外，我们在魁北克的一家门店也从2021年4月1日至2021年5月10日暂时关闭了五周。在整个零售店网络中，在截至2022年9月24日的26周期间，没有因商店临时关闭而损失的购物天数，相比之下，在截至2021年9月25日的26周期间，大约有17%的购物天数损失了。自本MD&A发布之日起，本公司所有门店均已开放进行面对面购物。公司将 继续遵守当地政府和卫生组织提供的任何适用的未来指南。
尽管截至本MD&A之日，加拿大的大部分限制已被取消，但新冠肺炎对公司运营、运营结果和财务状况的全面影响仍然 不确定，取决于不在公司控制范围内的未来发展，包括新冠肺炎的持续时间和可能卷土重来，及其对消费者支出的影响。本公司 将继续评估新冠肺炎对其运营的影响、运营结果和财务状况，以及当前宏观经济因素的潜在影响，包括通胀、利率变化和股市波动及其对客户行为和消费者支出的潜在影响。通胀压力可能会在未来持续存在，并可能对我们保持当前SG&A费用占收入的百分比的能力产生不利影响。到目前为止，这些压力还没有对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响。
该公司认为，最近的总体经济状况，包括不断上升的通货膨胀和新冠肺炎疫情的持久影响，可能会导致全球经济的某些领域放缓，并影响潜在消费者购买本公司产品的可自由支配收入金额。如果全球经济和金融市场状况持续或恶化，公司的销售额可能会下降，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
1
符合纽约证交所美国有限责任公司继续上市标准
2022年2月6日，本公司接到纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的通知，该公司已重新遵守纽约证券交易所美国公司指南(Company Guide)第10部分中规定的所有纽约证券交易所美国公司持续上市标准。如先前报告所述，于2020年8月13日，本公司接获纽约证券交易所美国证券交易所通知，指其未能 遵守公司指南第1003(A)(Ii)节所载的持续上市标准。如果上市公司的股东权益低于400万美元，并且在最近四个会计年度中的三个会计年度报告了持续运营亏损和/或净亏损，则适用该条款。此外，于二零二零年十二月九日，本公司接获纽约证券交易所美国证券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(I)节所载的持续上市标准。如果上市公司的股东权益低于200万美元，并且在最近三个会计年度中的两个会计年度报告了持续运营亏损和/或净亏损，则适用该条款。最后，在2021年6月25日，本公司接到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称其不符合公司指南第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准适用于上市公司股东权益低于600万美元，并在最近五个会计年度报告运营亏损和/或净亏损的情况。
根据《公司指南》第1009节的程序和要求，公司于2020年9月6日提交了合规计划，说明公司打算如何重新遵守《公司指南》第1003(A)(Ii)节。2020年10月22日，纽约证券交易所美国证券交易所通知该公司，它接受了合规计划，并批准 公司继续上市至2022年2月6日(计划期间)。在计划期间，公司向纽约证券交易所美国证券交易所提交了季度计划更新，所有季度更新都被纽约证券交易所美国证券交易所接受。截至计划期末，公司股东权益为710万美元，高于遵守公司指南第1003(A)(I)至(Iii)节所需的600万美元。因此，公司收到纽约证券交易所美国人的一封信，确认公司重新遵守公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节。
截至2022年9月24日，公司股东权益为310万美元(加元440万加元)，公司最近四个会计年度中有三个年度出现净亏损。纽约证券交易所美国证券交易所通常不会考虑暂停与低于公司指南第1003(A)节(I)至(Iii)标准的发行人的交易，前提是发行人 在上一财年或最近三个财年中的两个财年中，每个发行人的总市值为50,000,000美元或总资产和收入为50,000,000美元，且发行人至少持有1,100,000股公开上市股票，400名股东，公开持有的股票市值至少15,000,000美元。在截至2022年3月26日的上一财年，该公司报告总资产为1.833亿美元(1.464亿美元)，收入为1.813亿美元(1.448亿美元)。截至2022年11月29日，该公司拥有4,972,732股公开上市股票，400多名圆形股东，公开上市股票的市值为2,600万美元。
投资RMBG合资企业
2021年4月，公司与FWI LLC(FWI)成立了一家合资企业，成立了RMBG零售温哥华ULC(RMBG Yo)。在截至2022年9月24日的26周期间，合资企业开始运营。RMBG在温哥华经营一家精品店，零售第三方品牌手表，其销售在该公司的温哥华旗舰店 历史上得到认可，现在通过合资企业得到认可。本公司及第一太平戴维斯均出资若干资产，分别于组成合营公司的法律实体人民币G中拥有49%及51%的股权。FWI自合资企业成立以来一直控制着该合资企业。本公司已确定其对人民币G有重大影响但非控制，因此采用权益会计方法核算其对人民币G的投资。这种会计处理对销售额、毛利润、营业费用和营业收入的期间间比较有影响，因为本公司应占人民币的利润份额现在记入合资企业收益的权益中，扣除税金后记入公司的简明综合经营报表。
操作说明
在每种情况下，我们的净销售额都是由扣除折扣后的收入组成，不包括销售税。销售在 商品接收或发货时确认。寄售商品的销售在商品售出时以完全零售为基础确认。礼券和商店积分的收入在兑换时确认。客户使用现金、借记卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自有信用卡进行购物。我们的销售水平受到我们产生的销售交易数量和平均销售交易规模的影响。
我们的运营成本和支出主要包括销售和销售成本、一般和管理费用 (SG&A)。销售成本包括商品成本、直接入境运费和关税、与维修服务相关的直接人工、我们设计和创意部门的成本、库存缩减、损坏和陈旧、珠宝、手表和礼品盒，以及产品开发成本。SG&A包括所有非生产工资和福利(包括非现金 补偿费用)、商店和总部占用成本、管理费用、信用卡费用、信息系统、专业服务、咨询费、维修和维护、差旅和娱乐、保险、法律、人力资源和培训费用 。相对于SG&A的其他组成部分，入住率、管理费用和折旧费用相对于净销售额的变化通常较小，如信用卡费用和某些工资要素，如佣金。SG&A中的另一个重要项目是营销费用，其中包括营销、公关和广告成本(扣除从供应商那里收到的合作广告金额)，以提高客户对Birks产品品牌和我们的第三方零售品牌的认知度。在截至2022年9月24日的26周期间，营销费用约占销售额的4.6%，在截至2021年9月25日的26周期间，营销费用约占销售额的5.3%。此外，SG&A还包括间接成本，如运费，包括 门店间转账、接收成本、分销成本和仓储成本。折旧和摊销包括我们商店和总部的折旧和摊销，包括租赁改进、家具和固定装置, 计算机 硬件和软件以及无形资产摊销。
2
在短期内，我们打算将我们的努力集中在我们认为在当前业务环境下必需的那些战略和我们业绩的关键驱动因素上，其中包括我们的能力：
| • | 提高销售额、毛利率和毛利； |
| • | 有效管理费用和资产，以优化盈利能力和现金流，目标是 增加利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA？)； |
| • | 调整我们的运营，以有效和高效地为我们的股东带来好处；以及 |
| • | 保持灵活且经济高效的借款来源，为我们的运营和增长战略提供资金。 |
从长远来看，我们相信，我们业绩的关键驱动因素将是我们的能力：
| • | 通过拓展所有销售渠道，包括国际分销渠道和电子商务，继续发展我们的Birks产品品牌； |
| • | 执行我们的销售战略，通过降低折扣，开发和营销利润率更高的独家和独特产品，以及进一步发展我们设计、开发和采购产品的内部能力，来增加净销售额，并保持和扩大毛利率； |
| • | 执行我们的营销战略，以提高客户对Birks产品品牌以及我们第三方零售品牌的认知和欣赏，目标是通过使用数字渠道(包括我们的网站)、广告牌、印刷、直邮、店内活动、社区关系、媒体和公共关系、与主要供应商的合作伙伴关系以及与知名机构的协会，通过区域、国家和国际广告活动保持和增加客户流量、客户获取和留存以及净销售额； |
| • | 通过始终如一的卓越客户服务提供卓越的全渠道客户体验，这将确保客户满意度并促进客户频繁访问、客户忠诚度和牢固的客户关系； |
| • | 提高我们零售店的平均零售交易量、转化率、我们商店的专业人员和库存的生产率以及四墙盈利能力；以及 |
| • | 招聘和留住价值观与我们的全渠道战略愿景一致的顶尖人才。 |
关键会计政策和估算
我们的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 (GAAP)编制的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。编制这些报表需要管理层对未来事件及其对财务报表和相关附注中报告的金额的影响作出估计和假设。一些会计估计数和政策对财务报表中报告的数额有重大影响。重要会计估计和政策的摘要 以及被认为是关键的会计政策的描述可以在我们于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月26日的财政年度的Form 20-F年度报告中找到， 其中包含的关键会计政策和估计部分。
3
经营业绩
可比门店销售额
我们使用 可比门店销售额作为我们业务的关键业绩衡量标准。可比门店销售额包括本期和上期同期开业的门店。我们将电子商务销售额包括在我们的 可比门店销售额计算中。在我们所有的商店运营的第十三个完整月中，商店进入可比商店的计算。已调整大小的商店和重新安置的商店将根据逐个案例以确定它们在功能上是相同的商店还是新的商店，然后相应地计入或排除在可比商店的销售额中。可比门店销售额衡量的是一段时间内可比门店与上一年同期相比的净销售额变化百分比。如果一家可比门店在这两个时期没有全部营业，则可比门店销售额衡量的是该门店在这两个时期的营业时间段的净销售额变化。我们相信，这一措施为我们的业绩和经营业绩提供了有意义的信息。然而，读者应该知道，这一财务指标 没有标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。
下列期间可比门店销售额增加(减少)百分比 如下：
| 可比门店销售额 | ||||
| 在结束的26周内2022年9月24日 | 在结束的26周内 2021年9月25日 | |||
| 8.2% | 58.6% | |||
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在截至2022年9月24日的26周内，可比门店销售额增长8.2%，部分原因是与截至2021年9月25日的26周期间相比，公司在截至2022年9月24日的26周内经历的新冠肺炎影响(包括政府规定的临时门店关闭、流量下降和容量限制)减少。在截至2022年9月24日的26周内，没有因临时商店关闭而损失的购物天数 ，相比之下，在截至2021年9月25日的26周期间，这一比例约为17%。公司在所有产品类别中都经历了这种增长，品牌珠宝和品牌钟表产品受益于公司不断完善的第三方品牌组合和 客户产品。可比门店销售额的增长也来自Birks精品珠宝和新娘系列的表现，这主要是由于公司有针对性的数字营销活动的影响，平均销售交易额的增加，以及店内客流量的增加。在截至2022年9月24日的26周内，由于成立RMBG合资企业，本公司将其温哥华旗舰店 排除在可比门店销售额的计算之外。
下表列出了截至2022年9月24日的26周期间和截至2021年9月25日的26周期间，我们的 业务合并报表中的金额：
| 二十六个星期结束 | ||||||||
| 2022年9月24日 | 2021年9月25日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 净销售额 |
$ | 80,040 | $ | 84,615 | ||||
| 销售成本 |
46,170 | 49,731 | ||||||
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| 毛利 |
33,870 | 34,884 | ||||||
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| 销售、一般和行政费用 |
31,923 | 28,886 | ||||||
| 折旧及摊销 |
2,620 | 3,324 | ||||||
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| 总运营费用 |
34,543 | 32,210 | ||||||
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| 营业(亏损)收入 |
(673 | ) | 2,674 | |||||
| 利息和其他融资成本 |
2,266 | 1,684 | ||||||
| 所得税 |
— | — | ||||||
| 合资企业收益中的权益，税后净额 |
943 | — | ||||||
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| 净(亏损)收益 |
$ | (1,996 | ) | $ | 990 | |||
4
净销售额
| 在结束的26周内2022年9月24日 | 在结束的26周内2021年9月25日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 净销售额和零售额 |
$ | 74,712 | $ | 78,582 | ||||
| 净销售额和其他 |
5,328 | 6,033 | ||||||
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| 总净销售额 |
$ | 80,040 | $ | 84,615 | ||||
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截至2022年9月24日的26周的总净销售额为8,000万美元，而截至2021年9月25日的26周的净销售额为8,460万美元，减少了460万美元，降幅为5%。净零售额 较上年同期减少390万美元，主要原因是扣除了人民币G的销售额，但可比门店销售额增长8.2%部分抵消了这一影响。其他净销售额减少70万美元，主要是由于我们的黄金兑换业务销售额下降了约45%，这项业务在新冠肺炎影响期间取得了很大成功，因为客户对这项服务的需求在疫情期间暂时激增。此外，净销售额的下降还包括我们电子商务销售额的下降，但由于公司继续在国际上扩大批发业务，批发活动的增加部分抵消了这一下降。
毛利
| 在结束的26周内 2022年9月24日 |
在结束的26周内 2021年9月25日 |
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| (单位：千) | ||||||||
| 毛利：零售 |
$ | 32,465 | $ | 32,830 | ||||
| 毛利和其他 |
1,405 | 2,054 | ||||||
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| 毛利总额 |
$ | 33,870 | $ | 34,884 | ||||
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| 毛利(毛利总额占总净销售额的百分比) |
42.3 | % | 41.2 | % | ||||
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截至2022年9月24日止的26周期间，总毛利为3,390万美元，或占净销售额的42.3%，而截至2021年9月25日止的26周期间，总毛利为3,490万美元，或占净销售额的41.2%。 毛利下降的部分原因是剔除了人民币的毛利，但被同期可比门店销售额增长8.2%以及毛利率改善110个 个基点所部分抵消。毛利率百分比上升110个基点，主要是由于公司调整了Bijoux Birks品牌产品的定价策略，以及战略重点是减少促销活动和折扣，但被期内发生的外汇损失部分抵消了这一增幅。截至2022年9月24日的26周期间，零售毛利润为3250万美元，占零售净销售额的43.5%，而截至2021年9月25日的26周期间，零售毛利润为3280万美元，占零售净销售额的41.8%。虽然减少了40万美元，但在上述因素的推动下，毛利率百分比增加了170个基点。
SG&A费用
截至2022年9月24日的26周期间，SG&A费用为3,190万美元，占净销售额的39.9%，而截至2021年9月25日的26周期间，SG&A费用为2,890万美元，占净销售额的34.1%，增加了300万美元。这一增长主要是由于与截至2021年9月25日的26周期间相比，本公司在此期间经历的新冠肺炎影响(包括政府强制的临时门店关闭、流量下降和容量限制)减少，因此 管理层可用于应对疫情的成本控制措施的机会减少。该期间SG&A费用增加的驱动因素包括：在截至2021年9月25日的26周内，由于门店重新开业和非经常性租金减免到期而导致的占用成本增加(60万美元)，补偿成本增加(40万美元)，一般运营成本和可变成本增加(70万美元)，工资补贴(60万美元)和租金补贴(40万美元)下降，以及更多的基于股票的薪酬 (110万美元)，这是由于在截至2021年9月25日的26周内现金结算的DSU和RSU工具重估的收益，而在截至2022年9月24日的26周内没有再次发生，部分被较低的营销成本(80万美元)所抵消。在截至2022年9月24日的26周期间，SG&A费用占销售额的百分比与截至2021年9月25日的26周期间相比增加了580个基点。
折旧及摊销费用
截至2022年9月24日的26周期间的折旧和摊销费用为260万美元，而截至2021年9月25日的26周期间的折旧和摊销费用为330万美元。这一减少70万美元的主要原因是在截至2021年9月25日的26周内发生的租赁改进的加速折旧费用 与供应商协议条款的修改有关。
5
利息和其他融资成本
在截至2022年9月24日的26周期间，利息和其他融资成本为230万美元，与截至2021年9月25日的26周期间的170万美元相比，增加了60万美元，主要原因是修订信贷安排(定义如下)和修订定期贷款(定义如下)的加权平均利率提高了180个基点，以及在截至9月24日的26周期间，美国计价债务的更大F/X亏损40万美元。与截至2021年9月25日止26周期间相比，经修订信贷安排(定义见下文)于截至2022年9月24日止26周期间的平均未偿还金额较截至2021年9月25日止26周期间减少。
所得税费用
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年9月24日， 公司没有因可用税务亏损结转而导致的不确定税务状况相关的应计利息。2016至2022年的纳税年度仍可在本公司经营的主要税务管辖区进行审查。由于截至2022年9月24日未达到确认这些资产的标准，本公司在此期间继续对我们持续经营产生的递延税项资产的全部价值计入100%估值准备金。
合资企业收益中的权益，税后净额
于截至2022年9月24日止二十六个星期期间，本公司于RMBG合营公司的投资所产生的税项净额，在合营公司的收益中确认为股权，按权益会计方法入账。
非GAAP衡量标准
公司根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)报告财务信息。使用各种销售和收益指标来监控和评估公司的业绩，这些指标经过调整以包括或排除最直接可比的GAAP 指标(非GAAP指标)。该公司在报告其财务业绩时采用此类非GAAP衡量标准，以帮助制定业务决策并向管理层提供关键业绩信息。本公司相信，向投资者和其他外部利益相关者提供的这些额外信息将使他们能够使用本公司在评估业绩时使用的相同财务衡量标准和衡量标准来评估本公司的经营业绩 。本公司并不，也不建议投资者和其他外部利益相关者， 将非GAAP计量与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑或作为其替代。 这些非GAAP计量可能无法与其他公司提出的同名计量相比较。除了根据美国GAAP确定的结果外，我们还使用非GAAP衡量标准，包括：EBITDA？、调整后的运营费用、调整后的运营(亏损)/收入？和调整后的EBITDA？
EBITDA
？EBITDA？定义为扣除利息支出和其他融资成本、所得税支出(回收)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。
调整后的 营业费用、调整后的营业亏损和调整后的EBITDA
本公司采用不包括与营运重组计划相关的开支及减值亏损的财务指标来评估其营运盈利表现。本公司相信，该等措施可提供有用的补充资料，用以评估本公司相对于上一年度同期的业绩，并可更有意义地比较本公司在呈列期间的业绩。在分别截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间，没有与运营重组计划相关的费用和减值损失。
6
下表提供了对根据GAAP计算的最直接可比财务指标提出的非GAAP指标的对账。EBITDA和调整后的EBITDA相同。
| EBITDA和调整后的EBITDA |
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| 在结束前的二十六个星期内 | ||||||||
| ($000’s) |
2022年9月24日 | 2021年9月25日 | ||||||
| 净(亏损)收益(美国公认会计准则衡量标准) |
(1,996 | ) | 990 | |||||
| 占净销售额的百分比 |
-2.5 | % | 1.2 | % | ||||
| 增加以下方面的影响： |
||||||||
| 利息支出和其他融资成本 |
2,266 | 1,684 | ||||||
| 折旧及摊销 |
2,620 | 3,324 | ||||||
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| EBITDA(非公认会计准则衡量标准) |
$ | 2,890 | $ | 5,998 | ||||
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| 占净销售额的百分比 |
3.6 | % | 7.1 | % | ||||
财务状况
流动性与资本资源
公司为其运营提供资金并满足其现金流要求的能力取决于其根据公司修订的信贷安排(定义见下文)维持正的超额可用性的能力。截至2022年9月24日，银行债务仅包括本公司修订信贷安排项下的欠款，未偿还余额为5,170万美元(减去递延融资成本后净额为5,220万美元)，其最高额度为8,500万美元，用于为营运资本和资本支出提供资金，为本公司的日常工作用于运营和其他一般公司用途。根据经修订的信贷安排及其经修订的定期贷款(定义见下文)，本公司须遵守的唯一财务契约是始终维持最低超额可用金额不少于850万美元，但如超额可用金额在任何财政月内连续两个营业日内低于850万美元，则本公司不得违反本公约。如果超额可获得性低于最低要求，这将被视为经修订的信贷安排和经修订的定期贷款项下的违约事件，这可能导致根据本公司的信贷安排借入的未偿还余额和定期贷款立即到期，这也将导致 公司的其他借款发生交叉违约。同样，本公司的经修订信贷安排及经修订定期贷款与所有其他贷款均须遵守交叉违约拨备，根据该等规定，本公司将立即拖欠经修订信贷安排及经修订定期贷款。截至2022年9月24日止的二十六周期间及截至该等财务报表获授权发布之日，本公司符合超额供应要求。此外，自这些财务报表发布之日起至少12个月内，公司预计将有至少850万美元的超额可用资金。
2017年10月23日，本公司与富国银行加拿大公司签订了一项最高金额为8,500万美元的信贷安排，将于2022年10月到期。2021年12月24日，本公司与富国银行加拿大公司签订了经修订并重述的优先担保循环信贷安排(经修订的信贷安排)。经修订的信贷安排将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。经修订的信贷安排还为公司提供了将其项下的承诺总额增加至多500万美元的选择权。只有在当时具备所需借款能力的情况下，公司才有能力行使这一手风琴期权。修订后的信贷安排的利息为加元提供利率(CDOR)外加1.5%至2.0%的利差，具体取决于公司的超额可用水平。根据经修订的信贷安排，本公司须遵守的唯一财务契约是 在任何时间维持最低超额可用金额不少于850万美元，但如在任何财政月内有一次连续两个营业日的超额可用金额低于850万美元，则本公司不得违反本公约。在截至2022年9月24日的26周内，该公司的超额可用资金超过850万美元。
2018年6月29日，该公司与Crystal Financial LLC(现称为SLR Credit Solutions)获得了一笔1,250万美元的定期贷款，将于2022年10月到期。2021年12月24日，公司与SLR签订了经修订并重述的优先担保定期贷款(经修订的定期贷款)。修订后的定期贷款将公司原有贷款的到期日从2022年10月延长至2026年12月。经修订的定期贷款的留置权优先于经修订的信贷安排，按CDOR加7.75%计息。修订后的定期贷款还允许根据公司遵守某些财务契约的情况，定期将年利率修订为CDOR加7.00%或CDOR加6.75%。根据经修订的定期贷款，本公司须遵守与经修订的信贷安排下相同的财务契约(维持任何时间的最低超额可获得性均不少于850万美元，但如超额可获得性在任何财政月内连续两个营业日内低于850万美元，则本公司不得违反本契约)。此外，修改后的定期贷款包括从每年12月20日至1月20日以及从1月21日至1月31日实施的500万美元的季节性可用贷款区块。修改后的定期贷款需要在到期时偿还。
本公司在其信贷安排及定期贷款项下的借款能力均以本公司的存货及应收账款的价值为基础，而该等价值由贷款人定期评估，并根据该等审查，本公司的借款能力可大幅增加或减少。
7
本公司经修订信贷安排及其经修订定期贷款与所有其他贷款均须遵守 交叉违约拨备，据此，如本公司拖欠任何其他贷款，本公司将立即拖欠其经修订信贷安排及其经修订定期贷款。如果在任何一个财政月内，有一次连续两个工作日以上的超额可获得性低于850万美元，这将被视为本公司修订信贷安排及其修订定期贷款项下的违约事件， 规定贷款人有权要求本公司修订信贷安排及其修订定期贷款项下的未偿还余额立即到期，这将导致本公司其他 借款交叉违约。该公司预计，从这些财务报表发布之日起的至少12个月内，至少有850万美元的超额可用资金。
经修订的信贷安排及经修订的定期贷款亦对本公司派发股息的能力作出限制，更具体地说， 除其他限制外，本公司只能在某些超额借款能力门槛下派发股息。本公司必须：i)在付款前一个月维持至少40%的借款基数的超额可用，或(br}ii)维持至少25%的借款基数的超额可用，并维持至少1.10%至1.00的固定费用覆盖率。除该等与派发股息有关的财务契诺外，经修订的信贷安排和经修订的定期贷款的条款规定，除上文所述的财务契诺外，无须遵守任何其他财务契诺。
根据经修订信贷安排及经修订定期贷款，本公司贷款人可根据其 合理酌情决定权，在任何时间施加酌情准备金，以降低本公司信贷安排(习惯于资产贷款)下的借款水平，以：i)确保本公司维持充足的流动资金以供其业务运作，ii)弥补抵押品价值的任何恶化，及iii)反映贷款人在抵押品上变现的障碍。本公司贷款人可按其合理酌情决定权收取的酌情准备金金额并无限制。自贷款开始以来，本公司的高级担保贷款人没有征收任何可自由支配的准备金。
本公司是否有能力按计划支付本金或支付利息或为计划中的资本支出提供资金 还取决于其能否保持充足的可用借款水平、遵守与贷款人的所有财务契约、从供应商那里获得有利的付款条件以及未来的业绩(这可能受一般经济、财务、竞争、立法和监管因素以及公司无法控制的其他事件的影响)。此类事件包括持续的新冠肺炎疫情对我们从运营中产生现金的能力的潜在影响，例如 。有关更多信息，请参阅公司于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的风险因素。
在我们的信贷安排下，下表所示期间的借款情况如下：
| 26周结束 | ||||||||
| 2022年9月24日 | 2021年9月25日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 信贷安排的可用性 |
$ | 67,893 | $ | 68,310 | ||||
| 期末借款金额 |
$ | 51,718 | $ | 49,750 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末超额借款能力(低于最低限额) |
$ | 16,175 | $ | 18,560 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 26周内平均未偿还借款余额 |
$ | 48,061 | $ | 51,346 | ||||
| 26周期间的平均超额借款能力 |
$ | 15,406 | $ | 16,855 | ||||
| 26周内未偿还借款的最高限额 |
$ | 55,536 | $ | 56,155 | ||||
| 26周内的最低超额借款能力 |
$ | 10,788 | $ | 12,990 | ||||
| 26周加权平均利率 |
4.4 | % | 2.6 | % | ||||
魁北克投资
2020年7月8日，本公司获得魁北克投资公司的一笔为期六年的定期贷款，金额为1,000万美元，经修订。担保定期贷款用于支付公司的营运资金需求。这笔贷款的利息年利率为3.14%，从2021年7月开始分60次等额偿还。魁北克投资贷款条款 要求公司在会计年度结束时的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01 。
2021年7月20日，本公司与魁北克投资公司签订了一份新的为期10年的贷款协议，金额高达430万美元，专门用于通过实施全渠道电子商务平台和企业资源规划系统为本公司的数字化转型提供资金。截至2022年9月24日，该公司的贷款余额为160万美元(截至2022年3月26日为零)。贷款 的年利率为1.41%，从第一次取款之日起60个月开始分60次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求本公司于本公司财政年度结束时，每年的营运资金比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。
8
其他融资
截至2022年9月24日，公司从其控股股东之一Montel S.à.r.l获得的680万美元(500万美元)现金预付款中有200万美元(150万美元)的未偿还余额。(Montelä，以前称为Montrovest B.V.)。一旦我们的信贷安排中规定的条件允许支付，Montel将按要求支付这笔预付款。所需满足的条件与公司支付上述股息所需满足的条件相同。这笔预付款的年利率为11%，扣除任何预扣税后，实际利率约为12.2%。
2021年4月12日，公司从加拿大商业发展银行获得了一笔为期5年的贷款，金额高达40万美元，专门用于公司位于艾伯塔省卡尔加里的Brinkhaus门店的翻新。截至2022年9月24日，该公司的贷款余额为30万美元。这笔贷款的利息年利率为8.3%，分72个月偿还。
运营现金流减少
下表汇总了经营、投资和融资活动的现金流量：
| 26周结束 | ||||||||
| 2022年9月24日 | 2021年9月25日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 提供的现金净额(用于) |
||||||||
| 经营活动 |
$ | (4,789 | ) | $ | 9,402 | |||
| 投资活动 |
(4,924 | ) | (2,893 | ) | ||||
| 融资活动 |
9,276 | (5,636 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净(减)增 |
$ | (437 | ) | $ | 873 | |||
在截至2022年9月24日的26周内，运营活动中使用的现金净额为480万美元，而截至2021年9月25日的26周内提供的现金净额为940万美元。运营活动提供的现金流减少了1,420万美元，原因是(I)在截至2022年9月24日的26周内，净收入与上一财年同期相比减少了300万美元，(Ii)营运资金变化使用的现金为920万美元，其中期间的变化包括库存减少820万美元，原因是某些品牌的营业额增加，向供应商退还不良商品，以及与上一财年相比，库存购买量减少。应付账款和应计负债减少160万美元，主要原因是：(Br)与去年同期相比，由于存货购买量减少，应付账款大幅减少，应收账款增加180万美元；(Iii)与资本资产摊销和经营租赁折旧等非现金调整相关的经营活动所使用的现金流减少200万美元使用权资产。
在截至2022年9月24日的26周期间，运营中用于投资活动的净现金为490万美元，而截至2021年9月25日的26周期间为290万美元。用于运营投资活动的现金净额增加200万美元，主要是由于在截至2022年9月24日的26周内，与截至2021年9月25日的26周期间相比，资本支出增加了 。这主要是由于某些门店翻新 (包括对位于艾伯塔省卡尔加里的一家Maison Birks门店进行翻新和搬迁，以及对位于魁北克省拉瓦尔的一家Maison Birks门店进行翻新)，以及实施公司新的企业资源规划(ERP)系统和电子商务平台。
在截至2022年9月24日的26周内，来自运营的融资活动提供的净现金为930万美元，而在截至2021年9月25日的26周期间，融资活动使用的现金净额为560万美元。融资活动的现金流增加了1,490万美元，这主要是因为在截至2022年9月24日的26周内，与上年同期相比，银行负债的变化增加了1,250万美元，与2022年7月收到的魁北克投资公司贷款有关的长期债务的现金流入增加了140万美元 ，在截至2022年9月24日的26周内，与可比上年同期相比，长期债务偿还减少了70万美元。以及因行使股票期权和认股权证而提供的现金减少30万美元。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种各样的市场风险。市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而产生的潜在损失。我们没有 出于交易或投机目的而签订衍生品或其他金融工具。
利率风险
我们面临着利率波动带来的市场风险。根据我们的信贷安排借款和定期贷款均按浮动利率计息，浮动利率以CDOR加固定利率为基础。截至2022年9月24日，我们尚未对冲这些利率风险。截至2022年9月24日，我们有6,390万美元的浮动利率债务。因此，我们的净收入 将受到利率变化的影响。假设我们的浮动利率债务的利率上升或下降100个基点，我们的年化利息支出将分别增加或减少约60万美元。
9
货币风险
截至2022年9月24日，我们有1,220万美元的净负债，受到与美元、欧元、瑞士法郎和加元之间汇率变化相关的汇率风险的影响，如果美元和加元汇率波动，这将影响我们的收益水平。假设加元兑美元汇率上升或走弱100个基点，截至2022年9月24日，我们的收益将分别增加或减少约10万美元。
商品风险
我们业务的性质导致受到大宗商品价格波动的影响，特别是钻石、铂金、黄金和白银。我们目前没有使用衍生品来对冲这些风险。如果钻石、铂金、黄金或白银的价格 大幅上涨，导致我们的消费者行为发生变化，或者如果价格上涨无法转嫁给我们的客户，我们的零售额和毛利率可能会受到重大影响。
前瞻性陈述
本临时报告以及公司不时发布的其他书面报告和新闻稿以及口头声明包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可以通过使用类似计划、预期、相信、将、预期、意图、项目、估计、可能、计划、目标和其他类似含义的词语来识别。所有涉及对未来的预期、可能性或预测的陈述，包括但不限于有关预期经济状况、我们经修订的信贷安排和经修订的贷款的可用性、预期利润分配以及我们的增长战略、业绩驱动因素、扩张计划、资本来源或充分性、支出和财务结果的陈述，均为前瞻性陈述。
人们必须仔细考虑此类陈述，并了解许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述不同，例如不准确的假设和其他风险和不确定性，有些是已知的，有些是未知的。不保证有前瞻性陈述，实际结果可能大不相同。此类陈述是在所提供的日期作出的，我们 不承担更新任何前瞻性陈述以反映未来发展或情况的义务。
您应该参考我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中描述的因素，特别是在我们的20-F表和6-K表中，仔细评估此类声明。有关可能导致实际结果大不相同的因素的信息，在公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中，在风险因素、经营和财务回顾与展望以及其他地方的标题下阐述。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。由于不可能预测或确定所有这些因素，已确定的项目并不是所有风险或不确定性的完整陈述。除法律要求外，公司不承担更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，以反映本陈述日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
由于此类陈述包含各种风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，因此不能保证公司将达到前瞻性陈述中预测的结果。这些风险和不确定性包括但不限于：(I)全球新冠肺炎疫情造成的经济中断的规模和持续时间，包括它对宏观经济状况的总体影响，以及它对公司的运营业绩和财务状况以及股票交易价格的影响；(Ii)经济、政治和市场状况，包括加拿大和美国的经济状况，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，包括 我们的收入和盈利能力，原因是房地产市场的变化、股票市场的变化和消费者信心的下降以及消费者支出模式的相关变化，对商店流量、旅游业和销售额的影响；(Iii)外汇汇率波动、大宗商品价格和借款成本上升的影响及其对公司成本和支出的相关影响；(Iv)利率变动；(V)本公司有能力维持及取得足够的流动资金来源，为其营运提供资金、实现计划销售、毛利及净收入、保持低成本、执行其业务策略、维持与其主要供应商的关系、缓和本公司商品供应及价格的波动、与其他珠宝商竞争、成功推行其市场推广计划, 并拥有成功的客户服务计划；(Vi)本公司根据经修订信贷安排继续借款的能力；(Vii)本公司维持盈利营运及维持经修订信贷安排下的指定超额可用水平、按计划支付本金及利息及为资本开支提供资金的能力；(Viii)本公司于2023财年下半年的财务表现及与续订店铺租约有关的资本开支水平； (Ix)本公司执行其战略愿景的能力；及(X)本公司继续作为持续经营企业的能力。
10
有关可能导致实际结果大不相同的因素的信息，在公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中，在风险因素、经营和财务回顾及前景以及其他标题下进行了阐述。除法律要求外，公司没有义务更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本陈述日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
11
展品99.2
伯克斯集团公司。
未经审计的简明综合资产负债表
(单位：千)
| 2022年9月24日 | March 26, 2022 | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 1,576 | $ | 2,013 | ||||
| 应收账款和其他应收账款 |
12,117 | 8,037 | ||||||
| 盘存 |
77,881 | 78,907 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
2,660 | 1,822 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
94,234 | 90,779 | ||||||
| 长期应收账款 |
3,642 | 5,599 | ||||||
| 合资企业的股权投资 |
943 | — | ||||||
| 财产和设备 |
24,581 | 22,781 | ||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
57,421 | 58,071 | ||||||
| 无形资产和其他资产 |
5,963 | 6,031 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产总额 |
92,550 | 92,482 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 186,784 | $ | 183,261 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债与股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 银行负债 |
$ | 51,718 | $ | 43,157 | ||||
| 应付帐款 |
26,880 | 28,291 | ||||||
| 应计负债 |
6,828 | 8,340 | ||||||
| 长期债务的当期部分 |
2,134 | 2,129 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 |
6,839 | 6,963 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
94,399 | 88,880 | ||||||
| 长期债务 |
22,019 | 21,371 | ||||||
| 经营租赁负债的长期部分 |
65,613 | 66,757 | ||||||
| 其他长期负债 |
373 | 389 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期负债合计股东权益： |
88,005 | 88,517 | ||||||
| A类普通股--无面值、无限授权、已发行和流通股 11,012,999 (10,795,443 as of March 26, 2022) |
38,520 | 37,883 | ||||||
| B类普通股--无面值、无限授权、已发行和已发行股份 7,717,970 |
57,755 | 57,755 | ||||||
| 优先股无面值，授权无限股，未发行 |
— | — | ||||||
| 额外实收资本 |
23,625 | 23,669 | ||||||
| 累计赤字 |
(115,409 | ) | (113,413 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 |
(111 | ) | (30 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东总缺额 |
4,380 | 5,864 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东缺额 |
$ | 186,784 | $ | 183,261 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
12
展品99.3
伯克斯集团公司。
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| 26周结束 2022年9月24日 |
26周结束 2021年9月25日 |
|||||||
| 净销售额 |
$ | 80,040 | $ | 84,615 | ||||
| 销售成本 |
46,170 | 49,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 毛利 |
33,870 | 34,884 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 |
31,923 | 28,886 | ||||||
| 折旧及摊销 |
2,620 | 3,324 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营费用 |
34,543 | 32,210 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业(亏损)收入 |
(673 | ) | 2,674 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息和其他财务成本 |
2,266 | 1,684 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (亏损)税前收益和权益在合资企业收益中的比例 |
(2,939 | ) | 990 | |||||
| 所得税(福利) |
— | — | ||||||
| 合资企业收益中的权益，税后净额 |
943 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净(亏损)收益 |
(1,996 | ) | 990 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||
| 基本信息 |
18,627 | 18,329 | ||||||
| 稀释 |
18,627 | 18,634 | ||||||
| 每股普通股净(亏损)收益 |
||||||||
| 基本信息 |
$ | (0.11 | ) | $ | 0.05 | |||
| 稀释 |
$ | (0.11 | ) | $ | 0.05 | |||
13
展品99.4
伯克斯集团公司。
未经审计的简明综合损益表
(单位：千)
| 26周结束 2022年9月24日 |
26周结束 2021年9月25日 |
|||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (1,996 | ) | $ | 990 | |||
| 其他综合(亏损)收入 |
||||||||
| 外币折算调整(1) |
(81 | ) | (9 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 综合(亏损)收益总额 |
$ | (2,077 | ) | $ | 981 | |||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 可在未来期间重新归类到业务报表中的项目。 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
14
展品99.5
伯克斯集团公司。
未经审计的股东简明综合权益报表(缺额)
(千股，但已发行有投票权的普通股除外)
| 的股份 投票 普通股 杰出的 |
投票 常见 库存 |
其他内容 已付-在资本中 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 2022年3月26日的余额 |
18,515,913 | $ | 95,638 | $ | 23,669 | $ | (113,413 | ) | $ | (30 | ) | $ | 5,864 | |||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (1,996 | ) | — | (1,996 | ) | ||||||||||||||||
| 累计平移调整 |
— | — | — | — | (81 | ) | (81 | ) | ||||||||||||||||
| 全面损失总额 |
— | — | — | — | — | (2,077 | ) | |||||||||||||||||
| 授予管理层的股权结算限制性股票单位产生的补偿费用 |
— | — | 268 | — | — | 268 | ||||||||||||||||||
| 行使股票期权及认股权证 |
219,056 | 637 | (312 | ) | — | — | 325 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2022年9月24日的余额 |
18,734,969 | $ | 96,275 | $ | 23,625 | $ | (115,409 | ) | $ | (111 | ) | $ | 4,380 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 的股份 投票 普通股 杰出的 |
投票 常见 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月27日的余额 |
18,328,943 | $ | 95,116 | $ | 18,259 | $ | (114,700 | ) | $ | (97 | ) | $ | (1,422 | ) | ||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | 990 | — | 990 | ||||||||||||||||||
| 累计平移调整 |
— | — | — | — | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
| 综合收益总额 |
— | — | — | — | — | 772 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2021年9月25日的余额 |
18,328,943 | $ | 95,116 | $ | 18,259 | $ | (113,710 | ) | $ | (106 | ) | $ | (441 | ) | ||||||||||
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
15
展品99.6
伯克斯集团公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
| 26周结束 2022年9月24日 |
26周结束 2021年9月25日 |
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| 来自(用于)经营活动的现金流： |
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| 净(亏损)收益 |
$ | (1,996 | ) | $ | 990 | |||
| 将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
2,620 | 3,324 | ||||||
| 已收到租赁诱因 |
661 | — | ||||||
| 债务成本摊销 |
96 | 142 | ||||||
| 经营租赁净变动 使用权资产和负债 |
(761 | ) | (413 | ) | ||||
| 经营租约修改 |
— | 1,014 | ||||||
| 股权分置限制性股票产生的补偿费用 |
268 | — | ||||||
| 合营企业收益中的权益 |
(943 | ) | — | |||||
| 其他经营活动，净额 |
102 | 6 | ||||||
| (增加)减少： |
||||||||
| 应收账款、长期应收账款和其他应收款 |
(2,642 | ) | (887 | ) | ||||
| 盘存 |
1,026 | 9,256 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(838 | ) | (84 | ) | ||||
| (减少)： |
||||||||
| 应付帐款 |
(1,293 | ) | (3,630 | ) | ||||
| 应计负债和其他长期负债 |
(1,089 | ) | (316 | ) | ||||
|
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| 经营活动提供的现金净额(用于) |
(4,789 | ) | 9,402 | |||||
| 投资活动中使用的现金流： |
||||||||
| 物业和设备的附加费 |
(4,916 | ) | (2,232 | ) | ||||
| 无形资产和其他资产的增加额 |
(8 | ) | (661 | ) | ||||
|
|
|
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| 用于投资活动的现金净额 |
(4,924 | ) | (2,893 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流： |
||||||||
| 银行负债净增加(减少) |
8,472 | (4,011 | ) | |||||
| 长期债务增加 |
1,572 | 165 | ||||||
| 偿还长期债务 |
(1,050 | ) | (1,757 | ) | ||||
| 偿还融资租赁项下的债务 |
(42 | ) | (12 | ) | ||||
| 发放贷款的费用及费用的支付 |
(1 | ) | (21 | ) | ||||
| 行使股票期权及认股权证 |
325 | — | ||||||
| — | — | |||||||
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| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
9,276 | (5,636 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净(减)增 |
(437 | ) | 873 | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
2,013 | 1,807 | ||||||
|
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| 期末现金和现金等价物 |
$ | 1,576 | $ | 2,680 | ||||
| 补充披露现金流量信息： |
||||||||
| 支付的利息 |
$ | 2,151 | $ | 1,953 | ||||
| 非现金交易： |
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| 应付账款和应计负债中包含的财产和设备以及无形附加项 |
$ | 658 | $ | 1,306 | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
16
展品99.7
伯克斯集团公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
1.陈述依据和重大意义
会计政策
演示的基础
Birks Group Inc.(Birks Group或The Company)未经审计的简明合并财务报表(财务报表)包括Birks Group Inc.所有列报期间的账目。
这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
本报告中本公司截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间的财务报表未经审计。管理层认为，为公平列报过渡期的财务状况、经营业绩和现金流，已作出一切必要的调整。业务结果不一定代表全年或任何其他过渡期间的业务结果。阅读这些声明时，应结合包括在截至2022年3月26日的财年的Form 20-F年度报告(Form 20-F)中的合并财务声明及其注释，该报告于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)(FORM 20-F？)。
每年，公司的会计年度将在3月的最后一个星期六结束。该公司将截至2023年3月25日的本财年称为2023财年，将截至2022年3月26日的上一财年称为2022财年。2023财年和2022财年各由52周组成。
重大会计政策
这些财务报表是根据美国中期财务报表公认会计原则(GAAP？)编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。该等未经审核的中期综合财务报表乃采用与本公司于2022年3月26日编制年度综合财务报表时采用的会计政策一致的会计政策编制。这些原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响财务报表和相关附注中报告和披露的金额。最重要的估计数涉及持续经营的评估和对缓慢移动的成品库存的津贴的评估。其他估计数包括应收账款的预期信贷损失准备金、使用权资产和租赁负债、递延税项资产以及长期资产的可回收性。实际结果 可能与这些估计值不同。
本公司会定期审阅所有影响财务报表的重大估计及假设，以反映当前情况，并记录作出估计变动期间所作任何必要调整的影响。
未来运营
该等财务报表乃根据美国公认会计准则按持续经营原则编制。持续经营会计准则假设本公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。本公司主要透过在附注5所述的优先担保信贷安排及优先担保定期贷款项下的承诺融资为其业务提供资金。优先担保信贷安排连同优先担保定期贷款 用于支付营运资金、资本开支、提供流动资金以资助本公司日常工作运营和其他一般公司用途 。
在2020财年、2021财年和2022财年，根据当地政府当局和公共卫生官员的指导方针，该公司经历了政府强制其零售店间歇性关闭以及产能限制。在截至2022年9月24日的26周内，没有政府强制关闭其零售店。在截至2021年9月25日的26周内，公司在安大略省的10家门店中有7家在2021年4月17日至2021年6月30日期间临时关闭了11周。此外，公司位于布卢尔街的多伦多旗舰店在2021年4月17日至2021年6月11日期间暂时关闭了8周，公司在渥太华地区的两家门店在2021年4月8日至2021年6月30日期间暂时关闭了13周。此外，我们魁北克的一家门店也暂时关闭了五周，从2021年4月1日到2021年5月10日。
自2020年3月以来，当前的经济、商业和零售环境发生了重大变化，因此，本公司无法 预测其销售和运营将继续受到疫情影响的程度或时间段，以及某些宏观经济因素，包括通胀、利率变化和股市波动及其对客户行为和消费者支出的潜在影响。
17
该公司认为，最近的总体经济状况，包括通胀上升和新冠肺炎疫情的持久影响，可能会导致全球经济的某些领域放缓，并影响潜在消费者购买本公司产品的可自由支配收入金额。如果全球经济和金融市场状况持续或恶化，公司的销售额可能会下降，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
本公司将继续，并预计将继续通过其高级担保信贷安排开展业务。
公司在截至2022年9月24日的26周期间录得净亏损200万美元，在截至2021年9月25日的26周期间录得净收益100万美元。在截至2022年9月24日的26周内，该公司使用了480万美元的运营净现金流，在截至2021年9月25日的26周内产生了940万美元的运营净现金流。
2021年12月24日，本公司与加拿大富国银行资本金融公司(Wells Fargo Capital Finance Corporation)签订了经修订并重述的优先担保循环信贷安排 (经修订的信贷安排)，与Crystal Financial LLC(Dba SLR Credit Solutions)签订了经修订并重述的优先担保定期贷款(经修订的定期贷款)。经修订的信贷安排及经修订的定期贷款将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。
2020年7月8日，本公司从魁北克省主权基金魁北克投资公司获得一笔为期六年的定期贷款，金额经修订后为1,000万美元。这笔有担保的定期贷款用于满足公司的营运资金需求，截至2022年9月24日，其中780万美元尚未偿还。魁北克投资定期贷款要求本公司在会计年度末的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。
2021年8月24日，本公司与魁北克投资公司签订了一项为期10年的贷款协议，金额高达430万美元，专门用于通过实施全渠道电子商务平台和企业资源规划系统为本公司的数字化转型提供资金。截至2022年9月24日，该公司的贷款余额为160万美元。魁北克投资定期贷款要求本公司在本公司会计年度结束时，每年的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。
本公司是否有能力满足其现金流要求，以便为其运营提供资金，取决于其能否 实现盈利运营和/或继续遵守其承诺融资的条款，从供应商那里获得有利的付款条件，以及根据其修订的信贷安排和 修订的定期贷款维持特定的超额可用水平。根据经修订的信贷安排及其经修订的定期贷款，本公司须遵守的唯一财务契约是始终维持不少于850万美元的最低超额可获得性， 但在任何财政月内，如超额可获得性在不超过两个连续营业日内低于850万美元，则本公司不得违反本公约。如果超额可获得性低于 最低要求，这将被视为修订信贷安排和修订定期贷款下的违约事件，这将导致根据公司修订信贷安排和 修订定期贷款借入的未偿还余额立即到期，这也将导致本公司其他借款的交叉违约。同样，本公司的经修订信贷安排及经修订定期贷款均须遵守与所有其他贷款有关的交叉违约拨备，据此，本公司将立即拖欠经修订信贷安排及经修订定期贷款。在截至2022年9月24日的26周期间和截至这些财务报表被授权发布之日，公司达到了超额供应的要求。此外, 公司预计至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内，将有至少850万美元的超额可用资金。
公司是否有能力按计划支付本金或支付利息，或为计划的资本支出和门店运营提供资金，还将取决于其能否保持充足的可用借款水平，从供应商那里获得有利的付款条件，以及未来的业绩，这在一定程度上受到一般经济、财务、竞争、立法和监管因素的影响，以及公司无法控制的其他事件。
本公司继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本筹集额外资金、处置资产和债务融资，包括来自政府来源的资金。产生额外债务将导致偿债义务增加，并可能导致可能限制本公司运营的运营和融资契约。融资可能无法以本公司可接受的金额或条款获得，这可能会对其业务产生重大不利影响，包括其继续作为持续经营企业的能力。
本公司根据经修订信贷安排及其经修订定期贷款的贷款人可按其合理酌情决定权，在任何时间施加酌情准备金，以降低本公司信贷安排(习惯于资产贷款)下的借款水平，以：(I)确保本公司 维持充足的流动资金以经营其业务，(Ii)弥补抵押品价值的任何恶化，及(Iii)向贷款人反映抵押品变现的障碍。本公司贷款人可按其合理酌情决定权收取的可自由支配储备金的金额并无限制。在截至2022年9月24日的二十六周期间，本公司的高级担保贷款人并无征收任何可自由支配准备金。
18
上述某些不利条件和事件需要考虑管理层的计划，管理层认为这些计划可以减轻此类条件和事件的影响。管理计划包括继续积极管理流动资金，以遵守额外的可用性要求，并在必要的情况下削减成本，包括减少未来的采购、保持减少的营销和一般运营费用、继续推迟某些资本支出以及从供应商那里获得有利的付款条件。 尽管如此，本公司相信至少在本财务报表发布之日起的未来12个月内，它将能够为其运营提供足够的资金并满足其现金流要求。
1.最近的会计声明
最近采用的会计准则：
在截至2022年9月24日的二十六周内，并无采用对本公司财务状况或经营业绩有重大影响的新会计声明。
最近的 尚未采用的会计声明：
本公司并无发布预期于未来期间对本公司产生重大影响的新会计声明。
2.所得税
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年9月24日，本公司并无因可用税项亏损结转而导致不确定税务状况的应计利息或罚金。2016至2022纳税年度仍可供主要税务管辖区对本公司适用的 进行审查。
在截至2022年9月24日的26周期间和截至2021年9月25日的可比期间，公司未记录所得税支出。这是由于本公司无法得出其未来更有可能实现递延税项净资产价值的所需结论，从而对其递延税项净资产的价值计入100%的估值准备。截至2022年9月24日，本公司已记录了2290万美元的估值准备金(截至2022年3月26日为2270万美元)，作为本公司递延税项净资产的全部价值。
3.每股普通股净收益(亏损)
在截至2022年9月24日的26周内，公司在基本和摊薄基础上的每股普通股净亏损为(0.11美元)。由于股票期权的反摊薄作用，每股摊薄收益的计算中不包括132,000股股票期权。
在截至2021年9月25日的26周内，公司的基本和稀释后每股普通股净收益为0.05美元。由于其反摊薄作用，不包括251,484股基础股票期权和382,693股已发行认股权证的稀释每股收益。
19
4.库存
库存摘要如下：
| 自.起9月24日， 2022 |
自.起3月26日， 2022 |
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| (单位：千) | ||||||||
| 原材料和正在进行的工作 |
$ | 773 | $ | 716 | ||||
| 零售库存和制成品 |
77,108 | 78,191 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| $ | 77,881 | $ | 78,907 | |||||
|
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5.银行负债和长期债务
截至2022年9月24日和2022年3月26日，银行债务仅包括公司修订信贷安排项下的欠款，未偿还余额分别为5,170万美元(扣除递延融资成本5,220万美元)和4,320万美元(扣除递延融资成本4,370万美元)。本公司的经修订信贷安排以本公司几乎所有资产作抵押。截至2022年9月24日，该公司的超额借款能力为1620万美元，截至2022年3月26日，超额借款能力为1910万美元。在截至2022年9月24日的26周内，以及截至这些财务报表的日期，该公司满足了超额可用性要求。
本公司是否有能力为其业务提供资金并满足其现金流要求，取决于其在与富国银行加拿大公司的8,500万美元修订信贷安排下保持正超额可用的能力。2017年10月23日，本公司与加拿大富国银行资本金融公司签订了一项最高金额为8,500万美元的信贷安排，将于2022年10月到期。2021年12月24日，公司与富国银行加拿大公司签订了经修订并重述的优先担保循环信贷安排(经修订的信贷安排)。经修订的信贷安排将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。经修订的信贷安排还为公司提供了将其项下的总承诺额增加高达500万美元的选择权。只有在当时具备所需借款能力的情况下，公司才有能力行使这一手风琴期权。修订后的Credit 贷款的利息为加元利率(CDOR)外加1.5%至2.0%的利差，具体取决于公司的超额可获得性水平。根据经修订的信贷安排，本公司须遵守的唯一财务契约 是在任何时候维持不少于850万美元的最低超额可用金额，但在任何财政月内，如超额可用金额在不超过连续两个营业日内低于850万美元，则本公司不得违反本公约。在截至2022年9月24日的26周内，该公司的超额可用资金超过850万美元。
2018年6月29日，该公司与Crystal Financial LLC(Crystal)(现称SLR Credit Solutions)获得了一笔1250万美元的定期贷款，将于2022年10月到期。2021年12月24日，本公司与 Crystal签订了经修订并重述的优先担保定期贷款(经修订定期贷款)。经修订的定期贷款将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。经修订的定期贷款的留置权优先于经修订的信贷安排，按CDOR加7.75%的利率计息。修订后的定期贷款还允许根据公司遵守某些财务契约的情况，定期将年利率修订为CDOR加7.00%或CDOR加6.75%。根据经修订的定期贷款，本公司须遵守与经修订的信贷安排相同的财务契约(在任何财政月内，维持最低超额可获得性始终不少于850万美元，但如超额可获得性在任何财政月内连续不超过两个工作日低于850万美元，则本公司不得违反本契约)。此外，修改后的定期贷款包括从每年12月20日至1月20日以及从1月21日至1月31日实施的200万美元的季节性可用区块。定期贷款需要在到期时偿还。
本公司于经修订信贷安排及其经修订定期贷款项下的借款能力均以本公司的存货及应收账款的价值为基础，而该价值由贷款人定期评估，并根据该等检讨而大幅增加或减少本公司的借款能力。
本公司经修订信贷安排及其经修订定期贷款与所有其他贷款均须遵守交叉违约拨备，据此，如本公司拖欠任何其他贷款，本公司将立即拖欠其经修订信贷安排及其经修订定期贷款。如果在任何一个财政月内，有一次连续两个工作日以上的超额可获得性低于850万美元，这将被视为本公司经修订信贷安排及其经修订定期贷款项下的违约事件，该贷款机构有权要求根据本公司经修订信贷安排及其经修订定期贷款借入的未偿还余额立即到期，从而导致本公司其他借款的交叉违约。本公司预计，自这些财务报表发布之日起至少12个月内， 将至少有850万美元的超额可用资金。
20
本公司经修订的信贷安排及其经修订的定期贷款亦包含对本公司派发股息能力的限制，更具体地说，包括其他限制；本公司只能在某些超额借款能力门槛下派发股息。本公司须(I)在付款前一个月维持至少40%的借款基础的超额可获得性，或(Ii)维持至少25%的额度上限的超额可获得性，并维持至少1.10%至1.00的固定费用覆盖率。除该等与派发股息有关的财务契诺外，本公司经修订信贷安排及其经修订定期贷款的条款规定，除上文所述的财务契诺外，无须遵守其他财务契诺。
21
根据经修订的信贷安排及其经修订的定期贷款，本公司的贷款人可按其合理酌情权随时施加酌情准备金，以降低本公司信贷安排(习惯于资产贷款)下的借款水平，以：(I)确保本公司 为其业务运作维持充足的流动资金；(Ii)弥补抵押品价值的任何恶化；及(Iii)向贷款人反映抵押品变现的障碍。本公司的高级担保贷款人可按其合理酌情决定权征收的可自由支配准备金的金额不受限制。在截至2022年9月24日的二十六周期间，本公司的高级担保贷款人并无征收任何可自由支配准备金。
2020年7月8日，本公司从魁北克投资公司获得了一笔为期6年的定期贷款，金额为1,000万美元(经修订)。担保定期贷款用于支付公司的营运资金需求。截至2022年9月24日，该公司的贷款余额为780万美元(截至2021年3月27日为880万美元)。这笔贷款的利息年利率为3.14%，从2021年7月开始分60次等额偿还。魁北克投资定期贷款要求本公司在会计年度末的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。
2021年7月20日，本公司与魁北克投资公司签订了一项为期10年的贷款协议，金额高达430万美元，专门用于通过实施全渠道电子商务平台和企业资源规划系统为本公司的数字化转型提供资金。截至2022年9月24日，该公司的贷款余额为160万美元(截至2021年3月27日为零)。这笔贷款的利息年利率为1.41%，从第一次取款之日起60个月起分60 等额偿还。魁北克投资定期贷款要求本公司在会计年度末的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债 ，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。
6. 意外情况
| (a) | 在正常业务过程中，公司及其子公司可能会不时卷入诉讼和索赔。虽然2022年9月24日待决的索赔和法律程序的最终结果无法确切预测，但管理层相信，必要时已在 账户中记录了足够的准备金，与正常业务活动相关的索赔所产生的财务影响(如果有)将不会是实质性的。 |
| (b) | 该公司不时向其信用卡供应商担保其自有品牌信用卡销售额的一部分。截至2022年9月24日和2021年9月25日，根据此类安排担保的金额分别约为10万美元和80万美元。于2022年9月24日及2021年9月25日，本公司已在应计负债中分别记录与此担保金额相关的零准备金及零准备金。 |
7.分段信息
该公司有两个可报告的部门，零售和其他。截至2022年9月24日，Retail以Maison Birks品牌在加拿大经营23家门店，以Brinkhaus品牌在卡尔加里经营1个零售点，在温哥华以Graff和百达翡丽品牌经营2个零售点。其他主要包括我们的电子商务、批发业务和黄金兑换计划。下表按同类产品类别和渠道分列了公司的净销售额：
| 零售业 | 其他 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
| 26周 | 26周 | 26周 | 26周 | 26周 | 26周 | |||||||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||||||
| 9/24/22 | 9/25/21 | 9/24/22 | 9/25/21 | 9/24/22 | 9/25/21 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 首饰和其他 |
$ | 31,070 | $ | 33,774 | $ | 4,672 | $ | 5,564 | $ | 35,742 | $ | 39,338 | ||||||||||||
| 钟表 |
43,642 | 44,808 | 656 | 469 | 44,298 | 45,277 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
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| $ | 74,712 | $ | 78,582 | $ | 5,328 | $ | 6,033 | $ | 80,040 | $ | 84,615 | |||||||||||||
零售和其他两个可报告部门根据未调整的毛利润分别进行管理和评估。各分部所使用的会计政策与合并财务报表所使用的会计政策相同。分部间销售按两个分部之间商定的对价金额进行，如果尚未在合并基础上赚取，则公司间利润将被抵消。本公司并不按内部管理报告的分类基础评估本公司资产的表现，因此，该等资料并未呈列。
22
在截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间，与公司部门相关的某些信息如下：
| 零售业 | 其他 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
| 26周 | 26周 | 26周 | 26周 |
26周 | 26周 | |||||||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||||||
| 9/24/22 | 9/25/21 | 9/24/22 | 9/25/21 | 9/24/22 | 9/25/21 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 面向外部客户的销售 |
$ | 74,712 | $ | 78,582 | $ | 5,328 | $ | 6,033 | $ | 80,040 | $ | 84,615 | ||||||||||||
| 细分市场间销售额 |
— | — | $ | 219 | $ | 264 | $ | 219 | $ | 264 | ||||||||||||||
| 未调整毛利 |
$ | 33,245 | $ | 33,218 | $ | 2,678 | $ | 3,084 | $ | 35,923 | $ | 36,302 | ||||||||||||
下表列出了截至2022年9月24日和2021年9月25日的26周期间各部门毛利和某些未分配成本与公司综合毛利的对账：
| 26周结束 | 26周结束 | |||||||
| 9月24日， 2022 |
9月25日， 2021 |
|||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 未调整毛利 |
$ | 35,923 | $ | 36,302 | ||||
| 库存拨备 |
(492 | ) | (162 | ) | ||||
| 其他未分配成本 |
(1,561 | ) | (1,257 | ) | ||||
|
|
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| 毛利 |
$ | 33,870 | $ | 34,884 | ||||
8.租契
在简明综合收益表中确认的金额如下：
| 26周结束 | 26周结束 | |||||||
| 9/24/22 | 9/25/22 | |||||||
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|
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| 固定经营租赁费用 |
$ | 6,008 | $ | 6,040 | ||||
| 可变经营租赁费用(1)(2) |
2,494 | 1,446 | ||||||
|
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|
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| 租赁总费用 |
$ | 8,502 | $ | 7,486 | ||||
| (1) | 在截至2022年9月24日和2021年9月25日期间的简明综合收益表中，零和60万美元的租金优惠被确认为负可变租金支出。 |
可变运营租赁费用包括百分比租金、税费、商场广告、公共区域维护费以及政府租金补贴 。截至2022年9月24日，公司所有经营租赁的加权平均剩余经营租期为五年，加权平均贴现率为10.0%。
| (2) | 在截至2021年9月25日的26周内，公司 符合包括加拿大紧急租金补贴(CERS)计划在内的政府救济计划的资格。CER包含在截至2021年9月25日的26周内的可变运营租赁费用中。在截至2022年9月24日的26周内，没有记录到CER。截至2021年9月25日的26周期间，CER为40万美元。请参阅附注10。 |
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下表提供了与 公司经营租赁相关的补充现金流信息：
| 26周结束 | 26周结束 | |||||||
| 9/24/22 | 9/25/22 | |||||||
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| 经营活动用于经营租赁的现金流出(1) |
$ | 6,990 | $ | 6,053 | ||||
| 使用权 以经营租赁负债换取的资产(2) |
1,897 | 3,234 | ||||||
| (1) | 扣除与基本租金相关的零租金优惠后的净额。截至2021年9月25日，与基本租金相关的租金优惠总额为60万美元。 |
| (2) | 使用权取得的资产 已确认为扣除租赁诱因后的净额。在截至2022年9月24日的期间，租赁激励总额为10万美元，其中10万美元计入应收账款。在截至2021年9月25日的期间，租赁激励总额为180万美元，其中140万美元计入应收账款。截至2022年9月24日，应收账款包括10万美元的租赁激励 (2022年3月26日为70万美元)。 |
下表将当前预计在未来五个会计年度中每年支付的未贴现现金流量与截至2022年9月24日存在的经营租赁的简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行核对。
| 最低租赁付款 | ||||
| 截至2022年9月24日 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 截至3月底的年度： |
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| 2023* |
$ | 7,023 | ||
| 2024 |
13,398 | |||
| 2025 |
12,545 | |||
| 2026 |
11,955 | |||
| 2027 |
11,607 | |||
| 此后 |
56,679 | |||
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| 最低租赁付款总额 |
113,207 | |||
| 减去：代表利息的最低租赁付款总额 |
(40,755 | ) | ||
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| 未来最低租赁付款总额的现值 |
72,452 | |||
| 减去：租赁负债的当期部分 |
(6,839 | ) | ||
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| 长期租赁负债 |
$ | 65,613 | ||
| * | 此金额代表从2022年9月25日至2023年3月25日这六个月期间的最低租赁费。 |
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9.关联方交易
2017年7月28日，公司从其控股股东之一Montel S.à.r.l获得了约320万美元(250万美元)的贷款。(Montel？，前身为Montrovest B.V.)，为其营运资金需求提供资金。这笔贷款扣除预扣税后的年利率为11%，实际利率约为12.2%，最初应于2018年7月和2019年7月分两次等额支付，金额约为175万美元(125万美元)。在2019财年，偿还了约175万美元 (125万美元)。2019年12月，本公司获得新的一年暂停本金支付，因此贷款计划于2020年12月全额偿还。于2020年6月30日，本公司获得新的暂停本金偿还，因此贷款将于2021年8月31日或流动性事件发生后10天内(以较早者为准)到期，但须经其高级担保贷款人及本公司董事会批准。在截至2021年9月25日的26周期间，偿还了约160万美元(125万美元)的贷款本金余额。
本公司有一笔来自其控股股东Montel的未偿还现金预付款，最初于2009年5月收到，金额为150万美元(约合200万加元)。这笔现金预付款是由Montel提供给公司的，用于满足营运资金需求和一般企业用途。这笔预付款及其任何利息 从属于本公司经修订的信贷安排和经修订的定期贷款的债务。这笔现金预付款扣除预扣税后的年利率为11%，相当于约12%的实际利率， 一旦公司经修订的信贷安排中规定的条件允许支付，Montel将按要求偿还。在截至2022年9月24日的26周内，记录的利息支出为10万美元，而上一时期为10万美元。截至2022年9月24日和9月25日，应向Montel支付的2021年预付款分别为150万美元(约200万加元和190万加元)。
2021年4月16日，公司与FWI LLC(FWI)成立合资企业，成立RMBG Retail Vancouver ULC(RMBG？)，在不列颠哥伦比亚省温哥华经营零售点。本公司以股东垫款形式出资面值现金金额及160万美元若干资产，以换取组成合营公司的法人RMBG 49%的股权。同样，第一太平戴维斯出资若干资产，以换取其持有的人民币51%股权，并自合资公司成立之日起控制该合资公司。本公司对人民币G有重大影响但不具有控制权，因此采用权益会计方法核算其对人民币G的投资。本公司已在综合资产负债表中计入权益法投资，并在综合经营报表中计入权益回升。此外，截至2022年9月24日和2022年3月26日，本公司分别有人民币280万美元和150万美元的无息应收账款，在资产负债表的应收账款中列报。应收账款从企业的实际利润中报销。只有在偿还了股东的贷款后，才向股东支付股息。本公司预期利润将按年度分配，或按董事于股东周年大会上批准的方式按各自的持股比例分配。
10.政府拨款
为应对新冠肺炎疫情，政府宣布了多项计划，为受影响的企业提供经济救济。
加拿大政府于2020年4月宣布了CEW计划。CEWS根据某些标准向符合条件的雇主提供符合条件的已支付薪酬的工资补贴，但以每名员工的薪酬上限为限，包括证明新冠肺炎导致的某些收入下降 。本公司已确定其在截至2022年9月24日的二十六周期间没有资格获得此项补贴，但它 之前在截至2021年9月25日的二十六周期间有资格在某些间歇性期间获得此项补贴，并据此申请了该等期间的CEW。在截至2022年9月24日的26周期间，本公司未确认任何CEW(在截至2021年9月25日的26周期间为60万美元)，并已记录为减少了本公司在此期间发生的合格员工补偿费用(在销售、一般和行政费用内)。截至2022年9月24日，零(截至2021年9月25日的40万美元)计入合并资产负债表的应收账款。
加拿大政府于2020年10月宣布了CERS计划。CERS根据特定标准为符合条件的物业支出(如入住费)提供租金补贴，并与新冠肺炎导致的收入下降成正比 。
本公司已确定，在截至2022年9月24日的26周期间，它没有资格获得这项补贴，但在截至2021年9月25日的26周期间，它有资格获得这项补贴。在截至2022年9月24日的26周期间，公司未确认任何CER(截至2021年9月25日的26周期间为40万美元)。本公司已将其记录为本公司在此期间发生的合资格占用费用(在销售、一般和行政费用内)的减少额。截至2022年9月24日，合并资产负债表上的应收账款计入了零(截至2021年9月25日为40万美元)。
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