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鉴于本公司董事会(“董事会”)已决定吸引合资格人士担任本公司的高级人员及董事，符合本公司及其股东的最佳利益，因此本公司有合理、审慎及必要的合约义务，在适用法律所容许的最大范围内对该等人士作出弥偿，使他们将为本公司服务或继续为本公司服务，而不会过分担心他们不会获得如此的弥偿；及

3.法律程序的弥偿如果完全或部分由于他或她的公司身份(如下文定义)，受偿人是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序(如下文定义)的一方或以其他方式参与(作为证人或其他)，则受偿人应有权获得本第3节规定的赔偿权利，包括派生索赔。根据本第3款的规定，应在本合同生效之日生效的适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，并在此后适用法律允许的范围内，对受赔方或代表受赔方合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用和损失进行赔偿并使其不受损害。

尽管有上述规定，但根据本条例第7条及本条例所规定的范围外，本公司不得就(I)由本公司提起的诉讼(或其部分)经无利害关系董事的多数票授权，以及(Ii)本公司根据1934年《证券交易法》第16(B)条及修订或任何联邦、州或地方成文法的类似条文向本公司就买卖本公司证券所得利润的会计处理向本公司作出赔偿或预支开支。

4.对衍生申索的限制。尽管有前述规定，就衍生申索而言，在适用法律规定的范围内，不得就任何申索、争论点或事宜就任何申索、争论点或事宜作出弥偿，而该等申索、争论点或事宜须被判定为严重疏忽或故意行为不当，除非且仅限於特拉华州衡平法院或提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管裁定对获弥偿人负有法律责任，但鉴于案件的所有情况，受弥偿人是公平合理地有权就该等开支获得弥偿，特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的负债和损失。

5.对完全或部分成功的一方的费用、债务和损失的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的一方，并且胜诉(不论是非曲直)，则受偿方应就受偿方或代表受偿方合理地发生的与此相关的所有费用和损失获得赔偿，并使其不受损害。如获弥偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但不论是非曲直或其他情况，就该等诉讼中的一项或多项但少于所有申索、问题或事宜而言，公司应就获偿人或代受偿人就每项成功解决的索偿、问题或事宜而合理地招致的所有开支及损失作出赔偿，并使其不受损害。就本第5节而言，在不限制前述规定的情况下，在该诉讼中以简易判决、驳回或撤回方式终止任何索偿、争论点或事宜，而不论是否损害该等索偿、争论点或事宜，均应被视为该等索偿、争论点或事宜的成功结果。为免生疑问，在适用法律允许的范围内，对索赔、争议或事项的其他解决办法，如和解或不存在争议的抗辩，可被视为此类索赔、争议或事项的成功结果。

6.预支开支。本公司应在本公司收到本公司从本公司收到的一份或多份要求垫款的声明后二十(20)天内，预支由本公司或其代表支付的与任何诉讼有关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。垫款应当是无担保和免息的。预付款应不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。预付款应包括在本合同第7(C)节规定的范围内，为执行预付款权利而进行的诉讼所产生的任何和所有合理费用。在签署本协议后，如果最终根据本协议确定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受偿方同意偿还预付的任何费用。没有其他形式的承诺退还

除执行本协议外，应要求预付款。在任何情况下，根据本节规定获得预付款的权利应持续到任何诉讼程序，包括与之有关的任何上诉程序最终处理为止。关于垫款，本公司应按照受偿方的要求(但不得重复)：(I)代表受偿方支付此类费用；(Ii)向受偿方垫付足以支付此类费用的资金；或(Iii)向受偿方偿还此类费用。

A.如果根据本协议的条款，公司在到期日或到期日之前没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，则受偿人可以在此后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，受偿方也有权获得起诉该诉讼的费用。对任何要求赔偿的申索(但不包括就在任何法律程序最终处置前就其抗辩所招致的开支的申索而提起的诉讼)而言，如获弥偿人未符合《大公司条例》所容许公司就所申索的款额向获弥偿人作出弥偿的行为标准，即可作为免责辩护，但必须以清楚而令人信服的证据证明该等免责辩护的责任，须由公司承担。本公司(包括董事会、独立律师、无利害关系董事或本公司股东)未能在诉讼程序开始前作出裁定，表明在有关情况下弥偿受偿人是适当的，因为他或她已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司(包括董事会、独立律师、无利害关系董事或本公司股东)实际判定获弥偿人未符合适用行为标准，均不得作为诉讼程序的抗辩理由或推定获弥偿人未符合适用行为标准。本协议的任何内容并不意味着本公司将在不遵守DGCL适用条款的情况下向受赔方支付任何赔偿款项。

B.公司不得在任何程序中声称本协议的程序和推定是无效的、有约束力的和可强制执行的，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。在确定本协议项下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受偿人。

A.根据本协议的规定获得赔偿和获得预支费用的权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何其他协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。本协议和本协议项下受赔方获得赔偿的权利在受偿方不再作为本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人向本公司提供服务后继续存在，并使受偿方的继承人(包括任何配偶或家庭合伙人)、遗产、信托机构、遗嘱执行人、管理人和法定代表人受益，直至(I)适用于可向受偿方提出的任何索赔的诉讼时效届满，而受偿方根据本协议有权获得本协议项下的赔偿(计算任何适用的诉讼时效收费)，(Ii)受弥偿人停止向本公司提供服务的日期后十年，及(Iii)任何法律程序的最终、不可上诉的裁决作出后一年，如非因该法律程序悬而未决，则根据上述第(I)或(Ii)条本会终止根据本条例获得弥偿的权利。如果受偿人已经去世，并且受偿人的任何继承人(包括任何配偶或家庭伴侣)的财产在诉讼中被追索，则受偿人的继承人(包括任何配偶或家庭伴侣)应有权获得与受偿人相同的赔偿权利(包括垫付费用的权利)，而如果在受偿人在世时提起诉讼，则受偿人有权根据本协议获得赔偿。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力, 公司应要求并促使公司业务或资产的任何该等继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，无论是通过合并或其他方式，明确承担和同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承或转让时被要求履行的方式和程度相同。

B.公司应尽其商业上合理的努力，获得一份或多份为公司高级管理人员和董事提供保险的保单，保单的期限和承保范围由董事会不时决定，同时适当考虑公司现有资源和董事及高级管理人员保险的一般市场状况。如果公司持有一份或多份保险单，为公司的董事或高级管理人员或任何其他国内或外国公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的受托人提供责任保险，则受赔人应受该保险单或

在董事或本公司高级职员根据该一份或多份保单所能获得的最大承保范围内，按照本协议的条款投保；但若另一名董事或本公司高级职员已获于本协议日期在董事会任职的过半数董事批准，则可向该另一名董事或本公司的高级职员提供更大的承保范围。对于实际通过董事和高级管理人员责任保险直接支付给被保险人的费用或损失，公司没有义务对其进行赔偿。作为控制权变更定义第(Ii)款所述任何交易的一部分，在完成交易之前或同时，本公司应购买或安排购买一份保险单(“尾部保单”)，以在控制权变更后六年内维持本公司在控制权变更前提供的任何及所有董事和高级人员责任保险。如果尾部保单由保险承运人提供，而不是由在控制权变更之前提供责任保险的承保人提供，则尾部保单应至少具有相同的承保范围和金额，并应包含总体上不低于控制权变更前已有的责任保险对公司董事和高级管理人员有利的条款和条件。

C.除第15条另有规定外，如果根据本协议支付了任何款项，则公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有合理所需的文件，并采取一切合理必要的行动，费用由公司承担，以确保此类权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。在本协议项下，受赔方从(I)任何保险单、合同、协议或其他方面，和/或单独(Ii)公司收到任何付款，在收到付款以满足受偿方到期的所有追偿权利后，应指示向公司支付任何额外款项，或应向公司偿还任何此类付款的该部分，当与受偿方收到的所有其他付款相结合时，超过满足受偿方所有追偿权利所需的金额。

10.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在尽可能充分的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使被删除的条款所表现出的意图生效。

11.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法获得，公司将代替赔偿受赔方，向受赔方支付与本协议项下任何可赔偿事件有关的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和弥偿人因导致下列情况的事件和/或交易而获得的相对利益

A.“控制权变更”是指公司控制权的变更，其性质需要根据根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项(或任何类似项目或任何类似的附表或表格)进行报告，无论公司当时是否受到此类报告要求的约束；但如果(I)任何“个人”或“团体”(如该法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接是或成为“实益所有人”(如该法第13d-3条所界定)，则控制权的这种变更应被视为已经发生，占公司当时已发行证券的总投票权的20%(20%)或以上的公司证券，未经紧接该人获得该百分比权益之前在任的董事会成员至少三分之二的事先批准；(Ii)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，而在紧接该项交易或事件之前在任的董事局成员在其后的董事局成员中所占的比例不足过半数；或(Iii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(就此而言包括由本公司股东选出或提名以供选举的任何新董事)因任何理由而不再构成董事会多数成员，而该等董事在该期间开始时仍在任职，并经最少三分之二的投票通过。

B.“公司身份”指现在或过去或已经同意成为公司董事的人的身份，或者现在或过去是公司、其任何全资子公司或任何其他国内或外国公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、员工福利计划或应公司要求服务的其他企业的高级人员、雇员、代理人或受托人的身份。

F.“费用”应包括所有合理的律师费和合理费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和证人的费用和开支、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、在诉讼或由此产生的任何上诉中作为证人或调查证人有关的所有其他支出或支出，包括但不限于与任何费用保证书、替代保证书或其他上诉保证书或其等价物有关的溢价、保证金和其他成本。费用应包括准备工作所发生的费用

13.对某些诉讼的限制及某些申索的免除。在(I)控制权变更或(Ii)受弥偿人在本公司的服务因任何原因以外的原因而终止或被终止后(如果受偿人是本公司董事以外的机构，则指因其他原因从董事会解职)，则在上述任何一种情况下，本公司或其任何附属公司或其代表均不得针对本公司或其任何附属公司针对受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗产、财产或财产提出诉讼(在任何一种情况下，欺诈或故意不当行为除外)。自控制权变更之日起满一年或服务终止后满两年(视属何情况而定)的遗嘱执行人或管理人；但如获弥偿人欺诈地隐瞒该等诉讼因由所涉及的事实，则自公司或其任何附属公司的负责人员发现该等事实之日起计一年(如属控制权变更)或两年(如属终止服务)届满后，不得提出任何法律程序，亦不得主张任何诉讼因由。公司或公司任何附属公司的任何索赔或诉讼因由(在任何一种情况下，欺诈或故意不当行为除外)，包括基于受偿人的疏忽作为或不作为的索赔，应被终止并被视为免除，除非在该适用期限内通过提起诉讼而主张。本第13条不适用于在本合同生效之日发生的、受偿方在本合同生效之日已知晓、但公司除受偿方所知外并不实际知晓的任何诉因。

14.调查通知。如果被保险人是本公司或第三方任何调查的对象或牵连其中，本公司应立即将该调查及其性质通知被保险人。在这种情况下，如果受偿方提出要求，公司应向其提供其提供给进行调查的第三方的与受偿方有关的所有重要文件(或文件的部分)的副本；但是，公司有权要求受偿方同意使用和披露这些文件的合理限制，以保护其机密性，并在适用的情况下，防止或限制公司合理确定的因此类披露而可能产生的任何律师客户特权的放弃。

本公司进一步同意，任何上述第三方弥偿人代表本公司就本公司要求本公司赔偿的任何索赔而预支或支付的任何款项均不影响前述规定，并且该第三方弥偿人有权在提款或付款的范围内分担和/或代位向本公司追偿本公司的所有权利。本公司同意任何第三方赔偿人是本节条款的明示第三方受益人。

如果被赔付人有权从第三方赔付人以外的任何第三方获得赔偿、垫付费用和/或保险，则公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内和本协议条款要求的范围内承担所有费用和损失的全部金额，而不考虑被赔付人可能对任何第三方拥有的任何权利，但在每一种情况下都受公司的权利和上文第9(C)节规定的被赔付人的义务的约束；但在本协议项下，本公司不承担预支费用或支付本协议项下可予赔偿的任何金额的责任，前提是受赔方实际上已从任何第三方收到此类付款，包括根据任何保险单、合同、协议或其他规定。

16.对定居的限制。不应要求受偿方同意就其参与的诉讼达成任何和解，除非该和解令受偿方合理满意，并免除了受偿方与该诉讼有关的所有潜在费用和损失。未经获弥偿人书面同意，公司不得自行就受弥偿人参与的任何法律程序的任何部分与其他各方(包括本公司)达成和解，而此等和解的任何部分须由保险收益提供资金。

A.被赔付人同意在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，该等文件或文件与任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能涉及本合同项下的赔偿或预支费用；但是，未发出任何此类通知并不会使被赔付人丧失根据本协议获得赔偿的资格，除非且仅限于本公司因未发出通知而受到重大损害的情况。

B.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式发出：(I)如由上述通知或其他通信的收件人在送达时以专人送达，或(Ii)如以挂号邮寄(要求回执)并预付邮资，则应视为已在邮寄日期后的第三个营业日正式发出，地址如下：

20.适用法律；同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华法院的专属管辖权，(Iii)同意本协议所引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序的法律程序文件的送达，可通过按照第19条提供通知的方式完成，(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序地点的任何反对，及(V)放弃，并同意不抗辩或提出，

21.整份协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解，包括任何此类先前的赔偿协议。有一项理解是，从本协议的签署和交付开始和交付后，被补偿者的所有权利应由本协议的条款管辖，无论基础诉讼何时发生或任何索赔、争议或事项被主张；但是，本协议是对公司的公司注册证书、附例、董事会任何规定赔偿和适用法律的决议的补充和促进，不得被视为替代，也不应被视为替代，也不得减少或废除根据本协议规定的任何受赔人的权利。

23.具体表现。受赔方应有权获得具体履行和强制令救济，以执行本协议项下的权利，并且不要求出示实际损害或不可弥补的损害。受偿人有权获得这种救济，而不需要张贴保证书或其他与此相关的承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，可能需要保证金或其他承诺，本公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。