附件10.2

机密

	日期：2022年11月
Costaare Bulkers Inc. 和 Costaare Bulker服务APS
协议书 提供包租、经纪及其他服务

条款

页面

1	定义和解释	4
2	开始及持续时间	10
3	委任权和排他性	10
4	服务提供者的服务、责任和义务	10
5	服务提供商的权威	12
6	服务提供商之间的协调	12
7	费用	13
8	开发票和付款	13
9	负债	14
10	终端	15
11	终止合同的后果	16
12	保密性	17
13	人员	18
14	不可抗力	18
15	第三者的权利	18
16	转让和分包	19
17	接班人	19
18	累积补救办法	19
19	豁免	19
20	通告	19
21	没有合伙关系	20
22	语言	20
23	进一步保证	20
24	遣散费	20
25	变异	21
26	费用	21
27	同行	21
28	完整协议	21
29	年度预算和商业信息	21
30	船只	22
31	管治法律	22
32	管辖权	22
33	法律程序文件的送达	23
附表1船只		24
附表2服务		25

附表3主要人员

27

(1)	Costaare Bulkers Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，公司编号为 109505，其主要行政办公室位于摩纳哥丰特维耶吉尔多牧师中心7 rue de Gabian，邮编98000(本公司)；以及

(2)	Costaare Bulkers服务公司是一家根据丹麦王国法律成立的公司，公司编号为43414658，注册办事处设在哥本哈根(服务提供商B)。

(A)	该公司是一家国际航运公司，在全球范围内经营，使用自有或租用的船只。

(B)	服务提供商B是一家专门从事定期租赁经纪业务的公司，主要提供巴拿马型和好望角型干散货船，提供后装卸服务。

(C)	公司希望按照本协议中规定的条款接收服务(定义如下)，服务提供商B也希望提供服务。

1

定义和解释

1.1	在本协议和朗诵中，除文意另有所指外，下列术语具有下列含义：

(a)

作为承租人的公司与该船东的未来船只的船东之间的关系；或

(b)

就船舶而言，公司作为无责备船东与作为承租人的承租人之间。

(a)

在本协议日期之前或之后，由于导致本协议、签订本协议或履行本协议的讨论而披露或收到的信息；以及

(b)

在披露时被披露方指定为“机密信息”；或

(c)

会被一个合理的商业人士视为机密；或

(d)

从其性质和/或传授的情况来看，显然是保密的，

(e)

与披露方或其关联方(或其客户)的商业事务、业务、财务、基础设施、产品、服务、发展、发明、商业秘密、专有技术、人员或合同有关的信息，以及与其有关的任何其他信息；

(f)

上文(A)至(E)项所述的任何信息由披露方的代表或关联公司代表披露方披露；和

(g)

从上文(A)至(F)项所述资料中摘录、复制或派生的资料。

(a)

天灾、水灾、旱灾、地震或其他自然灾害；

(b)

流行病或大流行；

(c)

恐怖袭击、战争或暴乱；

(d)

核、化学或生物污染；

(e)

建筑物倒塌、火灾、爆炸或事故；

(f)

全国罢工、停工或其他劳工骚乱；以及

(g)

任何超出一党合理控制的事情。

(a)

资不抵债或无力偿还债务；

(b)

它停止经营业务，停止偿付其债务或任何类别的债务，或就其债务或任何类别的债务达成任何妥协或安排；或采取任何步骤 作出任何上述事情；

(c)

它被解散或进入清算、管理、暂缓执行、行政接管、接管、自愿安排、与债权人的安排计划、英格兰以外的任何司法管辖区的任何类似程序或类似程序，或与任何司法管辖区的破产、重组(完全偿付能力重组除外)或解散有关的任何其他形式的程序；或任何人提出请愿书或采取其他 步骤，以期实现上述任何事情；

(d)

任何不利于它的判决或命令在十四(十四)天内不被搁置或不被遵守；或

(e)

采取任何步骤，对其任何资产执行任何安全措施。

(a)

是在日本、韩国或中国、越南、台湾、波兰、罗马尼亚、菲律宾的造船厂建造的，每种情况下自建造之日起不超过20年；

(b)

在船旗国的旗帜上登记，该船旗国是航运市场上常见的；以及

(c)

被归类为航运市场上常见的信誉良好的船级社，并是国际船级社协会的成员。

(a)

美利坚合众国；

(b)

英国；

(c)

希腊共和国；

(d)

丹麦王国；

(e)

德意志联邦共和国；

(f)

新加坡共和国；

(g)

马绍尔群岛共和国；

(h)

一缔约方在其上有组织或居住，或有重大(财政或其他)利益或业务的任何国家；

(i)

欧洲联盟；

(j)

联合国；以及

(k)

上述各段所列任何机构、组织或(视情况而定)国家的政府和官方机构或机构，包括但不限于 美国外国资产控制办公室、美国国务院和英国财政部。

(a)

由该人直接或间接控制；或

(b)

在其普通有表决权股本上的股息或分配中，该人实益有权获得超过50%的股份。

(a)

所有形式的税收、征税、关税、收费、征收、扣缴或其他数额，无论是英国或其他地方的税收当局支付给或征收的；以及

(b)

上述(A)项范围内的任何税项所附带或与之有关的所有费用、利息、罚金及罚款，或因未能在到期日缴纳任何税项或未能履行任何与税务有关的义务而产生的所有费用、利息、罚款及罚款。

1.2	在本协议和演奏会中，除文意另有所指外：

(a)

目录和标题的插入仅为方便起见，不影响本协定的解释；

(b)

凡提及条款和附表，即指本协定的条款和附表，而凡提及某部分或某一段，即指本协定某一附表的某一部分或某一段；

(c)

对本协议的引用：

(Ii)

包括其附表以及通过引用明确并入的任何其他文件；

(d)

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示性别的词包括所有的性别；

(e)

凡指个人，包括个人、公司、合伙企业、任何非法人团体和任何政府实体；

(f)

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用，应被视为包括在该司法管辖区与英语法律术语最接近的内容；

(g)

凡指伦敦时间，指从午夜至午夜的二十四(24)小时；

(h)

被称为ejudem genis规则的规则不适用，因此，由包括、包括、其他和特别等词语和短语引入的词语不应被赋予限制性含义或限制任何先前词语的一般性，或者在可能有更广泛的解释的情况下被解释为仅限于与先前词语相同的类别；

(i)

公司一词应被视为包括任何合伙企业、企业或其他团体，无论是否注册成立，也不论 在本协议日期后现已存在或成立；

(j)

凡提及通知、通知一方、发出通知的一方及其他类似之处，即指按照第20条(通知)发出的通知；

(k)

在本协议中，凡提及本协议终止、本协议终止以及类似情况，均包括本协议期满终止；以及

(l)

在任何情况下对任何人进行赔偿的提法包括：(I)不时对任何人提出的任何索赔、要求、诉讼、调查或其他类似行动；以及(Ii)因该情况而产生的所有损失，而赔偿 具有相应的含义。

1.3	在本协定和摘要中，除文意另有所指外，提及任何成文法或成文法条文(不论是联合王国或其他地方的成文法或成文法条文)包括：

(a)

根据该法令制定的任何附属立法(由《1978年释义法令》第21(1)条界定)；以及

(b)

在本协议日期后取代或重新制定该协议的任何条款(修改或不修改)，除非一方的责任因此而增加或延长，

1.4	在下列条款之间存在不一致的情况下：

(a)

本协议(不包括减让表)和减让表，应以前者为准；以及

(b)

本协议和本协议中提及的任何其他文件，以本协议为准，

2

开始及持续时间

3

委任权和排他性

3.1	公司在此指定服务提供商B，服务提供商B在此同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，担任公司服务的服务提供商。

3.2	服务提供商B将以独家方式为公司行事并向公司提供服务。

3.3	服务提供商B不得向公司以外的任何人提供服务。

4	服务提供者的服务、责任和义务

4.1	服务提供商B将履行并向公司提供相关市场的包租服务。

4.2	服务提供商B应按照以下规定履行服务并向公司提供服务：

(a)

合理的细心和技巧；

(b)

良好的行业规范；

(c)

在不影响第4.3条的情况下，公司的所有政策和内部控制应随时通知服务提供商B；

(d)

所有适用的法律。服务提供商B不得做或不做任何可能导致本公司违反适用于其的任何法律或失去本公司赖以开展业务的任何许可证、授权、同意或许可的任何事情；以及

(e)

本协议的其他条款。

4.3	服务提供商B在执行和提供服务时应：

(a)

除本协议另有明确规定外，负责(自费)根据本协议提供其各自的设施、人员和提供服务所需的其他资源；以及

(b)

遵守：

(Ii)

公司提出的与本协议条款一致的合理指示、指示和要求，并在其他方面与公司和其他服务提供商合作提供服务；

(Iii)

健康和安全法规，以及在公司场所内和与公司的计算机、通信、软件(许可的或自己的)和其他技术有关的情况下，不时通知公司的现场和安全要求；以及

(Iv)

公司的风险管理政策/权限矩阵和本协议中规定的其他事项。

4.4	服务提供商B还必须与船只的任何船东或指定的管理人就与服务有关的事项以及在任何给定时间提供相关服务所需的范围内进行协调和合作。

4.5	服务提供商B不对公司履行或不履行任何合同负责。

4.6	服务提供商B已获得公司许可并在运营其业务时使用的某些软件(包括由该软件提供的风险管理模块)的访问权限，并且服务提供商B也同意使用该软件以：

(a)

在以下方面协助公司：

(i)

监督服务提供商B根据本协议向公司提供和提供的服务的财务结果；以及

(b)

协助服务提供商B履行本协议项下的职责和义务。

4.7	服务提供商B应安排上传与以下各项相关的所有合同和所有相关信息：

(a)

每份合同及有关各方在合同项下的履行情况；或

(b)

船舶及其在与其有关的合同下的履行，

4.8	服务提供商B应在任何相关时间向公司指定：

(a)

服务提供商B的人员中有权访问第4.6条所述软件的人员；以及

(b)

每个此等人员对所述软件的访问权限的范围。

4.9	服务提供商B已获得公司免费访问第4.6条所述软件的权限(即，服务提供商B无需就此类软件访问和/或使用向公司支付任何费用)，以便能够提供本协议项下的服务。

4.10	服务提供商B应实施、维护、适当管理和监控与公司与服务提供商B相关的政策、程序和内部控制(不时修订)相一致的政策、程序和内部控制的遵守情况，包括在纽约证券交易所上市的Costaare Inc.(CMRE)的政策、程序和内部控制，例如(但不限于)：

(a)

商业行为和道德准则；

(b)

反贿赂(FCPA)政策；

(c)

举报人保护政策；

(d)

公司证券交易政策；

(e)

制裁政策；以及

(f)

2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用情况。

5

服务提供商的权威

5.1	在代表公司进行的任何合同谈判中，服务提供商B不应充当最终决策者，并应向与其沟通的任何人明确表示，公司应对将由公司或代表公司签订的任何宪章、COA或其他合同协议作出最终决定。

5.2	服务提供商B的人员不得以公司名义签署任何合同。

5.3	在与本公司有关的任何合同谈判中，服务提供商B应担任本公司的发言人。服务提供商B应与公司保持密切互动，在与公司有关的每一份合同谈判中，应寻求与公司密切协商。

5.4	由服务提供商B协商的与本公司有关的任何合同的最终决定应由本公司作出。

5.5	服务提供商B理解，公司始终保留要求对服务提供商B人员的建议书进行适当更改的权利，该建议书与将代表公司签订的任何合同有关。

5.6	不得谈判或签订任何违反公司风险管理政策(包括为免生疑问、超过设定的最大风险值或 最坏情况分析政策，根据公司根据第4.6条与服务提供商B共享的软件确定的)的合同。服务提供商B确认其及其人员知道 公司的风险管理政策/权限矩阵，并且该风险管理政策/权限矩阵应始终得到适当遵守。

5.7	服务提供商B不得采取任何违反公司风险管理政策/权限 矩阵(包括公司向服务提供商B披露的公司风险价值政策和最坏情况分析政策)的行为，使公司或其任何关联公司承担责任。

5.8	服务提供商B应严格遵守附表2第1部分和第2部分中列出的程序和进一步的限制。

6	服务提供商之间的协调

6.1	服务提供商B在向公司提供服务时，将与其他服务提供商和公司协调，以实现以下目标：

(a)

为每个此类服务提供商寻找并介绍或推荐相关市场上质量最好的预期船舶；和/或

(b)

公司同意以最优惠的条款签订租约。

6.2	在不影响第6.1条的一般性的情况下，服务提供商B在向公司提供各自的服务时，将向其他服务提供商提供其认为适当的所有信息，以便其他服务提供商了解其在任何给定时间作为代理的船只或(如果适用)其作为代理的COA及其条款。

6.3	在不影响第6.1条的一般性的情况下，服务提供商B同意，只要CMRE(直接或间接)拥有的所有干散货船不转让给 所有权

7

费用

7.1	向服务提供商B支付的履行和提供各自服务的费用应根据以下基础计算：

(a)

成本基础，加上

(b)

根据履行职能的报酬、承担的风险和使用的资产在成本基础上的合理加价，外加

(c)

服务提供商B代表公司(仅作为付费代理且不增加所支付服务的价值)在提供和执行服务(为免生疑问，不包括其任何加价)时发生的任何成本，

7.2	这些费用(除非另有说明)不包括增值税(如果适用)。

8

开发票和付款

8.1	服务提供商B应根据根据第29条向公司提供的预算成本，每季度预先向公司开具费用发票(如有)(自开始日期起至2022年10月31日止期间发生的任何费用除外，对于这些费用，服务提供商B应在一张发票中向公司开具拖欠发票)。发票应以丹麦克朗计价，并以银行转账支付。

8.2	根据服务提供商B已按照本协议提供与发票相关的服务，并遵守第8条中规定的开票要求，公司应在公司收到发票的日历月底前支付发票金额。

8.3	如果服务提供商B根据本协议或与本协议相关地提供增值税：

(a)

服务提供商B应为任何此类供应提供有效的增值税发票。该发票应：

(i)

在任何发票中将增值税作为单独项目显示；以及

(Ii)

应在法律不时规定的格式和时限内提供；以及

(b)

除为该供货支付的任何款项外，公司还应在付款的同时向服务提供商B支付应对该供货有效征收的增值税，如果晚些时候收到，则在收到本条款8.3所指的增值税发票后，在合理可行的情况下尽快向服务提供商B支付。

8.4	在每个财政年度结束时，在其财务报表最终确定后，服务提供商B应向公司提供最终发票，该发票应涵盖以下任何事项：

(a)

向上调整任何未发单部分的费用(根据该财政年度内发生的实际成本加上相应的加价计算)；或

(b)

向下调整任何超额收费部分(根据该财政年度发生的实际成本加上相关加价计算)。

8.5	服务提供商B不得代表公司向第三方支付任何款项，除非公司明确要求，在这种情况下，服务提供商B应仅作为付费代理支付此类款项，并且不得增加所支付服务的价值。

8.6

公司不得：

(a)

要求向服务提供商B支付与提供服务相关的任何金额，但服务提供商B作为付款代理仅根据第8.5条支付的费用、增值税和任何金额除外 ，在每种情况下均按照第8条开具发票；或

(b)

负责支付未按照本协议提供的服务的任何金额，或仅因服务提供商B疏忽或提供服务不足而需要支付的任何金额。

9

负债

9.1	本协议中的任何内容均不限制或排除：

(a)

一方的责任：

(i)

在法律上不能限制或排除的范围内；

(Ii)

因其或者其工作人员的过失造成的死亡或者人身伤害；

(Iii)

因另一方(或其人员)的欺诈或欺诈性陈述而给另一方造成的损失；或

(b)

服务提供商B的责任：

(i)

违反保密或违反第12条(保密)；及

(Ii)

对于故意放弃本协议的行为。

9.2	除第9.1条另有规定外，任何一方均不对另一方承担任何责任，无论是在合同(包括任何赔偿或保证)、侵权、违反法定义务或其他方面， 在本协议项下或与本协议相关的情况下：

(a)

利润损失；

(b)

收入损失；

(c)

预期节余损失；

(d)

丧失合同、业务或机会；

(e)

商誉丧失；

(f)

浪费开支；或

(g)

任何形式的间接或后果性损失，无论由该缔约方在签订本协议时是否合理预见、合理预期、或实际预见或实际预期造成的，

9.3	双方同意，另一方在本协议中的明示义务和担保(在法律允许的最大限度内)取代或排除任何其他担保， 任何类型的条件、条款或承诺(包括法律默示的)，无论是法定的还是其他方面的，与本协议和服务项下或与之相关的任何事项。

9.4	双方同意，在考虑到《1977年不公平合同条款法》第11节和附表1中的指导方针后，第9条中包含的责任限制和免除经过了商业谈判，并被他们认为在所有情况下都是合理的。

9.5

特此明确同意，在任何情况下，服务提供商B的任何员工或代理人(包括服务提供商B不时雇用的任何分包商)对于公司在雇用过程中或在与其雇用有关的过程中或在与其雇用有关的情况下，因其本身的任何行为、疏忽或过失而直接或间接造成的任何类型的损失、损害或延误，均不对公司承担任何责任 ，在不损害本条款9中上述规定的一般性的情况下，本协议包含的条件和自由以及适用于服务提供商B的所有权利、自由豁免、辩护和任何性质的豁免权均适用于按照前述方式行事的服务提供商B，并且就本条款9的所有前述规定而言，服务提供商B是或应被视为代表所有随时是或可能是其雇员或代理人(包括前述分包商)并为其利益行事的代理人或受托人，所有此等人士在此范围内应是或应被视为本协议的当事方。

9.6	为免生疑问，本公司确认：

(a)

它单独负责履行公司直接或通过服务提供商B调解订立的任何合同或其他合同下的义务；以及

(b)

服务提供商B不负责履行公司在其项下的任何义务。

10

终端

10.1	本协议可由本公司终止：

(a)

在下列情况下，立即通知服务提供商B：

(i)

服务提供商B发生破产事件；或

(Ii)

服务提供商B是受制裁的人；或

(Iii)

服务提供商B严重违反本协议，无法补救，或者如果能够补救，则在公司发出书面通知要求补救后三十(30)天内未能补救；或

(Iv)

服务提供商B在任何十二(12) 个月期间内多次违反规定(无论是否相同或不同，无论是否单独重大，也无论是否得到补救)，公司合理地认为：

(A)

剥夺其作为一个整体使用或享受相当大比例的服务；或

(B)

造成业务中断或严重不便；或

(b)

根据第14条(不可抗力)。

10.2	在下列情况下，服务提供商B可通知公司立即终止本协议：

(a)

公司发生破产事件；或

(b)

公司是受制裁的人；或

(c)

公司严重违反本协议，无法补救，或者如果能够补救，在服务提供商B发出书面通知要求补救后三十(30)天内未能补救；或

(d)

服务提供商B合理地认为，在任何十二(12)个月 期间内，公司屡次违反规定(无论是否相同或不同，无论是否单独重大，也无论是否得到补救)，都会导致公司业务中断或严重不便。

10.3	每一方应立即将任何破产事件或其成为受制裁人员通知另一方。

11

终止合同的后果

11.1	本协议的终止不应影响双方截至终止之日已产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

11.2

本协议终止时：

(a)

服务提供商B应将公司为使其能够提供服务而向其或其人员提供的所有材料、信息、文件、资产和其他物品转让或归还给公司；

(b)

机密信息的接收方应交还(或在披露方书面要求下销毁)披露方的机密信息，包括向接受方的允许被披露方提供的信息；

(c)

应披露方的要求，在按照第11.2(B)条规定归还或销毁保密信息后，接收方应向披露方提供由董事签署的证书，以确认接收方遵守了该条款；

(d)

本协议条款项下明文规定或因其性质而终止的权利和义务应保持完全效力和效力，包括以下条款：第8.1、8.2、8.3和8.4条(发票和付款)；第9条(责任)；第11条(终止的后果)；第12条(保密)；第15条(第三方权利)；第28条(整个协议)；第31条(适用法律)；第32条(司法管辖权)；以及 第33条(法律程序文件的送达)

12.1	未经另一方事先书面批准，任何一方(或其任何附属公司)不得就本协议的存在或内容发布任何公告、通告或通信(每个公告)(此类批准不得被无理扣留或推迟)，除非任何证券交易所的规则或任何政府、监管或监督机构(包括但不限于，发布公告的一方或其母公司受其管辖的任何税务机关(相关机关)或有管辖权的法院(相关机关)，无论其中任何一项是否具有法律效力，但如果法律没有禁止，则接受者应向披露方及时通知任何此类公告。

12.2	除第12.3和12.4条另有规定外：

(a)

每一方(接受方)应对另一方(披露方)的保密信息保密，这些信息由披露方或代表披露方披露，或由接受方以其他方式获得、开发或创建；以及

(b)

收件人应：

(i)

仅在履行其在本协议项下的义务或行使其权利时使用保密信息；以及

(Ii)

采取一切合理必要的行动，确保披露方的保密信息不被窃取、丢失或未经授权的披露。

12.3	第12.2条对使用或披露信息的限制不适用于以下信息：

(a)

在公共领域中普遍可用，但由于违反第12条规定的义务而获得的除外；或

(b)

从对该信息不负有保密义务的第三方合法获取的；或

(c)

由接收方独立开发，或在从相关披露方收到之前由接收方合法拥有。

12.4	收件人可披露保密信息：

(a)

除第12.5条另有规定外，向其关联方、代表和分包商披露，以履行接收方的义务或行使其在本协议项下的权利，但仅限于履行该等义务或行使该等权利所必需的范围(统称为被许可的受让方)；或

(b)

如果这种信息是接受者或其父母所受的任何有关当局的规则要求披露(包括以公告的方式)的，而不论其是否具有法律效力，只要接受者没有被法律禁止，则应向披露方迅速通知任何此类要求或请求。

12.5

收件人应：

(a)

确保每个获准的迪士尼人知道并遵守本第12条规定的接受者的义务，就像它是接受者一样，除非该获准的迪士尼人因其职业而受保密约束；以及

(b)

对任何获准被披露人与接收者的保密信息有关的行为和不作为负责，就像它们是其自身的行为或不作为一样。

12.6	双方同意，损害赔偿可能不是违反本第12条的适当补救办法，并且(在法院允许的范围内)未违约方有权就此类违规行为寻求强制令或具体履行。

12.7	尽管第12条有任何相反规定，双方同意，与CMRE的业务和/或事务有关的任何保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到美国适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，双方 同意不将任何此类保密信息用于任何非法目的和/或违反该等适用法律。

13

人员

13.1

服务提供商B应：

(a)

确保其各自参与提供相应服务的人员应具备适当的资格、经验和培训，并在数量上足以根据本协议提供服务。

(b)

将关键人员专门用于提供服务；以及

(c)

未经本公司书面同意，不得更换任何关键人员(疾病或死亡、退休或辞职除外)，在此情况下，任何建议的替换人员的身份应 须事先获得本公司的批准(不得无理扣留或推迟)。

13.2	服务提供商B应对其人员的行为或不作为负责，将其视为自己的行为或不作为。

14

不可抗力

14.1

每一缔约方应：

(a)

如发生与本协议有关的不可抗力事件，应立即通知对方；

(b)

采取一切合理步骤减轻不可抗力事件的影响；以及

(c)

在不可抗力事件期间，继续尽可能履行其在本协议项下的义务。

14.2	只要一方遵守了第14.1条，如果一方因不可抗力事件而无法履行、阻碍或延迟履行本协议项下的任何义务，则它不应违反本协议，也不应因未能履行或延迟履行此类义务而对另一方承担责任。

14.3	如果不可抗力事件导致服务提供商B在九十(90)天内无法提供任何相应的服务，公司可通过通知服务提供商B立即终止本协议。

15

第三者的权利

15.1	除第9.5条另有规定外，非本协议缔约方的任何人不得根据1999年《合同(第三方权利)法》行使本协议项下的权利或利益。

16

转让和分包

16.1	未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、创设、分包或以其他方式处置其在本协议项下的任何或全部权利和义务。

16.2	服务提供商B应对其分包商的行为或不作为负责，将其视为自己的行为或不作为。

17

接班人

18

累积补救办法

19

豁免

20

通告

20.1	根据本协议或与本协议相关的通知必须：

(a)

书面形式(包括通过电子邮件发送的PDF格式文件，如果这是以下指定的允许方法之一)；

(b)

英文版本；及

(c)

通过允许的方法发送到通知的地址。

20.2	允许的方法是指下列第(1)栏所列的任何方法。以允许的方式发出的通知将被视为在下列第(2)栏中规定的日期发出并收到。

(1) 允许的方法	(2) 被视为发出和收到通知的日期
专人送货	如果在营业日下午5点前留在通知的地址，在离开时和下一个营业日的其他情况下
快递员	在收到相关快递服务的送货时
电子邮件，以PDF格式文件附上通知	收到来自相关服务器的自动递送收据或确认收据(如果在工作日的下午5点之前)，否则在下一个工作日

20.3	每一方的通知地址如下：

当事人名称	地址	电子邮件地址	为引起注意而标记的：
公司	泽菲鲁60街， 帕莱奥·法里罗，17564，希腊；	邮箱：gzikos@costaare.com/dsof@costaare.com	Gregory Zikos先生/Dimitri Sofianopoulos先生
服务提供商B	哈夫内加德39 丹麦哥本哈根K，1058	邮箱：jens.Jacobsen@costaareBulkers.com	延斯·雅各布森先生

20.4	本第20条不适用于任何法律诉讼中的任何法律程序或其他文件的送达，或(如适用)任何仲裁或其他解决争议的方法的送达。

21

没有合伙关系

22

语言

23

进一步保证

24

遣散费

24.1	如果本协定的任何规定在任何司法管辖区内因履行本协定而无效、非法或不可执行，则该规定应：

(a)

在相关法域所需的最低限度内被视为删除(可包括仅删除部分相关规定)；以及

(b)

在不是无效、非法或不可执行的司法管辖区内继续全面生效，不删除。

24.2	第24.1条规定的任何删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

25

变异

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费用

27

同行

28

完整协议

28.1	本协议构成双方之间的完整协议，取代并废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面或口头的。

28.2	每一方承认，在签订本协议时，它不依赖于任何其他缔约方(或其任何代表)或其代表所作的未在本协议中列明的任何声明、承诺、保证、保证、陈述或谅解(无论是口头或书面的，也无论是无意的还是疏忽的)，也不得对此予以补救。

28.3	双方同意，对于基于本协议中的任何陈述的无辜或疏忽的错误陈述或疏忽的错误陈述，双方均不提出索赔。

28.4	第28条的任何规定均不限制或排除欺诈的任何责任。

29

年度预算和商业信息

29.2	服务提供商B应在其每个财政年度结束前不迟于20个工作日开会审议通过下一个财政年度的年度预算草案 作为该财政年度的服务提供商B的年度预算。未经公司批准，服务提供商B不得超过当时适用的年度预算中包含的任何限制。

29.3	服务提供商B应确保：

(a)

其管理层向公司提供与当时批准的年度预算相比的进展情况的季度更新；以及

(b)

当时适用的年度预算的任何重大变化应在合理可行的情况下尽快传达给本公司。

29.4	服务提供商B应向公司及其内部和外部审计师提供：

(a)

公司可能要求的有关服务提供商B的信息(在每种情况下，包括根据相关会计准则编制的经审计/未经审计、合并/未合并的财务报表)和服务(定义见第1.1条)；以及

(b)

应要求，服务提供商B必须保存其法律规定的所有公司账簿、记录、帐目和文件，以及所有税务计算、记录、信息、文件和与任何税务机关的所有通信，以供公司内部和外部审计师和/或其各自代表进行(包括但不限于)检查和审计。

30

船只

31

管治法律

31.1	本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

31.2	双方不可撤销地同意，本协议项下或与本协议相关的所有争议，或与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的所有争议，无论是否应被视为合同索赔，均应完全受英国法律管辖，并仅根据英国法律进行裁决。

32

管辖权

32.1	双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的法院将拥有专属管辖权，其他法院不得拥有以下管辖权：

(a)

确定本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或差异、与其相关或与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的任何非合同义务，无论所称责任是根据英格兰和威尔士的法律还是根据其他国家的法律产生的，也不管特定的诉讼原因是否可以成功地提交英国法院(诉讼程序)；或

(b)

给予临时救济或其他临时或保护性救济。

32.2	当事各方服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权，因此，可以在此类法院对一方或其任何资产提起任何诉讼。

32.3	尽管有第32.2条的规定，双方可以书面约定，任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题，应提交伦敦海事仲裁员协会(《规则》)，并由一名或多名仲裁员按照《规则》进行仲裁，并最终予以解决。 在这种情况下，第32.4至32.10条的规定应适用，但否则无效。

32.4	仲裁员人数为三人。每一方应提名一名仲裁员(连同被提名的仲裁员)，第三名仲裁员应由被提名的仲裁员之间达成协议。第三名仲裁员担任仲裁庭主席。

32.5	仲裁地点或法定地点应在英国伦敦。

32.6	仲裁程序使用的语言应为英语。

32.7	本仲裁协议的适用法律应为英国法律。

32.8	双方承诺对任何仲裁中的所有裁决，以及为仲裁目的而创建的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的非公开的所有其他文件 保密-除非根据法律义务，一方可能需要披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的善意法律程序中执行或质疑裁决。

32.9	当事各方同意根据该款进行仲裁，并不打算剥夺任何主管法院发布仲裁前强制令、仲裁前附件或其他命令以协助仲裁程序或承认和/或执行任何裁决的管辖权。任何有管辖权的法院下令的任何临时救济或临时救济随后可应任何一方的申请由仲裁庭撤销、继续或修改。

32.10

所有裁决均为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺立即、毫不拖延地执行任何裁决；双方不可撤销地放弃由任何州法院或其他司法机关以任何形式对裁决提出上诉或复审的权利，只要放弃是有效的。

33

法律程序文件的送达

33.1	本公司不可撤销地授权及委任Norose Nodes Limited于其注册办事处(现为3，More London Riverside，London SE1 2AQ，UK)代表其接受由英格兰及威尔士法院就本协议进行的任何法律程序所引起或与之相关的所有法律程序的送达。

33.2	服务提供商B不可撤销地授权并指定位于联合王国伦敦Bishopsgate 100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，100 EC2N 4AG联合王国的Law Debenture Corporation plc代表其接受英格兰和威尔士法院与本协议相关的任何诉讼程序所引起或与之相关的所有法律程序的服务。

33.3

每一方同意：

(a)

如其在英国的加工剂没有通知其有关程序，则不会使有关程序无效；及

(b)

如果委派或一方的代理因任何原因终止，该方将指定一名在英格兰或威尔士设有办事处或营业地的替代代理，并将这一任命通知另一方。

船名和国际海事组织编号	合同类型和日期	负责包租服务的服务提供商	负责货源服务的服务提供商
待填充	待填充	待填充	待填充

1

包机服务

(a)

自然界

(b)

章程条款及审批办法

(i)

包机

(A)

任何预期的船舶都将按固定费率或最合适的波罗的海交易所指数或该预期船舶的其他指数费率进行租赁。航次租船应始终按每吨固定费率或指数费率进行租船。

(B)

未来的船舶最好从登记船东(如定期租船人/分租船人或光船租船人/分租船人)那里租入，而不是登记船东。如果与不是相关准船舶登记船东的船东进行谈判，服务提供者B应在订立有关租船合同之前从该船东那里获得该船东有权分租的证据。

(Ii)

租出

(Iii)

服务提供商B将尽其商业上合理的努力，通过与各自船东(或该船东的代理人/经纪人)的电子邮件摘要通信(A Recap)的方式，尽可能在该租船合同中包括下列条款，以获得与预期船舶/船舶的租船有关的最佳可能条款(如有可能，包括对任何预期船舶的购买选择权)：

(A)

《宪章》不得违反联合王国、欧盟或美利坚合众国的任何制裁、反腐败、反恐怖或反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，也不得违反适用于该《宪章》或相关所有者业务的任何进出口法律。每一本《宪章》应尽可能包括《BIMCO》关于制裁、反腐败、反恐怖、反洗钱和贩运(武器和毒品)立法的所有最新标准规定，并要求遵守这些规定；

(B)

本章程可自由转让给本公司的任何关联公司或本公司的任何潜在融资人；以及

(C)

在租出的情况下，本公司可以提供替代船舶。

(Iv)

然后，服务提供商B应将Recap转送至公司，请求公司批准。然后，本公司应尽快(但不迟于2个工作日)提供批准或不批准(采取合理行动并考虑当时的相关市场状况)。

(v)

一旦《宪章》的形式达成一致，服务提供商B应要求公司在实际可行的情况下尽快开始执行《宪章》。

(c)

特许赛后事宜

(i)

代表公司就其曾代理的任何租船合同下的船只发出航程指示，并向有关船只的船长提供有关订货的详情。

(Ii)

协调/联络公司希腊办事处向相关业主发出雇用声明；

(Iii)

(仅限于航次租船)代表公司为停靠港口的相关船舶指定代理人，并与公司财务部门协调支付此类代理人的发票；

(Iv)

(仅限于航次租船)与公司的燃油部门协调相关船只的燃油需求，该部门将是订购相关船柱的部门；

(v)

(仅限于航次租船)与各承租人和公司的装卸时间部门协调，计算装卸时间并发布必要的装卸时间报表；以及

(Vi)

与公司的法律部门/索赔部门协调，处理因公司调解的任何宪章而引起的任何索赔/纠纷。

2.

马西莫·鲁索先生

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