附件10.1

机密

	日期：2022年11月
Costaare Bulkers Inc. 和 Costaare Bulker Services GmbH
协议书 提供包租、经纪及其他服务

条款

页面

1	定义和解释	4
2	开始及持续时间	10
3	委任权和排他性	10
4	服务提供者的服务、责任和义务	10
5	服务提供商的权威	12
6	服务提供商之间的协调	13
7	费用	13
8	开发票和付款	13
9	负债	14
10	终端	16
11	终止合同的后果	16
12	保密性	17
13	人员	18
14	不可抗力	18
15	第三者的权利	19
16	转让和分包	19
17	接班人	19
18	累积补救办法	19
19	豁免	19
20	通告	19
21	没有合伙关系	20
22	语言	20
23	进一步保证	21
24	遣散费	21
25	变异	21
26	费用	21
27	同行	21
28	完整协议	21
29	年度预算和商业信息	21
30	船只	22
31	管治法律	22
32	管辖权	22
33	法律程序文件的送达	23
附表1船只		25
附表2服务		26

附表3主要人员		29

(1)	Costaare Bulkers Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，公司编号为109505，其主要行政办公室位于摩纳哥丰特维耶吉尔多牧师中心7 rue de Gabian，邮编98000(本公司)；以及

(2)	Costaare Bulkers Services GmbH是一家根据德意志联邦共和国法律成立的公司，公司编号为HRB173641，注册地址在汉堡(服务提供商A)。

(A)	该公司是一家国际航运公司，在全球范围内经营，使用自有或租用的船只。

(B)	服务提供商A是一家专门从事巴拿马型和好望角型干散货船租赁经纪业务的公司，提供后装卸服务以及船舶运输货物的采购和预订。

(C)	公司希望按照本协议中规定的条款接收服务(定义如下)，服务提供商A也希望提供服务。

1

定义和解释

1.1	在本协议和朗诵中，除文意另有所指外，下列术语具有下列含义：

(a)

作为承租人的公司与该船东的未来船只的船东之间的关系；或

(b)

就船舶而言，公司作为无责备船东与作为承租人的承租人之间。

(a)

在本协议日期之前或之后，由于导致本协议、签订本协议或履行本协议的讨论而披露或收到的；以及

(b)

在披露时被披露方指定为“机密信息”；或

(c)

会被一个合理的商业人士视为机密；或

(d)

从其性质和/或传授的情况来看，显然是保密的，

(e)

与披露方或其关联方(或其客户)的商业事务、业务、财务、基础设施、产品、服务、发展、发明、商业秘密、专有技术、人员或合同有关的信息，以及与其有关的任何其他信息；

(f)

上文(A)至(E)项所述的任何信息由披露方的代表或关联公司代表披露方披露；和

(g)

从上文(A)至(F)项所述资料中摘录、复制或派生的资料。

(a)

天灾、水灾、旱灾、地震或其他自然灾害；

(b)

流行病或大流行；

(c)

恐怖袭击、战争或暴乱；

(d)

核、化学或生物污染；

(e)

建筑物倒塌、火灾、爆炸或事故；

(f)

全国罢工、停工或其他劳工骚乱；以及

(g)

任何超出一党合理控制的事情。

(a)

资不抵债或无力偿还债务；

(b)

它停止经营业务，停止偿还其债务或任何类别的债务，或就其债务或任何类别的债务达成任何妥协或安排；或采取任何步骤进行任何上述 事情；

(c)

它被解散或进入清算、管理、暂缓执行、行政接管、接管、自愿安排、与债权人的安排计划、英格兰以外的任何司法管辖区的任何类似或类似的程序，或任何司法管辖区内与破产、重组(完全偿付能力重组除外)或解散有关的任何其他形式的程序；或任何人提出请愿书或采取其他步骤以期实现上述任何事情；

(d)

任何不利于它的判决或命令在十四(十四)天内不被搁置或不被遵守；或

(e)

采取任何步骤，对其任何资产执行任何安全措施。

(a)

是在日本、韩国或中国、越南、台湾、波兰、罗马尼亚、菲律宾的造船厂建造的，每种情况下自建造之日起不超过20年；

(b)

在船旗国的旗帜上登记，该船旗国是航运市场上常见的；以及

(c)

被归类为航运市场上常见的信誉良好的船级社，并是国际船级社协会的成员。

(a)

美利坚合众国；

(b)

英国；

(c)

希腊共和国；

(d)

丹麦王国；

(e)

德意志联邦共和国；

(f)

新加坡共和国；

(g)

马绍尔群岛共和国；

(h)

一缔约方在其上有组织或居住，或有重大(财政或其他)利益或业务的任何国家；

(i)

欧洲联盟；

(j)

联合国；以及

(k)

上述各段所列任何机构、组织或(视情况而定)国家的政府和官方机构或机构，包括但不限于美国外国资产控制办公室、美国国务院和英国财政部。

(a)

由该人直接或间接控制；或

(b)

在其普通有表决权股本上的股息或分配中，该人实益有权获得超过50%的股份。

(a)

所有形式的税项、征款、关税、收费、征收、扣缴或其他数额，不论何时产生或征收，不论是联合王国或其他地方须付予任何税务当局或由任何税务当局征收的；及

(b)

因未能在到期日缴纳任何税款或未能履行与税务有关的任何义务而产生的上述(A)项范围内的或与之相关的所有费用、利息、罚款和罚款。

1.2	在本协议和演奏会中，除文意另有所指外：

(a)

目录和标题的插入仅为方便起见，不影响本协定的解释；

(b)

凡提及条款和附表，即指本协定的条款和附表，而凡提及某部分或某一段，即指本协定某一附表的某一部分或某一段；

(c)

对本协议的引用：

(Ii)

包括其附表以及通过引用明确并入的任何其他文件；

(d)

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示性别的词包括所有的性别；

(e)

凡指个人，包括个人、公司、合伙企业、任何非法人团体和任何政府实体；

(f)

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用，应被视为包括在该司法管辖区与英语法律术语最接近的内容；

(g)

凡指伦敦时间，指从午夜至午夜的二十四(24)小时；

(h)

被称为ejudem genis规则的规则不适用，因此，由包括、 包括、其他和特别等词语和短语引入的词语不应被赋予限制性含义或限制任何前面词语的一般性，或者在可能有更广泛解释的情况下被解释为仅限于与前面词语相同的类别；

(i)

公司一词应被视为包括任何合伙企业、企业或其他团体，无论是否注册成立，也不论是现在存在的还是在本协议日期后形成的；

(j)

凡提及通知、通知一方、发出通知的一方及其他类似 之处，系指按照第20条(通知)发出的通知；

(k)

在本协议中，凡提及本协议终止、本协议终止及类似情况，包括本协议期满时终止；以及

(l)

在任何情况下对任何人进行赔偿的提法包括：(I)不时针对任何人提出的任何索赔、要求、诉讼、调查或其他类似行动；以及(Ii)因该情况而产生的所有损失，而赔偿 具有相应的含义。

1.3	在本协定和摘要中，除文意另有所指外，提及任何成文法或成文法条文(不论是联合王国或其他地方的成文法或成文法条文)包括：

(a)

根据该法令制定的任何附属立法(由《1978年释义法令》第21(1)条界定)；以及

(b)

在本协定日期后取代或重新制定该协定的任何规定(经修改或不经修改)，但当事一方的责任因此而增加或扩大的除外，

1.4	在下列条款之间存在不一致的情况下：

(a)

本协议(不包括减让表)和减让表，应以前者为准；以及

(b)

本协议和本协议中提及的任何其他文件，以本协议为准，

2

开始及持续时间

3

委任权和排他性

3.1	公司特此指定服务提供商A，服务提供商A同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下担任公司的服务提供商。

3.2	服务提供商A将以独家方式为公司行事并向公司提供服务。

3.3	服务提供商A不得向公司以外的任何人提供服务。

4	服务提供者的服务、责任和义务

4.1	服务提供商A将履行并向公司提供相关市场的包租服务和货物采购服务。

4.2	服务提供商A应按照以下规定履行服务并向公司提供服务：

(a)

合理的细心和技巧；

(b)

良好的行业规范；

(c)

在不影响第4.3条的情况下，公司的所有政策和内部控制应随时通知服务提供商A；

(d)

所有适用的法律。服务提供商A不得做或不做任何可能导致本公司违反适用于其的任何法律或失去本公司赖以开展业务的任何许可证、授权、同意或许可的任何事情；以及

(e)

本协议的其他条款。

4.3	服务提供商A在执行和提供服务时应：

(a)

除本协议另有明确规定外，负责(自费)根据本协议提供其各自提供服务所需的设施、人员和其他资源；以及

(b)

遵守：

(i)

本协议中为此类履行规定的任何日期或时间。对于这样的日期和时间，时间是至关重要的。本协议未明确规定的情况

(Ii)

公司提出的符合本协议条款的合理指示、指示和要求，并在其他方面与公司和每个其他服务提供商在提供服务方面进行合作；

(Iii)

健康和安全法规，以及在公司场所内和与公司的计算机、通信、软件(许可或自己的)和其他技术有关的情况下，不时通知公司的现场和安全要求；以及

(Iv)

公司的风险管理政策/权限矩阵和本协议中规定的其他事项。

4.4	服务提供商A还必须与船只的任何船东或指定管理人就与服务有关的事项进行协调和合作，并在任何给定时间提供相关服务所需的范围内进行协调和合作。

4.5	服务提供商A不对公司履行或不履行任何合同负责。

4.6	服务提供商A已获得公司许可并在运营其业务时使用的某些软件的访问权限(包括由该软件提供的风险管理模块)和服务提供商A也同意使用的软件，以便：

(a)

在以下方面协助公司：

(i)

监督服务提供商A根据本协议向公司提供和提供的服务的财务结果；以及

(Ii)

保障ITS及其员工遵守公司的风险管理政策/权限矩阵；以及

(b)

协助服务提供商A履行本协议项下的职责和义务。

4.7	服务提供商A应安排上传与以下内容相关的所有合同和所有相关信息：

(a)

每份合同及有关各方在合同项下的履行情况；或

(b)

船舶及其在与其有关的合同下的履行，

4.8	服务提供商A应在任何相关时间向公司指定：

(a)

服务提供商A的人员中有权访问第4.6条所述软件的人员；以及

(b)

每个此等人员对所述软件的访问权限的范围。

4.9	服务提供商A已获得公司免费访问第4.6条所述软件的许可(即，服务提供商A无需就此类软件访问和/或使用向公司支付任何费用)，以便能够提供本协议项下的服务。

4.10	服务提供商A应实施、维护、适当管理和监控与公司与服务提供商A相关的政策、程序和内部控制(不时修订)相一致的政策、程序和内部控制的遵守情况，包括在纽约证券交易所上市的Costaare Inc.(CMRE)的政策、程序和内部控制，例如(但不限于)：

(a)

商业行为和道德准则；

(b)

反贿赂(FCPA)政策；

(c)

举报人保护政策；

(d)

公司证券交易政策；

(e)

制裁政策；以及

(f)

2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用情况。

5

服务提供商的权威

5.1	在代表本公司进行的任何合同谈判中，服务提供商A不应充当最终决策者，并应向与其沟通的任何人明确表示，本公司将对将由本公司或代表本公司签订的任何宪章、COA或其他合同协议作出最终决定。

5.2	服务提供商A的人员不得以公司名义签署任何合同。

5.3	在与本公司有关的任何合同谈判中，服务提供商A应担任本公司的发言人。服务提供商A应与公司保持密切互动，并在与公司有关的每次合同谈判中寻求与公司密切磋商。

5.4	由服务提供商A协商的与本公司有关的任何合同的最终决定应由本公司作出。

5.5	服务提供商A理解，公司始终保留要求对服务提供商A人员的建议书进行适当更改的权利，这与代表公司签订的任何合同有关。

5.6	不得谈判或签订任何违反公司风险管理政策(包括为免生疑问，超过设定的最大风险值或最坏情况分析政策，根据公司根据第4.6条与服务提供商A共享的软件确定的)的合同。服务提供商A确认其及其人员了解公司的风险管理政策/权限矩阵，并且应始终严格遵守该风险管理政策/权限矩阵。

5.7	服务提供商A不得采取任何违反公司风险管理政策/权限矩阵(包括公司向服务提供商A披露的公司风险价值政策和最坏情况分析政策)的行为，使公司或其任何关联公司承担责任。

5.8	服务提供商A应严格遵守附表2第1部分和第2部分中列出的程序和进一步的限制。

6	服务提供商之间的协调

6.1	服务提供商A在向公司提供服务时，将协调以下各项：

(a)

每个其他服务提供商和公司，以实现以下目标：

(i)

为每个此类服务提供商寻找并介绍或推荐相关市场上质量最好的预期船舶；和/或

(Ii)

公司同意以最佳可用条款签订章程；以及

(b)

服务提供商C，以实现为该服务提供商预订货物并就相关市场上该服务提供商的最佳可用条款为公司商定COA的目标。

6.2	在不影响第6.1条的一般性的情况下，服务提供商A在向公司提供各自的服务时，将向其他服务提供商提供其认为适当的所有信息，以便其他服务提供商了解其在任何给定时间作为代理的船只或(如果适用)其作为代理的COA及其条款。

6.3	在不影响第6.1条的一般性的情况下，服务提供商A同意，只要CMRE(直接或间接)拥有的所有干散货船不转让给公司所有权(直接或间接)，公司可以向CMRE或其任何子公司或附属公司或向Costanare Shipping Services Ltd.和Costaare Shipping Company S.A.披露服务提供商A在根据本协议向公司提供服务的过程中向公司提供的任何产品或信息。

7

费用

7.1	就各自服务的履行和提供向服务提供商A支付的费用应根据以下基础计算：

(a)

成本基础，加上

(b)

根据履行职能的报酬、承担的风险和使用的资产在成本基础上的合理加价，外加

(c)

服务提供商A代表公司(仅作为付费代理且不增加付费服务的价值)在提供和执行服务时发生的任何成本(为免生疑问，不包括任何加价)，

7.2	这些费用(除非另有说明)不包括增值税(如果适用)。

8

开发票和付款

8.1	服务提供商A应根据根据第29条向公司提供的预算成本，每季度预先向公司开具费用发票(如有)(自生效日期起至2022年10月31日止期间发生的任何费用除外，服务提供商A应在一张发票中向公司开具欠款发票)。发票应以欧元计价，并通过银行转账支付。

8.2	根据服务提供商A已按照本协议提供与发票相关的服务，并遵守第8条中规定的开票要求， 公司应在公司收到发票的日历月底前支付发票金额。

8.3	如果服务提供商A根据本协议或与本协议相关地提供增值税：

(a)

服务提供商A应为任何此类供应提供有效的增值税发票。该发票应：

(i)

在任何发票中将增值税作为单独项目显示；以及

(Ii)

应在法律不时规定的格式和时限内提供；以及

(b)

除为该供货支付的任何款项外，公司还应在付款到期的同时，向服务提供商A支付应对该供货有效征收的增值税，如果在收到 之后，应在收到本条款8.3所指的增值税发票后，在合理可行的情况下尽快支付增值税。

8.4	在每个财政年度结束时，在其财务报表最终确定后，服务提供商A应向公司提供最终发票，该发票应涵盖以下任何事项：

(a)

向上调整任何未发单部分的费用(根据该财政年度内发生的实际成本加上相应的加价计算)；或

(b)

向下调整任何超额收费部分(根据该财政年度发生的实际成本加上相关加价计算)。

8.5	服务提供商A不得代表公司向第三方支付任何款项，除非公司明确要求，在这种情况下，服务提供商A应仅作为付费代理支付此类款项，并且不得增加所支付服务的价值。

8.6

公司不得：

(a)

要求向服务提供商A支付与提供服务相关的任何金额，但服务提供商A作为付款代理仅根据第8.5条支付的费用、增值税和任何金额除外，在每种情况下均按照第8条开具发票；或

(b)

负责支付与未按照本协议提供的服务有关的任何金额，或仅因服务提供商A疏忽或有缺陷地提供服务而需要的任何金额。

9

负债

9.1	本协议中的任何内容均不限制或排除：

(a)

一方的责任：

(i)

在法律上不能限制或排除的范围内；

(Ii)

因其或者其工作人员的过失造成的死亡或者人身伤害；

(Iii)

因另一方(或其人员)的欺诈或欺诈性陈述而给另一方造成的损失；或

(b)

服务提供商A的责任：

(i)

违反保密或违反第12条(保密)；及

(Ii)

对于故意放弃本协议的行为。

9.2	除第9.1条另有规定外，任何一方均不对另一方承担任何责任，无论是在合同(包括任何赔偿或保证)、侵权、违反法定义务或其他方面，根据 或与本协议有关：

(a)

利润损失；

(b)

收入损失；

(c)

预期节余损失；

(d)

丧失合同、业务或机会；

(e)

商誉丧失；

(f)

浪费开支；或

(g)

任何形式的间接或后果性损失，不论该缔约方在签订本协议时是否合理预见、合理预期、或实际预见或实际预期造成的，

9.3	双方同意，另一方在本协议中的明示义务和保证(在法律允许的最大范围内)取代或排除与本协议和服务项下或与之相关的任何其他保证、条件、条款或任何类型的承诺(包括法律默示的保证或承诺)。

9.4	双方同意，在考虑到《1977年不公平合同条款法》第11节和附表1中的指导方针后，第9条中包含的责任限制和免责条款经过商业谈判，并被他们认为在所有情况下都是合理的。

9.5	特此明确同意，在任何情况下，服务提供商A的任何员工或代理人(包括服务提供商A不时雇用的任何分包商)，对于公司在雇用过程中或与其相关的过程中因其任何行为、疏忽或过失而直接或间接造成的任何损失、损害或延误，以及在不损害本第9条前述规定的一般性的情况下，每项豁免、限制、本协议包含的条件和自由以及适用于服务提供商A的一切权利、自由豁免、辩护和豁免权 适用于按照前述方式行事的服务提供商A，并且就本条款9的所有前述规定而言，服务提供商A是或应被视为代表所有随时是或可能是其雇员或代理人(包括前述分包商)的人员或代理人的利益行事的代理人或受托人，在此范围内，所有此等人员均应或应被视为本协议的当事方。

9.6	为免生疑问，本公司确认：

(a)

它单独负责履行公司直接或通过服务提供商A调解订立的任何合同或其他合同下的义务；以及

(b)

服务提供商A不负责履行公司在其项下的任何义务。

10

终端

10.1	本协议可由本公司终止：

(a)

在以下情况下立即通知服务提供商A：

(i)

服务提供商A发生破产事件；或

(Ii)

服务提供商A是受制裁的人；或

(Iii)

服务提供商A严重违反本协议，无法补救，或者如果能够补救，则在公司发出书面通知要求补救后三十(30)天内未能补救。

(Iv)

服务提供商A多次违规(无论是否相同或不同，无论是否单独重大，也无论是否得到补救)，在任何十二(12)个月期间合计时，公司合理地认为：

(A)

剥夺其作为一个整体使用或享受相当大比例的服务；或

(B)

造成业务中断或严重不便；或

(b)

根据第14条(不可抗力)。

10.2	在下列情况下，服务提供商A可通过通知公司立即终止本协议：

(a)

公司发生破产事件；或

(b)

公司是受制裁的人；或

(c)

公司严重违反本协议，无法补救，或者如果能够补救，则在服务提供商A发出书面通知要求补救后三十(30)天内未能补救。

(d)

服务提供商A的合理意见认为，在任何十二(12)个月的时间内，公司屡次发生违规行为(无论是相同还是不同，无论是否单独重大，也无论是否得到补救)，都会导致业务中断或造成重大不便。

10.3	每一方应立即将任何破产事件或其成为受制裁人员通知另一方。

11

终止合同的后果

11.1	本协议的终止不应影响双方截至终止之日已产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

11.2

本协议终止时：

(a)

服务提供商A应向公司转让或归还公司为使其能够提供服务而向公司或其人员提供的所有材料、信息、文件、资产和其他物品；

(b)

机密信息的接收方应交还(或在披露方书面要求下销毁)披露方的机密信息，包括向接受方的允许被披露方提供的信息；

(c)

应披露方的要求，在按照第11.2(B)条的规定归还或销毁保密信息后，接收方应向披露方提供董事签署的证书，以确认接收方遵守该条款；

(d)

本协议条款项下明示或因其性质而终止的权利和义务应保持完全效力和效力，包括以下条款：第8.1、8.2、8.3和8.4条(发票和付款)；第9条(责任)；第11条(终止的后果)；第12条(保密)；第15条(第三方权利)；第28条(整个协议)；第31条(适用法律)；第32条(司法管辖权)；以及 第33条(法律程序文件的送达)

12

保密性

12.1	未经另一方事先书面批准，任何一方(或其任何附属公司)不得就本协议的存在或内容发布任何公告、通告或通信(每个公告)(此类批准不得被无理扣留或推迟)，除非任何证券交易所的规则或任何政府、监管或监督机构(包括但不限于，作出公告的一方或其母公司受其管辖的任何税务机关(相关机关)或有管辖权的法院(相关机关)，无论其中任何一项是否具有法律效力，但如果法律没有禁止，则接受者应向披露方及时通知任何此类公告。

12.2	除第12.3和12.4条另有规定外：

(a)

每一方(接受方)应对另一方(披露方)由披露方或代表披露方披露的或接收方以其他方式获得、开发或创建的机密信息保密；以及

(b)

收件人应：

(i)

仅在履行其在本协议项下的义务或行使其权利时使用保密信息；以及

(Ii)

采取一切合理必要的行动，确保披露方的保密信息不被窃取、丢失或未经授权的披露。

12.3	第12.2条对使用或披露信息的限制不适用于以下信息：

(a)

在公共领域中普遍可用，但由于违反第12条规定的义务而获得的除外；或

(b)

从对该信息不负有保密义务的第三方合法获取的；或

(c)

由接收方独立开发，或在从相关披露方收到之前由接收方合法拥有。

12.4	收件人可披露保密信息：

(a)

除第12.5条另有规定外，向其关联方、代表和分包商披露，以履行接收方在本协议项下的义务或行使其权利，但仅限于履行该等义务或行使该等权利所必需的范围(统称为许可的被披露方)；或

(b)

如果接受者或其父母所受的任何有关当局的规则要求披露此类信息(包括以公告的方式)，无论是否具有法律效力，只要接受者不受法律禁止，则应向披露方迅速通知任何此类要求或请求。

12.5

收件人应：

(a)

确保每个获准的迪士尼人知道并遵守本第12条规定的接受者的义务，就像其是接受者一样，除非该获准的迪士尼人因其职业而受保密约束；以及

(b)

对任何获准被披露人与接收者的保密信息有关的行为和不作为负责，就像它们是其自身的行为或不作为一样。

12.6	双方同意，损害赔偿可能不是违反第12条的适当补救办法，并且(在法院允许的范围内)未违约方有权就此类违规行为寻求禁制令或具体履行。

12.7	尽管第12条有任何相反规定，双方同意，与CMRE的业务和/或事务有关的任何保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到美国适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，双方同意不将任何此类保密信息用于任何非法目的和/或违反此类适用法律。

13

人员

13.1

服务提供商A应：

(a)

确保其各自参与提供相应服务的人员应具备适当的资格、经验和培训，并在数量上足以根据本协议提供服务；

(b)

将关键人员专门用于提供服务；以及

(c)

未经本公司书面同意，不得更换任何关键人员(疾病或死亡、退休或辞职除外)，在此情况下，任何建议的替换人员的身份应事先获得本公司的批准(不得无理扣留或推迟)。

13.2	服务提供商A应对其人员的作为或不作为负责，将其视为自己的行为或不作为。

14

不可抗力

14.1

每一缔约方应：

(a)

如发生与本协议有关的不可抗力事件，应立即通知对方；

(b)

采取一切合理步骤减轻不可抗力事件的影响；以及

(c)

在不可抗力事件期间，继续尽可能履行其在本协议项下的义务。

14.2	如果一方遵守了第14.1条，则如果一方因不可抗力事件而无法履行、阻碍或延迟履行本协议项下的任何义务，则它不违反本协议，也不对另一方未履行或延迟履行此类义务承担任何责任。

14.3	如果不可抗力事件导致服务提供商A在九十(90)天内无法提供任何相应的服务，公司可以通知服务提供商A立即终止本协议。

15

第三者的权利

15.1	除第9.5条另有规定外，非本协议一方的任何人不得根据1999年《合同(第三方权利)法》行使本协议项下的权利或利益。

16

转让和分包

16.1	未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、创设、分包或以其他方式处置其在本协议项下的任何或全部权利和义务。

16.2	服务提供商A应对其分包商的行为或不作为负责，将其视为自己的行为或不作为。

17

接班人

18

累积补救办法

19

豁免

20

通告

20.1	根据本协议或与本协议相关的通知必须：

(a)

书面形式(包括通过电子邮件发送的PDF格式文件，如果这是以下指定的允许方法之一)；

(b)

英文版本；及

(c)

通过允许的方法发送到通知的地址。

20.2	允许的方法是指下列第(1)栏所列的任何方法。以允许的方式发出的通知将被视为在下列第(2)栏中设定的日期发出和收到。

(1) 允许的方法	(2) 视为已发出及已收到通知的日期
专人送货	如果在营业日下午5点前留在通知的地址，在离开时和下一个营业日的其他情况下
快递员	在收到相关快递服务的送货时
电子邮件，以PDF格式文件附上通知	收到来自相关服务器的自动递送收据或确认收据(如果在工作日的下午5点之前)，否则在下一个工作日

20.3	每一方的通知地址如下：

当事人名称	地址	电子邮件地址	为引起注意而标记的：
公司	泽菲鲁60街， 帕莱奥·法里罗，17564，希腊；	邮箱：gzikos@costaare.com/dsof@costaare.com	Gregory Zikos先生/Dimitri Sofianopoulos先生
服务提供商A	威利-勃兰特街23号，汉堡20457，德国	电子邮箱：Tom.Hagen@costaareBulkers.com/	汤姆·黑根先生/基肖尔·桑德·安昌先生

20.4	本第20条不适用于任何法律诉讼中的任何法律程序或其他文件的送达，或(如适用)任何仲裁或其他解决争议的方法的送达。

21

没有合伙关系

22

语言

23

进一步保证

24

遣散费

24.1	如果本协定的任何规定在任何司法管辖区内因履行本协定而无效、非法或不可执行，则该规定应：

(a)

在相关法域所需的最低限度内被视为删除(可包括仅删除部分相关规定)；以及

(b)

在不是无效、非法或不可执行的司法管辖区内继续全面生效，不删除。

24.2	第24.1条规定的任何删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

25

变异

26

费用

27

同行

28

完整协议

28.1	本协议构成双方之间的完整协议，并取代和废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面或口头的。

28.2	每一方承认，在签订本协议时，它不依赖于任何其他缔约方(或其任何代表)或其代表所作的未在本协议中列明的任何声明、承诺、保证、保证、陈述或谅解(无论是口头或书面的，也无论是无意的还是疏忽的)，也不得对此予以补救。

28.3	双方同意，对于基于本协议中的任何陈述的无辜或疏忽的错误陈述或疏忽的错误陈述，双方均不提出索赔。

28.4	第28条的任何规定均不限制或排除欺诈的任何责任。

29

年度预算和商业信息

29.1	服务提供商A应争取尽快并不迟于30%编制其下一财政年度的详细年度预算草案并提交给公司

29.2	服务提供商A应在其每个财政年度结束前不迟于20个工作日召开会议，审议通过下一个财政年度的年度预算草案，作为该财政年度服务提供商A的年度预算。未经公司批准，服务提供商A不得超过当时适用的年度预算中包含的任何限制。

29.3	服务提供商A应获得：

(a)

其管理层向公司提供与当时批准的年度预算相比的进展情况的季度更新；以及

(b)

当时适用的年度预算的任何重大变化应在合理可行的情况下尽快传达给本公司。

29.4	服务提供商A应向公司及其内部和外部审计师提供：

(a)

公司可能要求的有关服务提供商A的信息(在每种情况下，包括其已审计/未经审计、合并/未合并的财务报表，按照相关会计准则编制)和服务(如第1.1条中的定义)；以及

(b)

应要求，服务提供商A必须保存其所有法律规定的公司账簿、记录、账目和文件，以及所有税务计算、记录、信息、文件和 所有与任何税务机关的通信，以供公司内部和外部审计师和/或其各自代表进行(包括但不限于)检查和审计。

30

船只

31

管治法律

31.1	本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。

31.2	双方不可撤销地同意，本协议项下或与本协议相关的所有争议，或与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的所有争议，无论是否应被视为合同索赔，均应完全受英国法律管辖，并仅根据英国法律进行裁决。

32

管辖权

32.1	双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的法院将拥有专属管辖权，其他法院不得拥有以下管辖权：

(a)

确定本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或差异、与其相关或与本协议的谈判、存在、法律效力、可执行性或终止有关的任何非合同义务，无论所称责任是根据英格兰和威尔士的法律还是根据其他国家的法律产生的，也不管特定的诉讼原因是否可以成功地提交英国法院(诉讼程序)；或

(b)

给予临时救济或其他临时或保护性救济。

32.2	当事各方服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权，因此，可以在此类法院对一方或其任何资产提起任何诉讼。

32.3	尽管有第32.2条的规定，双方可以书面约定，任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题，应提交伦敦海事仲裁员协会(《规则》)，并由一名或多名仲裁员按照《规则》进行仲裁并最终解决。在这种情况下，适用第32.4至32.10条的规定，否则无效。

32.4	仲裁员人数为三人。每一方应提名一名仲裁员(连同被提名的仲裁员)，第三名仲裁员应由被提名的仲裁员之间达成协议。第三名仲裁员担任仲裁庭主席。

32.5	仲裁地点或法定地点应在英国伦敦。

32.6	仲裁程序使用的语言应为英语。

32.7	本仲裁协议的适用法律应为英国法律。

32.8	双方承诺对任何仲裁中的所有裁决，以及为仲裁目的而创建的程序中的所有材料，以及程序中另一方出具的非公开的所有其他文件保密-除非根据法律义务，一方可能需要披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的真诚法律程序中强制执行或质疑裁决。

32.9	当事人同意根据该款进行仲裁，并不是要剥夺任何有管辖权的法院发布仲裁前强制令、仲裁前扣押令或其他命令以协助仲裁程序或承认和/或执行任何裁决的管辖权。任何有管辖权的法院下令的任何临时救济或临时救济随后可由仲裁庭应任何一方的申请予以撤销、继续或修改。

32.10

所有裁决均为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺立即、毫不拖延地执行任何裁决；并放弃不可撤销的权利，放弃任何形式的上诉或任何州法院或其他司法机关对裁决的复审，只要放弃是有效的。

33

法律程序文件的送达

33.1	本公司不可撤销地授权并委任Norose Nodes Limited于其注册办事处(现为3，More London Riverside，London SE1 2AQ，UK)代表其接受由英格兰及威尔士法院就本协议进行的任何法律程序所引起或与之相关的所有法律程序的送达。

33.2	服务提供商A不可撤销地授权并指定位于伦敦Bishopsgate 100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，EC2N 4AG英国的Law Debenture Corporation plc代表其接受英格兰和威尔士法院与本协议相关的任何诉讼程序所引起或与之相关的所有法律程序的服务。

33.3

每一方同意：

(a)

如其在英国的加工剂没有通知其有关程序，则不会使有关程序无效；及

(b)

如果委派或一方的代理因任何原因终止，该缔约方将指定一名在英格兰或威尔士设有办事处或营业地点的替代代理，并将这一任命通知另一方。

船名及国际海事组织编号	合同类型和日期	服务提供商负责 包租服务	服务提供商负责 货源服务
待填充	待填充	待填充	待填充

1

包机服务

(a)

自然界

(b)

章程条款及审批办法

(i)

包机

(A)

任何预期的船舶都将按固定费率或最合适的波罗的海交易所指数或该预期船舶的其他指数费率进行租赁。航次租船应始终以每吨固定费率或指数费率为基础。

(B)

预期船舶最好从登记船东(如定期租船人/分租船人或光船租船人/分租船人)那里租入，而不是从登记船东那里租入。在与不是相关准船舶登记船东的船东谈判的情况下，服务提供商A应在订立相关租约之前从该船东那里获得该船东有权分租的证据。

(Ii)

租出

(Iii)

服务提供商A将尽其商业上合理的努力，通过与各自船东(或该船东的代理人/经纪人)的电子邮件摘要通信(A Recap)的方式，尽可能地在该 租船合同中包含下列条款，以获得与预期船舶/船舶的租船有关的最佳可能条款(如有可能，包括对任何预期船舶的购买选择权)：

(A)

《宪章》不得违反英国、欧盟或美利坚合众国的任何制裁、反腐败、反恐怖或反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，也不得违反适用于该《宪章》或相关所有者业务的任何进出口法律。每一《宪章》应尽可能包括关于制裁、反腐败、反恐怖、反洗钱和贩运(武器和毒品)立法的所有《BIMCO》最新标准规定，并要求遵守这些规定；

(B)

本章程可自由转让给本公司的任何关联公司或本公司的任何潜在融资人；以及

(C)

在租出的情况下，本公司可以提供替代船舶。

(Iv)

然后，服务提供商A应将Recap转送至公司，请求公司批准。然后，公司应尽快(但不迟于2个工作日)提供批准或不批准(合理行事并考虑当时的相关市场状况)。

(v)

一旦《宪章》的形式达成一致，服务提供商A应要求公司在可行的情况下尽快开始执行《宪章》。

(c)

为COA提供服务的章程

(i)

以固定汇率或适当的波罗的海交易所指数汇率预订；以及

(Ii)

就根据该《协定》转租的任何航程而言，不得超过该《协定》所规定的最大货物数量。

(d)

特许赛后事宜

(i)

代表公司为其所代理的任何租船合同下的船只发出航程指示，并向有关船只的船长提供有关货物预订的详情；

(Ii)

协调/联络公司希腊办事处向相关业主发出雇用声明；

(Iii)

(仅限于航次租船)代表公司为停靠港口的相关船舶指定代理人，并与公司财务部门协调支付代理人的发票；

(Iv)

(仅限于航次租船)与公司的燃油部门协调相关船只的燃油需求，该部门将是订购相关船柱的部门；

(v)

(仅限于航次租船)与各承租人和公司的装卸时间部门协调，计算装卸时间并发布必要的装卸时间报表；以及

(Vi)

与公司的法律部门/索赔部门协调，处理因公司调解的任何宪章而引起的任何索赔/纠纷。

2

货源服务

(a)

自然界

(b)

COA条款及审批办法

(i)

服务提供商A将尽其商业上合理的努力，通过与相应的货物托运人(或该货物托运人的代理人/经纪人)协商COA草案(及其下的任何宪章)，尽可能包括下列条款，从而获得最佳的COA条款：

(A)

COA不得违反英国、欧盟或美利坚合众国的任何制裁、反腐败、反恐怖或反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，也不得违反适用于任何COA或任何货主业务的任何进出口法律。每个此类COA应尽可能包括《BIMCO》关于制裁、反腐败、反恐怖、反洗钱和贩运(武器和毒品)立法的所有最新标准规定，并要求遵守这些规定；以及

(B)

COA不应是：

(I)

持续时间超过24个月(包括任何延长的选择)；

(Ii)

每月装载超过1次；

(三)

每年载货超过12次；及

(C)

COA草案必须始终声明有待公司的最终批准。

(Ii)

然后，服务提供商A应将COA草案转交给公司，请求公司批准。然后，公司应尽快(但不迟于2个工作日)提供批准或不批准(合理行事并考虑当时的相关市场状况)。

(Iii)

一旦COA以商定的形式签署，服务提供商A应要求公司在实际可行的情况下尽快开始执行COA。

4.

吴兰女士

签署人：		)
		)
		)
	(姓名)	)
		)
		)		(签名)
	(位置)	)
		)
为并代表 Costaare Bulkers Inc.
签署人：		)
		)
		)
	(姓名)	)
		)
		)		(签名)
	(位置)	)
		)
为并代表 Costaare Bulker Services GmbH

30