附录 99.1

epicQuest 教育集团国际有限公司
2019 年股权激励计划

（经修订 并重述）

第 1 节。设立和目的。

1.1 本计划的目的是吸引和留住杰出人士，担任公司及其子公司的员工、董事和顾问， 表彰员工、董事和顾问为公司及其子公司做出的贡献，并通过向此类员工、董事和顾问提供额外激励，以扩大和改善利润，实现公司 及其子公司的目标获得或增加他们的机会通过获得奖励获得公司专有 权益。

第 2 节。定义。

本计划中使用的 ，以下术语的含义如下：

2.1 “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励或福利，应为股票期权、股票奖励、股票单位奖励或特别提款权。

2.2 “奖励 协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的股票期权协议、股票奖励协议、股票单位奖励协议或 SAR 协议 。

2.3 “董事会” 指公司的董事会。

2.4 “变更控制权 ” 的含义见本计划第 8.2 节。

2.5 “Code” 是指不时修订的 1986 年《美国国税法》。

2.6 “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会可能不时指定的负责管理 计划的其他委员会，或者，如果在发放任何补助金时未指定此类委员会，则指董事会。

2.7 “普通 股” 是指公司的普通股。

2.8 “公司” 指 epicQuest 教育集团国际有限公司。

2.9 “顾问” 指公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得 报酬的任何个人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事 被视为 “顾问”。尽管如此，根据本计划，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售 公司证券时，该人才被视为顾问 。

2.10 “董事” 指不是公司或子公司雇员的公司董事。

2.11 “交易所 法案” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。

2.12 “公平 市场价值” 是指截至任何日期，普通股在上市的国家证券交易所的收盘价，或者，如果普通股未在国家证券交易所上市，则指交易的 普通股的场外市场，或者，如果普通股未在国家证券交易所或场外交易市场上市，则指确定 由董事会根据《守则》第 409A 条及其相关法规确定的日期，或者，如果没有进行交易 在该日期，自该日期之前的交易日起算。

2.13 “激励 股票期权” 或 “ISO” 是指根据本计划第 5 条授予的、符合《守则》第 422 (b) 节 要求或任何后续条款的股票期权。

2.14 “员工” 是指根据第 3 节被选中参与本计划的公司或任何子公司的员工。员工还可包括在 成为公司或任何子公司雇员之日之前 因雇用该人员而获得奖励（激励性股票期权除外）的人员，前提是此类奖励不得在 就业开始之前授予。

2.15 “不合格 股票期权” 或 “NSO” 是指根据本计划第 5 节授予的不是激励 股票期权的股票期权。

2.16 “参与者” 是指根据本计划被选中获得奖励的员工、董事或顾问。

2.17 “计划” 是指经本文修订和重述的2019年股权激励计划。

2.18 “Stock 增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第 8 节授予获得普通股或现金的权利。

2.19 “Stock 奖励” 是指根据本计划第 6 节授予的普通股。

2.20 “Stock 期权” 是指根据本计划第 5 节授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

2.21 “Stock 单位奖励” 是指根据本计划第7节授予获得普通股或现金的权利。

2.22 “子公司” 是指公司是该实体所有已发行和已发行股权 权益的直接或间接受益所有者的实体。

第 3 节。管理。

3.1 委员会。

计划应由委员会管理，委员会应由至少两名满足《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员 董事” 定义的董事会成员组成，除非董事会另有决定。

3.2 委员会的权力 。

(a) 委员会应自行决定向谁发放奖励 的员工、董事和顾问、奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、可行使奖励的时间或时间、取消奖励以及适用于授予 奖励的其他限制、限制、条款和条件。奖励的条款和条件不必就每位参与者或每个奖项而言相同。

(b) 在 普通股上市或交易的证券交易所的适用法律、法规和规则允许的范围内， 委员会可根据其可能规定的条款和条件，将其向员工发放奖励并决定奖励条款和条件的权力下放给 公司高级管理人员 《交易法》。

(c) 在不违反本计划规定的前提下， 委员会可制定其认为必要或可取的规则和条例，以便妥善管理本计划，并可就与 计划有关或与该 计划相关的决定和采取其认为必要或可取的其他行动。根据本计划作出或采取的每项决定或其他行动，包括对本计划 的解释以及根据本计划授予的奖励的具体条款和条件，在所有方面均为最终决定性决定， 适用于所有人。

(d) 董事会或委员会的任何 成员均不对根据本协议采取的任何行动或本着诚意作出的决定负责。在 委员会任职应构成董事职务，因此根据公司的备忘录和公司章程，委员会成员有权作为公司董事获得补偿和报销 。

3.3 奖励 协议。

(a) 每项 奖励均应有书面奖励协议作为证据，其中规定了奖励的条款和条件。 委员会可自行决定授予奖励协议的条件是参与者与公司签订以下一项或多项 协议：(i) 不与公司及其子公司竞争的协议，该协议自奖励授予之日 生效，并在参与者 终止在公司任职后的指定时间内有效；(ii) 在《守则》第 409A 条允许的范围内取消任何工作的协议协议、 公司与参与者之间有效的附带福利或补偿安排；以及 (iii) 对某些信息保密 的协议。此类协议可能包含委员会确定的其他条款和条件。如果参与者 未能应委员会的要求签订任何此类协议，则授予或将授予该参与者 的奖励将被没收和取消。

第 第 4 节。受计划约束的普通股。

4.1 股票总数。

(a) 根据本计划可发行的 普通股总数应为4,000,000股。此类股份可以是已授权但未发行的 股票，也可以是库存股，并应根据本计划第4.3节的规定进行调整。

(b) 根据后续奖励，参与者交付或公司代表任何此类参与者扣留的作为奖励 的全部或部分付款 的普通股数量，包括股票期权的行使价或任何所需的预扣税，不得再次用于发行 ，应计入根据本计划可能发行的普通股总数。根据后续的 奖励，公司用行使股票期权的收益购买的任何普通 股票均不得再次发行，应计入根据本计划可能发行的股票总数，不得增加本计划下可用的股票数量 。

(c) 如果 任何奖励因任何原因（包括出于 第 3.3 节所述的原因）失效、没收、到期、终止或取消，或者如果普通股是根据该奖励发行的，然后由公司在发行该奖励时根据保留的权利重新收购 ，则受该奖励约束或公司重新收购的普通股将再次可用于根据该奖励发行 后续奖励，不计入根据 计划可能发行的普通股总数。

4.2 股票 低于奖励。

在根据第 4.1 节根据本计划获准发行的 股普通股中：

(a) 员工或顾问在任何日历年中可以获得股票期权或特别股权的最大普通股数量为 400,000， 除外，员工或顾问在该员工或顾问开始在公司或其子公司工作或服务的日历 年度中可以获得股票期权或 SAR 的最大普通股数量为 700,000 股。

(b) 可能受ISO约束的 最大普通股数量是根据本计划第4.1节可能发行的普通股的全部数量。

(c) 在任何日历年中，可用于向任何员工或顾问 授予的可用于股票奖励和/或股票单位奖励的最大普通股数量为 700,000，或者，如果奖励以现金结算，则金额等于奖励结算之日该数量 股票的公允市场价值。

(d) 在任何一个日历年内，根据本计划或其他方式向任何董事授予奖励的 的最大普通股数量，加上公司在该日历年度内向该董事支付的在董事会任职的任何现金费用，总价值不得超过 1,000,000 美元（根据用于财务报告目的的此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）。

此处描述的 股票数量应根据本计划第4.3节进行调整。

4.3 调整。

在 进行任何重组、资本重组、股票分割、股票分配、合并、合并、分立、合并、 细分、合并或交换股份、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时， 委员会应自行决定进行其认为适当的调整，以保留授予的计划和奖励的利益或预期收益 根据计划。此类调整可能包括：(a) 调整根据本计划保留的 发行的股票数量和种类；(b) 调整未偿还奖励所涵盖的股票数量和种类；(c) 调整未偿还股票期权或特别提款权行使 价格或本计划下股票奖励或股票单位奖励的价格；(d) 调整第 4.1 或 4.2 节中规定的任何 股票限制规划；以及 (e) 委员会认为在这种情况下公平的任何其他变更 。

第 第 5 节。股票期权的授予。

5.1 格兰特。

在 遵守本计划条款的前提下，委员会可以不时向参与者授予股票期权。除非在授予时另有明确规定 ，否则根据本计划授予员工的股票期权将是国家统计局。根据本计划向并非公司或任何子公司雇员的董事 或顾问授予的股票期权将是国家统计局。只有公司、任何 “母公司”（定义见《守则》第 424 (e) 条或任何属于 “子公司” 的子公司 （定义见本守则第 424 (f) 和 (g) 节）的员工，才有资格获得 ISO。

5.2 股票 期权协议。

每份股票期权 的授予应由一份书面股票期权协议来证明，该协议具体说明授予的股票期权类型、行权 期限、行使价、行使价的支付条款、股票期权的到期日期、每种股票期权应受的普通 股票数量以及委员会自行决定制定的其他条款和条件，不得与 不一致本计划。

5.3 行权 价格和行使期。

对于授予参与者的每份股票期权 ：

(a) 每股股票期权的 每股行使价应为股票期权授予日期 受股票期权约束的普通股的公允市场价值。

(b) 每个 股票期权应按照股票期权协议的规定归属和行使，并受委员会确定的 条款和条件的约束；前提是如果参与者无缘无故终止在公司的雇佣关系或在董事会任职 或顾问的职务，委员会应有权酌情加快任何股票期权 的行使日期由董事会自行决定）。

(c) 在行使股票 期权之前，不得就任何受股票期权约束的股票支付 股息或股息等价物。

(d) 每个 股票期权将在 授予之日后十年到期，根据该期权购买普通股的所有权利均应到期。

5.4 必需的 ISO 条款和条件。

除上述规定外，授予员工的每个 ISO 都应遵守以下特定规则：

(a) 员工在任何日历年内（根据 公司及其子公司的所有激励性股票期权计划）首次行使的 普通股的总公允市场价值（根据授予此类期权时的每个 ISO 确定）不得超过 100,000 美元。如果受ISO约束且在任何日历年内首次可行使的 普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过本第 5.4 (a) 节的限制，那么 大部分未超过适用美元限额的ISO应为ISO，其余应为国家统计局；但在所有其他方面， 原始股票期权协议应保持全部效力和效力。

(b) 尽管有相反的规定 ，但如果向拥有拥有公司（或其母公司或本守则第 422 (b) (6) 条所指的母公司或子公司）所有类别股票 总投票权的 10% 以上的股票的员工授予ISO：(i) ，则每股受 ISO 约束的普通股的购买价格应不低于 110% 在 ISO 授予之日 普通股的公允市场价值；(ii) ISO 将到期，根据该标准购买普通股的所有权利都将到期，不是晚于 ISO 授予之日五周年 。

(c) 自 公司股东通过或批准本计划之日起十年后，不得根据本计划授予任何 ISO。

5.5 股票期权行使 。

(a) 有权行使股票期权的 参与者可以通过发出书面通知来行使股票期权，具体说明行使股票期权的普通股 股的数量以及委员会可能规定的任何其他信息。此类通知将 附上购买价格的全额付款，可以是经认证的支票或银行支票，也可以是委员会可能接受的其他方式。此处规定的所有通知或请求均应交付给公司首席财务官。

(b) 委员会可自行决定提供以下一种或多种替代方案来支付股票期权行权 价格：（i）现金或经认证或银行支票；（ii）从参与者向其提交 行使通知以及不可撤销的指示的经纪交易商处收到的现金，以迅速向公司交付出售 的销售收益受股票期权约束的股票；（iii）指示公司扣留该数量的普通股 股以其他方式可发行与行使股票期权相关的股票期权的总公允市场价值等于行权 价格；(iv) 交付先前收购的委员会可接受且行使当日公平市场 总价值等于股票期权行使价的普通股；(v) 通过证明先前 收购的普通股为所有权进行认证；或 (vi) 通过对先前 收购的普通股的组合进行所有权认证上述方法中。 除非股票期权协议中另有规定 ，否则根据股票期权收购 的普通股通过交付（或认证）向公司支付的直接或间接从公司收购的其他普通股 的行使价只能由持有超过六个月（或避免向公司收取费用所需的更长或更短时间）的公司普通股 支付用于财务 会计目的的收益）。

委员会应自行决定制定适用于任何用于支付股票期权行使价 的替代方案的条款和条件。

第 第 6 节。股票奖励。

6.1 格兰特。

委员会可自行决定 (a) 向任何参与者授予本计划下的普通股，无需该参与者的代价 或 (b) 以委员会 认为适当的现金、普通股或其他对价向任何参与者出售本计划下的普通股。

6.2 Stock 奖励协议。

根据本协议授予或出售的每股 普通股应遵守董事会在 授予或出售时可能确定的限制、条件和其他条款、本计划的一般条款、相关股票奖励协议的限制、条款和条件、 以及以下具体规则：

(a) 股票奖励协议应具体说明是向参与者授予还是出售普通股，以及委员会确定的其他条款，不得与 的计划条款和条件不矛盾。

(b) 根据股票奖励协议的规定，根据本协议授予的普通股所遵守的 限制将失效；前提是 如果参与者无故终止在公司的工作，或者在董事会任职或作为顾问 ，委员会可以自由裁量加快限制的失效日期（由参与者终止在公司的工作，或者 委员会全权酌情决定）。

(c) 除本小节 (c) 中规定的 外，除非相关股票奖励协议中另有规定，否则根据股票奖励获得授予或购买普通股的参与者应是此类股票的股东，并应拥有 股东对此类股票的权利，包括对此类股份进行投票和获得就此类股票支付的股息和其他分配的权利 股票；前提是与股票奖励相关的任何应付股息或其他分配均应 由公司累积和持有，仅在限制失效时且在此范围内，根据适用的股票奖励协议的条款，才会向参与者支付。公司持有的归因于股票奖励 部分的任何此类股息或其他分配也将被没收。

第 第 7 节。股票单位奖励。

7.1 格兰特。

委员会可自行决定向任何参与者授予股票单位奖励。受奖励约束的每个股票单位应使 参与者有权在 股票单位奖励协议中所述的事件发生之日或发生之日（包括绩效目标的实现）获得等于股票单位奖励协议中规定的该日期或当日普通股的公允市场价值的普通股或现金。

7.2 Stock 单位协议。

每项 股票单位奖励均应遵守委员会在授予时可能确定的限制、条件和其他条款、 本计划的一般条款、相关股票单位奖励协议的限制、条款和条件以及以下 具体规则：

(a) 股票单位协议应具体规定委员会 确定的与计划条款和条件不矛盾的条款。

(b) 根据股票单位协议的规定，在本协议下授予的股票单位股份所遵守的 限制将失效；前提是 如果参与者无故终止在公司的工作、在董事会任职或作为 顾问终止任职，则委员会有权酌情加快限制的失效日期（由参与者终止在公司任职或作为 顾问终止董事会全权酌情决定）。

(c) 除本小节 (c) 中规定的 外，除非股票单位协议中另有规定，否则获得股票单位 奖励的参与者在普通股结算之日之前对任何股票单位 没有任何股东权利，包括投票权、分红权或其他分配权；前提是股票单位奖励协议可以规定，在股票单位 以股份结算之前现金，参与者有权在每个适用的股息或分配日获得 至普通股的金额等于参与者在相关记录日期持有的股票单位 为实际普通股时本应获得的股息或其他分配。根据适用的 Stock 单位奖励协议的条款，此类金额应由公司 累积和持有，并仅在限制失效时支付给参与者。公司持有的归因于股票单位奖励中被没收的部分的款项也将被没收。

第 第 8 节。SARS。

8.1 格兰特。

委员会可以向参与者授予 SAR。行使后，SAR有权从公司获得总公允市场价值的普通股 的数量，等于截至行使SAR 之日一股公允市场价值超过行使价的部分，乘以行使特别行政区的股票数量。委员会 有权酌情促使公司选择通过支付现金代替其有义务交付的全部或部分股份，从而结清其因行使 特别行政区而产生的任何部分或全部债务，金额等于行使当日此类股票的公允市场价值。现金应代替任何部分股份。任何此类奖励的条款和 条件应在授予时确定。

8.2 SAR 协议。

(a) 每个 特区应有书面特区协议作为证据，该协议具体规定了委员会可能确定的特区条款和条件，包括 特别行政区行使价、特区到期日期、特区所属普通股数量、结算形式以及委员会自行决定制定的与本计划不矛盾的其他条款和条件。

(b) 每股特别行政区的每股行使价 不得低于授予特别行政区之日普通股公允市场价值的100％。

(c) 每个 特别行政区应在委员会在相关特区协议中确定的日期到期且其中所有权利应终止，该日期不得晚于授予之日后的十年；但是，在《守则》第 409A 条和该法规 允许的范围内，如果参与者因法律或公司禁止普通股交易而无法行使特别行政区 内幕交易政策，特区行使日期应延长至交易到期后30天之日禁令。

(d) 根据相关特区协议的规定，每个 特区均可行使；前提是，无论计划中有任何其他规定，在参与者 无理由终止雇佣关系、在董事会任职或顾问服务的情况下，委员会 均可酌情加快任何特别行政区可行使的日期（由委员会自行决定）。

(e) 在行使特别行政区之前，不得就任何特别行政区支付任何股息或股息等价物。

(f) 有权行使特别行政区的 个人可以通过发出书面通知来行使特别行政区 ，具体说明行使特别行政区的普通股数量以及委员会可能规定的任何其他信息。 在行使特别行政区后，在合理可行的情况下，公司应 (i) 向参与者有权的 发行全部普通股总数，并以等于截至行使之日任何 部分股份的公允市场价值的现金兑现；(ii) 如果委员会促使公司选择清偿因行使而产生的全部或部分义务 以现金向参与者交付相当于截至行使之日股份公允市场价值的现金金额 否则将有义务交付。

第 9 节。控制权变更。

9.1 控制权变更的影响 。

(a) 尽管本计划或任何未兑现的奖励协议中有 的任何条款，但在公司控制权发生变化（定义见第 9.2 节）后，董事会有权并有权自行决定，(i) 所有未兑现的奖励均可完全行使，(ii) 适用于所有奖励的所有限制均应终止或失效，(iii) 适用于任何奖励的绩效目标应被视为已满足 视情况而定，在最高级别上，以便参与者可以享受其带来的好处。

(b) 除第 3 节中规定的董事会权力外，在公司控制权发生此类变更后，董事会有权在根据本协议授予此类奖励时或预计或之后的任何时间（如适用）对任何奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 使任何未偿还的股票期权或 SAR 完全归属， 有权自行决定采取以下任何一项或多项行动：(i) 使任何未偿还的股票期权或 SAR 全部归属 并且可以在控制权变更之前的合理时间内立即行使，并且在控制权变更 之前行使的范围内，控制权变更后取消该股票期权或 SAR；(ii) 取消任何奖励以换取替代奖励；(iii) 将任何受未偿股票奖励或股票单位奖励约束的股票兑换成现金和/或其他替代对价，其价值 等于控制权变更之日不受限制的普通股的公允市场价值；(iv) 规定购买 任何未偿还的股票期权或 SAR，一笔现金等于行使价与当时的公允市场 价值之间的差额如果此类股票期权目前可行使，则涵盖在内，前提是如果控制权变更之日普通股每股公允市场价值 不超过股票期权或 SAR 的行使价格， 股票期权或 SAR 可以不加任何对价；(v) 对当时未兑现的任何此类奖励进行董事会认为适当的调整 以反映此类控制权变更；(vi) 促成任何此类奖励那么在控制权变更或 (viii) 收购之后尚待收购或幸存的公司承担 在这种情况下，理事会应认定为合理的其他行动。

(c) 根据董事会的自由裁量权，取消奖励时应支付的任何现金或替代对价可能受到 (i) 归属条款的约束 归属条款，与控制权变更前适用于取消奖励的条款基本相同，或 (ii) 盈利、 托管、扣留或类似安排，前提是此类安排适用于向股东支付的与 相关的任何对价控制权变更。

(d) 尽管本 9.1 节中有 的任何规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，只有在此类行动与《守则》第 409A 条下对该 奖励的预期待遇相一致的情况下，才允许董事会 根据本第 9.1 节采取行动。

9.2 控制权变更的定义 。

如果在本计划授予的奖励期限内的任何时候发生以下任何 事件，则应视为公司的 “控制权变更 ”：

(a) 任何 个人（公司、根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的公司 除外，其比例与其持有公司普通股 的比例基本相同）是或成为代表合并投票权30％或以上的公司证券的受益所有人公司当时在董事选举中普遍有权投票的已发行证券 (”“个人” 和 “受益所有人” 的定义见《交易所一般规则和条例》（ 法案第13d-3条）；

(b) 公司是与另一家公司或其他个人的合并、合并、重组或其他类似交易的当事方，除非 在此类交易之后，幸存、产生或收购 公司或个人或其母实体在董事（或履行类似职能的人）选举中普遍有权投票的个人或其母实体的总表决权的 50% 以上为 所有或几乎所有的个人和实体公司已发行证券的实益 所有者通常有权在这类 交易前的董事选举中投票，其比例与在该交易前夕拥有公司 已发行证券的所有权的比例基本相同；

(c) 未经现任董事会三分之二成员的建议或批准， 当选董事会成员：(i) 三名董事； 或 (ii) 占公司当时在职董事人数多数的董事；但是，前提是最初就职的董事 与实际或可能的竞选有关，包括但不限于征求同意 ，出于目的，与公司董事选举有关的将不被视为董事会现任成员 {br本节的}；或

(d) 已完全清算或解散，或者公司将其全部或几乎全部业务和/或资产 出售给另一家公司或其他个人，除非在出售后，收购公司或个人或其母实体在董事选举中普遍有权投票的个人或其母实体 的未偿债券 的总表决权的50％以上归实益所有，由所有或几乎所有个人和实体直接或间接 是公司已发行证券的受益所有者，在出售前 有权在董事选举中普遍投票，其比例与他们在出售之前拥有公司 已发行证券的所有权比例基本相同，这些证券有权在董事选举中普遍投票。

但是，在 中，如果参与者是 完成控制权变更交易的采购团体的一部分，则不得认为该参与者发生了控制权变更。就前一句而言，如果参与者是股权参与者或已同意成为 采购公司或集团的股权参与者，则参与者应被视为 “采购集团的一部分” （除了（a）购买公司或集团少于 3% 股份的被动所有权；或 (b) 购买公司或集团的股权参与权 的所有权 ，如先前确定的那样 大多数无私董事变更控制权）。

第 第 10 节。缴纳税款。

(a) 在涉及任何奖励的 中，作为向参与者发行或交付与之相关的任何普通股的条件， 公司应要求参与者向公司缴纳 预扣所需的最低联邦、州、地方或外国税款，公司可自行决定允许参与者向公司支付不超过 个人最高法定税率适用的预扣税。

(b) 公司可自行决定提供以下一种或多种替代办法来缴纳此类税款：(i) 现金； (ii) 从参与者已向其提交通知的经纪交易商处收到的现金，并附有不可撤销的指示，要求立即向公司交付 出售受奖励约束的股票所得的销售收益以缴纳预扣税；(iii)) 指示公司扣留原本可发行的与奖励相关的总数普通股 公允市场价值等于要求预扣的最低税额；(iv) 交付董事会接受的 公司先前收购的普通股，其公允市场总价值等于要求预扣的金额；或者 (v) 通过证明先前收购的此类普通股为所有权进行认证。除非适用的 奖励协议中另有规定， 预扣义务可以通过向 公司交付（或证明）参与者 持有超过六个月（或为避免出于财务会计目的计入收益所需的更长或更短的时间）的普通股来履行。

委员会应自行决定制定适用于任何用于支付 所需预扣税的替代方案的条款和条件。

第 11 节。延期。

委员会可将奖励的授予或结算或行使股票期权或特别提款权推迟至董事会认为必要的时间内，以允许公司：

(a) 为了 生效、修改或维持根据奖励发行的计划或普通股的任何必要登记，包括根据经修订的1933年《证券法》或任何适用司法管辖区的证券法 行使股票期权或特别股权时；

(b) 允许 采取任何行动，以 (i) 在证券交易所上市此类普通股 或 (ii) 遵守维护普通股公开市场所附带的限制或法规，包括普通股上市的任何规则 或法规；或

(c) 确定此类普通股和计划免于此类登记，或者无需采取上文 (b) (ii) 中提及的那类行动；根据任何奖励的任何条款和条件或 计划的任何条款，公司没有义务违反1933年《证券法》或任何具有政府管辖权的法律，出售或发行普通股其。

任何 此类延期均不得延长奖励的期限，对于因此类延期 奖励失效的任何普通股，公司及其董事或高级管理人员均不对参与者、参与者的继任者或任何其他人承担任何义务 或承担任何责任。

第 12 节。不可转让性。

除非根据遗嘱或 血统和分配定律，不得以任何方式转让、分配、质押或抵押根据本计划授予的奖励 以及与之相关的任何权利和特权，也不得通过法律实施或其他方式进行执行、扣押或类似程序。

第 13 节。股份交付。

根据股票奖励、股票或特别股权的行使或股票单位奖励的结算发行的普通 股票应以股票证书或非证书形式表示，参与者对此类股票的所有权只能通过公司过户代理记录中的账面记录 来证明；但是，前提是应参与者的书面要求，公司 应以名义发行参与者的，代表此类普通股的股票证书。尽管如此，根据股票奖励授予的 股票应由公司秘书持有，直到股票被没收或 结算。

第 14 节。计划和奖励协议的终止或修改。

14.1 终止 或修改计划。

(a) 除下文第14.3节所述的 外，董事会可以在未经公司股东批准的情况下不时终止、暂停或修改本计划的全部或部分内容，除非普通股上市的任何股票 交易所的适用法律、法规或规则要求此类批准。未经参与者书面同意，除非普通股上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求修改或终止 ，否则本计划的任何修改或终止均不得以任何实质性方式对任何参与者 获得任何未付奖励的权利产生不利影响。在不违反上述规定的前提下， 委员会可自行决定以实施本计划所需的方式和范围纠正本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何缺陷或提供遗漏或调和任何不一致之处。

(b) 董事会应有权在必要或适当的范围内修改本计划，以遵守适用的法律、法规或 会计规则，以允许位于美国境外的参与者参与本计划。

14.2 奖励协议修正案 。

委员会有权随时修改任何奖励协议；但是，除非普通股上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求进行此类修改，否则任何此类修正不得以任何实质性方式对任何参与者在任何未完成的奖励协议下的权利产生不利影响 。

14.3 不对 股票期权重新定价。

尽管有 有上述规定，除非第 4.3 节另有规定，否则未经股东批准，不得对本计划或任何未兑现的股票期权协议 或 SAR 协议进行修订，从而导致股票期权或 SAR 的重新定价。为此，重新定价包括 (i) 降低股票期权或 (ii) 取消股票期权以换取行使价低于已取消期权或 SAR、其他奖励或公司提供的任何其他对价 行使价的现金、Stock 期权或 SAR，但不包括第 4.3 节所述的任何调整。

第 15 节。没有雇佣合同。

通过本计划或根据本计划授予任何奖励均不得被视为公司或任何子公司有义务在任何特定时期内继续雇用或服务 ，奖励的授予也不构成推迟任何参与者退休日期的请求或同意 。

第 16 节。适用法律。

与本计划以及根据本计划授予的所有奖励的有效性、构造和管理有关的所有 问题均应根据特拉华州法律确定，不考虑任何州的法律冲突条款，对于激励 股票期权，应依据《守则》第422条和据此发布的法规来确定。

第 17 节。计划的生效日期和期限。

17.1 生效日期。

本 计划已由董事会通过，自通过之日起生效，但须经公司股东 批准该计划。

17.2 计划期限 。

尽管 中有任何相反的规定，在 计划最初通过十周年当天或之后不得颁发任何奖励。

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