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2.在出发日期之前。在离职日期之前，员工在公司的雇佣应符合本协议规定的条款和条件，并在本合同附件A所附的员工与公司于2021年2月16日签订的信函协议(以下简称《信函协议》)中遵守下列条款和条件。在离职日期前，经雇主和员工双方同意，员工应继续履行员工的职责，履行员工作为公司首席财务官的职责，并应配合公司将该等职责和责任有序地移交给公司的其他关联公司。一切均按照公司首席执行官的指示并在其范围内进行。

3.对价。(A)作为雇员签署、交付和不撤销本协议以及重申(定义见下文第3(B)段)，包括上文第1段和第2段以及第3(B)段所述雇员协议的代价，只要雇员在本协议日期之后和离职日期之前没有终止其在公司的雇佣关系，(I)雇主应向雇员支付26.25万美元零美分(262,500.00美元)，扣除法律规定的工资扣减，根据本协议的条款和条件，(Ii)雇主同意免除员工在上述十三(13)个双周工资续付期间内为继续支付的团体健康保险福利而支付的适用保费费用。雇员同意，雇员应立即将雇员开始的其他雇用或聘用通知雇主，不论是以雇员、顾问或其他身份，不论是与另一实体、个人或其他第三方或代表其本人(统称为“其他聘用”)。如果员工被纳入与其他合同相关的健康保险福利范围，则上文第(Ii)款规定的免交保费和眼镜蛇保险的规定应停止。

(B)考虑到包括上文第1段和第2段所述的雇主协议，以及作为员工收到上文第3(A)段所述付款和福利的实质性条件，员工应：(I)在离职日期后五(5)个工作日内，或在离职日期后五(5)个工作日内(但不是在此之前)，签署并向公司交付作为附件B的协议重申(“重申”)；以及(Ii)在其中规定的撤销期限(“撤销期限”)内不撤销重申。

4.关于付款和福利的确认。雇员承认并同意，本协议第3(A)款中规定的对价完全满足雇员根据任何聘用书、雇佣协议或股权或其他奖励协议(口头或书面)，以及任何奖金、长期激励或其他补偿或福利计划或计划、雇佣或人事政策、程序或手册，包括但不限于雇主使用的遣散费计划、指导方针、政策或先例，或雇主可能对雇员承担的任何其他法律义务而有权获得的金额(如果有)。雇员承认并同意，雇员在签署本协议之前可能已赚取或累积的任何金钱或其他利益及对价，或雇员在本协议签署前可能有权获得或收取的任何金钱或其他利益及对价，已在本协议中全额支付、收取或处理，或该等付款或其他利益及对价已由雇员根据本协议免除、放弃或结算。员工承认并同意，员工没有权利也不会寻求从被解约方(如下文第11段定义)获得任何其他付款、福利或其他对价，包括但不限于任何工资、工资、假期工资、病假工资、伤残工资、遣散费、奖金或其他任何类型的补偿或福利(包括基于股权的补偿)，但根据本协议的条款和条件，员工将根据上文第3(A)段获得的补偿除外。员工承认并同意，员工不应根据任何股权计划或计划获得任何奖励或权利, 或本公司的奖金或其他补偿或福利计划或计划，并将丧失获得任何该等计划或计划下的任何奖励或付款的任何及所有权利，但不得于出发日期或之前归属、支付及收取。

5.退还公司财产。在离职之日，员工应立即将属于公司或其关联公司财产的所有笔记本电脑、移动电话、iPhone、iPad、黑莓、钥匙、锁、信用卡、钥匙卡、文件、记录、材料和其他任何类型的信息归还给公司。员工还同意，在该日期，员工不得保留并立即归还以任何方式与公司、其关联公司或其各自的供应商、供应商、房东或其他第三方的业务和事务有关的任何副本、图像或通信、备忘录、报告、财务信息、笔记本、图纸、照片或其他文件的复制品。

(A)雇员确认并同意雇主已书面建议雇员在签署本协议之前咨询律师，费用由雇员自费。员工进一步确认并同意，在需要的范围内，员工已在审查本协议时咨询了员工的律师，并且在签署本协议之前，员工已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且员工是自愿签订本协议的。

雇员签署本协议并交付给雇主。如果员工及时撤销本协议，则本协议无效或不可执行(本句所述除外)，员工无权获得上文第3(A)段规定的付款、交付、福利或其他对价或本协议规定的任何其他权利或权利，员工应被视为已辞去其在公司的工作，其在公司的雇佣关系将终止。

7.不披露/不贬低。除第19段另有规定外，员工不得向任何个人或实体披露本协议的存在或本协议的条款和条件，除非：(I)遵守本协议；(Ii)向员工的法律、财务或税务顾问、直系亲属以及向任何类似的州或地方税务机关的国税局披露；或(Iii)法律另有要求。除非第19段另有规定，员工同意，员工不会公开或私下诋毁、贬低或诋毁公司的声誉，或鼓励、协助或指示他人或实体公开或私下诋毁、贬低或诋毁公司、其业务和事务的方式、或公司的任何产品、服务、附属公司、供应商、供应商、或现任或前任高级管理人员、董事、受托人、雇员、代理、管理人员、代表或受托人的声誉。

8.持续的协议。员工确认并同意，员工在离职日期后，将继续受以下条款的约束：(I)作为附件A的附件的《保密协议》(以下简称《保密协议》)，以及(Ii)《信函协议》中包含的《竞业禁止条款》(《条款》)，该《信函协议》也作为附件A的一部分附在本协议的附件中，《保密协议》的条款和条件以及该条款在离职日期后应继续全面有效，并在此并入本协议。

(A)雇员同意，在离职日期后的十二(12)个月内，雇员不得直接或间接干扰、干扰或企图干扰或破坏本公司与其任何供应商、供应商、顾问、出租人、特许经营商、批发客户、独立承包商、代理商、雇员、或与本公司有业务往来的互联网(电子商务)网站的任何经营者或所有者之间的关系，或在紧接离职日期之前的六(6)个月内与该供应商、供应商、顾问、出租人、特许经营商之间的关系。

(B)员工承认并同意上文第9(A)段、保密协议和条款中对员工可以从事的活动的限制，以及适用这些限制的地点和时间段，对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的。员工理解并承认公司的业务是全球性的，因此，上述限制不能仅限于任何特定的地理区域。员工承认并同意本协议中包含的限制不会阻止员工谋生。

10.强制令济助。员工承认并同意，员工违反或威胁违反本协议第5、7、8、9、14或15段中的任何条款，将对雇主造成直接的、不可弥补的和持续的损害，可能没有足够的法律救济。除雇主可获得的与本协议第5、7、8、9、14或15段相关的任何其他补救措施外，雇主有权在不提交保证金的情况下寻求强制令和其他衡平法救济。

(C)作为交换，雇员代表雇员和雇员的代理人、受让人、律师、继承人、遗嘱执行人和管理人，自愿、知情、无条件和不可撤销地解除雇主以及雇主的继任者、前任、受让人、父母、子公司、分部、关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、代理人、代表和受托人(统称为“被解约方”)的个人和受托管理人的职务，因雇员受雇于雇主或因雇主解雇而引起或与之相关的任何事宜、原因、行为或遗漏，包括但不限于基于普通法、或任何联邦、州或地方雇佣法规或民权法律的任何索赔、诉讼、申诉、债务、款项、协议、承诺、损害、欠薪、费用、开支和律师费，包括但不限于任何索赔。如本新闻稿所述，在不限制其范围的情况下，根据经修订的1964年民权法案第七章、就业年龄歧视法案(ADEA)、老年工人福利保护法(OWBPA)、美国残疾人法案、莉莉·莱德贝特法案、1974年雇员退休收入保障法、新泽西州尽责雇员保护法、新泽西州反歧视法、新泽西州家庭假法案、新泽西州工资支付法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法；以及禁止或涵盖歧视、报复、不当终止、拖欠工资、违反合同、诽谤、侵犯隐私、告发或施加精神痛苦的任何其他法律, 或任何其他事情。本新闻稿发布了截至本协议签署和交付给公司之日为止的所有索赔，包括员工不知道的索赔和本协议中未提及的索赔。员工明确承认并同意，通过签订本协议，员工放弃和放弃任何和所有索赔，包括但不限于以下索赔

12.申述。(A)除第19款另有规定外，员工特此向被免责方陈述并保证：(A)截至本协议日期，员工未对任何被免责方提起、导致或允许提起任何未决诉讼或申诉，也未同意进行任何前述操作；以及(B)员工未向任何第三方转让、转让、出售、担保、质押、抵押、抵押、分发、或以其他方式处置或转让本协议中已被免责方的任何权利或索赔。

(B)雇员表示并保证：(I)在雇员受雇期间，没有作出任何失实陈述或从事任何不当行为或渎职行为，而根据本公司的商业行为守则，该等行为或行为会构成实质性违反；(Ii)不知道本公司的任何雇员、代理人、独立承建商或董事有任何不当行为或渎职行为，而该雇员应按照本公司的商业行为守则举报；及(Iii)并不知悉本公司的账簿或记录有任何不正常之处，或与本公司的营运、政策或惯例或本公司的财务披露或会计有关的任何其他事项，而该等事项应由该雇员根据本公司为作出该等报告而订立的程序作出适当的报告，但该雇员已向本公司的适当人员作出书面报告的任何事项除外。

13.解除公司职务及赔偿。雇员同意，自离职日期起，雇员特此辞去代表公司担任的所有职位，包括但不限于高级管理人员、董事、代理人、代表、受托人、管理人、受托人和签字人；双方同意，在本协议日期后，为遵守上文第2段所述员工达成的协议，雇员将仅在其同意的情况下担任公司受托人或签字人。此外，就雇员在离职日期前发生的所有作为或不作为而言，本公司同意继续按照雇员在离职日期前获得赔偿的相同程度对该雇员作出赔偿，并同意该雇员将保留所有董事及高级管理人员的利益，以及本公司就本公司现行保单及本公司不时维持的任何未来保单就本公司其他前行政人员所作的索偿所提供的责任保险及承保范围，在每种情况下均须符合该等保单的条款及条件。

14.合作。除第19段另有规定外，在离职日期后的十二(12)个月内，员工应向公司提供公司可能合理要求的信息，并与公司合作，包括将员工的职责有序地转移给公司的其他高级管理人员，或与公司正在或可能参与或参与的任何诉讼、监管程序、查询、事项或其他程序有关的信息。员工应签署并向公司交付该等文书和

15.违反条款。如果员工以实质性方式违反了本协议的任何规定，在雇主通过邮件或快递将违反行为的书面通知提供给员工后五(5)个工作日内仍未得到纠正，或通过电子邮件发送至rfhelmjr@gmail.com，或者员工对上文第11段的有效性或可执行性提出异议或寻求抗辩(上文第11(C)段所述除外)，则除雇主可获得的所有其他损害赔偿或法律补救措施(包括但不限于禁令救济)外，雇员应立即向雇主退还根据本协议第3(A)款向雇员支付的所有款项和提供的福利，减去10,000美元。员工同意，如果员工被要求退还此类付款和福利，本协议将继续对员工具有约束力，被解约方有权执行本协议的规定，就像付款、提供和交付没有偿还或退还给公司一样，公司没有进一步的义务向员工支付、提供或交付本协议第3(A)段或其他规定的任何付款、福利或其他对价。如果雇主违反本协议的任何规定，则雇员应拥有所有补救措施和民事诉讼，以补救雇员的损害。双方同意，如果任何一方寻求通过调解、仲裁或诉讼执行本协议的条款，则胜诉一方除获得所有其他法律补救外，另一方应偿还与此类调解、仲裁或诉讼有关的所有合理律师费。但是，根据适用法律，, 如果员工根据OWBPA和/或ADEA提起诉讼，质疑本协议所载豁免的有效性，并以ADEA索赔的是非曲直胜诉，则上述规定不适用，法院有权决定公司是否有权获得赔偿、补偿或抵消(“减少”)员工获得的金钱或其他赔偿，赔偿金额不得超过员工追回的金额或员工根据本协议收到的金额，两者以较小者为准。

18.守则第409A条。员工在此承认并同意公司的意见，即《国税法》第409a条的解释及其对本协议条款的适用是不确定的，可能会随着其他指导和解释的出现而发生变化。尽管本条例有任何相反规定，本公司向雇员提供的所有福利或付款，如被视为构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”，均须符合守则第409A条的规定。然而，如果任何该等福利或付款被视为不符合守则第409A条，雇员和本公司同意在可能的情况下真诚地重新协商任何该等福利或付款(包括但不限于支付本守则的任何款项的时间)，以便(I)守则第409A条不适用或(Ii)符合守则第409A条的规定。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。公司应真诚地与员工协商执行本第18段的规定；但公司及其任何员工或代表均不对员工承担任何与本准则第409A条有关的责任。

19.例外情况。本协议中的任何内容都不打算放弃以下索赔：(I)失业或工人补偿福利；(Ii)员工签署本协议之日适用的ERISA涵盖的员工福利计划下的既得权利；(Iii)员工签署本协议后可能产生的索赔；或(Iv)不能通过私人协议解除的索赔。此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔、专有信息、保密、合作和非贬损条款，都不阻止员工向平等就业机会委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构进行的调查或诉讼提出指控或投诉，或自愿参与其进行的调查或诉讼，尽管通过签署本协议，员工放弃了基于此类指控或投诉中主张的索赔而获得个人救济的权利，除非此类放弃个人救济的行为被禁止。

20.其他。本协议包含双方对本协议标的的全部理解和协议。本协议取代雇员和雇主之间以前的任何和所有协议、聘书或其他具有约束力的条款，无论是书面的还是口头的。双方之间没有关于本协议主题的任何其他口头或书面陈述、协议或谅解。除非双方在本协议日期后以书面形式提出并签署本协议，否则对本协议的任何修改或修改均无效。本协议可以副本形式签署，包括通过传真或pdf格式，所有签署的副本应构成一个协议，对本协议各方具有约束力。本协议对双方及其管理人、代表、代理人、执行人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

21.法律和管辖权的选择。本协议应受新泽西州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择条款。除非公司寻求执行其在本协议第5、7、8、9、14或15段下的权利，或者如果员工寻求执行其在本协议第15段第三或第四句下的权利，双方同意调解根据本协议产生的任何纠纷。如果发生任何此类需要调解的纠纷，各方应在接到书面调解请求后三十(30)天内参加在新泽西州进行的调解，以真诚合理地努力解决此类纠纷。当事各方应真诚地尝试同意由调解人进行调解。如果双方无法就调解人达成一致，双方应将此事提交给美国仲裁协会，由其指定调解人并在新泽西州进行调解。如果这种善意的调解努力未能解决本协议项下产生的争议，或者如果公司试图执行其在本协议第5、7、8、9、14或15段下的权利，或者如果员工寻求执行其在本协议第15段第三或第四句下的权利，则任何一方都可以提起诉讼、诉讼或程序以解决该争议，但因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或程序应在新泽西州联邦或州法院提起。雇员和雇主同意放弃现在或将来对任何该等诉讼的地点提出的反对。, 在任何诉讼、诉讼或程序中，雇员和雇主不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

22.可分割性。如果本协议的任何条款、条款或部分应被确定为与任何适用的联邦、州或其他政府法律或法规相冲突，或在其他方面无效或非法，则该条款、条款或部分应在该法律或法规允许的范围内继续有效。此类无效、不可执行或非法不应影响或损害本协议的任何其他条款、条款和部分，这些条款、条款和部分不冲突、无效或非法，这些条款、条款和部分应继续完全有效，并对本协议各方继续具有约束力。

员工声明，员工在签署IT之前已仔细阅读了本协议，在签署IT之前已向员工充分解释了协议，员工有机会让律师自费审查协议，员工在签署协议之前了解协议的最终和有约束力的效力，员工在知情和自愿的情况下签署本协议(包括本协议中包含的豁免)，并完全打算按照本协议中的规定妥协、和解和释放被解约方。

3.考虑到本协议中规定的付款、利益、其他对价和协议，包括协议第3(A)段，您特此自愿、知情、无条件和不可撤销地在法律允许的最大范围内免除、放弃、解除和放弃您在签署并向公司提交本重申书之日或之前可能对任何被豁免方提出的任何和所有索赔(定义如下)。“索赔”应具有本协定第11款规定的含义。本第3节解除所有索赔，包括您不知道的索赔和本协议或本重申中未提及的索赔。您明确免除因您受雇于本公司或因终止本公司而产生的任何和所有索赔。您明确承认并同意，通过签署本重申声明，您放弃、放弃、解除并放弃在您签署并向公司提交本重申声明之日或之前发生的任何和所有索赔。

4.本公司和您承认并同意，本协议和本重申均不放弃在本重申签署并交付给本公司后可能产生的权利或索赔，包括强制执行本协议条款的任何权利或索赔，并且不放弃根据法律规定不能放弃的任何权利或索赔。尽管本协议或本重申中有任何相反规定，本协议或本重申中的任何内容都不影响或用于干扰您根据OWBPA或类似法规或法规在任何法院测试本协议和本重申中规定的放弃ADEA权利的有效性的受保护权利。

(C)除非按照以下第(C)款的规定予以撤销，否则此重申声明应在您签署并向公司提交此重申声明后第八(8)天生效并可强制执行。双方理解并同意，您可以在签署并交付给公司后，在不迟于晚上11：59以书面通知公司的方式撤销本重申声明。在您签署并将此重申书交付给公司后的第七(7)天。如果您及时撤销此重申，则此重申无效或不可强制执行。