plce-20221029

00010418591/282022Q3假象00010418592022-01-302022-10-2900010418592022-11-25Xbrli：共享00010418592022-10-29ISO 4217：美元00010418592022-01-2900010418592021-10-30ISO 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ChildrensPlaceUSMembers2022-10-29PLCE：商店0001041859PLCE：儿童位置国际成员2022-10-290001041859PLCE：The ChildrensPlaceUSMembers2021-10-300001041859PLCE：儿童位置国际成员2021-10-300001041859国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员PLCE：The ChildrensPlaceUSMembers2022-07-312022-10-290001041859国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员PLCE：The ChildrensPlaceUSMembers2021-08-012021-10-300001041859国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员PLCE：The ChildrensPlaceUSMembers2022-01-302022-10-290001041859国家：美国美国公认会计准则：运营部门成员PLCE：The ChildrensPlaceUSMembers2021-01-312021-10-300001041859美国-GAAP：非美国成员PLCE：儿童位置国际成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-312022-10-290001041859美国-GAAP：非美国成员PLCE：儿童位置国际成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-08-012021-10-300001041859美国-GAAP：非美国成员PLCE：儿童位置国际成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-302022-10-290001041859美国-GAAP：非美国成员PLCE：儿童位置国际成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-312021-10-30

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


☒						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年10月29日

或


☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from ____________ to ____________

佣金文件编号0-23071

儿童之家公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						31-1241495
(述明或其他司法管辖权						(税务局雇主
公司或组织)						识别码)

广场大道500号
塞考库斯, 新泽西						07094
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(201) 558-2400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的题目：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，面值0.10美元	PLCE	纳斯达克全球精选市场

___________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 x 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 x

说明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的已发行股数：普通股，每股面值0.10美元，于2022年11月25日发行：12,227,788.

目录表

儿童之家公司。及附属公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年10月29日止的期间


第一部分-财务信息		页

第1项。	财务报表。
	截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日的合并资产负债表	1
	截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的综合业务报表	2
	截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周综合全面收益表	3
	合并股东变动表’ 截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的权益	4
	截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周合并现金流量表	6
	合并财务报表附注	8
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露。	27
第四项。	控制和程序。	28

第二部分--其他资料

第1项。	法律诉讼。	29
第1A项。	风险因素。	29
第二项。	未登记的股权证券的销售和收益的使用。	29
第六项。	展品。	30

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第一部分：财务信息

第1项。财务报表。

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合并资产负债表


	10月29日， 2022		1月29日， 2022		10月30日， 2021
	(未经审计)				(未经审计)
	(单位为千，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	19,244	$	54,787	$	67,062

应收账款	48,820		21,863		38,758
盘存	548,719		428,813		441,817
预付费用和其他流动资产	48,012		76,075		59,628

流动资产总额	664,795		581,538		607,265
长期资产：
财产和设备，净额	154,975		155,006		159,243
使用权资产	160,041		194,653		209,430
商标名，网络	71,091		71,692		71,892
递延所得税	20,916		23,109		27,801
其他资产	12,799		11,462		12,735
总资产	$	1,084,617	$	1,037,460	$	1,088,366

负债和股东权益
流动负债：
循环贷款	$	265,000	$	175,318	$	174,384
长期债务的当期部分	—		—		28,270
应付帐款	221,432		183,758		173,055
经营租赁负债的当期部分	77,070		91,097		94,122
应付所得税	506		10,984		10,701
应计费用和其他流动负债	119,660		130,669		143,866
流动负债总额	683,668		591,826		624,398
长期负债：

长期债务	49,735		49,685		48,892
经营租赁负债的长期部分	104,073		134,761		154,325
应付所得税	18,925		14,939		14,939
其他纳税义务	2,347		8,689		6,285
其他长期负债	13,693		12,088		17,279
总负债	872,441		811,988		866,118
承付款和或有事项(见附注7)
股东权益：
优先股，$1.00面值，1,000授权股份，0已发行及已发行股份	—		—		—
普通股，$0.10面值，100,000授权股份；12,662, 13,964，以及14,468已发布；12,597, 13,903，以及14,408杰出的	1,266		1,396		1,447
额外实收资本	148,546		160,348		164,010
库存股，按成本计算(65, 61，以及60股份)	(3,661)		(3,443)		(3,373)
递延补偿	3,661		3,443		3,373
累计其他综合损失	(17,011)		(14,186)		(12,962)
留存收益	79,375		77,914		69,753
股东权益总额	212,176		225,472		222,248
总负债和股东权益	$	1,084,617	$	1,037,460	$	1,088,366

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并业务报表

(未经审计)


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位为千，不包括每股普通股收益)
净销售额	$	509,120	$	558,225	$	1,252,355	$	1,407,561
销售成本(不包括折旧和摊销)	332,189		313,394		817,915		806,663

毛利	176,931		244,831		434,440		600,898

销售、一般和管理费用	106,631		115,563		330,480		337,921
折旧及摊销	12,463		14,204		39,320		44,157
资产减值费用	—		1,254		1,379		1,254



营业收入	57,837		113,810		63,261		217,566
利息支出	(3,810)		(3,963)		(8,123)		(13,077)
利息收入	24		4		43		11
未计提所得税准备的收入	54,051		109,851		55,181		204,500
所得税拨备	11,196		30,983		5,794		56,332

净收入	$	42,855	$	78,868	$	49,387	$	148,168

普通股每股收益
基本信息	$	3.28	$	5.38	$	3.72	$	10.08
稀释	$	3.26	$	5.30	$	3.68	$	9.89

加权平均已发行普通股
基本信息	13,064		14,668		13,277		14,706
稀释	13,162		14,873		13,409		14,979

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

综合全面收益表

(未经审计)


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
净收入	$	42,855	$	78,868	$	49,387	$	148,168
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整	(2,397)		323		(2,825)		854


综合收益总额	$	40,458	$	79,191	$	46,562	$	149,022

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并股东权益变动表

(未经审计)


截至2022年10月29日的13周
										累计
				其他内容						其他					总计
	普通股			已缴费		延期		保留		全面		库存股			股东的
(单位：千)	股票	金额		资本		补偿		收益		损失		股票	金额		权益











































平衡，2022年7月30日	13,087	$	1,309	$	151,954	$	3,587	$	45,532	$	(14,614)	(64)	$	(3,587)	$	184,181


股票奖励的归属	9	1		(1)											—
基于股票的薪酬费用				5,221											5,221

普通股的购买和报废	(434)	(44)		(8,628)				(9,012)							(17,684)
其他综合损失										(2,397)					(2,397)





将普通股推迟到递延薪酬计划						74						(1)	(74)		—
净收入								42,855							42,855
平衡，2022年10月29日	12,662	$	1,266	$	148,546	$	3,661	$	79,375	$	(17,011)	(65)	$	(3,661)	$	212,176



截至2022年10月29日的39周
										累计
				其他内容						其他					总计
	普通股			已缴费		延期		保留		全面		库存股			股东的
(单位：千)	股票	金额		资本		补偿		收益		损失		股票	金额		权益
平衡，2022年1月29日	13,964	$	1,396	$	160,348	$	3,443	$	77,914	$	(14,186)	(61)	$	(3,443)	$	225,472


股票奖励的归属	279	28		(28)											—
基于股票的薪酬费用				19,055											19,055
普通股的购买和报废	(1,581)	(158)		(30,829)				(47,926)							(78,913)
其他综合损失										(2,825)					(2,825)


将普通股推迟到递延薪酬计划						218						(4)	(218)		—
净收入								49,387							49,387
平衡，2022年10月29日	12,662	$	1,266	$	148,546	$	3,661	$	79,375	$	(17,011)	(65)	$	(3,661)	$	212,176

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并股东权益变动表(续)

(未经审计)


截至2021年10月30日的13周
										累计
				其他内容						其他					总计
	普通股			已缴费		延期		保留		全面		库存股			股东的
(单位：千)	股票	金额		资本		补偿		收益		损失		股票	金额		权益











































平衡，2021年7月31日	14,831	$	1,483	$	164,290	$	3,304	$	15,697	$	(13,285)	(59)	$	(3,304)	$	168,185


股票奖励的归属	9	1		(1)											—
基于股票的薪酬费用				6,594											6,594

普通股的购买和报废	(372)	(37)		(6,873)				(24,812)							(31,722)

其他综合收益										323					323


将普通股推迟到递延薪酬计划						69						(1)	(69)		—
净收入								78,868							78,868
余额，2021年10月30日	14,468	$	1,447	$	164,010	$	3,373	$	69,753	$	(12,962)	(60)	$	(3,373)	$	222,248



截至2021年10月30日的39周
										累计
				其他内容				保留		其他					总计
	普通股			已缴费		延期		收益		全面		库存股			股东的
(单位：千)	股票	金额		资本		补偿		(赤字)		损失		股票	金额		权益
余额，2021年1月30日	14,641	$	1,464	$	148,519	$	3,165	$	(42,790)	$	(13,816)	(57)	$	(3,165)	$	93,377


股票奖励的归属	345	35		(35)											—
基于股票的薪酬费用				25,036											25,036
普通股的购买和报废	(518)	(52)		(9,510)				(35,625)							(45,187)
其他综合收益										854					854



将普通股推迟到递延薪酬计划						208						(3)	(208)		—
净收入								148,168							148,168
余额，2021年10月30日	14,468	$	1,447	$	164,010	$	3,373	$	69,753	$	(12,962)	(60)	$	(3,373)	$	222,248

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)


	三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
经营活动的现金流：
净收入	$	49,387	$	148,168


由经营活动提供(用于)的净收入与现金净额的对账：
经营租赁费用的非现金部分	65,046		76,418
折旧及摊销	39,320		44,157

非现金股票薪酬费用	19,055		25,036

递延所得税准备	2,186		17,974
资产减值费用	1,379		1,254


其他非现金项目，净额	58		1,101
经营性资产和负债变动情况：
盘存	(123,012)		(55,183)
应收账款和其他资产	(28,427)		(2,121)
预付费用和其他流动资产	1,680		(4,995)
应缴所得税，扣除预付款后的净额	18,896		6,437
应付帐款和其他流动负债	11,764		(47,980)
租赁负债	(75,767)		(142,574)
其他长期负债	1,470		(244)

经营活动提供(用于)的现金净额	(16,965)		67,448
投资活动产生的现金流：
资本支出	(31,193)		(22,000)


递延补偿计划的变更	(421)		48
用于投资活动的现金净额	(31,614)		(21,952)
融资活动的现金流：
循环信贷安排下的借款	555,383		557,034
循环信贷安排下的还款	(465,701)		(552,429)



偿还定期贷款	—		(1,000)
普通股的购买和注销，包括因预扣税款和交易费用而交出的股票	(75,672)		(45,187)
支付债务发行成本	—		(366)
融资活动提供(用于)的现金净额	14,010		(41,948)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(974)		(34)
现金及现金等价物净增(减)	(35,543)		3,514
期初现金及现金等价物	54,787		63,548
期末现金和现金等价物	$	19,244	$	67,062

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并现金流量表(续)

(未经审计)


	三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
其他现金流信息：
缴纳(收到)所得税的现金净额	$	(15,680)	$	31,718
支付利息的现金	7,545		11,870
应计资本支出增加(减少)	7,795		(135)

见这些合并财务报表的附注。

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儿童之家公司。及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.陈述的基础

业务说明

The Child‘s Place，Inc.及其子公司(统称为“公司”)是北美最大的纯游戏型儿童特色服装零售商。该公司为儿童和青少年提供服装、鞋类、配饰和其他物品。该公司设计、签订合同制造、零售和批发销售，并授权销售主要以物有所值的价格销售趋势正确的高质量商品，主要以公司专有的“儿童场所”、“场所”、“婴儿场所”、“金宝贝”、“糖与玉”和“PJ场所”品牌名称销售。

该公司将其业务分类为二细分市场：美国儿童广场和国际儿童广场。儿童广场美国部分包括该公司在美国和波多黎各的商店以及其在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括其在加拿大的门店、该公司在加拿大的批发业务收入以及来自国际特许经营商的收入。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.ChildrensPlace.com，www.Gunboree.com，www.sugarandjade.com，和Www.pjplace.com.

本公司合并财务报表附注中常用的术语定义如下：

•2022年第三季度-截至2022年10月29日的13周

•2021年第三季度-截至2021年10月30日的13周

•2022年第一季度-截至2022年4月30日的13周

•年初至今2022年 -截至2022年10月29日的39周

•年初至今2021年-截至2021年10月30日的39周

•2022财年--截至2023年1月28日的52周

•2021财年-截至2022年1月29日的52周

•美国证券交易委员会-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB-财务会计准则委员会

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为美国权威GAAP的来源，但美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册商的美国GAAP权威来源

陈述的基础

未经审计的合并财务报表及合并财务报表附注是根据美国中期财务信息公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，本公司对未合并的附属公司没有任何投资。FASB ASC 810-整固在确定实体是否需要合并时会考虑。

管理层认为，随附的未经审计综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2022年10月29日和2021年10月30日的综合财务状况、截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的综合经营业绩、综合全面收益和综合股东权益变动，以及截至2022年10月29日和2021年10月30日的39周的综合现金流量。截至2022年1月29日的综合资产负债表来自经审计的财务报表。由于公司业务的季节性，截至2022年10月29日和2021年10月30日的13周和39周的经营业绩不一定代表整个会计年度的经营业绩。这些综合财务报表应与公司截至2022年1月29日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表一并阅读。

儿童之家公司。及附属公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

财政年度

本公司的会计年度为52周或53周，截止日期为1月31日或最接近1月31日的星期六。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报告之日的或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用。实际结果可能与管理层使用的假设和估计不同，这可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。编制合并财务报表所固有的关键会计估计包括长期资产减值、所得税、基于股票的补偿和库存估值。

最近的会计准则更新

目前并无预计会对本公司产生重大影响的待定会计准则更新。

2. 收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

下表列出了该公司按地理位置分列的收入：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
净销售额：
南	$	183,536	$	194,081	$	466,276	$	524,449
东北方向	108,404		129,308		255,913		309,284
西	61,101		80,103		163,644		202,180
中西部	62,337		71,482		145,168		180,375
国际和其他(1)	93,742		83,251		221,354		191,273
总净销售额	$	509,120	$	558,225	$	1,252,355	$	1,407,561

____________________________________________

(1)包括在加拿大和波多黎各的零售和电子商务销售、批发和特许经营商销售，以及从公司的自有品牌信用卡计划中赚取的某些金额。

该公司确认收入，包括在公司零售店购买时向客户收取的运费和手续费，如果产品是通过电子商务购买的，则在扣除优惠券赎回和预期销售回报后确认客户收到的收入。该公司延期销售了#美元8.9百万，$3.6百万美元，以及$8.8根据预计交付时间，截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日的应计费用和其他流动负债分别为100万欧元，届时控制权移交给客户。向客户征收的销售税不包括在收入中。

对于有退货权的商品的销售，公司确认其预期有权获得的对价的收入，并根据公司的销售退货经验计算估计销售回报的减值。根据历史数据，对后续期间估计销售退货准备的调整不是实质性的，从而减少了此类估计所固有的不确定性。估计销售退回准备金记入应计费用和其他流动负债#美元。2.2百万，$1.0百万美元，以及$2.9分别截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。

儿童之家公司。及附属公司

合并财务报表附注(续)

(未经审计)

该公司的自有品牌信用卡发放给客户，仅供在儿童广场商店和网上使用，网址为Www.childrensplace.com,Www.gymboree.com, Www.sugarandjade.com, 和Www.pjplace.com, 并由第三方金融机构以无追索权的方式向该等客户提供信贷。自有品牌信用卡包括公司的多项业绩义务，包括代表银行营销和推广该计划，以及忠诚度奖励计划的运作。在与第三方金融机构的协议中包括向公司支付的预付奖金。前期奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。由于本公司的品牌许可是履行义务中的主要项目，因此，分配给品牌义务的金额在初始期限内以直线方式确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。

在衡量收入和确定公司作为与客户合同的一部分有权获得的对价时，公司会考虑可变对价的相关要素，例如在自有品牌信用卡计划的有效期内的额外奖金，包括利润分享。与前期奖金类似，基于使用量的版税和奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。分配给品牌债务的金额在初始期限内以直线基础确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。此外，年度利润分享额在赚取利润时按季度进行估计和确认。额外的奖金将根据未来目标的预期进展和与实现目标相关的风险水平，在合同期限内摊销。

该公司有一个基于积分的客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买和其他促销活动获得积分。这些积分可以兑换优惠券，以打折未来的购买。合同责任是根据客户通过该计划赚取的福利的独立销售价格和该计划下的相关赎回体验来估计的。赚取的每一点的价值被记录为递延收入，并计入应计费用和其他流动负债。与该计划有关的合同债务总额为$2.0百万，$5.0百万美元，以及$6.0分别截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。

公司对礼品卡的政策是在礼品卡兑换商品时记录收入。当本公司预期有权获得损坏，而本公司确定其并无法律责任将未赎回礼品卡的价值作为无人认领或遗弃的财产汇回有关司法管辖区时，本公司按客户行使的权利模式按比例确认礼品卡损坏收入。礼品卡的破损记录在净销售额内。在兑换礼品卡之前，礼品卡被记录为应计费用和其他流动负债中的一项负债。负债是根据预期破损估计的，该预期破损考虑了赎回的历史模式。截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日的礼品卡负债余额为$11.2百万，$12.1百万美元，以及$12.4分别为100万美元。2022年至今，公司确认的净销售额为4.5与2022年1月29日存在的礼品卡负债余额有关的百万美元。

该公司有一个与特许经营商签订地区协议的国际计划。该公司从特许经营商的产品销售中获得收入，在某些情况下还从销售特许权使用费中获得收入。当特许经营商取得产品所有权时，本公司记录向特许经营商销售产品时的净销售额和销售商品的成本。当适用的特许经营商向其客户销售产品时，该公司记录版税的净销售额。根据某些协议，该公司从每个特许经营商那里获得一笔费用，以获得专属领土权利，并根据新店的开设情况收取费用。该公司将这些地区费用记录为递延收入，并在地区协议有效期内将费用摊销到净销售额中。

3. 无形资产

该公司的无形资产如下：


		2022年10月29日
	使用寿命	总金额		累计摊销		净额
		(单位：千)
金宝贝商号(1)	不定	$	69,953	$	—	$	69,953
疯狂8号商标名(1)	5年份	4,000		(2,862)		1,138
客户数据库(2)	3年份	3,000		(3,000)		—
总无形资产		$	76,953	$	(5,862)	$	71,091

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(未经审计)


		2022年1月29日
	使用寿命	总金额		累计摊销		净额
		(单位：千)
金宝贝商号(1)	不定	$	69,953	$	—	$	69,953
疯狂8号商标名(1)	5年份	4,000		(2,261)		1,739
客户数据库(2)	3年份	3,000		(2,827)		173
总无形资产		$	76,953	$	(5,088)	$	71,865


		2021年10月30日
	使用寿命	总金额		累计摊销		净额
		(单位：千)
金宝贝商号(1)	不定	$	69,953	$	—	$	69,953
疯狂8号商标名(1)	5年份	4,000		(2,061)		1,939
客户数据库(2)	3年份	3,000		(2,578)		422
总无形资产		$	76,953	$	(4,639)	$	72,314

____________________________________________

(1)包括在商号内，在综合资产负债表上的净额。

(2)包括在综合资产负债表的其他资产内。

4. 财产和设备，净额

财产和设备包括：


	10月29日， 2022		1月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
财产和设备：
土地和土地改良	$	3,403	$	3,403	$	3,403
建筑和改善	36,187		36,045		36,045
物资搬运设备	69,897		64,989		61,717
租赁权改进	196,189		197,436		211,420
储存固定装置和设备	205,406		212,613		221,104
大写软件	336,557		320,716		316,440
在建工程	24,676		8,170		8,822
	872,315		843,372		858,951
减去累计折旧和摊销	(717,340)		(688,366)		(699,708)
财产和设备，净额	$	154,975	$	155,006	$	159,243

在2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，该公司审查了其与商店相关的长期资产的减值指标，并在确定指标的情况下进行了可恢复性测试。基于所执行的分析的结果，不是减值费用于2022年第三季度入账。本公司于年初至2022年期间录得资产减值费用为$1.4百万，包括使用权(“ROU”)资产。公司记录的资产减值费用为#美元。1.32021年第三季度和2021年迄今，包括ROU资产在内的100万美元。

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(未经审计)

5. 租契

该公司拥有零售商店、公司办公室、分销设施和某些设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租约条款从一年最高可达十年，其中一些选项包括将租约延长最多五年，其中一些包括提前终止租约的选项。公司将所有占用成本计入销售成本，但行政办公楼成本除外，这些成本计入销售费用、一般费用和行政费用。截至本报告所述期间，该公司的融资租赁对综合资产负债表、综合经营报表或综合现金流量表并不重要。

在公司的综合经营报表中确认了经营租赁费用的以下组成部分：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
固定经营租赁成本	$	26,437	$	28,378	$	73,477	$	78,408
可变经营租赁成本(1)	12,477		15,459		40,168		29,680
经营租赁总成本	$	38,914	$	43,837	$	113,645	$	108,088

____________________________________________

(1)包括租期不到12个月的短期租赁，以及作为新冠肺炎便利下可变租赁成本减少额的租赁减免#美元0.1百万美元和美元0.72022年第三季度和2021年第三季度分别为100万美元和1.0百万美元和美元11.02022年年初至今和2021年年初至今,分别进行了分析。

截至2022年10月29日，加权平均剩余经营租赁期为3.9年，经营租赁的加权平均贴现率为5.0%。2022年迄今，计入经营租赁负债计量的现金为#美元。75.8百万美元。为换取新的经营租赁负债而获得的净资产为#美元。38.82022年到目前为止，这一数字为100万。

截至2022年10月29日，经营性租赁负债到期日如下：


	10月29日， 2022
	(单位：千)
2022年剩余时间	$	29,891
2023	71,349
2024	33,130
2025	18,374
2026	15,188
此后	30,621
经营租赁支付总额	198,553
减去：推定利息	(17,410)
经营租赁负债现值	$	181,143

6. 债务

2021年11月16日，该公司完成了前一笔美元的再融资360.0以资产为基础的循环信贷安排(“以前的ABL信贷安排”)和以前的美元80.0通过与贷款方签订日期为2019年5月9日的信贷协议第四修正案，与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的一家附属公司领导的新贷款小组签订了百万美元定期贷款(“以前的定期贷款”)。新债务包括一项循环信贷安排，贷款金额为#美元。350.0百万美元的可获得性(ABL信贷安排)和$50.0百万定期贷款(“定期贷款”)。

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(未经审计)

ABL信贷安排和定期贷款

本公司及其若干附属公司维持美元350.0百万ABL信贷安排和美元50.0富国银行、Truist Bank、美国银行(Bank of America，N.A.)、汇丰商业信贷(美国)有限公司(HSBC Business Credit(USA)Inc.)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人(统称为“贷款人”)，以及富国银行(Wells Fargo)作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款机构和定期贷款代理。ABL信贷安排和定期贷款都将于2026年11月到期，与以前的ABL信贷安排和以前的定期贷款相比，这两项债务安排的利率更低，报告要求更低，契约下的灵活性更高。

ABL信贷安排包括$25.0百万加元的升华和一美元50.0万元备用信用证和跟单信用证。

ABL信贷安排项下的未偿还借款由本公司选择计息，利息为：

(i)最优惠利率，外加0.375%或0.625%基于本公司在贷款项下的平均超额可用金额；或

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率，或“LIBOR”，由公司选择，期限为一个月、三个月或六个月，外加1.125%或1.375%基于本公司在贷款项下的平均超额可用金额。

该公司被收取以下费用：0.20对承诺中未使用的部分加收%。信用证手续费从0.563%至0.683商业信用证和发货人0.625%至0.875备用信用证的提成。信用证费用是根据本公司在贷款项下的平均超额可获得性金额确定的。ABL信贷安排下可用于贷款和信用证的金额由借款基数决定，借款基数由某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些存货和某些房地产的公平市场价值组成，但须有一定的准备金。

在发生某些事件时，除其他外，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约以及控制权的变更，在某些违约的情况下，在适用宽限期届满的情况下，可加速ABL信贷机制下的未偿债务。本公司不收取任何提前解约费。

ABL信贷安排包含契约，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件。这些契约还限制了本公司及其子公司产生某些留置权、产生某些债务、进行某些投资、收购或处置或改变其业务性质的能力。

根据ABL信贷安排发放的信贷以公司几乎所有美国和加拿大资产(知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押除外)的第一优先担保权益和公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先担保权益作为担保。

下表列出了公司的ABL信贷安排和以前的ABL信贷安排的组成部分：


	10月29日， 2022		1月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：百万)
最高信贷额度	$	350.0	$	350.0	$	360.0
借款基数(1)	350.0		279.7		360.0

未偿还借款	265.0		175.3		174.4

未付信用证-备用信用证	7.4		7.4		7.4
期末信贷安排的使用情况	272.4		182.7		181.8

可用性(2)	$	77.6	$	97.0	$	178.2

期末利率	4.8%		1.6%		3.8%

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(未经审计)


	年初至今2022年		2021财年		年初至今2021年
	(单位：百万)
期内平均期末贷款余额	$	273.1	$	187.0	$	195.0
期内最高期末贷款余额	$	297.6	$	269.7	$	269.7

平均利率	3.0%		3.6%		3.8%

____________________________________________

(1)信贷额度上限或总借款基础抵押品中的较低者。

(2)信用证的次要额度为#美元。42.62022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日。

定期贷款按(A)伦敦银行同业拆息加利率计算，每月支付利息。2.50LIBOR贷款的任何部分为%，或(B)基本利率加1.75对于任何属于基本利率贷款的部分，均为%。定期贷款可以在任何时候提前支付，不需要罚款，也不需要摊销。2022年第三季度和年初至2022年，该公司确认了0.6百万美元和美元1.5与定期贷款相关的利息支出分别为100万英镑。

这笔定期贷款以公司知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第一优先权担保权益，以及以第一优先权为基础担保ABL信贷安排的抵押品的第二优先权担保权益作为担保。定期贷款由本公司为ABL信贷安排提供担保的每一家子公司担保，并包含与ABL信贷安排基本相同的契诺。

ABL信贷安排和定期贷款都包含常规违约事件，包括(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的约束)、不支付本金或利息、违反契约、未能支付某些其他债务，以及某些破产、资不抵债或重组事件。

7. 承付款和或有事项

该公司是Rael诉儿童之家，Inc.，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州南区的美国地区法院待决。在2016年2月提起的初步诉讼中，原告指控该公司虚假宣传折扣价格，违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、虚假广告法和消费者法律救济法。原告于2016年4月提交了一份修改后的起诉书，增加了违反其他州消费者保护法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了一名原告，并删除了其他州法律索赔。原告第二次修改后的起诉书试图代表加州的一类买家，并要求除其他事项外，禁令救济、损害赔偿以及律师费和费用。

本公司于2016年12月及2017年4月与原告进行调解程序。双方于2017年4月达成原则协议，并于2017年11月签署最终和解协议，在2012年2月11日至2020年1月28日(法院初步批准和解的日期)期间，与在儿童之家进行合格购买的所有美国个人以集体方式解决此事。该公司于2021年3月2日提交了支持最终批准集体和解的备忘录。2021年3月29日，法院最终批准了集体和解，驳回了原告的律师费动议，律师费的金额将在确定集体追回金额后决定。和解协议为提交有效索赔的合格班级成员提供商品代金券，以及支付法律费用和费用以及索赔管理费用。代金券于2021年11月15日分发给班级成员，到2023年11月，它们将有资格分多轮兑换。关于和解，公司记录了#美元的准备金。5.0在2017年第一季度的合并财务报表中，该公司的收入为100万美元。

该公司还参与了在正常业务过程中产生的各种法律程序。管理层认为，这些诉讼程序产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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(未经审计)

8. 股东权益

共享回购计划

2018年3月，董事会批准了一笔美元250.0百万股回购计划(《2018年股份回购计划》)。2021年11月，董事会又批准了一笔250.0100万股回购计划(“2021年股份回购计划”)，这增加了2018年股份回购计划下当时剩余的可用资金。根据这些计划，公司可以在公开市场上以购买时的当前市场价格回购股票，或在私下谈判的交易中回购股票。根据一项计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和商业条件。本公司可随时暂停或终止该计划，并可在此之后重新进行购买，一切恕不另行通知。截至2022年10月29日，178.4根据2021年股票回购计划剩余的100万股。从2020年3月到2021年7月，除满足股权获得者的预扣税要求外，由于新冠肺炎疫情，该公司暂停了股票回购。

根据本公司的惯例，包括由于本公司内幕交易政策在封杀期间施加的限制，本公司扣留和回购归属股票奖励的股份，并按法律规定向税务机关支付款项，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。公司支付预扣税金以换取退还的股份，构成对其普通股的回购。该公司还收购其普通股股份以及根据公司递延补偿计划欠下的债务，这些债务由国库持有。

下表汇总了公司的股份回购计划：


	三十九周结束
	2022年10月29日			2021年10月30日
	股票	金额		股票	金额
	(单位：千)
与以下事项相关的股票回购：
股份回购计划	1,581	$	78,913	518	$	45,187
收购并以库房形式持有的股份	4	$	218	3	$	208

根据FASB ASC 505-权益，注销的股票的面值按普通股计入，剩余的购买价格在额外的实收资本和留存收益之间分配。从额外缴入资本中收取的部分是根据已发行股份总数按比例分配确定的。对于今年迄今2022年和2021年迄今已注销的所有股票，$47.9百万美元和美元35.6100万美元分别计入留存收益。

分红

2020年3月，公司宣布因新冠肺炎疫情暂停派息。

未来季度分红的宣布以及未来记录和支付日期的确定取决于公司董事会基于一系列因素的批准，这些因素包括商业和市场状况、公司的财务业绩和其他投资优先事项。

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(未经审计)

9. 基于股票的薪酬

公司一般向管理层员工发放计时股票奖励(“延期奖励”)和绩效股票奖励(“绩效奖励”)。该公司还向其非雇员董事授予延期奖励。

下表汇总了公司的股票薪酬支出：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
延期颁奖	$	1,885	$	2,956	$	7,481	$	9,722
表演奖	3,336		3,638		11,574		15,314
基于股票的薪酬总支出(1)	$	5,221	$	6,594	$	19,055	$	25,036

____________________________________________

(1)在销售成本(不包括折旧和摊销)内记录的股票薪酬支出为#美元。0.3百万美元和美元0.82022年第三季度和2021年第三季度分别为100万美元和1.2百万美元和美元2.52022年至今和2021年至今分别为100万人。所有其他基于股票的薪酬支出包括在销售、一般和管理费用中。

10. 普通股每股收益

下表对用于计算每股普通股基本收益和摊薄收益的净收入和股票金额进行了核对：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021


	(单位：千)
净收入	$	42,855	$	78,868	$	49,387	$	148,168

基本加权平均已发行普通股	13,064		14,668		13,277		14,706
股票奖励的稀释效应	98		205		132		273
稀释加权平均已发行普通股	13,162		14,873		13,409		14,979

11. 所得税

本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的税率计量，可归因于资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异。该公司的递延税项资产和负债主要由与折旧和摊销、租金费用、库存、基于股票的补偿、净营业亏损结转、税收抵免以及各种应计和准备金有关的差额组成。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。CARE法案允许将2018、2019和2020纳税年度发生的净营业亏损(NOL)追溯到之前五个纳税年度的每一年，以抵消100%的应税收入，并产生先前支付的所得税的退还。根据《CARE法案》，公司在2020纳税年度结转了大约$150.0与前几年相比增加了100万美元。在2022年第一季度，该公司收到了22.0相关所得税退税的百万美元和余额#美元19.1截至2022年10月29日，100万美元计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

本公司的实际所得税税率为以下拨备20.7%, or $11.22022年第三季度为100万，而28.2%, or $31.0亿美元，为2021年第三季度提供10.5%, or $5.8年初至今的百万美元

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(未经审计)

2022年，相比之下27.5%, or $56.32021年到目前为止，这一数字为100万。与2021年第三季度相比和2022年年初至今相比，2022年第三季度的实际所得税税率比2021年同期有所下降，反映出预测有效所得税税率的下降是由于与上一年相比预测收益的有利组合造成的。2022年迄今的实际所得税率也反映出释放了#美元的准备金。6.42022年第一季度因与税务机关达成和解而获得的未确认税收优惠。

作为所得税拨备的一部分，该公司计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。未确认的税收优惠金额为#美元。2.3百万，$8.7百万美元，以及$8.0分别截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，并计入长期负债。2022年至今和2021年迄今已确认的与未确认税收优惠相关的额外利息支出并不显著。

该公司在美国和外国司法管辖区(包括加拿大和香港)须缴税。该公司为联邦所得税目的提交了一份合并的美国所得税申报单。本公司2016及之前纳税年度不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的所得税审查。

管理层认为，已为税务审查可能产生的任何调整拨备了足够的准备金。然而，税务审计的结果不能肯定地预测。如果税务审计产生任何问题，并以与管理层预期不一致的方式解决，本公司可能被要求在解决期间调整其所得税拨备。

12. 细分市场信息

根据FASB ASC 280-细分市场报告，该公司根据地理位置报告细分数据：儿童场所美国和儿童场所国际。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.childrensplace.com,Www.gymboree.com,Www.sugarandjade.com，以及Www.pjplace.com。儿童广场美国部门包括该公司在美国和波多黎各的商店以及该公司在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括该公司在加拿大的商店、该公司在加拿大的批发业务的收入以及来自国际特许经营商的收入。该公司根据营业收入衡量其部门的盈利能力，营业收入的定义是息税前收入。净销售额和直接成本按每个部门记录。某些库存采购职能，如生产和设计，以及公司管理费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，都由儿童之家美国部门管理。与这些职能有关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给国际儿童院部门。不分配与这些职能相关的资产。该公司定期审查这些拨款，并根据业务环境的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，本公司没有客户个人占其净销售额的10%以上。截至2022年10月29日，儿童之家美国577商店和国际儿童广场有81商店。截至2021年10月30日，儿童之家美国611商店和国际儿童广场有92商店。

儿童之家公司。及附属公司

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(未经审计)

下表提供了分部级别的财务信息：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
净销售额：
儿童之家美国	$	457,508	$	498,836	$	1,126,692	$	1,269,196
国际儿童之家(1)	51,612		59,389		125,663		138,365
总净销售额	$	509,120	$	558,225	$	1,252,355	$	1,407,561








营业收入：
儿童之家美国	$	51,460	$	100,456	$	54,385	$	196,262
国际儿童之家	6,377		13,354		8,876		21,304
营业总收入	$	57,837	$	113,810	$	63,261	$	217,566
营业收入占净销售额的百分比：
儿童之家美国	11.2%		20.1%		4.8%		15.5%
国际儿童之家	12.4%		22.5%		7.1%		15.4%
营业总收入占净销售额的百分比	11.4%		20.4%		5.1%		15.5%
折旧和摊销：
儿童之家美国	$	11,592	$	13,153	$	36,441	$	40,767
国际儿童之家	871		1,051		2,879		3,390
折旧及摊销总额	$	12,463	$	14,204	$	39,320	$	44,157
资本支出：
儿童之家美国	$	12,342	$	8,432	$	30,311	$	21,304
国际儿童之家	86		72		882		696
资本支出总额	$	12,428	$	8,504	$	31,193	$	22,000

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(1)国际儿童之家的净销售额主要来自加拿大的业务。该公司的海外子公司，主要在加拿大，其经营业绩是以外币为基础的，因此受到相应的美元换算率波动的影响。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

这份Form 10-Q季度报告包含或可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的战略举措和调整后每股摊薄净收益有关的陈述。前瞻性陈述通常使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期和假设，会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和业绩大不相同。其中一些风险和不确定性在该公司提交给证券交易委员会的文件中进行了描述，包括在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。在可能导致实际结果和表现大不相同的风险和不确定性中，包括本公司在衡量时尚趋势和改变消费者偏好方面未能成功的风险，本公司业务的高度竞争性及其对消费者支出模式的依赖所产生的风险，这些风险可能受到经济状况变化的影响，与新冠肺炎疫情相关的风险，包括新冠肺炎疫情对我们的业务或整体经济的影响(包括客户流量减少，学校采用远程和混合学习模式，关闭企业和其他活动，导致对我们产品的需求减少，并因收入或实际或预期财富减少而对客户的消费模式产生负面影响, 以及新冠肺炎大流行相关立法的影响，包括此类立法的任何变化)，公司提高销售额和利润率的战略举措被推迟或未产生预期改善的风险，公司全球供应链延迟、中断和中断的风险，包括由新冠肺炎大流行或其他疾病爆发引起的风险，欠发达国家、政治不稳定国家的外国供应来源，或供应商未能遵守行业标准或道德商业做法的国家，包括使用强迫劳动、合同工或童工，原材料或能源价格上涨超出当前预期的风险，或公司无法通过价值工程或价格上涨抵消成本增长的风险，各种类型的诉讼，包括根据消费者保护、就业、隐私和信息安全法律法规提起的集体诉讼，影响外国生产商品进口的法规的实施，包括关税和关税，以及天气模式的不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他部分包含的公司未经审计财务报表及其附注以及公司截至2022年1月29日的Form 10-K年度报告中包含的年度经审计财务报表及其附注一起阅读。

我们管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中常用的术语定义如下：

•2022年第三季度-截至2022年10月29日的13周

•2021年第三季度-截至2021年10月30日的13周

•2022年第一季度-截至2022年4月30日的13周

•年初至今2022年 -截至2022年10月29日的39周

•年初至今2021年-截至2021年10月30日的39周

•2022财年--截至2023年1月28日的52周

•2021财年-截至2022年1月29日的52周

•美国证券交易委员会-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB-财务会计准则委员会

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为美国权威GAAP的来源，但美国证券交易委员会的规则和解释性发布也是美国证券交易委员会注册商的美国GAAP权威来源

•8月-平均单位零售价

•可比零售额-以不变货币计算的净销售额，来自开业至少14个月的商店和我们的电子商务商店，不包括邮费和手续费。从关闭门店的会计季度开始，本财年的门店关闭将被排除在可比零售额之外。因重大改建、搬迁或重大规模变化而关闭的门店，将从关闭的会计季度开始，至少14个月内被排除在可比零售额之外。然而，暂时关闭的门店将被排除在可比零售销售额之外，直到该门店重新开业整整一个财月。可比零售额不排除受新冠肺炎疫情影响的任何临时关闭的门店。

•毛利-毛利占净销售额的百分比

•SG&A-销售、一般和管理费用

概述

我们的业务

我们是北美最大的纯游戏儿童特色服装零售商。我们设计、承包制造、零售和批发销售，并授权销售高质量的商品，主要是以物有所值的价格，主要是以我们专有的“儿童场所”、“场所”、“婴儿场所”、“金宝贝”、“糖与玉”和“PJ场所”的品牌名称。截至2022年10月29日，我们在北美拥有658家门店，我们的电子商务业务位于Www.childrensplace.com,Www.gimboree.com， Www.sugarandjade.com, 和Www.pjplace.com，并与我们的五个特许经营伙伴在16个国家和地区拥有213个国际经销点，2022年10月，我们推出了PJ Place电子商务网站Www.pjplace.com.

细分市场报告

根据FASB ASC 280-细分市场报告，我们根据地理位置报告细分数据：儿童场所美国和儿童场所国际。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.Childrensplace.com，www.gim boree.com，www.sugarandjade.com, 和Www.pjplace.com。儿童广场美国部分包括我们在美国和波多黎各的商店，以及我们在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括我们在加拿大的门店，我们在加拿大的批发业务收入，以及来自国际特许经营商的收入。我们根据营业收入来衡量我们部门的盈利能力，营业收入的定义是息税前收入。净销售额和直接成本按每个部门记录。某些库存采购职能，如生产和设计，以及公司管理费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，都由儿童之家美国部门管理。与这些职能有关的费用，包括折旧和摊销，主要根据净销售额分配给国际儿童院部门。不分配与这些职能相关的资产。我们定期审查这些分配，并根据业务环境的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售额，我们没有客户个人占我们净销售额的10%以上。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情继续对包括美国和加拿大在内的世界各地产生重大影响。自2020年3月以来，这导致对国家、州和地方当局以及私营实体实施的企业和其他活动的限制，导致严重的不利经济条件和商业和生活方式中断，以及全球金融和零售市场的大幅波动。从大流行开始，随着新变种的出现，世界各地的联邦、州和地方政府以及卫生官员采取了不同程度的预防和保护措施，以努力减少病毒的传播。除其他因素外，这些因素导致零售流量和消费者在非必需品上的支出大幅下降。此外，我们已经经历并可能继续经历我们全球供应链的中断，这些中断已经导致我们产品的生产和运输延迟，我们正在寻求通过改变生产计划来缓解这一问题。

截至2022年第三季度，全国在应对疫情影响方面取得的进展使企业和购物中心得以重新开业和恢复运营。我们的配送中心在疫情期间继续营业，以支持我们的零售店和电子商务业务，截至2022年10月29日，我们在美国、加拿大和波多黎各的所有商店都向公众开放。我们的美国办事处和某些驻外办事处也在混合的工作环境中开放，同时我们继续为我们的其他驻外办事处监测疫情的发展。我们将继续评估疫情对我们业务和财务状况的影响，并将寻求在必要时采取一切必要措施。

最新发展动态

最近的宏观经济事件增加了生产和分配我们的产品所需的商品和服务的成本，包括棉花和生产中使用的其他材料，以及劳动力、运输、燃料和能源。同样的通胀压力也对我们的核心客户造成了不利影响，导致2022年第三季度服装购买量下降。我们预计，这些增加的产品投入成本、运输成本和通胀压力将继续影响2022年剩余时间和2023年。

经营亮点

2022年第三季度的净销售额从2021年第三季度的5.582亿美元下降到5.091亿美元，降幅为8.8%，降幅为4910万美元，这主要是由于永久性门店关闭的影响，消费者需求因前所未有的通胀影响而放缓，以及增强的儿童税收抵免和去年8月创纪录的返校季节的影响。2022年第三季度，可比零售额下降了10.0%。

毛利润从2021年第三季度的2.448亿美元下降到2022年第三季度的1.769亿美元，降幅为6790万美元。2022年第三季度，毛利率去杠杆化910个基点，达到净销售额的34.8%。下降的主要原因是供应链成本上升，包括入站运费、出站运费和分销成本，以及净销售额下降导致的固定费用去杠杆化。

2022年第三季度营业收入从2021年第三季度的1.138亿美元下降到5780万美元，降幅为5600万美元。营业利润率去杠杆化900个基点，至净销售额的11.4%。

2022年第三季度净收入减少3600万美元至4290万美元，或每股稀释后收益3.26美元，而2021年第三季度为7890万美元，或每股稀释后收益5.30美元。

在2022年第三季度，我们以1,780万美元回购了约40万股普通股，其中包括交出的股份，以支付与股权奖励归属相关的预扣税款，以及在公开市场获得的股份。截至2022年10月29日，我们的股票回购计划剩余1.784亿美元。

虽然我们继续面临具有挑战性的宏观经济环境，包括生产和分销我们的产品(包括棉花和其他生产材料)所需的商品和服务成本上升，以及劳动力、运输、燃料和能源，以及对新冠肺炎疫情未来影响的持续不确定性，但我们继续专注于我们的关键战略增长计划-优势产品、数字化转型和机队优化。

数字化仍然是我们的首要任务，我们将继续扩大我们的数字能力。我们已迁移到新的响应性网站和移动应用程序，并扩大了与外部提供商的合作伙伴关系，以帮助我们更高效、更及时地监控和重新分配我们的营销预算，以推动采购、保留和重新激活。随着我们的数字业务不断扩大，我们继续加强与第三方物流提供商的合作伙伴关系，以帮助为我们的客户提供一流的数字体验。

我们继续通过我们的车队优化计划来评估我们的门店车队。自2013年宣布我们的机队优化计划以来，我们已经关闭了541家门店。我们计划今年总共关闭大约40到50家门店。由于我们超过75%的门店将在未来24个月内进行租赁，我们将继续在我们的租赁组合中保持有意义的财务灵活性。

我们有子公司的经营结果是以外币为基础的，因此受到相应的美元换算率波动的影响。下表总结了对我们的运营结果影响最大的平均翻译率：


	13周结束		三十九周结束
	10月29日， 2022	10月30日， 2021	10月29日， 2022	10月30日， 2021
平均翻译率 (1)
加元	0.7525	0.7956	0.7731	0.8015
港元	0.1274	0.1285	0.1276	0.1287
人民币	0.1432	0.1550	0.1497	0.1547

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(1)平均翻译率是每个期间为翻译各自的业务说明而使用的每月翻译率的平均值。每种汇率代表各自外币的美元等值。

重大会计政策和关键会计估计

我们在截至2022年1月29日的会计年度Form 10-K的合并财务报表附注的附注“备注1.主要会计政策的编制和摘要”中介绍了我们的重要会计政策。与我们最新的Form 10-K年度报告中描述的会计政策相比，我们的会计政策没有重大变化。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在此期间报告的收入和费用。我们不断审查编制财务报表时使用的估计数的适当性；然而，估计数通常需要根据不断变化的情况和收到新的或更好的信息进行调整。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们的关键会计估计在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K的最新年度报告第7项中的“关键会计估计”标题下进行了描述。我们的关键会计估计包括长期资产减值、所得税、基于股票的薪酬和库存估值。与我们最近的Form 10-K年度报告中描述的那些相比，这些关键的会计估计没有实质性的变化。

最近的会计准则更新

目前并无预计会对本公司产生重大影响的待定会计准则更新。

行动的结果

我们相信，我们的电子商务和实体零售店运营是高度相互依赖的，两者都共享共同的客户从共同的产品库存池中购买。因此，我们认为合并的全渠道报告是衡量我们业绩的最有意义和最适当的指标，包括净销售额。

下表列出了所示期间的选定营业报表数据，以净销售额的百分比表示。我们主要通过分析业务的年度变化，以净销售额的百分比(即“基点”)来评估我们的业务结果，以净销售额的百分比来评估我们的经营结果，而不是以绝对美元的增减。例如，SG&A在2022年第三季度占净销售额的比例从2021年第三季度的20.7%增加了20个基点至20.9%。因此，只要我们的销售额增长速度快于我们的成本(即“杠杆”)，我们就能更有效地利用我们在业务上所做的投资。相反，如果我们的销售额下降，或者如果我们的成本增长速度快于我们的销售额(即“去杠杆化”)，我们就没有更有效地利用我们在业务上所做的投资。


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本(不包括折旧和摊销)	65.2		56.1		65.3		57.3
毛利	34.8		43.9		34.7		42.7
销售、一般和管理费用	20.9		20.7		26.4		24.0
折旧及摊销	2.4		2.5		3.1		3.1
资产减值费用	—		0.2		0.1		0.1


营业收入	11.4		20.4		5.1		15.5

未计提所得税准备的收入	10.6		19.7		4.4		14.5
所得税拨备	2.2		5.6		0.5		4.0
净收入	8.4	%	14.1	%	3.9	%	10.5	%
公司门店数量、期末	658		703		658		703

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由于四舍五入，表可能无法添加。

下表列出了所示期间按细分市场划分的净销售额：


	13周结束				三十九周结束
	10月29日， 2022		10月30日， 2021		10月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：千)
净销售额：
儿童之家美国	$	457,508	$	498,836	$	1,126,692	$	1,269,196
国际儿童之家	51,612		59,389		125,663		138,365
总净销售额	$	509,120	$	558,225	$	1,252,355	$	1,407,561

2022年第三季度与2021年第三季度比较

净销售额2022年第三季度下降4,910万美元或8.8%，从2021年第三季度的5.582亿美元降至5.091亿美元，这主要是由于永久性门店关闭的影响，影响我们客户的前所未有的通胀导致消费者需求放缓，以及增强的儿童税收抵免和去年8月创纪录的返校季节的影响。2022年第三季度，可比零售额下降了10.0%。

2022年第三季度，儿童之家美国的净销售额下降了4130万美元，降幅为8.3%，至4.575亿美元，而2021年第三季度的净销售额为4.988亿美元。这下降主要是由于永久关闭门店的影响，由于影响我们客户的前所未有的通胀导致消费者需求放缓，以及去年8月增加的儿童税收抵免和创纪录的返校季节的影响.

2022年第三季度，国际儿童城的净销售额下降了780万美元，降幅为13.1%，降至5160万美元，而去年同期为5940万美元2021年第三季度。这一下降主要是由于史无前例的通货膨胀对我们客户的影响和永久门店关闭所致。

2022年第三季度，包括邮资和处理在内的电子商务总销售额占净零售额的50.2%和占净销售额的46.0%，而2021年第三季度分别为47.5%和45.4%。

毛利2022年第三季度减少6790万美元至1.769亿美元，而2021年第三季度为2.448亿美元。2022年第三季度，毛利率去杠杆化910个基点，达到净销售额的34.8%。2021年第三季度业绩包括与新冠肺炎疫情相关的增量支出，包括个人防护装备和员工激励性薪酬20万美元。毛利率下降的主要原因是供应链成本上升，包括入站运费、出站运费和分销成本，以及净销售额下降导致的固定费用去杠杆化。

毛利润占净销售额的百分比取决于各种因素，包括分销渠道之间的相对销售组合的变化、销售产品组合的变化、促销活动的时机和水平、外币汇率以及材料成本的波动。除其他因素外，这些因素可能导致毛利润占净销售额的百分比在不同时期波动。

销售、一般和管理费用从2021年第三季度的1.156亿美元下降到2022年第三季度的1.066亿美元，降幅为900万美元。2022年第三季度，SG&A去杠杆化了20个基点，达到净销售额的20.9%。2022年第三季度的业绩包括增量运营费用，包括20万美元的机队优化成本、100万美元的重组成本以及10万美元的专业和咨询费。2021年第三季度的业绩包括30万美元的增量运营支出，主要是我们员工的个人防护设备，10万美元的重组成本，以及30万美元的机队优化成本。撇除这些额外费用的影响，SG&A去杠杆化10个基点至净销售额的20.7%，主要是由于净销售额下降及计划营销开支增加而导致的固定开支去杠杆化，但因奖励薪酬开支减少及可自由支配开支减少而部分抵销。

资产减值费用在此期间为零2022年第三季度，与2021年第三季度130万美元，包括ROU资产，主要与两家商店有关。

折旧及摊销2022年第三季度为1250万美元，而2021年第三季度为1420万美元。减少的主要原因是资本化软件折旧减少以及在过去12个月中永久关闭了45家门店。

营业收入从2021年第三季度的1.138亿美元下降到2022年第三季度的5780万美元，降幅为5600万美元。2022年第三季度，营业利润率去杠杆化900个基点，至净销售额的11.4%。2022年第三季度和2021年第三季度业绩包括130万美元和270万美元的增量运营费用，

分别如上所述。剔除这些递增费用的影响，营业利润率去杠杆化930个基点占净销售额的11.6%。

利息支出，净额是380万美元2022年第三季度，相比之下，2021年第三季度为400万美元。下降主要是由于我们在2021年11月进行再融资导致利率下降，以及2022年第三季度定期贷款余额减少。

所得税拨备2022年第三季度为1120万美元，而2021年第三季度为3100万美元。我们的有效税率在2022年第三季度和2021年第三季度分别为20.7%和28.2%。与2021年第三季度相比，我们2022年第三季度的有效税率有所下降，这主要是由于与上一年相比，预测收益与预期收益的有利组合导致预测有效所得税税率下降。

净收入由于上述因素，2022年第三季度减少了3600万美元至4290万美元，或每股稀释后收益3.26美元，而2021年第三季度为7890万美元，或每股稀释后收益5.30美元.

2022年年初至今与2021年年初相比

净销售额年内减少1.552亿美元或11.0%，至12.52亿美元年初至今2022年从去年同期的14.08亿美元年初至今，2021年，主要是由于2021年新冠肺炎刺激计划的实施，影响我们客户的前所未有的通胀导致消费者需求放缓的影响，整个行业促销活动的增加，以及永久门店关闭的影响。2022年至今，可比零售额下降了11.7%。

儿童之家美国2022年迄今的净销售额为11.27亿美元，较2021年的12.69亿美元下降了1.425亿美元，降幅为11.2%。这一下降主要是由于2021年新冠肺炎刺激计划的实施，影响我们客户的前所未有的通胀导致消费者需求放缓的影响，整个行业促销活动的增加，以及永久关闭门店的影响。

孩子们的2022年至今，S Place International的净销售额下降了1270万美元，降幅为9.2%，至1.257亿美元，而2021年至今的净销售额为1.384亿美元。这一下降主要是由于消费者需求放缓的影响，消费者需求放缓是由于前所未有的通胀影响我们的客户和永久关闭门店，但部分抵消了2021年年初至今在加拿大暂时关闭的门店的有利影响。

2022年至今，包括邮费和手续费在内的电子商务总销售额占净零售额的47.5%，占净销售额的44.0%，而2021年至今，这两个数字分别为45.7%和43.7%。

毛利减少1.665亿美元至4.344亿美元年初至今，2022年，而去年同期为6.009亿美元年初至今2021年. 2022年至今，毛利率占净销售额的比例下降了800个基点，达到34.7%。2022年迄今的结果包括净贷方60万美元，主要用于注销已关闭商店的租赁负债和相关使用权资产。今年到目前为止，2021年的结果包括与新冠肺炎大流行相关的增量支出，包括个人防护装备和我们同事的激励性薪酬，为140万美元。剔除这些费用的影响，毛利率去杠杆化820个基点，至净销售额的34.6%。这一下降主要是由于消费者需求突然放缓导致计划外的8月压力导致商品利润率下降，加上整个行业的促销活动增加，入境运输和供应链费用增加，以及净销售额下降导致固定费用去杠杆化。

销售、一般和管理费用年内减少740万美元至3.305亿美元年初至今2022年从3.379亿美元起2021年至今。今年到2022年为止，SG&A去杠杆化了240个基点，达到净销售额的26.4%。年初至今的2022年结果包括增量运营费用，包括机队优化费用100万美元、专业和咨询费70万美元、海外结算准备金40万美元和重组费用120万美元。2021年迄今的业绩包括160万美元的增量运营支出，包括员工的个人防护设备和激励薪酬，120万美元的重组成本，130万美元的机队优化成本，以及80万美元的合同终止成本。剔除这些增加收费的影响，SG&A去杠杆化240个基点至净销售额的26.1%，主要是由于净销售额下降导致的固定费用去杠杆化以及计划增加营销支出。

资产减值费用2022年至今为140万美元，包括主要与四家门店相关的ROU资产。2021年至今，两家门店的资产减值费用为130万美元，其中包括ROU资产。

折旧及摊销2022年至今为3930万美元，而2021年至今为4420万美元。减少的主要原因是资本化软件折旧减少以及在过去12个月中永久关闭了45家门店。

营业收入2022年迄今减少了1.543亿美元，从2021年迄今的2.176亿美元降至6330万美元。2022年到目前为止，营业利润率降低了1040个基点，达到净销售额的5.1%。2022年迄今的业绩包括480万美元的增量运营费用，而2021年迄今为980万美元。剔除这些增加费用的影响，营业利润率去杠杆化1,080个基点，至净销售额的5.4%。

利息支出，净额2022年至今为810万美元，而2021年至今为1310万美元。下降主要是由于我们于2021年11月进行再融资而导致利率下降，以及2022年至今的定期贷款余额较低。

所得税拨备2022年迄今为580万美元，而2021年迄今为5630万美元。我们的有效税率在2022年和2021年的拨备分别为10.5%和27.5%。我们2022年到目前为止的有效所得税税率的下降主要是由于预测收益与上一年相比的有利组合导致预测有效所得税税率下降，以及2022年第一季度与税务机关达成和解而释放了未确认税收优惠准备金。

净收入年内减少9,880万美元至4,940万美元，或每股摊薄3.68美元年初至今，2022年，而去年同期为1.482亿美元，或稀释后每股9.89美元年初至今2021年，由于以上讨论的因素。

流动资金和资本资源

流动性

我们的营运资金需求通常遵循季节性模式，基于季节性库存购买，在第三财季达到峰值。我们现金的主要用途是满足营运资金要求，主要是购买库存，为资本项目融资，包括对新系统的投资，以及我们的资本返还计划(支付股息除外，股息因新冠肺炎疫情而继续暂停)。

2021年11月16日，我们与贷款方签订了日期为2019年5月9日的信贷协议第四修正案，完成了与富国银行全国协会(富国银行)附属公司领导的新贷款小组对之前3.6亿美元的基于资产的循环信贷安排(“以前的ABL信贷安排”)和之前的8,000万美元的定期贷款(“以前的定期贷款”)的再融资。新债务包括一笔3.5亿美元的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)和一笔5,000万美元的定期贷款(“定期贷款”)。(有关详细信息，请参阅下面的“ABL信贷安排和定期贷款”)。

截至2022年10月29日，我们的营运资本赤字增加了180万美元，达到1890万美元，而2021年10月30日的赤字为1710万美元，主要反映了未偿还借款和应付款项的增加，以及现金余额的减少，但现金余额的减少被更高的库存余额部分抵消，这反映了平均单位成本上升、入境运输成本上升以及支持增长计划的手头金额。在今年至2022年期间，我们使用了7570万美元的现金回购股票，包括回购和交出的股票，以支付与股权奖励相关的预扣税款。

截至2022年10月29日，我们在ABL信贷安排下有2.65亿美元的未偿还借款和7760万美元的可供借款。截至2022年10月29日，我们有740万美元的未偿还信用证，其中4260万美元可用于根据我们的ABL信贷安排签发信用证。

我们希望能够通过使用我们手头的现金、运营现金流以及我们ABL信贷安排下的可用性来满足我们在可预见的未来的营运资本和资本支出需求。

ABL信贷安排和定期贷款

本公司及其若干附属公司以富国银行、Truist Bank、美国银行、汇丰商业信贷(美国)有限公司及北卡罗来纳州摩根大通银行为贷款人(统称为“贷款人”)，以富国银行为行政代理、抵押代理、摆动额度贷款及定期代理，维持3.5亿美元的ABL信贷安排及5,000万美元的定期贷款。ABL信贷安排和定期贷款都将于2026年11月到期，与以前的ABL信贷安排和以前的定期贷款相比，这两项债务安排的利率更低，报告要求更低，契约下的灵活性更高。

ABL信贷安排包括2500万加元的升华和5000万美元的备用信用证和跟单信用证的升华。

ABL信贷安排项下的未偿还借款按我们的选择计息，利率为：

(i)最优惠利率外加0.375%或0.625%的保证金，这取决于我们在该贷款项下的平均超额可获得性金额；或

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率，或“伦敦银行同业拆借利率”，期限为1个月、3个月或6个月，由我们选择，外加1.125%或1.375%的保证金，这取决于我们在该贷款项下的平均超额可获得性金额。

对于承诺的未使用部分，我们被收取0.20%的未使用线路费。商业信用证的手续费为0.563%至0.683%，备用信用证的手续费为0.625%至0.875%。信用证费用是根据我们在该贷款项下的平均超额可获得性确定的。ABL信贷安排下可用于贷款和信用证的金额由借款基数决定，借款基数由某些信用卡应收账款、某些贸易应收账款、某些存货和某些房地产的公平市场价值组成，但须有一定的准备金。

在发生某些事件时，除其他外，包括不付款、违反契约、启动破产程序、其他重大债务下的违约以及控制权的变更，在某些违约的情况下，在适用宽限期届满的情况下，可加速ABL信贷机制下的未偿债务。我们不收取任何提前解约费。

ABL信贷安排包含契约，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件。这些契约还限制了我们产生某些留置权、产生某些债务、进行某些投资、收购或处置，或改变我们业务性质的能力。

根据ABL信贷安排发放的信贷，以我们几乎所有美国和加拿大资产(知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押除外)的第一优先权担保权益，以及我们知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第二优先权担保权益作为担保。

下表介绍了我们的ABL信贷安排和以前的ABL信贷安排的组件：


	10月29日， 2022		1月29日， 2022		10月30日， 2021
	(单位：百万)
最高信贷额度	$	350.0	$	350.0	$	360.0
借款基数(1)	350.0		279.7		360.0

未偿还借款	265.0		175.3		174.4

未付信用证-备用信用证	7.4		7.4		7.4
期末信贷安排的使用情况	272.4		182.7		181.8

可用性(2)	$	77.6	$	97.0	$	178.2

期末利率	4.8%		1.6%		3.8%


	年初至今2022年		2021财年		年初至今2021年
期内平均期末贷款余额	$	273.1	$	187.0	$	195.0
期内最高期末贷款余额	$	297.6	$	269.7	$	269.7
平均利率	3.0%		3.6%		3.8%

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(1)信贷额度上限或总借款基础抵押品中的较低者。

(2)在2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，信用证的可用金额为4,260万美元。

定期贷款的利息按(A)LIBOR利率加2.50%的LIBOR利率或(B)基本利率加1.75%的基本利率计算，按月支付。定期贷款可以在任何时候提前支付，不需要罚款，也不需要摊销。2022年第三季度和今年迄今，我们分别确认了与定期贷款相关的60万美元和150万美元的利息支出。

定期贷款以我们的知识产权、某些家具、固定装置、设备和附属股本质押的第一优先权担保权益，以及以第一优先权为基础担保ABL信贷安排的抵押品的第二优先权担保权益作为担保。定期贷款由我们为ABL信贷安排提供担保的每一家子公司担保，并包含与ABL信贷安排中提供的基本相同的契诺。

ABL信贷安排和定期贷款都包含常规违约事件，包括(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的约束)、不支付本金或利息、违反契约、未能支付某些其他债务，以及某些破产、资不抵债或重组事件。截至2022年10月29日，未摊销递延融资成本为240万美元，其中220万美元与我们的ABL信贷安排有关。

现金流和资本支出

2022年至今，用于经营活动的现金为1,700万美元，而2021年迄今来自经营活动的现金为6,740万美元。2022年迄今业务活动中使用的现金主要是由于全球供应链中断导致库存接收的时间安排所致，但该期间产生的收益、收到1 570万美元的所得税净退款以及周转资金的其他计划变化部分抵消了这一结果。2021年迄今经营活动产生的现金主要是由于期内产生的收益所致，但部分被2020年某些暂停支付的租金的偿还、减税以及其他计划中的营运资金变化所抵消，这些变化使我们的供应商应付款符合历史付款条件。

2022年至今，用于投资活动的现金为3160万美元，而2021年至今为2200万美元。这一增长主要是由主要与数字和供应链履行倡议有关的资本支出推动的。

2022年至今，融资活动提供的现金为1,400万美元，而2021年迄今用于融资活动的现金为4,190万美元。这一增长主要是由于我们基于资产的循环信贷安排项下的额外净借款，但与年初至2021年相比，2022年至今我们普通股的回购增加部分抵消了这一增长。

我们预计2022财年总资本支出约为4500万美元，主要与数字和供应链实施计划有关，而2021财年为2930万美元。我们在2022财年继续满足资本要求的能力取决于我们手头的现金、我们从运营中产生现金流的能力，以及我们ABL信贷安排下的可用借款。运营产生的现金流取决于我们实现财务计划的能力。我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及通过我们的ABL信贷安排提供给我们的资金将足以满足我们在可预见的未来的资本和其他现金需求。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在正常业务过程中，我们的财务状况和经营结果经常受到市场风险的影响，这些风险与借款和投资的利率变动以及非美元计价资产、负债、收入和费用的汇率变动有关。我们利用运营现金和短期借款为我们的营运资金和投资需求提供资金。

现金和现金等价物

现金和现金等价物通常投资于短期金融工具，这些工具将在资产负债表日起90天内用于运营。由于这些工具的短期性质，利率的变化不会对其公允价值产生重大影响。

利率

我们的ABL信贷安排以浮动利率计息，利率等于最优惠利率或LIBOR，外加根据我们在该安排下的平均超额可获得性计算的利差。截至2022年10月29日，我们在ABL信贷安排下有2.65亿美元的借款。最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率10%的变动不会对我们的利息支出产生实质性影响。

我们的定期贷款按(A)LIBOR利率加2.50%的LIBOR利率，或(B)基本利率加1.75%的基本利率，按月支付利息。截至2022年10月29日，定期贷款的未偿还余额为5,000万美元。三个月伦敦银行同业拆息利率10%的变动不会对我们的利息支出产生实质性影响。

外国子公司的资产和负债

美国以外的资产和负债主要位于加拿大和香港，在这两个地区，我们对子公司的投资被视为长期投资。截至2022年10月29日，加拿大和香港的净资产达4,000万美元。加拿大和香港的外币汇率每上升或下降10%，相应的净投资将增加或减少400万美元。我们在海外子公司的净投资的所有变化都记录在其他全面收益中。

截至2022年10月29日，我们在海外子公司持有1430万美元的现金和现金等价物，其中210万美元在香港，790万美元在加拿大。

海外业务

我们的汇率敞口主要涉及以加元计价的某些收入和支出。因此，汇率的波动会影响我们报告的销售额和费用。假设外币汇率变化10%，2022年第三季度的净销售额将减少或增加约1,120万美元，总成本和支出将减少或增加约1,340万美元。此外，我们有外币计价的应收账款和应付账款，当结算时，会产生交易收益或亏损。外币汇率10%的变动不会导致收益的显著交易收益或损失。

我们的大部分商品都是从国外进口的，主要是孟加拉国、埃塞俄比亚、柬埔寨、越南、印度和中国。因此，政治、外贸、金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化，或这些国家发生重大劳工骚乱，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序的设计只是为了提供“合理的保证”，即控制和程序将达到其目标。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

管理层，包括首席执行官、总裁和首席财务官，评估了截至2022年10月29日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规定。基于这一评估，我们的首席执行官、总裁和首席财务官得出结论，截至2022年10月29日，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管、主要会计和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉及的最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

第1项。法律程序。

我们参与的某些法律程序在所附综合财务报表的“附注7.承诺和或有事项”以及截至2022年1月29日的Form 10-K年度报告第I部分第3项中进行了讨论。

第1A项。风险因素。

本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

2018年3月，我们的董事会批准了一项2.5亿美元的股份回购计划(“2018年股份回购计划”)。2021年11月，我们的董事会批准了另一项2.5亿美元的股份回购计划(“2021年股份回购计划”)，这增加了2018年股份回购计划下的剩余可用资金。根据这些计划，我们可以在公开市场上以购买时的当前市场价格回购股票，也可以在私下谈判的交易中回购。根据一项计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和商业条件。我们可以在任何时候暂停或停止该计划，并可以在此之后重新购买，所有这些都不会事先宣布。

根据我们的惯例，包括由于我们的内幕交易政策在封杀期间施加的限制，我们扣留和回购归属股票奖励的股票，并按照法律的要求向税务机关支付款项，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。我们支付预扣税以换取交出的股份，构成了对我们普通股的回购。我们还收购了普通股的股份，以及根据我们的递延补偿计划所欠的债务，这些债务是由国库持有的。

下表提供了2022年第三季度我们股票回购活动的逐月摘要：


期间	总人数购入的股份	平均值支付的价格每股		总人数购入的股份作为公开活动的一部分已宣布的计划或程序	近似值价值(以千为单位) 那一年5月的股票在以下条件下购买计划或计划
7/31/22-8/27/22 (1)	4,703	$	47.28	3,104	$	195,915
8/28/22-10/1/22 (2)	109	41.47		109	195,910
10/2/22-10/29/22 (3)	430,696	40.71		430,696	178,379
总计	435,508	$	40.78	433,909	$	178,379

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(1)包括按递延报酬计划参与人的指示作为库存股获得的1 599股，以及为支付股票奖励而扣缴的3 104股。

(2)包括109股预扣的股票，以支付与股票奖励相关的税款。

(3)包括756股预扣股票，以支付与股票奖励相关的税款。

项目6.展品。

本季度报告以表格10-Q的形式提供了以下证据：



10.1						儿童场所服务公司LLC和Robert Helm于2022年9月6日签署的协议和全面发布。

10.2						儿童场所服务公司LLC和Sheamus Toal于2022年10月16日签署的信函协议。

31.1(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。

31.2(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。

32(+)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。

101.INS*						XBRL实例文档。

101.SCH*						XBRL分类扩展架构。

101.CAL*						XBRL分类可拓计算链接库。

101.DEF*						XBRL分类扩展定义链接库。

101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase。

101.PRE*						XBRL分类扩展表示链接库。

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(+) 现提交本局。

*根据S-T法规第406T条，就1933年证券法第11条或第12条或1934年证券交易法第18条而言，这些交互数据文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，其他方面不承担责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


		儿童之家公司。


日期：	2022年11月30日	发信人：	/S/Jane T.Elfers
			简·T·埃尔弗斯
			首席执行官兼总裁
			(首席行政主任)


日期：	2022年11月30日	发信人：	/S/Sheamus Toal
			谢默斯·托尔
			首席财务官
			(首席财务官和首席会计官)