展品99.2
目录
第(S)页 | |
截至2021年12月31日和2022年6月30日的未经审计的合并资产负债表 | 1-4 |
未经审计的 截至2021年和2022年6月30日的六个月的综合经营报表和全面收益/(亏损) | 5 |
未经审计的 截至2021年和2022年6月30日的6个月股东权益变动表 | 6 |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量表 | 7 |
未经审计合并财务报表附注 | 8-45 |
i
美腾控股集团有限公司
未经审计的综合资产负债表
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
注意事项 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附注3(C)) | ||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||
合同资产 | 6(a) | |||||||||||||
应收账款净额 | 6 | |||||||||||||
其他合同费用 | ||||||||||||||
预付款和其他流动资产 | 7 | |||||||||||||
关联方应付款项 | 22(b) | |||||||||||||
数字资产 | 8 | |||||||||||||
预付所得税 | ||||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||
其他合同费用 | ||||||||||||||
权益法投资 | 9 | |||||||||||||
财产和设备,净额 | 10 | |||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 16 | |||||||||||||
无形资产,净额 | 11 | |||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||||
商誉 | 13 | |||||||||||||
长期预付款和其他非流动资产 | 7 | |||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||||
总资产 |
1
美腾控股集团有限公司
未经审计的综合资产负债表(续)
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
注意事项 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附注3(C)) | ||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||
应收账款(包括无追索权的可变利息实体(VIE)金额) | ||||||||||||||
银行贷款(含对本公司无追索权的VIE金额)人民币 | 15 | |||||||||||||
递延收入(包括对公司无追索权的VIE金额)人民币 | 6(b) | |||||||||||||
应付工资和福利(包括对公司无追索权的VIE金额人民币 | ||||||||||||||
与客户签订合同所产生的财务负债(包括对公司无追索权的VIE金额)人民币 | 6(b) | |||||||||||||
应计费用及其他应付款项(包括向本公司无追索权的VIE金额)人民币 | 14 | |||||||||||||
应付所得税(含对本公司无追索权的VIE金额)人民币 | ||||||||||||||
应付关联方金额(包括对公司无追索权的VIE金额人民币 | 22(b) | |||||||||||||
当期经营租赁负债(包括对公司无追索权的VIE金额人民币 | 16 | |||||||||||||
流动负债总额 |
2
美腾控股集团有限公司
未经审计的综合资产负债表(续)
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
注意事项 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附注3(C)) | ||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||
递延收入(包括对公司无追索权的VIE金额)人民币 | 6(b) | |||||||||||||
递延税项负债(包括对本公司无追索权的VIE金额)人民币 | 12 | |||||||||||||
经营租赁负债(包括对公司无追索权的VIE金额人民币 | 16 | |||||||||||||
非当期应纳税额(含对本公司无追索权的VIE金额) | ||||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||||
总负债 |
3
美腾控股集团有限公司
未经审计的综合资产负债表(续)
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
注意事项 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附注3(C)) | ||||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||
21 | ||||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公司股东应占权益总额 | ||||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||
总股本 | ||||||||||||||
承付款和或有事项 | 23 | |||||||||||||
总负债和股东权益 |
* |
4
美腾控股集团有限公司
未经审计的综合损益合并报表
(单位:千元,不包括股票数据和每股数据,或者其他注明的数据)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
未经审计 | ||||||||||||||
(附注3(C)) | ||||||||||||||
收入 | 18 | |||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币兑换(亏损)/收益,净额 | ( | ) | ||||||||||||
出售和关闭子公司和分支机构的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府拨款 | 3(x) | |||||||||||||
权益法投资收益中的权益 | ||||||||||||||
其他,网络 | ( | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)/抵免 | 12 | ( | ) | |||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:非控股权益应占净(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||||||||
公司股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股净亏损 | 19 | |||||||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份 | ||||||||||||||
-基本 | ||||||||||||||
-稀释 |
5
美腾控股集团有限公司
未经审计的合并变动表亏损
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
普通股 | 额外实收 资本 | 累计赤字 | 总股本 (赤字) 归因于 股东 的 公司 | 非- 控管 利益 | 总计 股权 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股份数目* | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
储备资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | ( | ) |
* |
6
美腾控股集团有限公司
未经审计的合并现金流量表
(单位:千元,不含股票数据和每股数据 ,或另行注明)
注意事项 | For the Six Months Ended June 30 | |||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(Note 3(c)) | ||||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对净收入/(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整: | ||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||
经营性资产摊销 租赁使用权资产 | ||||||||||||||
处置财产和设备的净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商誉减值损失 | - | - | ||||||||||||
数字资产减值准备 | ||||||||||||||
应收账款和其他应收账款减值准备/(冲销) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
权益投资收益中的权益 方法投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
子公司和分支机构处置和关闭亏损 | ||||||||||||||
权证融资 | ||||||||||||||
基于份额的薪酬 费用 | 20 | |||||||||||||
扣除收购和出售子公司的影响后的营业资产和负债变化: | ||||||||||||||
合同资产减少 | ||||||||||||||
(增加)/减少应收账款 | ( | ) | ||||||||||||
其他合同成本减少 | ||||||||||||||
预付款和其他流动资产减少 /(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
数字资产的增长 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流动资产减少 | ||||||||||||||
应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延收入减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应支付的工资和福利减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减少与客户签订的合同带来的财务负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(减少) /应计费用和其他应付款增加 | ( | ) | ||||||||||||
预付税额减少 | ||||||||||||||
经营租赁负债减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加/(减少)应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净额 经营活动中使用的现金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动的现金流 : | ||||||||||||||
出售附属公司 | ( | ) | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||||
给关联方的预付款 | 22(a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
向关联方偿还预付款 | 22(a) | |||||||||||||
购买权益法投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流 : | ||||||||||||||
关联方垫款 | 22(a) | |||||||||||||
偿还关联方的预付款 | 22(a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
与重组有关的分发 | ||||||||||||||
银行贷款收益 | ||||||||||||||
偿还银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净额 融资活动产生的/(用于)现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净增/(减) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初现金和现金等价物 和受限现金 | ||||||||||||||
期末现金 和现金等价物及限制性现金 | ||||||||||||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||||
已缴纳所得税 | ||||||||||||||
补充 披露现金和现金等价物以及受限现金: | ||||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||||
现金流量表显示的现金总额、现金等价物、 和限制性现金 |
7
美腾控股集团有限公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位:千元,不包括股票数据和每股数据,或另有说明)
1.组织和主要活动
(A)主要活动
Meten Holding Group Ltd.(前称“Meten EdtechX Education Group Ltd.”)(“本公司”)于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司。于2021年12月31日,本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”),主要从事提供广泛的教育计划、服务及产品,主要包括课堂英语培训服务、海外培训服务、网上英语培训服务及教育软件营运,并从事研究、开发、生产及销售加密货币挖掘机及加密货币产业相关产品。本集团大部分业务及客户 位于中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)。而本集团的数码资产 采矿业务位于美国(“美国”)。本公司本身并不从事任何实质性业务。
公司更名为“美腾控股集团有限公司”。2021年8月11日。
截至2022年6月30日,本公司主要子公司、合并VIE和VIE的主要子公司详情如下:
实体 | 日期
公司 |
放置
个 公司 |
百分比
直接或间接 经济所有制 |
主体活动 | |||||
主要 子公司: | |||||||||
Meten 国际教育集团 | |||||||||
美腾教育投资有限公司(“美腾BVI”) | |
||||||||
立克硕教育投资有限公司(“立克硕BVI”) | |||||||||
美腾教育(香港)有限公司(“美腾香港”) | |||||||||
立克硕教育(香港)有限公司(“立克硕香港”) | |||||||||
珠海美智联教育科技有限公司(“珠海美智联”) | |||||||||
珠海利客硕教育科技有限公司(“珠海利客硕”) | |||||||||
Meta Path投资控股公司 | |||||||||
Met 连锁投资控股有限公司 |
8
VIES: | ||||||||||
深圳市美腾国际教育有限公司(“深圳市美腾”) | |
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深圳市丽客硕教育有限公司(“深圳市丽客硕”) | ||||||||||
VIE‘ 主要子公司和学校: | ||||||||||
深圳市前海美腾科技有限公司 | |
|
||||||||
美腾教育(深圳)有限公司 | ||||||||||
南京美腾外语培训有限公司 | |
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成都美腾教育科技有限公司 | |
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广州美腾教育科技有限公司 | |
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北京晶城盈教育文化发展有限公司。 | ||||||||||
北京晶成教育网络科技有限公司。 | |
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北京市丰台区ABC外国语培训学校 | ||||||||||
北京市西城区ABC外国语培训学校 | |
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哈尔滨 ABC外国语学校 |
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哈尔滨农行文化培训学校 |
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哈尔滨市香坊区ABC外国语学校 |
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9
(B)集团的历史和重组
组织和一般事务
本公司获授权发行
反向资本重组
于2019年12月12日,本公司与EdtechX Holdings Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“EdtechX”)、本公司在特拉华州的全资附属公司Meten Education Inc.(“EdtechX合并子公司”)、于2018年7月10日注册成立的开曼群岛豁免公司Meten Education Group Ltd.(“Meten International”)及本公司的全资附属公司(“Meten合并子公司”)订立重组协议及重组计划(“合并协议”)。“兼并小组”)。EdtechX是一家空白支票公司,于2018年5月15日在特拉华州注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
于2020年3月30日,本公司根据合并协议完成对Meten International及EdtechX的收购,其中本公司以1,613,054股及65,717股本公司普通股分别收购Meten International及EdtechX的已发行及已发行普通股,即Meten International的318,601,222股普通股及EdtechX的1,971,505股普通股(“业务合并”)。
鉴于美腾国际的控制人在业务合并后有效控制了合并后的实体美联国际教育集团有限公司,美腾国际被确定为会计收购方。
该交易不是企业合并 ,因为EdtechX不是一家企业。这笔交易被计入反向资本重组,相当于Meten International发行股票以换取EdtechX的净货币资产,同时进行资本重组。美腾国际被确定为前身,美腾国际的历史财务报表成为本公司的历史财务报表,并进行追溯调整以实现反向资本重组的效果。股权按反向资本重组交易确立的0.1519的交换比率重新列报,即48,391,607除以318,601,222,以反映本公司的股权结构。每股亏损(收益)按已发行普通股历史加权平均数乘以换股比率进行追溯重列。股份及每股数据按以股份为基础的薪酬附注内的兑换比率追溯重列,见附注20。
普通股面值由人民币219元追溯调整至人民币34元,认购应收账款由负人民币2元追溯调整至人民币零,截至2019年12月31日的新增实收资本人民币183元差额追溯调整。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的综合权益(赤字)变动报表 亦作出追溯调整,以反映该等变动。
于截至2019年12月31日止年度,用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股加权平均数(基本及摊薄)由318,601,222股追溯调整至48,391,607股。
10
追溯调整前后的每股亏损如下:
2019 | ||||||||
调整前 | 调整后 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
Meten International股东应占每股净(亏损)收益--每股 | ||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
-稀释 | ( | ) | ( | ) |
就在业务合并之前,
Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投资金额
关于业务合并,于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日,三家无关投资者同意投资6,000美元、4,000美元和6,000美元购买本公司的股票。这两笔6,000美元的融资于2020年3月30日完成,4,000美元的融资于2020年4月14日终止,原因是投资者未能在商定的最后期限前支付购买价格。
Meten International的重组
在业务合并之前,Meten International 采取了一系列步骤重组其业务。
美腾国际的历史始于二零零六年四月,由赵继双先生、彭四光先生及郭宇鹏先生在中国注册成立的有限责任公司深圳美腾开始营运。2017年12月18日,深圳美腾改制为股份有限责任公司,
2012年3月至2018年8月,云峰先生,深圳道格成长3号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长5号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长6号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长11号投资基金 合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长21号投资基金合伙企业(有限合伙)、智翰(上海)投资中心(有限合伙)、杭州沐华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(统称“上市前投资者”)各自收购了深圳梅登若干股权。
为筹备公司海外上市,深圳美腾于2018年进行了一系列重组交易(“重组”)。重组的主要目的是为深圳美腾的普通成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训及其他英语相关服务业务(“业务”)成立一家开曼控股公司,为其海外上市做准备。
重组是在以下 步骤中执行的:
1) | 美腾国际于2019年9月27日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司及本集团的离岸控股公司。于2018年7月及8月,创办人及上市前投资者按面值认购美腾国际普通股,认购比例均与其持有深圳美腾当时股权的百分比相同。于向创办人及上市前投资者发行普通股后,美腾国际的股权结构与深圳美腾相同。 |
11
2) | 2018年7月,美腾国际在英属维尔京群岛进一步设立了两家全资子公司:美腾BVI和丽克硕BVI。 |
3) | 2018年8月,Meten BVI和Likehoo BVI分别在香港成立了两家 全资子公司Meten HK和Likehoo HK。 |
4) | 2018年9月,美腾香港和丽客硕香港在中国成立了两家全资子公司,分别命名为珠海美腾和珠海丽客硕。 |
5) | 2018年10月,深圳美腾被拆分为三个独立的法人实体,即深圳美腾、深圳市立克硕和深圳市亿联教育投资有限公司(以下简称深圳市亿联投资)。 |
6) | 于2018年11月,珠海美腾与深圳美腾及其股东订立一系列合约 安排,包括业务合作协议、独家技术服务及管理顾问协议、独家 认购期权协议、股权质押协议及股东权利委托协议(以下统称为《合约安排》)。珠海丽客硕(连同珠海美腾,“WFOEs”)与深圳丽客硕及其股东 订立了一系列类似的合约安排。因此,在相关重组步骤完成后,深圳美腾和深圳丽客硕成为美腾国际的合并VIE。 |
7) | 作为重组的一部分,深圳美腾将其在不属于业务一部分的某些业务中的股权转让给深圳亿联投资,并进行了约人民币的净现金分配
|
重组涉及业务法律结构的重组,该业务处于共同控制之下,并未导致所有权和业务的经济实质发生任何变化。在编制所附合并财务报表时,将当前的公司结构 视为在本报告所述期间一直存在。
于重组完成后,Meten International的 股份及每股资料(包括每股基本及摊薄收益/(亏损))已追溯呈列,犹如紧接重组完成后已发行的普通股数目自所列示的最早期间开始即已发行,但上市前投资者于重组期间持有的与交换可赎回拥有人投资有关的普通股 (定义见此定义)除外,已在 该等已发行普通股的已发行部分进行加权。
12
(C)VIE安排
鉴于有关适用的中国法律及法规是否禁止外国投资者在中国提供英语培训及增值电讯服务的不确定性 ,本公司透过其VIE及其附属公司经营大部分业务。为向本公司提供对VIE的控制权,珠海梅腾和珠海丽客硕与VIE及其各自的股权持有人签订了一系列合同安排如下:
商业合作协议
根据业务合作协议,外企应提供英语培训和相关服务所需的管理支持、咨询服务和技术服务,作为回报,外企应按照专属技术服务和管理咨询协议的规定向外企支付相应的服务费。未经WFOES事先书面同意,VIE及其附属实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。
独家技术服务和管理咨询协议
根据独家技术服务和管理咨询协议,WFOES同意向VIE及其附属实体提供独家技术服务。未经WFOES事先书面同意,VIE及其各自的关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。WFOES拥有因履行本协议而产生的独家知识产权,除非中国法律或法规另有规定。考虑到WFOEs提供的技术和管理咨询服务,VIE及其各自的附属实体同意向WFOES支付年度服务费,金额由WFOES自行决定。截至2022年6月30日,VIE 未向WFOES支付或应付任何服务费。
独家看涨期权协议
根据VIE、WFOE及VIE各股权持有人之间订立的独家认购期权协议,VIE的各股权持有人均不可撤销地授予WFOES在中国法律允许的范围内购买或由其指定代表购买其于VIE的全部或部分股权的独家选择权。WFOEs或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使此类选择权。VIE的行使价格等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。未经WFOES事先书面同意,VIE的股权持有人不得出售或以其他方式处置其实益权益、增加或减少注册资本、修改其公司章程、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担,并提供任何贷款或担保。协议在将VIE的所有股权和资产转让给WFOEs或其指定代表后失效。
股权质押协议
根据外国投资企业、外国投资企业和外国投资企业股权持有人之间的股权质押协议,外国投资企业的股权持有人应将其在外国投资企业中的全部股权质押给外国外国投资企业,以保证外国投资企业履行和股权持有人履行其在合同安排项下的义务。在执行质押时,如果VIE和/或其股东违反了该等协议下的合同义务,作为质权人的WFOEs将有权享有某些权利,包括处置质押股权的权利。 在VIE根据合同安排履行所有义务之前,股权质押协议不会终止。
股东权利委托协议
根据WFOES、VIE及VIE股权持有人之间签订的股东权利委托协议,VIE各股权持有人不可撤销地委任WFOES为其事实受权人,以代表该等股东行使该等股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利,包括但不限于执行召开及出席股东大会、就VIE的章程细则下的所有事项进行表决、提名及委任VIE董事及其他高级管理人员的独家权利。该等协议在根据中国法律可予延长的期间内保持有效及不可撤销,直至WFOEs 已根据独家认购期权协议购买VIE的全部股权为止。
配偶承诺
根据配偶承诺,VIE个人股东各自的 配偶已不可撤销地同意签署业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家认购期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议。各VIE个人股东的配偶进一步承诺其并无参与、亦不会参与VIE及其联营实体的经营、管理、清盘、解散及 其他事宜,并确认各股东或其指定人士 可签署所有必要文件及执行所有必需程序,以及落实上述合约安排下的基本目的,并进一步确认及同意与配偶于VIE的股权有关的所有该等文件及程序。
通过上述合同协议,公司有能力:
● | 获得几乎所有的经济利益和剩余收益,并吸收深圳美腾和深圳力克硕的几乎所有风险和预期损失,就像公司是他们的唯一股东一样;以及 |
● | 拥有购买深圳美腾和深圳丽客硕全部股权的独家选择权。 |
13
因此,管理层得出结论:通过上述合同安排,本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动,承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报,因此,本公司是该等VIE的最终主要受益者。因此,VIE的财务业绩计入本集团的综合财务报表 。
下表列出了包括在公司综合资产负债表中的VIE的资产和负债:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
其他合同费用 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
数字资产 | - | |||||||
预付所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
其他合同费用 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
长期预付款和其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
银行贷款 | - | |||||||
递延收入 | ||||||||
应付薪金及福利 | ||||||||
与客户签订合同所产生的财务负债 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
流动经营租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
非当期应纳税额 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 |
14
下表列出了包括在公司综合全面收益/(亏损)报表中的VIE的经营结果:
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
净收入 | ||||||||
净亏损 | ( | ) |
下表列出了公司 合并现金流量表中包含的VIE的现金流量:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | ( | ) | ||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 | ( | ) |
VIE持有的未确认收入产生资产包括组装劳动力、知识产权和商标,由于它们不符合所有资本化标准,因此没有记录在公司的 综合资产负债表中。
根据合同安排,公司有权指导VIE的活动,并可以不受限制地将资产自由调出VIE。 因此,公司认为VIE中没有任何资产只能用于偿还各自VIE的债务, 除注册资本外和中华人民共和国法定储备金. 中国相关法律法规限制外商投资企业转让相当于其净资产余额的一部分已注册 资本和法定储备,以贷款和垫款或现金股息的形式计入公司。 有关受限净资产的披露,请参阅附注24。
由于VIE根据中国公司法(“中国公司法”)注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前没有任何合同安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。
与VIE安排相关的风险
有关中国法律及法规的解释及应用存在重大不确定性,本公司不能向您保证中国政府会同意本集团的公司架构或上述任何合约安排符合中国现行或未来的法律或法规 。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时可能拥有广泛的自由裁量权。如果本公司及其合并的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得任何所需的许可证和许可,中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
(a) | 吊销该单位的营业执照; |
(b) | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何交易。 |
(c) | 以订立合同安排的方式限制公司在中国的业务扩张; |
(d) | 没收外商投资企业或本公司中国子公司的收入; |
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(e) | 实施本公司、其中国子公司或合并的VIE可能无法遵守的罚款、处罚或其他要求; |
(f) | 要求本公司重组其所有权结构或经营,终止与VIE的合同安排,并注销VIE股权的股权质押,这反过来将影响其整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力; |
(g) | 限制或禁止其将发行所得资金用于其在中国的业务和运营 ;或 |
(h) | 限制本公司或VIE使用融资来源,或以其他方式限制本公司或VIE开展业务的能力。 |
如果这些处罚中的任何一项使公司无法经营其业务,公司将无法再从中获得收入或现金。如果施加 任何此等处罚导致本公司失去指导其综合VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并这些实体,其财务报表将不再 反映VIE经营业务的经营结果,但本公司根据合同安排从VIE获得付款的范围除外。这两个结果,或在此事件中可能对公司施加的任何其他重大处罚,都将对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
(D)提交依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
综合财务报表以人民币(“人民币”)列示,除股份数据及每股数据外,四舍五入至最接近的千元,或以其他方式注明。
(E)合并原则
本集团的综合财务报表 包括本公司、其附属公司及VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并后注销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;有权任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和运营政策。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体。在确定本公司或其附属公司是否为合并VIE的主要受益人时,本公司考虑了 其是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动,以及本集团有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的亏损或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利 。本公司已被确定为VIE的主要受益者。
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2.流动资金和持续经营
随附的综合财务报表 的编制假设本集团将继续作为一家持续经营的企业,考虑在可预见的未来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
随附的合并财务报表 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)本集团盈利经营的能力、从经营中产生现金流的能力以及进行融资安排(包括获得银行借款)的能力。
从历史上看,本集团依赖外部银行贷款和上市前投资者的融资来为其营运资本和资本支出要求提供资金,并在到期时履行其义务和承诺。
2021年7月24日,中央中国共产党办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后培训负担的双降意见》,或规范提供学科课外培训服务机构的双降意见。与中国课后培训机构的双重减持意见有关的 存在不确定性,可能对本集团、经营业绩、财务状况及该等领域的前景产生重大不利影响。
如所附综合财务报表所示,于截至2022年6月30日止六个月内,本集团录得净亏损人民币
本集团已采取行动以管理成本及节省现金,包括减少营运开支、就某些租赁物业的租金优惠进行谈判,以及关闭表现欠佳的学习中心。
本集团已对自随附的综合财务报表发布之日起计十二个月内的现金流量预测进行检讨。根据该 预测,管理层相信有足够的流动资金来源,以应付本集团的营运资本及资本开支要求、 及到期的其他负债及承担。在编制现金流预测时,管理层考虑了历史现金需求、营运资本和资本支出计划、现有现金以及其他关键因素,包括金融机构提供的信贷安排的使用情况。
本集团的主要流动资金需求为 以满足营运资金需求、营运开支及资本开支责任。本集团为这些 需求提供资金的能力将取决于其未来的表现,这将在一定程度上受到其 无法控制的一般经济、竞争和其他因素的影响。这些情况令人对本集团继续经营下去的能力产生极大怀疑。
3.主要会计政策摘要
(A)预算的使用
根据美国公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于:每个会计单位在多要素安排中的独立销售价格估计、折损估计、取得的可识别资产的公允价值、承担的负债和企业合并中的非控制性权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、用于商誉减值测试的报告单位的公允价值、可疑应收账款和其他应收账款准备、递延 纳税资产的变现、基于股份的补偿奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产和长期资产的可恢复性 。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此, 差异可能对合并财务报表具有重大影响。
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(B)职能货币
本集团以人民币作为其报告货币。 本公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”),而本集团的中国实体的功能货币为人民币(根据会计准则编码(“ASC”)830准则厘定),外币则属外币。
(C)方便翻译
(D)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,以及高流动性投资。本集团认为可随时转换为已知现金金额且购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。本集团所有银行存款均以人民币计价,并存放于中国境内的金融机构。于2022年6月30日及2021年12月31日,本集团并无现金等价物。
(E)短期投资
短期投资包括理财产品,主要是存放在金融机构的浮动利率存款。本集团将理财产品 归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值入账。可供出售证券的未实现持有损益(扣除相关所得税影响)不计入收益,在实现之前作为累计其他全面收益的单独组成部分 报告。出售可供出售证券的已实现损益在特定识别的基础上确定。
(F)合同资产
当集团 在根据合同所列付款条件无条件享有对价之前确认收入时,合同资产即被确认。合同 当客户无权全额退还已支付的学费 (见附注3(R))时,资产与客户的财务负债相互抵销。
(G)应收账款
应收账款主要由特许经营费的应收账款组成。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。当事实和情况显示收款有问题时,本集团根据下一段 所列因素,于 就坏账作出规定时,采用特定识别方法。如果其特许经营商的财务状况恶化,导致其付款能力受损,则可能需要额外的津贴。
本集团保留因客户无力支付所需款项而导致的估计损失的可疑 账户拨备。在确定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场状况和客户的财务状况、 争议的应收账款金额以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。应收账款在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微后,从备用金中注销。于二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,除附注 23(B)向分期付款机构提供贷款担保外,本集团并无任何与客户有关的表外信贷风险。
(h)合同费用
合同成本是与客户 签订合同的增量成本。获得合同的递增成本是指本集团为获得与客户的合同而产生的成本,如果没有获得合同则不会产生的成本,例如递增销售佣金。获得合同的增量成本 如果与将在未来报告期确认的收入相关,则在发生时计入资本化 ,并且成本有望收回。获得合同的其他成本在发生时计入费用。资本化合同成本 按成本减去累计摊销和减值损失列报。
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截至2022年6月30日已资本化的合同成本涉及支付给第三方销售代理或本集团销售人员的递增销售佣金,其销售活动导致客户就本集团的服务签订买卖协议。在确认相关服务收入的期间,合同成本在综合全面收益/(损失表)中确认为“销售和营销费用”的一部分。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月在损益中确认的资本化成本为人民币
(I)数字资产
数字资产(包括比特币)在随附的综合资产负债表中计入流动资产。购买的数码资产按成本入账,而本公司透过采矿活动获得的数码资产则按以下披露的收入确认政策入账 。
持有的数字资产作为无形资产入账,使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销,而是每年进行减值评估, 或更频繁地,当发生事件或环境变化表明其更有可能减值 。当账面值超过其公允价值时,即存在减值,而公允价值是使用 数字资产在计量其公允价值时的报价计量的。在减值测试中,公司可以选择首先进行定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大,则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论,则需要 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内,该损失建立了资产的新成本 基础。不允许随后冲销减值损失。
本公司购买的数码资产(如有)将计入随附的综合现金流量表中的投资活动,而通过采矿活动授予本公司的数码资产则计入随附的综合现金流量表中的经营活动 。数字资产的销售计入随附的综合现金流量表中的投资活动 ,此类销售的任何已实现损益计入 综合经营报表和综合收益(亏损)表中的“数字资产交换已实现损益”。本公司按照先进先出法核算损益。
(J)受限现金
受限现金主要是当地教育局要求的培训学校机构的保证金。受限现金根据资金将根据各自设立协议的条款发放的时间分为流动或非流动 。在受限现金中包含的金额是指与教育局签订的合同协议要求预留的金额。
(k)权益法投资
本集团有能力施加重大影响但并无透过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司,按权益法入账。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响。
根据权益法,本集团初步按成本计入投资,其后确认本集团于投资日期后按比例应占各股权被投资人的净收入或亏损,并相应调整投资的账面金额。每当事件或情况显示发生非暂时性减值时,本集团便会审核其权益 方法投资以计提减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性时,计入减值费用。
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(L)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。
出售一项财产及设备所产生的收益或亏损,按出售所得款项净额与该物品的账面金额之间的差额厘定,并于出售当日在损益中确认。
估计的使用寿命如下所示。
建筑物 | ||
租赁权改进 | ||
机动车辆 | ||
设备、固定装置和家具以及其他固定资产 | ||
矿工 |
财产和设备折旧按资产的估计使用年限按直线法计算。
本集团将收购主要软件以供综合资产负债表中其他资产内部使用的相关成本资本化,并在软件的预期
寿命内摊销资产,通常为
(M)业务合并
企业合并采用收购会计方法进行记录。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让代价总额,加上被收购方任何非控股权益的公允价值,以及先前持有的被收购方权益的公允价值,如有的话,超出收购方可识别净资产的公允价值。企业收购中转移的对价 按收购之日的公允价值计量。
(N)已取得的无形资产,净额
收购商誉以外的无形资产 主要包括商标、积压、客户关系和有利租赁资产,按成本计提,减去累计摊销和减值。使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用年限内的摊销。 按无形资产类别划分的摊销期限如下:
商标 | ||
积压 | ||
客户关系 | ||
重新获得的权利 |
(O)长期资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,本集团便会审核长期资产(例如物业及设备)的减值情况。 如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本集团会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或 资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额 超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市价及第三方独立评估(视需要而定)。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月并无录得减值亏损。
(P)经营租约
本集团在开始时确定一项安排是否为租约 。经营租赁计入本集团综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动及非流动租赁负债 。
RU租赁资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁责任则指本集团因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本集团的大部分租约并无提供隐含利率,本集团 根据开始日期可得的资料采用其递增借款利率以厘定未来付款的现值。本集团租赁的递增借款利率是指按类似条款借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。经营租赁ROU资产还包括发生的初始直接成本和在开工日期之前向出租人或出租人支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
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(Q) 商誉
商誉是指在企业合并中收购的净资产的超出估计公允价值的购买价格。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行减值测试。商誉按年在报告单位层面上进行减值测试 ,如果发生事件或情况变化,则在年度测试之间进行减值测试 而不是不测试报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括业务环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位很大一部分的重大 变化。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计公允价值乃利用各种估值技术进行,主要技术为需要作出重大判断的贴现现金流量,包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计本集团业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限,以及厘定本集团的加权平均资本成本。
本集团可选择进行
定性评估,以确定报告单位的公允价值在进行两步商誉减值测试前是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试,则首先将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。
如果报告单位的公允价值小于其账面金额,则报告单位存在商誉减值迹象,本集团将进行第二步减值测试(计量)。根据第二步,若报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。隐含商誉公允价值按类似于
收购价分配的方式分配报告单位的公允价值,分配后的剩余公允价值为报告单位的隐含公允价值。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的,主要技术是折现现金流量。贴现现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。
集团进行商誉减值复核,并记录
(R) 递延收入
当本集团根据 合同所载付款条款无条件享有学费/收益时,从客户收到的现金收益被记作递延收入。当符合收入确认标准时,递延收入被确认为收入。
(S) 收入确认
公司采用了ASC 606,“与客户签订合同的收入”。根据ASC 606的标准,本公司对其收入确认遵循五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本集团收入的主要来源如下:
(1) | 普通成人英语培训服务和海外培训服务 |
普通成人英语培训服务主要包括英语课堂培训。课程费用一般预先收取,或按以下分期付款计划支付:(I)主要英语课堂课程的服务费;(Ii)补充英语课堂课程的服务费;(Iii)教材;以及(Iv)英语水平评估。
海外培训服务是为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的客户提供的。此类服务包括国际标准化备考课程和海外留学服务。
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客户可以在预定的时间段内参加基于课堂的主要英语课程/海外培训,时间为预定的课程时间。在此时间段内,可以不受限制地参加以英语课堂为基础的补充课程。
本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变因素
。在作出该等评估时,本集团已考虑可变因素可能采取的各种形式,包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。通常,客户有权享受短期课程试用期/试用期,从课程开始之日或合同签订之日起
开始。如果客户在试用期/试用期内决定不参加此类课程,将向他们提供课程费用退款。
课程费用中包含的每种类型的服务/产品都是单独的会计单位,因为每种类型都有不同的性质,向客户转移的模式和衡量标准也不同。本集团估计每项服务/产品的独立售价,并以不同的收入记录方法确认。
对于主要的英语课堂课程/海外培训服务,收入按课程时数按比例确认。客户在服务期内不能使用其签约的所有权利。这种未使用的服务处理被称为破损。预期破损量由历史经验确定,并根据客户使用的服务模式按比例确认为收入。
对于以英语课堂为基础的补充课程,收入以直线方式在整个以英语课堂为基础的主要课程期间确认。
对于教材和英语水平评估 ,收入按照下文附注3(R)(4)所述会计政策确认。
收到的课程费用最初记录为与客户签订的合同中的财务负债。在试用期/试用期内,本集团在确认收入时确认合同资产。
(2) | 在线英语培训服务 |
本集团营运“立客说”平台,提供网上直播英语培训服务。客户通过使用预付费学习卡注册在线课程。
本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变因素 。在作出该等评估时,本集团已考虑可变因素可能采取的各种形式,包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。至于在“立客说”平台上提供的课程,本集团一般会在扣除与网上提供该等课程/服务有关的平台营运费用后,退还任何未交付课程/服务时数的课程费用 ,但客户须在课程期间随时申请退款。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中,来自退款的累计收入金额 的逆转微乎其微。
为研究收集的收益 卡片最初被记录为与客户签订的合同的财务负债。收入通常在课程/服务时间交付时按比例确认。
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(3) | 初级英语培训 |
本集团提供“美腾”品牌及“ABC”品牌的青少年英语培训服务。客户在预定时间段内参加预定 课程时间的基于课堂的培训。
本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变因素
。在作出该等评估时,本集团已考虑可变因素可能采取的各种形式,包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。对于以“Meten”品牌开设的课程,退款政策类似于一般的成人英语培训服务。对于“ABC”品牌的课程,客户一般有权在扣除人民币后,全额退还
未完成的课程学时
(4) | 货物销售 |
商品销售主要来自1)食品和饮料的销售;以及2)一般课堂英语培训服务包中包括的教材和英语水平评估报告的交付。当客户拥有并接受产品时,收入即被确认。
(5) | 来自其他英语相关服务的收入 |
来自其他英语相关服务的收入主要来自特许经营学习中心,通过这些中心,加盟商被授权使用本集团的品牌,并被要求采用本集团的集中管理系统。本集团于订立或续签特许经营协议时收取初始特许经营费及 一次性设计顾问费或续期特许经营费。在特许经营期内,每个特许学习中心将根据其收取的课程和服务费以及相关的个别课程材料费用的约定百分比,按月收取经常性特许经营费。初始/续订特许经营费的收入在特许经营期内以直线方式确认。一次性设计咨询费收入在提供咨询服务时确认。经常性特许经营费收入于本集团与特许经营商于特许经营期内每月月底确认及同意费用计算后确认。
(6) | 数字资产挖掘 |
本公司已与矿池运营商签订了向矿池提供计算能力的合同,从而 进入了数字资产矿池。该等合约可由任何一方随时终止,而本公司可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始生效。作为提供计算能力的交换,公司有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的一小部分份额。 公司的分数份额是基于公司提供给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。
在数字资产交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的成果。提供此类计算能力是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。本公司收到的交易代价 为非现金代价,本公司于收到之日按公允价值计量,与合同订立时的公允价值或本公司从集合中获得奖励时的公允价值并无重大差异。考虑因素为: 所有变量。由于累计收入不可能不发生重大逆转,因此对价受到限制 ,直到矿池运营商成功放置区块(通过第一个解决算法),并且公司收到将收到对价的确认 ,届时收入将被确认。这些交易中没有重要的融资部分。
收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前,根据美国公认会计原则或其他会计框架,对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理, 没有具体的明确指导,管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见,公司可能被要求改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和运营结果产生影响。
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(T)收入成本
收入成本包括为产生本集团收入而产生的支出 ,包括但不限于与课程内容相关的成本、支付给人类教师的课程服务费、租金费用、信息技术服务成本以及物业和设备折旧。
(U)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括广告费用、品牌推广和营销费用、销售和营销人员的工资和福利、分销渠道和销售和营销人员的佣金。品牌推广和营销费用达人民币
(五)一般和行政费用
一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、基于股份的薪酬费用、代理费用、财产和设备折旧费用、物业管理费和一般办公费用。
(W)研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。
(X)政府拨款
当有合理保证本集团将遵守附加条件,并将收到赠款时,政府
才会确认赠款。政府为本集团提供即时财务支持而不涉及未来相关费用或债务的拨款
在本公司综合全面收益(亏损)表中确认,当该笔拨款变为应收人民币时
(Y)雇员福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求
本集团的中国子公司和VIE按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高限额为当地政府规定的最高金额。本集团对所作贡献以外的利益并无法律责任
。这些员工福利支出的支出总额约为人民币
元
(Z)所得税
所得税按资产和负债法核算。递延所得税资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异,以及营业亏损及税项抵免结转(如有)的未来税务后果。递延所得税资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的期间的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响 在制定税率或税法变动期间的综合综合收益表中确认。
本集团将递延 税项资产的账面金额扣减一项估值津贴,若根据现有证据,该等 资产“很可能”不会变现。因此,在每个报告期间 根据“更有可能”的变现门槛评估建立递延税项资产估值准备的必要性。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期间的持续时间,以及本集团在经营亏损及税项抵免结转(如有)方面的经验。
24
本集团在其财务报表中确认税务状况的影响,如果根据该状况的事实和技术价值,该状况“更有可能”占上风。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸是以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。与未确认的税收优惠相关的已确认利息和罚金在综合全面收益表中归类为所得税费用。
(Aa)基于股份的薪酬
以股票期权的形式授予员工的股票奖励受服务和非市场业绩条件的限制。它们是在奖励的公允价值 授予之日计量的。与分配给员工的股份相关的补偿费用在必要的服务期限内使用直线方法 确认。没收在授予时进行估计,该估计定期更新,并根据当前确认的实际没收与估计不同的程度进行评估。
在确定授予员工的股票的公允价值时,采用了贴现现金流定价模型。
对公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大 假设,以及一些复杂和主观的变量,包括预期股价波动(由可比公司的波动率近似)、贴现率、无风险利率以及对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险以及授出时的经营历史和前景的主观判断 。
(Ab) 法定准备金
根据中国公司法,注册为中国境内公司的中国实体必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为
法定准备金的使用仅限于相关公司的亏损抵销或增资。所有这些准备金不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给其投资者,也不得在非清算情况下进行分配。
(Ac)或有事项
在正常业务过程中,本集团受或有亏损影响,例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及广泛事项,包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。或有损失的应计项目在可能发生负债且损失金额可以合理估计的情况下确认。如果潜在的重大损失不可能但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
(Ad)公允价值计量
本集团采用ASC 820公允价值计量 及披露,以公允价值计量金融资产及金融负债,以及按公允价值在经常性及非经常性财务报表中确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设 。ASC 820还建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。
ASC 820建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了可用于计量公允价值的三个投入水平。
25
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场上未调整的 报价给予最高优先权(1级计量),对涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)给予最低优先权。公允价值层次的三个层次如下:
● | 第 1级投入为本集团于计量日期有能力取得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整) 。 |
● | 第2级投入是指第1级中包含的报价以外的投入,可以直接或间接地观察到资产或负债。 |
● | 第 3级投入是资产或负债的不可观察投入。 |
公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。在计量日资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况下,公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。这些判断是管理层根据当时情况下可获得的最佳信息作出的。
数字资产的公允价值基于活跃市场的报价 。截至2021年12月31日及2022年6月30日的现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项、应付帐款、应付关联方款项、应付所得税、应计开支及其他应付款项的账面值因到期时间较短而接近其公允价值。
(AE)每股净收益/(亏损)
每股基本净收入/(亏损)按本公司普通股股东应占净收益/(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数计算 。每股摊薄净收益/(亏损)反映如果发行普通股的证券或其他合同 被行使为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物不计入稀释后每股净收益/(亏损)的计算,当普通股等价物的影响为反摊薄时。本集团拥有非既有股份,这可能会在未来稀释每股基本收益/(亏损)。为了计算稀释后每股净收益/(亏损)的股份数量,使用库存股方法计算非既得股的影响 。
(AF)最近 发布了会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失》(ASU 2016-13),对其范围内的 工具引入了新的信贷损失指南。新指引引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失,包括但不限于应收账款和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新指引还修改了可供出售债务证券的减值模型,并要求实体 确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。该标准还指出,实体不得使用证券处于未实现损失状态的时间长度作为判断是否存在信用损失的因素。ASU对新兴成长型公司(“EGC”)在2022年12月15日之后的财年和这些财年内的中期有效,对上市公司(不包括EGC)和较小的报告公司在2019年12月15日之后的财年有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。本集团正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了指导意见, 通过取消测试的第二步,简化了目前的两步商誉减值测试。指引要求进行一步减值测试,即实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用(如果有的话)。本指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期,并适用于不包括EGC的上市公司和2019年12月15日之后开始的较小报告公司,并且应在预期的基础上应用。允许在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试提前 采用。本集团目前正评估采纳本指引对其财务报表及相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号(“ASU 2019-12”),简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了公认会计准则在专题740其他领域的一致适用和简化。对于公共企业实体,本更新中的修订 从2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期生效。对于所有其他实体, 修正案适用于2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。修正案被允许尽早通过。本集团并未及早采纳该准则,现正评估采用该新准则对其综合财务报表的影响。
财务会计准则委员会已发布或建议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
26
4.风险和集中度
(A)外汇风险
由于本集团的主要业务在中国境内进行,本集团的交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。 所有涉及人民币的外汇交易必须通过人民中国银行或其他授权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是人民中国银行所报的汇率,主要由供求决定。
管理层预期本集团于报告期内不会出现任何重大货币风险。
(B)信用和集中度风险
本集团之信贷风险来自现金及现金等价物、短期投资、预付款项及其他流动资产及应收账款。这些金融工具的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。
本集团预期,本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构所持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团相信,由于这些金融机构的信用质量较高,因此不会面临不寻常的风险。
本集团并无就其预付款项承担重大的信贷风险。
应收账款通常是无担保的, 来自根据分期付款安排从特许经营商或客户那里赚取的收入。通过对应收账款进行信用评估,减轻了应收账款的风险。
根据分期付款安排为客户提供的担保 所导致的信贷风险敞口在附注23(B)中披露。
(i) | 收入集中度 |
没有代表任何一个客户
(Ii) | 应收账款集中 |
本集团于应收账款方面并无出现任何重大的 回收问题。本集团根据分期付款安排对其特许经营商及客户进行信用评估,一般不需要该等特许经营商及客户提供抵押品或其他担保。
27
下表汇总了大于
的交易方
自.起 12月31日, 2021 | 截止日期:
| |||||||
加盟商A应收账款 | % | % | ||||||
加盟商B应收账款 | % | % | ||||||
加盟商C应收账款 | % | % | ||||||
加盟商D应收账款 | % | % |
5. 子公司和分支机构的处置和关闭
在截至2022年6月30日的六个月内,受新冠肺炎疫情的影响,集团关闭了业绩不佳的学习中心和子公司,以降低运营费用。
处置和关闭子公司和分支机构的亏损达人民币
6. 合同余额
下表提供了有关合同资产、应收账款、递延收入和与客户签订的合同的财务负债的信息。
截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
应收账款 | ||||||||
减去:呆账准备(一) | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
-当前 | ||||||||
-非当前 | ||||||||
与客户签订合同所产生的财务负债 |
(I)呆账准备的变动情况如下:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
本年度的减值(冲销) | ( | ) | ||||||
核销 | ( | ) | ||||||
在年底的时候 |
合同资产余额、递延收入 和与客户签订的合同的财务负债的重大变化如下。
(A)合同资产
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
由于对价权利成为无条件的结果,将期初合同资产与金融负债净额相抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度确认收入确认的合同资产 | ||||||||
在年末/期末 |
28
(B)与客户签订的合同的递延收入和财务负债
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
由于对价权利成为无条件的结果,将期初合同资产与金融负债净额相抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初计入合同负债和财务负债的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
因收到现金而增加,不包括确认为收入或已退还的金额 | ||||||||
在年末/期末 |
对合并资产负债表的对账
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
递延收入 | ||||||||
金融负债 |
7. 预付款和其他资产
预付款和其他资产包括以下内容:
截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
第三方支付渠道应收账款(一) | ||||||||
预付给员工的现金 | ||||||||
预付广告费和营销费 | ||||||||
预付租金和物业管理费 | ||||||||
购买办公用品预付款 | ||||||||
书籍和其他相关教育材料(二) | ||||||||
设备预付款 | ||||||||
预付税金 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | ||||||||
长期预付款和其他非流动资产 | ||||||||
租赁权改进预付款 | ||||||||
长期租赁押金 | ||||||||
总计 |
(i) | 余额为第三方支付渠道应付课程费用,主要为 由于本集团从第三方支付渠道收到的现金与第三方支付渠道从客户收到的现金之间的时间差异而产生的费用。 |
(Ii) | 存货按成本和可变现净值中较低者列报。使用先进先出法(FIFO)为所有库存确定成本。 |
29
8. 数字资产
数字资产持有量包括以下内容:
自.起 12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
BTC | ||||||||
总计 |
有关比特币的其他信息:
截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月,本公司主要透过采矿服务产生比特币。该公司的采矿服务 的主要目的是积累比特币,公司可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定,不时将其出售为法定货币。下表分别列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月比特币的其他信息 :
6月30日, 2021 | June 30, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初余额 | ||||||||
从矿业服务机构收到比特币 | ||||||||
比特币的减值 | - | ( | ) | |||||
期末余额 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司确认减值
9. 权益法投资
2006年5月,集团投资人民币
10. 财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
自.起 12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
成本: | ||||||||
建筑物 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
设备、固定装置和家具以及其他固定资产 | ||||||||
比特币的矿工 | ||||||||
总成本 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
财产和设备,净额 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月确认的折旧费用为人民币
30
11. 无形资产,净额
无形资产净额由下列各项组成:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
商标 | ||||||||
积压 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
重新获得的权利 | ||||||||
总成本 | ||||||||
减去:累计摊销 | ||||||||
无形资产,净额 |
如附注5所披露,商标、积压、客户关系及 因业务收购而录得有利的租赁合约。
本集团录得摊销费用人民币
预计未来五年已有无形资产的摊销费用为人民币
12. 所得税
(a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法,本公司不须就收入、公司或资本收益缴税,亦不会就向股东支付股息征收预扣税 。
(b) | 英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”) |
根据英属维尔京群岛的现行税法,本公司的英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。
(c) | 香港利得税 |
根据现行的《香港税务条例》,本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入缴纳香港利得税。
(d) | 中国企业所得税(“企业所得税”) |
2007年3月16日,全国人大制定了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),规定境内企业按统一税率征收企业所得税。
2018年11月30日,深圳丽客硕获得广东省政府颁发的高新技术企业(HNTE)证书。
2018年9月,珠海梅腾和珠海丽客硕(统称为WFOEs)在广东省横琴新区挂牌成立。
31
本公司的所有其他中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须按
根据《企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立且在中国境内有有效管理场所的企业,在中国企业所得税中视为中国居民企业。中国居民企业一般承担一定的中国纳税申报义务和统一
若本公司为中国非居民
税务目的,则于2008年1月1日后从中国附属公司赚取的利润向其支付的股息将被征收预扣税
税。《企业所得税法》及其相关法规规定按
中国实体的所得税申报单是以个人实体为单位提交的。中国实体在该等综合财务报表中采用单独报税法计算其所得税拨备。
所得税
所得税费用由以下部分组成:
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
当期所得税支出 | ||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
总计 | ( | ) |
税率对账
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的综合全面收益(亏损)表所报告的实际所得税费用,与按中华人民共和国法定所得税税率计算的金额不同。
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
计算的预期税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
因以下原因而增加/(减少)所得税: | ||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||
研究和开发费用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
优惠税率 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ||||||||
总计 | ( | ) |
于二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日的估值拨备主要就若干中国附属公司的递延所得税资产拨备,该等资产处于累计亏损
头寸。在评估递延所得税资产的变现时,管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异成为可扣除或可使用期间的未来应纳税所得额。
管理层在进行此评估时考虑了预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。
32
应缴非当期所得税
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初余额 | ||||||||
添加/(减少) | ( | ) | ||||||
期末余额 |
人民币
根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。
13. 商誉
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6个月的商誉账面金额变动包括:
2021年12月31日 | 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初余额 | ||||||||
年内下降 | ( | ) | ||||||
商誉 |
截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月,本集团并无商誉减值亏损 。
14. 应计费用和其他应付款
应计费用和其他 应付款包括以下内容:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
购置财产和设备的应付款 | ||||||||
从客户那里收到的存款 | ||||||||
从加盟商收到的保证金 | ||||||||
应计租金、水电费和其他费用 | ||||||||
增值税和其他应缴税款 | ||||||||
退还学费的应付款项 | ||||||||
报销费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 |
33
15. 银行贷款
于2019年6月20日,本集团与招商银行订立融资协议,到期日为2020年6月20日(“招商融资”)。2019年11月5日,集团
与招商银行签订了新的设施协议,设施总额为人民币
于2020年6月9日,本集团与中国建设银行订立贷款协议,到期日为2021年7月9日。于2020年7月2日,本集团与中国建设银行订立贷款协议,到期日为2021年7月2日。截至2020年12月31日,集团已提取人民币
于2020年3月27日,本集团与邮储银行股份有限公司订立贷款协议,到期日为2021年3月26日。截至2020年12月31日,累计抽奖金额为人民币
2020年10月19日,本集团与兴业银行有限公司签订了一项贷款协议,到期日为2021年10月19日。截至2020年12月31日,累计抽奖金额为人民币
本集团的部分贷款协议 受制于契约条款,根据该条款,本集团须达到若干主要财务比率。本集团已履行该等贷款协议所要求的贷款契诺。
16. 租赁
租赁费的构成如下:
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
经营租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总计 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 June 30, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
经营租约 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | % | % |
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不可取消 截至2022年6月30日的经营租赁租金支付如下:
截至6月30日的12个月, | RMB’000 | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ||||
总计 |
17. 可赎回的所有者投资
2015年9月1日,部分上市前投资者
以总对价人民币
收购了深圳美腾(“首批可赎回所有者投资”)的股权
2016年6月24日,部分上市前投资者
以总对价人民币
收购深圳美腾(“第二批可赎回所有者投资”)的股权
在上述投资后,截至2016年12月31日和2017年12月31日,第一和第二批可赎回车主投资(合计为“可赎回车主投资”)
可赎回所有者投资的持有人享有与深圳美腾其他股权持有人相同的投票权、股息权和清算优先权,但以下情况除外:
投票权
可赎回拥有人投资的持有人有权在董事会或股东大会上否决某些事项,包括:(1)合并、分拆、解散、收购、清算改变了深圳美腾的法律形式;(2)深圳美腾的主要活动发生重大变化;(3)对外提供担保或提供金额超过人民币5,000元的贷款;以及(4)就可能超过人民币1,000元的潜在索赔向 提起诉讼或仲裁。
救赎
应可赎回所有者投资的持有人的要求,深圳梅腾或深圳梅腾的创始投资者(定义见出资协议和补充协议)应在发生以下情况时回购该持有人所持有的全部或部分可赎回所有者投资:(I)深圳梅腾未能在2018年12月31日(对于第二批可赎回所有者投资的特定持有人 )或12月31日之前完成合格公开发行;(Ii)创始投资者或深圳美腾的任何重大违约行为,对深圳美腾的业务 或任何可赎回拥有人投资的持有人造成重大不利影响 ,或任何创始投资者或深圳美腾作出任何重大失实陈述或从事故意或欺诈性的不当行为,对深圳美腾或任何可赎回拥有人投资的业务 造成重大不利影响。
此外,当深圳美腾或创始投资者从任何其他持有人赎回可赎回所有者投资时,第二批可赎回所有者投资的某些持有人有权行使赎回权。
首批可赎回所有者投资的赎回价格为:(1)原始出资额加百分之十(
第二批可赎回所有者投资的赎回价格为原始出资额加百分之十(
35
可赎回拥有人投资因持有人出资而被分类为夹层权益,因为该等投资可于 某一日期后的任何时间由持有人选择赎回,并可在发生本公司无法控制的某些事件时或有赎回。 第一批可赎回拥有人投资的初始账面价值按公允价值记入,扣除与出资有关的任何成本。
就各报告期而言,本公司采用实际利率法记录从出资日期至最早赎回日期的可赎回拥有人投资增加至相应赎回价值的金额。未能在2018年12月31日或2019年12月31日之前完成符合条件的公开发行将被视为最早的赎回日期。在没有留存收益的情况下,通过对额外实收资本的计提,或在没有额外实收资本的情况下,通过对累计赤字的计提,将增值计入留存收益。
关于2018年的重组,可赎回所有者投资的持有人将其在深圳梅登的投资换成
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度可赎回所有者投资变动情况摘要如下:
第一批 可赎回 所有者的 投资 | 第二批 可赎回 所有者的 投资 | 总计 | ||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | ||||||||||
截至2017年1月1日的余额 | ||||||||||||
吸积 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 | ||||||||||||
吸积 | ||||||||||||
重新分类为永久股权 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日的余额 |
18. 收入和分部报告
本集团的主要业务为提供广泛的教育计划、服务及产品,主要包括中国境内的一般成人英语培训、海外培训、网上英语培训、初级英语培训及其他英语相关服务,以及美国的数码资产挖掘活动。
(a) 收入的分解
截至 6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||
普通成人英语培训 | ||||||||
海外培训服务 | ||||||||
在线英语培训 | ||||||||
初级英语培训 | ||||||||
其他与英语有关的服务 | ||||||||
数字资产挖掘 | ||||||||
总计 |
(B) 在报告日期与客户签订的合同所产生的预期在未来确认的收入
截至2021年12月31日及2022年6月30日,分配给本集团现有合同项下剩余履约义务的交易价格合计为人民币
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(C) 分部报告
本集团首席经营决策者 已被任命为本公司董事会主席兼首席执行官,他们在就本集团的资源分配和业绩评估做出决策时,审查运营部门的财务信息 。
该小组确定了以下情况
— | 一般成人英语培训:该部分根据客户的特殊需求,在中国各地的学习中心以方便的课堂环境为客户提供英语课程。 |
— | 海外培训服务:该细分市场提供英语备考课程培训服务、与出国留学相关的咨询服务和短期留学项目服务。 |
— | 在线英语培训:本栏目通过“立客说”在线平台提供辅导课程。 |
— | 初级英语培训:此部分在中国各地的学习中心为6至18岁的学生提供英语课程,课堂环境便利 。 |
— | 数字资产挖掘:该细分市场是本集团新组建的业务部门。数字资产挖掘的重点是比特币的生产。 |
收入和支出根据应报告的分部产生的收入和产生的费用分配给应报告的部门 。
用于报告部门利润的衡量标准为毛利润(收入减去销售成本)。
提供给本集团主要营运决策者的其他资料连同分部信息,以与该等财务 报表所适用的方式一致的方式计量。并无向本集团首席营运决策者提供单独的分部资产及分部负债资料,因为他们并未使用该等资料向营运分部分配资源或评估营运分部的表现。
(i) 部门收入和业绩
于截至2021年6月30日止六个月及截至2022年6月30日止六个月,就资源分配及评估分部表现而言,按收入确认的时间将与客户签订的合约的收入分类,以及向 本集团主要经营决策者提供有关本集团须汇报分部的资料载于下文。
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||
一般信息 英语 培训 | 海外 培训 服务 | 线上 英语 培训 | 朱尼尔 培训 | 数位 资产 采矿 | 总计 | |||||||||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | |||||||||||||||||||
可报告的部门收入 | ||||||||||||||||||||||||
可报告部门毛利润 | ( | ) |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||
一般信息 英语 | 海外 培训 服务 | 线上 英语 培训 | 朱尼尔 培训 | 总计 | ||||||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | ||||||||||||||||
可报告的部门收入 | ||||||||||||||||||||
可报告部门毛利 | ( | ) |
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(Ii)可报告部门收入和损益的对账
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
收入 | ||||||||
可报告的部门收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
综合收入(附注18(A)) | ||||||||
利润 | ||||||||
可报告的部门利润 | ||||||||
其他利润 | ( | ) | ||||||
来自集团外部客户的可报告部门利润 | ||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币汇兑损失净额 | ( | ) | ||||||
出售附属公司的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府拨款 | ||||||||
权益法投资收益中的权益 | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股份的薪酬费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
权证融资 | ( | ) | ||||||
其他,网络 | ||||||||
未分配的总公司和公司费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前综合亏损 | ( | ) | ( | ) |
(Iii) 地理信息
除本集团的数码资产开采业务位于美国外,本集团的所有业务及客户均位于中国。
19. 每股净亏损
所列各期间的基本和稀释后每股净收益/(亏损)计算如下:
截至以下日期的六个月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:千元,不含股票数据和每股数据) | ||||||||
分子: | ||||||||
可供公司股东使用的净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母 | ||||||||
普通股加权平均数-基本 | ||||||||
稀释证券的影响 | ( | ) | ||||||
非既得股的摊薄效应 | ||||||||
稀释后每股净亏损的分母 | ||||||||
净亏损--基本亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) |
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20. 基于股份的薪酬
深圳美腾采用了2013年员工股权激励计划(“2013计划”),向本集团的高管、关键员工和董事授予股权奖励,以换取他们的服务。深圳美腾可全权酌情授予任何获授予深圳美腾股份单位的员工,该股份单位由参与的员工通过特殊目的载体持有。
根据2013年计划的条款,奖励的 股份单位将在发生某些事件时或有赎回。回购价格是根据多个因素确定的,包括但不限于股份单位的原始认购价和本集团的经营业绩。 本公司已对奖励中的现金结算功能和或有事件发生的概率进行了评估。 根据评估,本公司得出结论,现金结算功能只能在员工无法控制的或有事件发生时才能行使,并且不可能发生。因此,该公司将奖励归类为 股权。
为配合2018年的重组,本集团通过了经本公司董事会批准的2018年股权激励计划(“2018计划”),以取代深圳美腾通过的2013年计划。根据《2018年计划》,可发行期权的最大总数不得超过
根据2018年计划授出的所有购股权在相关股份成为上市证券前不可行使,而授予员工的若干购股权须 按照相关授出协议所订的服务时间表向本集团提供服务。
在截至2017年12月31日的年度内,
本公司按授予日授予股份单位的公允价值计算补偿成本 ,该授予日授予股份单位的公允价值符合确定授予日期的所有标准。 授予股份单位的授予日公允价值在员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)内确认为补偿费用(扣除估计没收)。
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下表列出了 奖励股份单位活动的摘要。授予股份的数量已进行追溯调整,以反映本公司截至2020年12月31日的股本结构 。
数量 共享单位 | 加权 授予日期 每股 | |||||||
截至2018年1月1日 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||
授与 | ||||||||
截至2019年12月31日 |
关于业务合并,
公司采用了新的激励计划来取代2018年计划。本公司将2013年计划和2018年计划授予的奖励以相同的金额和条款进行展期
。因此,可购买的期权
奖励于每个授予日的估计公允价值由管理层根据仲量联行实施的贴现现金流量法确定。设保人首先采用收益法确定其权益价值,这需要估计未来现金流量,并参考从事类似行业的可比上市公司应用适当的折现率,将该等未来现金流量转换为单一现值,然后将权益价值分配到授予的股份中。全面收益(亏损)的综合报表 并无确认所得税优惠,因为以股份为基础的薪酬开支不可扣税。有关安排所附带的服务及非市场表现条件 在计量公允价值时并无考虑在内。没有与 安排相关的市场状况。
附属公司-丽客硕香港
于2020年12月,丽客硕香港采纳其2020年管理投资计划(“丽客硕香港2020计划”),准许管理层授予限制性股份、购股权及股份增值权以购买丽客硕香港的新发行股份。收购(“力克硕管理投资”)
截至2020年12月31日,丽客硕香港董事会批准的丽客硕香港2020计划下的购股权池为63股丽客硕香港普通股。
截至2021年12月31日,丽克硕职工持股保护区已预订
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21. 股权
普通股
2019年9月27日,本公司获授权发行
2018年7月10日,美腾国际注册为有限责任公司,法定股本为
2018年12月,美腾国际通过设立以下机构增加其法定股本
2020年3月30日,本公司根据合并协议完成了对Meten International和EdtechX的收购。总计
就在业务合并之前,
Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投资金额
关于业务合并,于2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日,三名无关投资者同意分别投资6,000美元、4,000美元及6,000美元购买本公司股份。这两笔6,000美元的融资于2020年3月30日完成,4,000美元的融资于2020年4月14日终止 ,因为投资者未能在商定的最后期限前支付购买价格。
关于业务合并,
公司采用了新的激励计划来取代2018年计划。本公司将2013年计划和2018年计划授予的奖励以相同的金额和条款进行展期
。因此,可购买的期权
2021年1月4日,本公司发布
该公司提供
2021年9月1日,该公司提出
于2021年11月9日,本公司与若干投资者订立证券购买协议,出售合共
2022年5月4日,本公司完成了对其已发行和已发行普通股的一次反向股票拆分(“反向拆分”),面值为$
截至2021年12月31日和2022年6月30日,有
从法律角度来看,反向拆分 适用于反向拆分日期的公司已发行股份,对该日期之前的公司 股份不具有任何追溯力。然而,仅为会计目的,本年报中对我们普通股的提及被陈述为已追溯调整和重述,以使反向拆分生效,犹如反向拆分已在相关较早的 日期发生。
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认股权证
截至2020年12月31日,有
2021年1月8日,本公司成功完成了对其认股权证的要约收购,以减少行使价格$
作为收购要约的一部分,公司通过现金行使4,423,062份认股权证筹集了6,192,286.80美元的毛收入 。此外,2,629,812份购买本公司普通股 的认股权证被有效投标以进行无现金行使,从而发行了1,364,512股本公司普通股。
本公司向其现有忠实认股权证持有人提供机会,在初始认股权证行权价11.50美元的基础上,以1.40美元的价格行使其认股权证。本公司约55.5%的未清偿认股权证已于收购要约中行使。
净收益为$
2021年2月19日,
该公司提供
2021年9月1日,
反向拆分生效后,本公司每股已发行认股权证可按本公司普通股的1/30行使,而本公司已发行认股权证的行使价增至美元。
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22.关联方交易
除于 综合财务报表内其他地方披露的关联方资料外,本集团进行下列重大关联方交易。
当事人名称 |
关系 | |
赵继双先生 | ||
郭玉鹏先生 | ||
彭四光先生 | ||
中时 启乐(北京)文化传媒有限公司(“中时文化”) | ||
深圳市美孚英语信息咨询有限公司(简称美孚英语) | ||
牛津 国际学院成都学校(“成都学校”) | ||
美腾 国际教育人才管理服务(深圳)有限公司(美腾人才服务) | ||
厦门 思明区美腾英语培训学校(“厦门思明美腾学校”) | ||
立克头 (香港)有限公司 | ||
深圳市双阁科技有限公司(“深圳市双阁”) | ||
深圳市美腾海外教育咨询有限公司(“深圳市美腾海外”) | ||
深圳市亿联教育投资有限公司(“深圳市亿联教育”) | ||
北京五言教育咨询有限公司(“北京五言教育”) |
(A)与关联方的重大交易
截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
关联方垫款 | ||||||||
--美孚英语 | ||||||||
-成都学校 | ||||||||
--深圳双阁 | ||||||||
--深圳亿联教育 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-赵继双先生 | - | |||||||
总计 | ||||||||
偿还关联方垫款 | ||||||||
-赵继双先生 | ||||||||
--美孚英语 | ||||||||
-成都学校 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳双阁 | - | |||||||
总计 | ||||||||
给关联方的预付款 | ||||||||
--美孚英语 | ||||||||
--中石文化 | ||||||||
-厦门市思明梅登学校 | ||||||||
-彭四光先生和郭玉鹏先生 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳亿联教育 | ||||||||
总计 | ||||||||
向关联方偿还垫款 | ||||||||
--美孚英语 | - | |||||||
--中石文化 | ||||||||
-成都学校 | - | |||||||
--深圳双阁 | ||||||||
-深圳美腾海外 | - | |||||||
--深圳亿联教育 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-彭四光先生和郭玉鹏先生 | ||||||||
总计 |
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(B)与关联方的余额
十二月三十一日, 2021 | 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
关联方应付款项 | ||||||||
当前 | ||||||||
--中石文化 | ||||||||
--美孚英语 | ||||||||
-厦门市思明梅登学校 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳双阁 | ||||||||
--深圳亿联教育 | ||||||||
--北京五言教育 | ||||||||
总计 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
当前 | ||||||||
--美孚英语 | ||||||||
--深圳亿联教育 | ||||||||
--深圳双阁 | ||||||||
-成都学校 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-赵继双先生 | ||||||||
总计 |
(I)该等关联方的垫款是无抵押、免息及可随时偿还的。
23.承诺和或有事项
(A)资本承担
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本集团在租赁改善及固定装置、配件及其他固定资产方面的资本承诺为人民币。
(B)向分期付款机构提供的担保,用于向本集团培训服务的购买者提供贷款
本集团与多家第三方融资机构(“贷款机构”)合作,为客户提供分期付款选择。贷款机构将学费汇入本集团,以供贷款客户完成课程购买。分期付款的利息费用
由借款客户承担。借款客户承担利息费用,并有义务在以下期限内按预先约定的
分期偿还贷款
管理层认为,基于良好的历史数据,本集团在担保年度内不会在该等担保下出现亏损,本集团可在逾期情况发生时立即停止提供 培训服务。在违约情况下,本集团须支付的最高未贴现付款金额为
截至2021年12月31日和2022年6月30日。管理层认为担保的公允价值对综合财务报表并不重要,因此不会根据担保的估计公允价值确认负债。
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24.受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集团在中国的附属公司及VIE须每年适当地
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司在中国注册成立并受限制的子公司和VIE的
总受限制净资产为
25.后续事件
2022年8月8日,该公司提出
自2021年以来,该公司采取了一系列 步骤来转型为区块链技术公司,最近还制定了一项计划,以解除其VIE结构。根据合同安排的条款,珠海梅腾或珠海丽客硕可以提前30天通知,单方面终止各自的合同安排。2022年10月20日,珠海梅腾和珠海丽客硕都发出了这样的通知,公司预计VIE结构将在30天期限结束后于11月下旬有效解除。在结构解除后,VIE及其子公司的财务业绩将不再合并到本公司的财务报表中。
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