依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259416
招股章程补编第5号
(至招股章程，日期为2022年5月16日)
NewLake Capital Partners，Inc.
普通股
本招股章程是对日期为2022年5月16日的招股章程(“招股章程”)的修订和补充，招股章程是本公司S-11表格注册说明书(注册说明书第333-259416号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中包含的信息。因此，我们已将10-Q表格附于本招股说明书副刊。
我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQXNLCP最佳市场(“OTCQX”)上市，代码为“®”。2022年11月29日，根据OTCQX的报道，我们普通股的最后售价为每股17.50美元。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。
本招股章程补编第5号的日期为2022年11月30日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-56327
NewLake Capital Partners，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
马里兰州 |
83-4400045 |
||||
|
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
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|
蝗虫大道50号，新嘉楠科技一楼，CT 06840 |
203-594-1402 |
||||
|
(主要执行办公室地址) |
(登记人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
||||||||||||
|
无 |
无 |
无 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，每股面值0.01美元
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
是，☐不是
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是，☐不是
截至2022年11月8日，注册人普通股的流通股数量为21,403,817股，每股面值为0.01美元。
NewLake Capital Partners，Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
目录
|
页码 |
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|
第一部分财务信息： |
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|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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|
合并资产负债表 |
1 |
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|
合并业务报表 |
2 |
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|
合并权益表 |
3 |
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|
合并现金流量表 |
6 |
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|
合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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|
关于前瞻性信息的特别说明 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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|
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分其他信息： |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
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|
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
40 |
||||||
|
第三项。 |
高级证券违约 |
40 |
||||||
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
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|
第五项。 |
其他信息 |
40 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
41 |
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|
签名 |
42 |
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
|
(未经审计) |
(经审计) |
||||||
| 资产： | ||||||||
|
房地产 |
||||||||
|
土地 |
$ | 21,146 | $ | 15,649 | ||||
|
建筑和改善 |
375,051 | 272,432 | ||||||
|
总房地产 |
396,197 | 288,081 | ||||||
|
减去累计折旧 |
(16,757 | ) | (9,155 | ) | ||||
|
净值房地产 |
379,440 | 278,926 | ||||||
|
现金和现金等价物 |
45,023 | 127,097 | ||||||
|
应收贷款 |
5,000 | 30,000 | ||||||
|
就地租赁无形资产，净额 |
22,492 | 24,002 | ||||||
|
其他资产 |
2,667 | 858 | ||||||
|
总资产 |
$ | 454,622 | $ | 460,883 | ||||
|
负债和权益： |
||||||||
|
负债： |
||||||||
|
应付账款和应计费用 |
$ | 1,967 | $ | 1,404 | ||||
|
循环信贷安排 |
1,000 | — | ||||||
|
应付贷款，净额 |
1,980 | 3,759 | ||||||
|
应付股息和分派 |
8,064 | 6,765 | ||||||
|
应付保证金 |
7,310 | 6,047 | ||||||
|
利息储备 |
— | 2,144 | ||||||
|
预收租金 |
862 | 1,429 | ||||||
|
其他负债 |
276 | — | ||||||
|
总负债 |
21,459 | 21,548 | ||||||
|
承付款和或有事项 |
||||||||
|
股本： |
||||||||
|
优先股，面值0.01美元，授权股份100,000,000股，已发行和未发行股份分别为0股和0股 |
— | — | ||||||
|
普通股，面值0.01美元，授权400,000,000股，已发行和未偿还分别为21,403,817股和21,235,914股 |
214 | 213 | ||||||
|
额外实收资本 |
456,352 | 450,916 | ||||||
|
累计赤字 |
(30,811 | ) | (23,574 | ) | ||||
|
股东权益总额 |
425,755 | 427,555 | ||||||
|
非控制性权益 |
7,408 | 11,780 | ||||||
|
总股本 |
433,163 | 439,335 | ||||||
|
负债和权益总额 |
$ | 454,622 | $ | 460,883 | ||||
附注是综合财务报表的组成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
租金收入 |
$ | 11,639 | $ | 8,048 | $ | 30,317 | $ | 19,083 | ||||||||
|
贷款利息收入 |
434 | — | 2,301 | — | ||||||||||||
|
总收入 |
12,073 | 8,048 | 32,618 | 19,083 | ||||||||||||
|
费用： |
||||||||||||||||
|
折旧及摊销费用 |
3,630 | 2,464 | 9,113 | 5,601 | ||||||||||||
|
一般和行政费用： |
||||||||||||||||
|
补偿费用 |
760 | 805 | 3,898 | 2,209 | ||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
280 | 816 | 1,201 | 1,820 | ||||||||||||
|
专业费用 |
279 | 574 | 1,486 | 1,351 | ||||||||||||
|
其他一般和行政费用 |
414 | 631 | 1,249 | 1,009 | ||||||||||||
|
一般和行政费用总额 |
1,733 | 2,826 | 7,834 | 6,389 | ||||||||||||
|
总费用 |
5,363 | 5,290 | 16,947 | 11,990 | ||||||||||||
|
房地产销售损失 |
— | — | (60 | ) | — | |||||||||||
|
营业收入 |
6,710 | 2,758 | 15,611 | 7,093 | ||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
7 | 21 | 103 | 40 | ||||||||||||
|
利息支出 |
(94 | ) | — | (167 | ) | — | ||||||||||
|
其他收入(费用)合计 |
(87 | ) | 21 | (64 | ) | 40 | ||||||||||
|
净收入 |
6,623 | 2,779 | 15,547 | 7,133 | ||||||||||||
|
优先股分红 |
— | — | — | (4 | ) | |||||||||||
|
可归因于非控股权益的净收入 |
(113 | ) | (82 | ) | (262 | ) | (236 | ) | ||||||||
|
普通股股东和参与证券的净收益 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
|
每股普通股净收入-基本 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
每股普通股净收益--稀释后收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
普通股加权平均流通股-基本 |
21,428,905 | 19,410,307 | 21,417,149 | 15,588,544 | ||||||||||||
|
普通股加权平均流通股-稀释 |
21,802,487 | 19,555,867 | 21,815,763 | 15,637,064 | ||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并权益变动表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
非控制性 |
总计 |
||||||||||||||||||||
|
股票 |
帕尔 |
资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额 |
21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,916 | $ | (23,574 | ) | $ | 11,780 | $ | 439,335 | ||||||||||||
|
将既有RSU转换为普通股 |
88,182 | 1 | 125 | — | (126 | ) | — | |||||||||||||||||
|
将运营单位转换为普通股 |
79,721 | — | 1,586 | — | (1,586 | ) | — | |||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
— | — | 1,201 | — | — | 1,201 | ||||||||||||||||||
|
普通股分红 |
— | — | — | (22,410 | ) | — | (22,410 | ) | ||||||||||||||||
|
受限股的股息等价物 |
— | — | — | (112 | ) | — | (112 | ) | ||||||||||||||||
|
分配给操作员单位持有人 |
— | — | — | — | (398 | ) | (398 | ) | ||||||||||||||||
|
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
— | — | 2,524 | — | (2,524 | ) | — | |||||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 15,285 | 262 | 15,547 | ||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的余额 |
21,403,817 | $ | 214 | $ | 456,352 | $ | (30,811 | ) | $ | 7,408 | $ | 433,163 | ||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并权益变动表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
A系列 择优 |
普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
非控制性 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
| 库存 |
股票 |
帕尔 |
资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日的余额 |
$ | 61 | 7,758,145 | $ | 78 | $ | 151,778 | $ | (17,154 | ) | $ | 6,266 | $ | 141,029 | ||||||||||||||
|
发行普通股所得净收益 |
— | 5,777,882 | 58 | 133,027 | — | — | 133,085 | |||||||||||||||||||||
|
为合并交易发行普通股 |
— | 7,699,887 | 77 | 162,776 | — | — | 162,853 | |||||||||||||||||||||
|
为合并交易发行认股权证 |
— | — | — | 4,820 | — | — | 4,820 | |||||||||||||||||||||
|
赎回A系列优先股 |
(61 | ) | — | — | — | (64 | ) | — | (125 | ) | ||||||||||||||||||
|
发放88,200个用于购置财产的行动单位 |
— | — | — | — | — | 2,205 | 2,205 | |||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
— | — | — | 1,820 | — | — | 1,820 | |||||||||||||||||||||
|
优先股股息 |
— | — | — | — | (4 | ) | — | (4 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股分红 |
— | — | — | — | (11,002 | ) | — | (11,002 | ) | |||||||||||||||||||
|
受限股的股息等价物 |
— | — | — | — | — | (90 | ) | (90 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配给操作员单位持有人 |
— | — | — | — | — | (281 | ) | (281 | ) | |||||||||||||||||||
|
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
— | — | — | (3,399 | ) | — | 3,399 | — | ||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | — | 6,897 | 236 | 7,133 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的余额 |
$ | — | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | ||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并权益变动表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
非控制性 |
总计 |
||||||||||||||||||||
|
股票 |
帕尔 |
资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日的余额 |
21,318,637 | $ | 213 | $ | 456,083 | $ | (29,395 | ) | $ | 7,422 | $ | 434,323 | ||||||||||||
|
将既有RSU转换为普通股 |
85,180 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
— | — | 280 | — | — | 280 | ||||||||||||||||||
|
普通股分红 |
— | — | — | (7,919 | ) | — | (7,919 | ) | ||||||||||||||||
|
受限股的股息等价物 |
— | — | — | (7 | ) | — | (7 | ) | ||||||||||||||||
|
分配给操作员单位持有人 |
— | — | — | — | (137 | ) | (137 | ) | ||||||||||||||||
|
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
— | — | (10 | ) | — | 10 | — | |||||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 6,510 | 113 | 6,623 | ||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的余额 |
21,403,817 | $ | 214 | $ | 456,352 | $ | (30,811 | ) | $ | 7,408 | $ | 433,163 | ||||||||||||
|
A系列 择优 |
普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
非控制性 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
| 库存 |
股票 |
帕尔 |
资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日的余额 |
$ | — | 17,329,964 | $ | 173 | $ | 359,514 | $ | (19,455 | ) | $ | 8,877 | $ | 349,109 | ||||||||||||||
|
发行普通股所得净收益 |
— | 3,905,950 | 40 | 93,467 | — | — | 93,507 | |||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
— | — | — | 816 | — | — | 816 | |||||||||||||||||||||
|
普通股分红 |
— | — | — | — | (4,628 | ) | — | (4,628 | ) | |||||||||||||||||||
|
受限股的股息等价物 |
— | — | — | — | 59 | (90 | ) | (31 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配给操作员单位持有人 |
— | — | — | — | — | (109 | ) | (109 | ) | |||||||||||||||||||
|
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
— | — | — | (2,975 | ) | — | 2,975 | — | ||||||||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | — | 2,697 | 82 | 2,779 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的余额 |
$ | — | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | ||||||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
在截至的9个月中 |
||||||||
|
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
|
经营活动的现金流： |
||||||||
|
净收入 |
$ | 15,547 | $ | 7,133 | ||||
|
将净收入调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
|
基于股票的薪酬 |
1,201 | 1,820 | ||||||
|
房地产销售损失 |
60 | — | ||||||
|
折旧及摊销费用 |
9,113 | 5,601 | ||||||
|
债务发行成本摊销 |
72 | — | ||||||
|
非现金融资费用 |
20 | — | ||||||
|
资产和负债的变动 |
||||||||
|
预付费用和其他资产 |
(1,618 | ) | 232 | |||||
|
应付账款和应计费用 |
577 | (1,814 | ) | |||||
|
应付保证金 |
1,263 | 2,179 | ||||||
|
利息储备 |
(2,144 | ) | — | |||||
|
预收租金 |
(567 | ) | 623 | |||||
|
经营活动提供的净现金 |
23,524 | 15,774 | ||||||
|
投资活动产生的现金流： |
||||||||
|
从合并交易中获得的现金 |
— | 64,355 | ||||||
|
支付与合并有关的交易费用 |
— | (2,144 | ) | |||||
|
承租人改善的补偿 |
(43,518 | ) | (8,449 | ) | ||||
|
应收贷款投资 |
(5,000 | ) | — | |||||
|
房地产收购 |
(35,419 | ) | (44,650 | ) | ||||
|
房地产处分 |
761 | — | ||||||
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
(83,176 | ) | 9,112 | |||||
|
融资活动的现金流： |
||||||||
|
发行普通股所得款项，扣除发行成本 |
— | 133,085 | ||||||
|
已支付的优先股股息 |
— | (4 | ) | |||||
|
已支付普通股股息 |
(21,074 | ) | (9,298 | ) | ||||
|
已支付的限制性股票单位股息等价物 |
(147 | ) | (84 | ) | ||||
|
分配给操作员单位持有人 |
(401 | ) | (266 | ) | ||||
|
优先股的赎回 |
— | (125 | ) | |||||
|
从循环信贷额度借款 |
1,000 | — | ||||||
|
应付贷款的偿付 |
(1,800 | ) | — | |||||
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
(22,422 | ) | 123,308 | |||||
|
现金及现金等价物净增(减) |
(82,074 | ) | 148,194 | |||||
|
现金和现金等价物--期初 |
127,097 | 19,617 | ||||||
|
现金和现金等价物--期末 |
$ | 45,023 | $ | 167,811 | ||||
|
补充披露非现金投融资活动： |
||||||||
|
应付股息和分配的应计项目 |
$ | 8,064 | $ | 268 | ||||
|
通过发行普通股和认股权证获得的房地产资产、原地租赁、其他资产和负债 |
$ | — | $ | 103,319 | ||||
|
发放88,200个用于购置财产的行动单位 |
$ | — | $ | 2,205 | ||||
|
取得使用权资产的经营租赁负债 |
$ | 277 | $ | — | ||||
|
浅谈应收抵押贷款转房地产 |
$ | 30,000 | $ | — | ||||
附注是综合财务报表的组成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织
纽莱克资本合伙公司是一家马里兰州的公司，成立于2019年4月9日，根据马里兰州一般公司法，名称为GreenAcreage Real Estate Corp.(简称GARE)。该公司是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于为大麻行业提供长期、单租户、三重净售回租和建造到西装的交易。该公司的年终日期为12月31日。2021年3月17日，Gare完成了与另一家公司(Target)的合并，该公司拥有一系列种植设施和用于大麻行业的药房，并更名为“NewLake Capital Partners，Inc.”。合并是通过发行7,699,887股普通股和认股权证完成的，每股价值21.15美元，认股权证最多购买602,392股公司普通股，价值约480万美元。该公司还产生了大约210万美元的与合并相关的交易成本。已发行的代价是基于两个实体的相对价值，即紧接合并前，本公司股东及目标股东分别拥有本公司合并后已发行普通股的56.79%及43.21%。本公司根据合并前尚未行使之购股权向Target股东发行认股权证，按上一句所述同等比例计算。合并完成后，该公司在9个州拥有24处物业。合并被视为资产收购，公司被视为会计收购方。在合并方面，公司还与我们的一些重要股东达成了各种安排和协议，包括董事的提名权。
本公司透过其附属公司NLCP营运合伙有限公司(特拉华州的一间有限合伙企业，简称“营运合伙”)进行业务。本公司持有经营合伙企业的股权，是唯一的普通合伙人。合并后，营运合伙公司的名称由GreenAcreage营运合伙公司更名为NLCP营运合伙公司。
2021年8月13日，公司完成了3,905,950股普通股的首次公开发行(IPO)，每股票面价值为0.01美元。在扣除配售代理费和发售费用之前，公开发行价为每股26.00美元，总收益约为1.02亿美元。净收益约为9350万美元。该公司的普通股在场外交易市场集团运营的场外交易市场®最佳市场交易，交易代码为“NLCP”。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
综合财务报表包括本公司、营运合伙企业、营运合伙企业的全资附属公司及以本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。所附未经审核财务报表及相关附注乃根据中期财务报表的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所有重大的公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。管理层认为，为公平地反映公司的财务状况、经营结果和现金流，所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)均已完成。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。这些综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中经审计的综合财务报表一并阅读，并于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要(续)
本公司几乎所有资产均由经营合伙企业持有，其所有业务均通过经营合伙企业进行。本公司为经营合伙企业的唯一管理普通合伙人。经营合伙企业的非控股投资者计入本公司综合财务报表的非控股权益。有关详细信息，请参阅注7。经营合伙企业是一个可变利益实体(“VIE”)，因为有限合伙企业的持有者没有实质性的退出权或参与权。此外，本公司是营运合伙的主要受益人，因为本公司有责任承担亏损，并有权从营运合伙收取利益，并有专有权力指导营运合伙的活动。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司与经营合伙企业的资产及负债大致相同，因为除于经营合伙企业的投资外，本公司并无任何重大资产。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层将在事实和情况需要时调整此类估计。此类估计包括但不限于财产折旧的使用年限、取得的财产和原地租赁无形资产的公允价值以及基于股票的补偿的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上一年度的某些余额已重新分类，以符合我们本年度的列报方式。
重大会计政策
在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格的综合财务报表附注2中，我们的会计政策没有重大变化。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，公司将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提前确认损失准备。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，其中除其他更新外，澄清了经营租赁产生的应收账款不在本指南的范围内，应根据主题842进行评估。本标准自2023年1月1日起对本公司生效。由于受ASU 2016-13年度限制，本公司持有的金融资产性质有限，因此本公司预计该准则不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注3-房地产
截至2022年9月30日，该公司在12个州拥有31处物业。下表列出了该公司截至2022年9月30日的房地产投资组合(以千美元为单位)：
|
租客 |
市场 |
站点类型 |
土地 |
建筑和改善 |
总计 真实 地产 |
累计折旧 |
净值 地产 |
|||||||||||||||||
|
种植面积 |
康涅狄格州 |
药房 |
$ | 395 | $ | 534 | $ | 929 | $ | (53 | ) | $ | 876 | |||||||||||
|
种植面积 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
481 | 9,310 | 9,791 | (816 | ) | 8,975 | ||||||||||||||||
|
种植面积 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
952 | 9,209 | 10,161 | (778 | ) | 9,383 | ||||||||||||||||
|
Ayr Wellness公司 |
内华达州 |
栽培 |
1,002 | 12,577 | 13,579 | (109 | ) | 13,470 | ||||||||||||||||
|
Ayr Wellness公司 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
2,964 | 11,565 | 14,529 | (116 | ) | 14,413 | ||||||||||||||||
|
布鲁姆医药公司 |
密苏里 |
栽培 |
598 | 11,167 | 11,765 | (50 | ) | 11,715 | ||||||||||||||||
|
卡利普索企业 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
1,486 | 28,514 | 30,000 | (167 | ) | 29,833 | ||||||||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
加利福尼亚 |
药房 |
1,082 | 2,692 | 3,774 | (133 | ) | 3,641 | ||||||||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
伊利诺伊州 |
药房 |
162 | 1,053 | 1,215 | (50 | ) | 1,165 | ||||||||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
伊利诺伊州 |
栽培 |
801 | 10,560 | 11,361 | (508 | ) | 10,853 | ||||||||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
马萨诸塞州 |
药房 |
108 | 2,212 | 2,320 | (118 | ) | 2,202 | ||||||||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
1,136 | 12,690 | 13,826 | (809 | ) | 13,017 | ||||||||||||||||
|
克雷斯科实验室 |
伊利诺伊州 |
栽培 |
276 | 50,456 | 50,732 | (3,921 | ) | 46,811 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
康涅狄格州 |
药房 |
184 | 2,748 | 2,932 | (141 | ) | 2,791 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
佛罗里达州 |
栽培 |
388 | 75,595 | 75,983 | (3,626 | ) | 72,357 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
伊利诺伊州 |
药房 |
69 | 525 | 594 | (28 | ) | 566 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
伊利诺伊州 |
药房 |
65 | 959 | 1,024 | (53 | ) | 971 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
伊利诺伊州 |
药房 |
606 | 1,128 | 1,734 | (61 | ) | 1,673 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
伊利诺伊州 |
药房 |
281 | 3,072 | 3,353 | (161 | ) | 3,192 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
北达科他州 |
药房 |
779 | 1,395 | 2,174 | (80 | ) | 2,094 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
俄亥俄州 |
药房 |
574 | 2,788 | 3,362 | (170 | ) | 3,192 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
宾夕法尼亚州 |
药房 |
877 | 1,041 | 1,918 | (71 | ) | 1,847 | ||||||||||||||||
|
库拉利夫 |
宾夕法尼亚州 |
药房 |
216 | 2,011 | 2,227 | (105 | ) | 2,122 | ||||||||||||||||
|
绿光资本 |
阿肯色州 |
药房 |
238 | 1,919 | 2,157 | (101 | ) | 2,056 | ||||||||||||||||
|
薄荷 |
亚利桑那州 |
栽培 |
2,400 | 9,032 | 11,432 | — | 11,432 | |||||||||||||||||
|
薄荷 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
380 | 1,569 | 1,949 | — | 1,949 | |||||||||||||||||
|
有机疗法 |
密苏里 |
栽培 |
204 | 20,615 | 20,819 | (825 | ) | 19,994 | ||||||||||||||||
|
医药行业 |
马萨诸塞州 |
药房 |
411 | 1,701 | 2,112 | (158 | ) | 1,954 | ||||||||||||||||
|
医药行业 |
宾夕法尼亚州 |
药房 |
44 | 1,271 | 1,315 | (61 | ) | 1,254 | ||||||||||||||||
|
革命诊所 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
926 | 41,934 | 42,860 | (1,559 | ) | 41,301 | ||||||||||||||||
|
Trulieve |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
1,061 | 43,209 | 44,270 | (1,929 | ) | 42,341 | ||||||||||||||||
|
总房地产 |
$ | 21,146 | $ | 375,051 | $ | 396,197 | $ | (16,757 | ) | $ | 379,440 | |||||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注3--房地产(续)
(1)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是担保人，但须遵守租赁协议中的某些条件。
房地产收购
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司投资约6540万美元收购了四个种植设施。下表列出了截至2022年9月30日的9个月的房地产收购情况(单位：千)：
|
租客 |
市场 |
站点类型 |
截止日期 |
房地产 收购 |
||||
|
布鲁姆医药公司 |
密苏里 |
栽培 |
April 1, 2022 |
$ | 7,301 | (1) | ||
|
Ayr Wellness公司 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
14,529 | ||||
|
Ayr Wellness公司 |
内华达州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
13,579 | ||||
|
卡利普索企业 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
2022年8月5日 |
30,000 | (2) | |||
| 总计 | $ | 65,409 | ||||||
(1)包括德州仪器在物业结束时提供的500万美元资金。
(2)该公司于2021年10月29日获得3000万美元的抵押贷款，并于2022年8月5日将其转换为20年期售后回租。
为租户改善提供资金
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司为租户改善提供了约4350万美元的资金。下表显示了在截至2022年9月30日的9个月内为租户改善提供的资金(单位：千)：
|
租客 |
市场 |
站点类型 |
截止日期 |
德州仪器资助 |
无资金支持 承付款 |
||||||||
|
库拉利夫 |
佛罗里达州 |
栽培 |
2020年8月4日 |
$ | 20,983 | (1) | $ | — | |||||
|
薄荷 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
April 1, 2021 |
349 | — | (4) | |||||||
|
薄荷 |
亚利桑那州 |
栽培 |
June 24, 2021 |
5,906 | (2) | 3,063 | |||||||
|
医药行业 |
马萨诸塞州 |
药房 |
March 17, 2021 |
25 | — | ||||||||
|
Trulieve |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
March 17, 2021 |
7,046 | (3) | — | |||||||
|
有机疗法 |
密苏里 |
栽培 |
2021年12月20日 |
4,745 | 282 | ||||||||
|
布鲁姆医药公司 |
密苏里 |
栽培 |
April 1, 2022 |
4,464 | 752 | (5) | |||||||
|
Ayr Wellness公司 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
— | 750 | ||||||||
| $ | 43,518 | $ | 4,847 | ||||||||||
(1)2022年6月16日，该公司出资扩建了一处现有物业。
(2)根据租赁协议，租户自2022年7月以来一直在为剩余承诺支付租金。
(3)该租户自二零二一年十二月起根据租赁协议向德州仪器支付租金。截至2022年5月，国际信托基金已获得全额资金。
(4)不包括公司从2022年9月30日之后的资金承诺中解脱出来的约270万美元的承诺。
(5)80万美元的无资金承诺不包括1650万美元的选择权，但不包括从现有租户手中收购邻近房产的义务。
房地产的处分
2022年3月21日，该公司以大约80万美元的价格出售了我们在马萨诸塞州PharmaCann的一处物业。该公司确认了该财产出售时的损失6万美元。该公司继续通过增加我们投资组合中PharmaCann运营的每一处剩余物业的租金来收取本应从PharmaCann Massachusetts物业获得的租金。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注3--房地产(续)
在建工程
2022年9月30日和2021年12月31日的在建工程分别为1,060万美元和1,310万美元，已列入所附合并资产负债表中的“建筑和装修”。
折旧及摊销
截至2022年和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为310万美元和200万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的折旧费用分别为760万美元和450万美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月，公司收购的就地租赁无形资产的摊销分别约为50万美元和50万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别约为150万美元和110万美元。收购的原地租赁无形资产的加权平均剩余摊销期限为11.4年。
折旧及摊销
下表列出了截至2022年9月30日该公司收购的原地租赁的未来摊销情况(单位：千)：
|
年 |
费用 |
|||
|
2022年(截至2022年12月31日的三个月) |
$ | 503 | ||
|
2023 |
2,013 | |||
|
2024 |
2,013 | |||
|
2025 |
2,013 | |||
|
2026 |
2,013 | |||
|
此后 |
13,937 | |||
|
总计 |
$ | 22,492 | ||
下表列出了截至2022年9月30日该公司经营租赁下的未来合同最低租金(单位：千)：
|
年 |
租金 |
|||
|
2022年(截至2022年12月31日的三个月) |
$ | 12,014 | ||
|
2023 |
48,858 | |||
|
2024 |
50,153 | |||
|
2025 |
51,447 | |||
|
2026 |
52,774 | |||
|
此后 |
610,900 | |||
|
总计 |
$ | 826,146 | ||
信用风险集中
我们的任何租户遵守租约条款的能力取决于影响该租户所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注3--房地产(续)
下表列出了我们投资组合中的租户，这些租户在每一段时间内占我们总租金收入的最大百分比：
|
截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
数量 租契 |
百分比 租金收入 |
数量 租契 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
库拉利夫 |
10 | 24 |
% |
11 | 29 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科实验室 |
1 | 14 |
% |
1 | 19 |
% |
||||||||||
|
革命诊所 |
1 | 11 |
% |
1 | 16 |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 11 |
% |
1 | 12 |
% |
||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
5 | 9 |
% |
5 | 13 |
% |
||||||||||
|
种植面积 |
3 | 6 |
% |
3 | 9 |
% |
||||||||||
|
有机疗法 |
1 | 5 |
% |
不适用 | 不适用 | |||||||||||
|
艾尔 |
2 | 6 |
% |
不适用 | 不适用 | |||||||||||
|
卡利普索 |
1 | 5 |
% |
不适用 | 不适用 | |||||||||||
|
在截至9月30日的9个月内， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
数量 租契 |
百分比 租金收入 |
数量 租契 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
库拉利夫 |
10 | 24 |
% |
11 | 34 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科实验室 |
1 | 16 |
% |
1 | 24 |
% |
||||||||||
|
革命诊所 |
1 | 13 |
% |
1 | 7 |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 13 |
% |
1 | 10 |
% |
||||||||||
|
哥伦比亚关怀 |
5 | 10 |
% |
5 | 11 |
% |
||||||||||
|
种植面积 |
3 | 7 |
% |
3 | 11 |
% |
||||||||||
|
有机疗法 |
1 | 6 |
% |
不适用 | 不适用 | |||||||||||
减损
该公司审查了所有物业的租户活动和业务状况的变化，并未发现是否存在任何触发事件或减值指标。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，未确认减值损失。
附注4-应收贷款
按揭贷款
2021年10月29日，该公司向Hero Diversified Associates，Inc.(HDAI)提供了3000万美元的9个月抵押贷款。本公司认定，HDAI符合VIE的定义，因为股权投资者没有足够的风险股本，使实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810合并VIE，整固，当它是这种VIE的主要受益者时。基于一系列因素，包括本公司无权指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济表现影响最大，本公司认定其不拥有控股权，也不是主要受益者。本公司必须根据与VIE有关的事实和情况的变化，重新考虑其在每个报告期内是否合并VIE的评估。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注4-应收贷款(续)
2022年8月5日，按揭贷款转为20年期售后回租，公司于2022年9月30日将土地、建筑及改善工程计入综合资产负债表的“房地产总额”内。
应收贷款
2022年6月10日，该公司向Bloom Medicinals提供了500万美元的无担保贷款。这笔贷款最初将按10.25%的利率计息，并将在支付日期的每个周年日增加0.225%。这笔贷款可以随时预付，无需支付违约金，2026年6月30日到期。他们与公司签订的租赁协议使这笔贷款交叉违约。截至2022年9月30日，无担保应收贷款的未偿还本金总额为500万美元。
附注5--融资
卖方融资
在2021年12月20日购买并回租密苏里州查菲市的一家种植设施时，公司向卖方提供了380万美元的贷款，卖方是承租人之外的独立第三方。这笔贷款的利息年利率为4.0%。贷款本金按年分期付款，其中180万美元已于2022年1月支付。剩余的本金将在2023年1月和2024年1月分两次每年支付100万美元。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为200万美元，剩余的未摊销折扣为20.3万美元。
循环信贷安排
于2022年5月6日，本公司的营运合伙与一家受联邦监管的商业银行订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)，作为贷款人及不时成为协议一方的贷款人的代理人(“代理人”)。贷款和担保协议将于2027年5月6日到期。根据下文所述手风琴特征，贷款及担保协议为有担保循环贷款(“循环信贷安排”)提供3,000,000美元的总承担额，其可获得性基于借款基数，该借款基数由满足贷款及担保协议规定的资格标准的费用简单拥有的不动产及其租赁收入组成，该等物业由经营合伙公司的若干附属公司拥有。2022年7月29日，经营合伙企业对循环信贷安排进行了修订，修订了贷款和担保协议，将循环信贷安排下的总承诺额从3,000万美元增加到9,000万美元，并增加了两个贷款人。贷款和担保协议还允许公司在符合某些条件的情况下申请额外的循环增量贷款承诺，使循环信贷安排的本金总额可增加到最高1亿美元。循环信贷机制下的借款可以自愿预付和再借款，但须支付一定的费用。循环信贷安排在首三年的固定利率为5.65%，其后则根据(A)《华尔街日报》(西部版)所述的最优惠利率(“基本利率”)加上1%或(B)4.75%的适用保证金而厘定的浮动利率。该贷款受某些流动资金和运营契约的约束，并包括惯例陈述和担保。, 积极和消极的契约和违约事件。截至2022年9月30日，该公司遵守了协议的约定。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注5--融资(续)
截至2022年9月30日，循环信贷安排下的未偿还借款为100万美元。
附注6--关联方交易
合并协议
关于合并，本公司订立了一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。《投资者权利协议》赋予股东一方在提名董事会成员方面的某些权利。在完成首次公开招股前，根据投资者权利协议，HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)有权提名四名董事进入我们的董事会。在我们完成首次公开募股后，只要HG Vora连续60天拥有我们至少9%的已发行和已发行普通股，HG Vora可以提名我们的两名董事会成员，以及(Ii)连续60天至少5%的我们的已发行和已发行普通股，HG Vora可以提名一名董事会成员。如果HG Vora连续60天持有我们已发行和已发行普通股的比例低于5%，则HG Vora不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。
在我们完成首次公开募股之前，NLCP Holdings，LLC有权指定三名董事进入我们的董事会。在我们首次公开募股后，NLCP Holdings，LLC不再拥有这些权利。
在我们的首次公开募股完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Gift Trust以及WFI Co-Investments一致行动，统称为“West股东”，没有董事的提名权。在我们的首次公开募股完成后，West股东可以提名一名董事会成员，只要West股东总共至少拥有我们普通股已发行和已发行股份的5%。若West股东连续60天持有本公司已发行及已发行普通股总数少于5%，则West股东不得根据《投资者权利协议》提名本公司任何董事会成员。
在我们的首次公开募股完成之前，NL Ventures，LLC(“盘古”)并没有董事的提名权。在我们完成首次公开募股后，泛海可以提名一名董事会成员，只要泛海连续60天拥有我们至少4%的已发行和已发行普通股。如果盘古集团连续60天持有我们已发行和已发行普通股的比例低于4%，则根据投资者权利协议，盘古集团不得提名我们的任何董事会成员。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司分别向泛海支付了0美元和71,472美元的报销费用和服务。
行政人员的离职和退休
关于前首席财务官于2022年6月和前首席执行官于2022年7月的离职协议，本公司产生了约170万美元的一次性遣散费。在2021年3月合并时，此类协议曾被考虑作为继任计划的一部分。
附注7--非控股权益
非控股权益指并非由本公司持有的经营合伙中的有限合伙权益。经营合伙企业的非控股权益列于综合权益变动表。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注7--非控股权益(续)
下表列出了截至9月30日的9个月经营合伙企业发行的公司非控股权益的活动情况：
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2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
行动单位 |
非控制性 利息百分比 |
行动单位 |
非控制性 利息百分比 |
|||||||||||||
|
1月1日的余额， |
453,303 | 2.1 | % | 365,103 | 4.5 |
% |
||||||||||
|
已发放操作单元 |
— | 88,200 | ||||||||||||||
|
折算的作业单位 |
(79,721 | ) | — | |||||||||||||
|
截至9月30日的余额， |
373,582 | 1.7 | % | 453,303 | 2.1 |
% |
||||||||||
附注8-基于股票的薪酬
我们的董事会通过了我们的2021年股权激励计划(“计划”)，为公司及其子公司的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及公司董事会的非雇员成员提供机会，获得奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励，使我们能够激励、吸引和留住被认为对公司的长期成功至关重要的董事、高级管理人员和员工的服务。根据该计划的条款，奖励的股份总数将不超过2,275,727股。如果根据本计划授予的奖励的股份到期或在没有行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式没有全额支付，则受该等奖励的股份应再次可根据本计划进行发行或转让。该计划的期限为10年，至2031年8月12日。截至2022年9月30日，根据该计划，可供发行的股票约为2148,441股。
限售股单位
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司向本公司若干董事授予19,362个RSU。截至2022年9月30日，未偿还的RSU总数为54,175个。在54,175个未发行的RSU中，9,041个RSU不是根据正式计划发行的，是在IPO之前授予的，并在IPO时完全归属。首次公开募股后，根据该计划发放了45,134个RSU。在截至2022年9月30日的9个月中，20,173个RSU和8,566个RSU被没收。RSU在转让方面受到限制，如果获奖者在授予之前不再是本公司的员工或董事，RSU可能会受到没收的风险。每个RSU代表在归属时获得一股普通股的权利。每个RSU还有权获得相当于归属时就一股普通股支付的股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未归属RSU的未赚取股息等价物分别为35,850美元和0美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，RSU奖励的补偿成本摊销包括在所附综合经营报表中的“基于股票的补偿”中，分别为约80万美元和180万美元。在截至2022年9月30日的9个月的80万美元股票薪酬中，包括与某些官员退休和离职有关的大约20万美元的加速费用。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，RSU奖励的补偿费用摊销分别为10万美元和000万美元。RSU奖励的剩余未确认补偿成本约为60万美元，预计将在截至2022年9月30日的0.8年加权平均摊销期间确认。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注8--基于股票的薪酬(续)
下表列出了我们截至9月30日的9个月的未归属限制性股票活动：
|
2022 |
2021 |
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|
数量： 未授权的 的股份 RSU |
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
数量： 未授权的 的股份 RSU |
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
|||||||||||||
|
1月1日的余额， |
45,018 | $ | 27.49 | 47,403 | $ | 20.99 | ||||||||||
|
授与 |
19,362 | $ | 20.54 | 39,849 | $ | 21.15 | ||||||||||
|
被没收 |
(8,566 | ) | $ | 27.49 | — | — | ||||||||||
|
既得 |
(20,173 | ) | $ | 27.49 | (87,252 | ) | $ | 21.06 | ||||||||
|
截至9月30日的余额， |
35,641 | $ | 23.71 | — | $ | — | ||||||||||
绩效股票单位
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无向本公司高级职员或雇员授予任何绩效股票单位(“PSU”)。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿还的PSU总数分别为66,841和0。在截至2022年9月30日的9个月中，10,901个PSU被没收。PSU的归属取决于相对于同行公司集团的相对总股东回报的实现情况以及每个业绩期间股票价格的绝对复合年增长。根据业绩，实际发行的普通股数量将从0股到133,682股不等。绩效期间为2021年8月13日至2023年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日，计划在每个绩效期间结束时分别授予18,858个和47,983个PSU。PSU按公允价值记录，涉及使用蒙特卡罗模拟对本公司及其对应同行集团的未来股价进行模拟。公允价值24.15美元和24.00美元用于执行期分别为2023年12月31日和2024年12月31日终了的项目管理单位。
绩效股票单位(续)
PSU在转让方面受到限制，如果获奖者在授予奖项之前不再是本公司的员工，则可能面临被没收的风险。每个PSU有权获得相当于每个PSU归属发行的普通股数量所支付股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未归属PSU的未赚取股息等价物分别为90,904美元和0美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，PSU奖励的补偿费用摊销包括在所附综合经营报表中的“基于股票的补偿”中，分别为40万美元和0美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，对PSU奖励的补偿费用摊销分别为20万美元和0美元。PSU奖励的剩余未确认补偿成本约为110万美元，预计将在截至2022年9月30日的1.0年加权平均摊销期间确认。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注8--基于股票的薪酬(续)
下表列出了我们截至9月30日的9个月的未归属业绩股票活动：
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2022 |
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数量 未归属的 的股份PSU |
加权 平均值 赠款 约会集市 每项价值 分享 |
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1月1日的余额， |
77,742 | $ | 24.04 | |||||
|
没收 |
(10,901 | ) | $ | 24.03 | ||||
|
截至9月30日的余额， |
66,841 | $ | 24.04 | |||||
股票期权
在首次公开招股完成前，本公司发行了791,790份非限制性股票期权(“期权”)，以购买本公司普通股股份，以符合适用的期权授予协议的条款和条件，普通股每股的行使价等于24.00美元，金额载于期权授予协议。期权于2020年8月31日授予。该等购股权可于(I)授出日期两周年；(Ii)本公司因非因由终止承授人的雇用或服务，或承授人以“好的理由”终止承授人的死亡或残疾，或(Iii)根据定义的控制权变更时最早的日期行使。截至2022年9月30日，向公司前员工发放的791,790份期权中，有615,838份和董事是可行使的。期权将于2027年7月15日到期。
下表汇总了9月30日前9个月的股票期权活动：
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2022 |
2021 |
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|
数量： 股票 |
加权 平均 锻炼 价格 |
数量： 股票 |
加权 平均 锻炼 价格 |
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|
从1月1日起不可执行， |
175,952 | $ | 24.00 | 263,928 | $ | 24.00 | ||||||||||
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授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
可操练 |
— | — | (87,976 | ) | — | |||||||||||
|
在9月30日不可行使， |
175,952 | $ | 24.00 | 175,952 | $ | 24.00 | ||||||||||
附注9-认股权证
2021年3月17日，关于合并，本公司签订了一项认股权证协议，授予以每股24.00美元的收购价购买602,392股本公司普通股的权利。认股权证立即可行使，2027年7月15日到期。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注9--认股权证(续)
下表汇总了截至9月30日的9个月的权证活动：
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2022 |
2021 |
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数量： 认股权证 |
加权 平均 锻炼 价格 |
数量 认股权证(1)
|
加权 平均 锻炼 价格 |
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|
可于1月1日行使， |
602,392 | $ | 24.00 | — | $ | 24.00 | ||||||||||
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授与 |
— | — | 602,392 | — | ||||||||||||
|
已锻炼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
可于9月30日行使， |
602,392 | $ | 24.00 | 602,392 | $ | 24.00 | ||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注10-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，股票数据除外)：
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截至 的三个月9月30日， |
截至 的9个月9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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分子： |
||||||||||||||||
|
普通股股东和参与证券的净收入 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
|
新增：优先股分红 |
— | — | — | 4 | ||||||||||||
|
新增：可归因于非控股权益的净收入 |
113 | 82 | 262 | 236 | ||||||||||||
|
普通股股东及参与证券的摊薄净收益 |
$ | 6,623 | $ | 2,779 | $ | 15,547 | $ | 7,133 | ||||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
普通股及参与证券的加权平均股份基本情况 |
21,428,905 | 19,410,307 | 21,417,149 | 15,588,544 | ||||||||||||
|
运筹股的稀释效应 |
373,582 | — | 398,614 | — | ||||||||||||
|
期权及认股权证的摊薄效应 |
— | 145,560 | — | 48,520 | ||||||||||||
|
普通股及参与证券的加权平均股份摊薄 |
21,802,487 | 19,555,867 | 21,815,763 | 15,637,064 | ||||||||||||
|
每股收益-基本 |
||||||||||||||||
|
普通股股东及参与证券应占净收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
每股收益-稀释后 |
||||||||||||||||
|
普通股股东及参与证券应占净收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，包括OP单位的影响被计入我们计算的普通股加权平均稀释后的普通股。未归属RSU、已发行股票期权和已发行认股权证的影响被排除在我们计算已发行普通股的加权平均股份-稀释后，因为纳入它们将是反稀释的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，包括已发行股票期权和已发行认股权证的影响已计入我们计算的已发行普通股的加权平均摊薄股份中。未归属RSU和OP单位的影响被排除在我们计算已发行普通股的加权平均股份-稀释后，因为它们被包括在内将是反稀释的。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注11--股东权益
优先股
2021年4月6日，公司赎回已发行的125股A系列优先股。这些股票以每股1,000美元的赎回价格赎回，外加应计和未支付的股息以及提前赎回费用，总金额为137,416美元现金。截至2022年9月30日，没有A系列优先股流通股。
2022年9月15日，董事会批准将公司12.5%的A系列可赎回累积优先股的全部125股授权但未发行的股票重新分类为公司的优先股，每股面值0.01美元，不分类别或系列。
普通股
截至2022年9月30日，该公司有21,403,817股已发行普通股。
截至9月份的三个月和九个月的活动 30, 2022:
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别有0个和79,721个运营单位转换为我们的普通股。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别有85,180和88,182个RSU被转换为我们的普通股。
截至9月份的三个月和九个月的活动 30, 2021:
2021年1月至2月，该公司以每股21.15美元的价格发行了1,871,932股普通股，扣除发售费用后，净收益约为3960万美元。
2021年3月，与合并相关，公司发行了7,699,887股普通股和认股权证，以购买最多602,392股公司普通股。
2021年8月13日，公司完成了3,905,950股普通股的首次公开发行(IPO)，公开发行价为每股26.00美元，扣除发售费用后，净收益约为9350万美元。
分红
下表列出了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中宣布的现金股息、既有RSU的股息等价物以及我们作为经营合伙企业普通合伙人在我们运营单位上的授权分配：
|
申报日期 |
份额/单位 |
所涵盖的期间 |
分配 支付日期 |
金额 |
||||||
|
March 15, 2022 |
$ | 0.33 |
2022年1月1日至2022年3月31日 |
April 14, 2022 |
$ | 7,200,400 | ||||
|
June 15, 2022 |
0.35 |
April 1, 2022 to June 30, 2022 |
July 15, 2022 |
7,640,568 | ||||||
|
2022年9月15日 |
0.37 |
2022年7月1日至2022年9月30日 |
2022年10月14日 |
8,064,495 | ||||||
|
总计 |
$ | 1.05 | $ | 22,905,463 | ||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注11--股东权益(续)
分红(续)
|
申报日期 |
份额/单位 |
所涵盖的期间 |
分配 支付日期 |
金额 |
||||||
|
2021年2月27日 |
$ | 0.15 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
March 22, 2021 |
$ | 1,518,070 | ||||
|
March 15, 2021 |
0.08 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
March 29, 2021 |
809,665 | ||||||
|
June 16, 2021 |
0.24 |
March 17, 2021 to June 30, 2021 |
July 15, 2021 |
4,276,968 | ||||||
|
2021年8月11日 |
0.12 |
July 1, 2021 to August 12, 2021 |
2021年8月12日 |
2,149,253 | ||||||
|
2021年9月15日 |
0.12 |
2021年8月13日至2021年9月30日 |
2021年10月15日 |
2,617,967 | ||||||
|
总计 |
$ | 0.71 | $ | 11,371,923 | ||||||
截至2022年9月30日，该公司在未归属RSU和未归属PSU上应计的未赚取股息等价物分别为35,850美元和90,904美元。截至2021年9月30日，未归属RSU或未归属PSU上没有应计未赚取股息等价物。
附注12--公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级--很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体发展自己的假设。
由于一般短期性质及该等工具的市场利率，现金及现金等价物、应计开支及其他负债等金融工具的账面值与其公允价值相若。由于这些工具的市场利率，本公司的应收贷款、应付贷款和循环信贷安排的账面价值接近其公允价值。
附注13--承付款和或有事项
截至2022年9月30日，该公司承诺投资480万美元开发和改善我们在亚利桑那州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。这还不包括用于马萨诸塞州种植设施的270万美元，该公司被免除了在2022年9月30日之后提供资金的义务。这也不包括收购相邻地块和为现有租户的种植设施建设提供资金的选择权(取决于正常和惯例的成交条件和监管批准)，成本最高为1,650万美元；然而，由于不能保证交易将完成，本公司目前并无义务。
截至2022年9月30日，本公司为一份写字楼租约的承租人，租期为四年，但须按年递增。每年的租金由第一年的约72,000元至第四年的85,000元不等。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注13--承付款和或有事项(续)
该公司拥有一系列物业，出租给种植、收获、加工和分销大麻的实体。根据《管制物质法》，大麻是一种非法物质。尽管公司租户的经营在其经营所在的州和当地司法管辖区合法化，但在一个不断发展的复杂监管环境中，公司及其租户在一个复杂的监管环境中进行受联邦、州和当地法律冲突的经营活动，仍面临一定的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括严格执行有关大麻的联邦法律可能导致该公司及其租户无法执行各自的商业计划的风险。
附注14--后续活动
股票回购计划
2022年11月7日，公司董事会批准了一项至2023年12月31日的普通股回购计划，回购金额最高可达1000万美元。根据股票回购计划进行的购买将在公开市场、私下协商的交易中进行，或根据修订后的1934年证券交易法第10b-18条通过的任何交易计划进行。股票回购计划的授权并不要求公司购买任何特定数量的普通股。任何回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将受到经济和市场条件、股票价格、适用法律要求和其他因素的影响。本公司可随时暂停或终止股票回购计划，恕不另行通知。截至本报告日期，本公司尚未根据股票回购计划回购任何普通股。
收购
2022年11月3日，该公司斥资160万美元在俄亥俄州购买了一家药房。该公司与现有租户PharmaCann Inc.签订了一份长期的三重净值租约，PharmaCann Inc.为租约提供担保。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关于前瞻性信息的特别说明
纽莱克资本合伙公司(以下简称“本公司”、“我们”)在本季度报告中就Form 10-Q(“Form 10-Q”)所作的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的定义。特别是，与我们的资本资源、物业表现、租赁租赁率、未来股息和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金的预期增长以及预期的市场状况、人口统计和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”、“预测”、“项目”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。“或”预期“或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
|
• |
美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的； |
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• |
由于结算我们发行的证券的结算公司有限，导致我们普通股的流动性减少； |
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• |
新冠肺炎疫情或未来疫情对我们、我们的业务、我们的租户或整个经济的影响； |
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• |
一般经济状况； |
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• |
不利的经济或房地产发展，无论是在全国或在我们的物业所在的市场； |
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• |
其他普遍影响房地产业的因素； |
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• |
我们所处的竞争环境； |
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• |
受管制大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态； |
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• |
预期医用或成人用大麻在某些州合法化； |
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• |
关于受管制大麻的公众舆论的转变； |
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• |
可能与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻相关的额外风险； |
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• |
与发展种植中心和药房相关的风险； |
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• |
我们在目标市场成功发现机会的能力； |
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• |
缺乏租户保证金将影响我们追回租金的能力，如果我们的租户根据各自的租赁协议拖欠租金； |
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• |
我们作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的地位； |
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• |
我们缺乏运营历史； |
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• |
我们的租户缺乏经营历史； |
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• |
我们的租户集中在某些地理区域； |
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• |
我们未能产生足够的现金流来偿还任何未偿债务； |
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• |
租户，包括重要租户的违约、提前终止租约或不续订租约； |
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• |
未能在预期的时间表或预期的成本内成功收购我们已确定的管道中的物业； |
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• |
未能正确评估目标市场和我们寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势； |
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• |
保险金额不足或不足的； |
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• |
重要承租人或相当数量的较小承租人破产或无力偿债； |
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• |
我们获得某些金融资源的机会，包括银行和其他金融机构； |
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我们未能成功经营所收购的物业； |
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我们作为一家上市公司成功运营的能力； |
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我们对关键人员的依赖，以及未来发现、聘用和留住合格人才的能力； |
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与我们的高级职员和/或董事的利益冲突，源于他们对其他实体的受托责任，包括我们的经营伙伴关系； |
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我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资； |
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利率波动和经营成本增加； |
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通货膨胀和利率变化的影响； |
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金融市场波动； |
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我们普通股市场价格的普遍波动； |
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公认会计原则的变化； |
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与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险； |
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未能保持我们作为REIT的资格以缴纳联邦所得税；以及 |
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政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及房地产税率和房地产投资信托基金税收的提高。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本报告日期后的其他变化。您不应过度依赖基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的未经审计的综合财务报表和相关附注以及我们的已审计综合财务报表和相关附注以及我们最近的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。
这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“有关前瞻性信息的特别说明”所述。您应该在我们最近的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中查看“风险因素”标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
概述
NewLake Capital Partners，Inc.(“公司”、“我们”)是一家内部管理的房地产投资信托基金，主要通过售后回租交易、第三方购买和为定制项目提供资金，为国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先供应商。我们的物业以长期、三重净值的方式出租给单身租户，这使得租户除了承担租金义务外，还有义务承担物业的持续费用。
我们于2019年4月9日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙REIT结构开展业务，在这种结构中，物业由运营合伙企业直接拥有或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，目前拥有运营单位约98%的股份。我们已选择从截至2019年12月31日的短短的纳税年度开始，作为REIT在美国联邦所得税方面征税，并打算继续经营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。
2021年3月17日，我们完成了一项合并，根据合并，我们将我们的公司与一家独立的公司或Target合并，该公司拥有一系列种植设施和用于大麻行业的药房，并将自己更名为“NewLake Capital Partners，Inc.”。合并是通过发行7,699,887股普通股和认股权证完成的，每股价值21.15美元，认股权证最多购买602,392股公司普通股，价值约480万美元。该公司还产生了大约210万美元的与合并相关的交易成本。已发行的代价是基于两个实体的相对价值，即紧接合并前，本公司股东及目标股东分别拥有本公司合并后已发行普通股的56.79%及43.21%。本公司根据合并前尚未行使之购股权向Target股东发行认股权证，按上一句所述同等比例计算。合并完成后，我们在9个州拥有24处房产，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金之一。合并一直被视为资产收购，而我们是会计收购方。关于合并，我们还与我们的某些重要股东达成了各种安排和协议，包括董事的提名权。
2021年8月13日，我们完成了3,905,950股普通股的首次公开募股，每股面值0.01美元，公开发行价为每股26.00美元，毛收入约1.02亿美元，扣除配售代理费和发售费用。净收益约为9350万美元。我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQXNLCP最佳市场交易，代码为“®”。
截至2022年9月30日，我们拥有一个地理多元化的投资组合，包括12个州的31个物业和13个租户，其中包括16个药房和15个种植设施。
新兴成长型公司
我们已经选择成为一家新兴的成长型公司，正如《就业法案》所定义的那样。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，其中包括：
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• |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们不需要获得审计师对我们财务报告的内部控制评估的证明和报告； |
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我们获准就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露；以及 |
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• |
我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。 |
我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用其他条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列最早发生的情况下停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们的年总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们成为交易所规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到多种因素的影响，并取决于我们从拥有的物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、大麻行业的监管环境，以及支持大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们从我们拥有的物业产生的租金收入中获得收入，并预期从我们预期未来收购的物业产生的租金收入中获得收入。租金收入的多少，视乎多项因素而定，包括：
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• |
我们是否有能力以市值租金(包括每年加租)签订新租约；以及 |
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• |
收取租金，这主要涉及我们现在和未来的租户或担保人的财务状况和按时向我们支付租金的能力。 |
我们拥有的财产包括支持大麻产业的房地产资产。大麻行业现行有利的州或地方法律的变化可能会削弱我们续订或重新租赁物业的能力，以及我们的租户履行租赁义务的能力可能会对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。
我们的市场状况
监管、经济或其他条件的正面或负面变化以及我们收购物业所在市场的自然灾害可能会影响我们的整体财务表现。
通货膨胀和供应链约束
最近，通货膨胀率明显高于前几个时期，这可能会对我们的一些租户造成负面影响。这种通货膨胀影响了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本，此外还增加了用于开发和重新开发的建筑成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题，在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地缘政治问题和乌克兰战争推动的，也继续对这些开发和再开发项目的成本和完成时间产生不利影响，导致成本超支和某些租户项目的启动运营延迟。
租户和公司的可用资金减少
最近，金融市场一直在波动，反映出自美国联邦储备委员会(Federal Reserve)2022年春季开始加息以来，地缘政治风险加剧和金融状况实质性收紧，以及货币政策的持续不确定性。
竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于，具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、抵押房地产投资信托基金、硬通货贷款人，以及潜在的租户和大麻经营者本身，所有这些人都可能在我们收购用于大麻种植、生产或药房经营的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会，或者根本不是。此外，这场竞争可能会给我们带来压力，要求我们将租金降至低于我们预期对我们拥有和预期收购的物业收取的租金，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们租户/借款人的财务表现和状况
截至2022年9月30日，我们所有的租金收入都来自13个租户。我们所有的租赁都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司的担保。因此，我们的收入取决于我们的租户(和相关担保人)履行各自对我们的义务的能力。我们的租户经营的是受监管的大麻行业，这是一个不断发展和高度监管的领域。此外，由于受监管的大麻行业是一个相对较新的领域，我们的一些现有租户的经营历史有限，可能更容易受到付款和其他租约违约的影响。因此，我们的经营业绩将受到租户实现并保持积极财务业绩的能力的重大影响。
三重净值租赁；营业费用
我们的三重净值租赁使租户有义务支付物业的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，以及租金义务。我们的租赁通常还包括年租金上涨(通常在2%-3%的范围内)作为固定百分比或基于通胀指数，这通常为我们提供合同收入增长和通胀保值回报。我们的运营费用包括一般费用和行政费用，包括人事费用、法律费用、会计费用和其他与公司治理有关的费用。在上市交易方面，我们经历了费用的增加，包括与保险和遵守美国证券法各项规定有关的费用。
关键会计估计
根据公认会计原则，我们的综合财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设涉及对未来不确定性的判断和假设的使用。我们最关键的会计政策将涉及可能影响我们报告的资产和负债以及我们报告的收入和费用的决定和评估。我们认为，我们的合并财务报表所依据的所有决定和评估在当时作出并基于我们当时掌握的信息都是合理的。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计估计没有重大变化。
投资活动
我们的投资策略是为大麻行业提供长期、单租户、三重净额回租和成套销售交易，其中包括收购物业，并为我们的租户提供资金，用于开发和扩大物业。截至2022年9月30日，我们拥有一个地理多元化的投资组合，由12个州的31个物业和13个租户组成，其中包括16个药房和15个种植设施，加权平均剩余租期为14.9年。我们的租户包括一些我们认为是行业内领先和资本最雄厚的公司的附属公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业的单身租户的租金。我们的租约规定租户有义务支付物业的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和水电费，以及租金义务。我们的租赁通常还包括年租金上涨(通常在2%-3%的范围内)作为固定百分比或基于通胀指数，这通常为我们提供合同收入增长和通胀保值回报。我们所有的租赁都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司的担保。
此外，我们还为宾夕法尼亚州一家种植和加工设施抵押的一笔抵押贷款提供了资金，并向我们在密苏里州一个拥有的种植地的租户提供了一笔无担保贷款。2022年8月5日，根据贷款协议，抵押贷款转换为20年期售后回租。有关进一步情况，请参阅第一部分--第1项合并财务报表附注4。
截至2022年9月30日，我们总共承诺投资480万美元，用于发展和改善我们在亚利桑那州、马萨诸塞州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。我们的租赁通常是为了在特定的时间段内支付资本。租约还包含某些条款，要求租户为每份租约下的全部资本支付租金，无论是否支付。截至2022年9月30日，有一名租户为无资金来源的资本支付租金。
下表列出了该公司截至2022年9月30日的9个月的投资活动(单位：千)：
|
租客 |
市场 |
站点类型 |
截止日期 |
房地产收购成本 |
|||
|
布鲁姆医药公司 |
密苏里 |
栽培 |
April 1, 2022 |
$ | 7,301 | (1) | |
|
Ayr Wellness公司 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
14,529 | |||
|
Ayr Wellness公司 |
内华达州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
13,579 | |||
|
卡利普索企业 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
2022年8月5日 |
30,000 | (2) | ||
|
总计 |
$ | 65,409 | |||||
|
(1) |
包括德州仪器在物业结束时提供的500万美元资金。 |
|
(2) |
该公司于2021年10月29日获得3000万美元的抵押贷款，并于2022年8月5日将其转换为20年期售后回租。 |
下表列出了在截至2022年9月30日的9个月内为租户改善提供的资金(单位：千)：
|
租客 |
市场 |
站点类型 |
收购截止日期 |
为租户改善提供资金 |
资金不足的承付款 |
|||||||
|
库拉利夫 |
佛罗里达州 |
栽培 |
2020年8月4日 |
$ | 20,983 | (1) | $ | — | ||||
|
薄荷 |
马萨诸塞州 |
栽培 |
April 1, 2021 |
349 | — | (4) | ||||||
|
薄荷 |
亚利桑那州 |
栽培 |
June 24, 2021 |
5,906 | (2) | 3,063 | ||||||
|
医药行业 |
马萨诸塞州 |
药房 |
March 17, 2021 |
25 | — | |||||||
|
Trulieve |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
March 17, 2021 |
7,046 | (3) | — | ||||||
|
有机疗法 |
密苏里 |
栽培 |
2021年12月20日 |
4,745 | 282 | |||||||
|
布鲁姆医药公司 |
密苏里 |
栽培 |
April 1, 2022 |
4,464 | 752 | (5) | ||||||
|
Ayr Wellness公司 |
宾夕法尼亚州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
— | 750 | |||||||
|
总计 |
$ | 43,518 | $ | 4,847 | ||||||||
|
(1) |
2022年6月16日，该公司出资扩建了一处现有物业。 |
|
(2) |
根据租赁协议，租户自2022年7月以来一直在为剩余承诺支付租金。 |
|
(3) |
该租户自二零二一年十二月起根据租赁协议向德州仪器支付租金。截至2022年5月，国际信托基金已获得全额资金。 |
|
(4) |
不包括2022年9月30日之后解除债务的约270万美元承付款。 |
|
(5) |
80万美元的无资金承诺不包括1650万美元的选择权，但不包括从现有租户手中收购邻近房产的义务。 |
融资活动
卖方融资
在2021年12月20日购买并回租密苏里州查菲市的一家种植设施时，公司向卖方提供了380万美元的贷款，卖方是承租人之外的独立第三方。这笔贷款的利息年利率为4.0%。贷款本金按年分期付款，其中180万美元已于2022年1月支付。剩余本金分别在2023年1月和2024年1月以每年100万美元和100万美元的分期付款方式支付。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为200万美元，剩余的未摊销折扣为20.3万美元。
旋转 信贷安排
于2022年5月6日，吾等与一家受联邦监管的商业银行订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)，作为贷款人及不时成为协议一方的贷款人的代理人(“代理人”)。贷款和担保协议将于2027年5月6日到期。贷款及抵押协议包括(其中包括)：循环融资：根据下文所述的手风琴功能，贷款及担保协议提供3,000万美元的有担保循环贷款(“循环信贷融资”)的总承诺额，其可获得性基于借款基数，该借款基数由符合贷款及担保协议所列资格标准的费用简单拥有的不动产及其租赁收入组成，而该等物业由经营合伙公司的若干附属公司拥有。2022年7月29日，经营伙伴关系对循环信贷安排进行了修订，修订了截至2022年5月6日的贷款和担保协议，将循环信贷安排下的总承诺额从3,000万美元增加到9,000万美元，并增加了两个贷款人。贷款和担保协议还允许我们在符合某些条件的情况下申请额外的循环增量贷款承诺，以便循环信贷安排可以增加到本金总额最高可达1.00亿美元。循环信贷机制下的借款可以自愿预付和再借款, 但须缴交若干费用。循环信贷安排首三年的固定利率为5.65%，其后则根据(A)《华尔街日报》(西部版)所述的最优惠利率(“基本利率”)加上适用保证金1.00%或(B)4.75%两者中较大者而定出浮动利率。该贷款受某些流动资金和经营契约的约束，包括惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。截至2022年9月30日，该公司遵守了协议的约定。
截至2022年9月30日，循环信贷安排下的未偿还借款为100万美元。有关进一步情况，请参阅第一部分--第1项合并财务报表附注5。
经营成果
一般信息
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业的三重净值租约下的单身租户的租金。我们的三重净值租赁使租户有义务支付物业的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，以及租金义务。我们的租赁通常还包括年租金上涨(通常在2%-3%的范围内)作为固定百分比或基于通胀指数，这通常为我们提供合同收入增长和通胀保值回报。我们所有的租赁都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司的担保。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较(单位：千)：
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截至以下三个月 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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|
收入： |
||||||||
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租金收入 |
$ | 11,639 | $ | 8,048 | ||||
|
贷款利息收入 |
434 | — | ||||||
|
总收入 |
12,073 | 8,048 | ||||||
|
费用(1): |
||||||||
|
折旧及摊销费用 |
3,630 | 2,464 | ||||||
|
一般和行政费用： |
||||||||
|
补偿费用 |
760 | 805 | ||||||
|
基于股票的薪酬 |
280 | 816 | ||||||
|
专业费用 |
279 | 574 | ||||||
|
其他一般和行政费用 |
414 | 631 | ||||||
|
一般和行政费用总额 |
1,733 | 2,826 | ||||||
|
总费用 |
5,363 | 5,290 | ||||||
|
营业收入 |
6,710 | 2,758 | ||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||
|
利息收入 |
7 | 21 | ||||||
|
利息支出 |
(94 | ) | — | |||||
|
其他收入(费用)合计 |
(87 | ) | 21 | |||||
|
净收入 |
6,623 | 2,779 | ||||||
|
可归因于非控股权益的净收入 |
(113 | ) | (82 | ) | ||||
|
普通股股东和参与证券的净收益 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | ||||
|
(1) |
物业费用包括在其他一般和行政费用中，一般由租户在同一时期内支出和报销，但由于时间上的差异，可能会有我们尚未报销的费用。 |
收入
租金收入
截至2022年9月30日的三个月的租金收入增加了约360万美元，达到约1160万美元，而截至2021年9月30日的三个月的租金收入约为800万美元。租金收入增加的主要原因是：
|
• |
2021年第三季度之后收购的四个种植设施的整整一个季度的租金收入，在截至2022年9月30日的三个月中产生了约140万美元的租金收入。 |
|
• |
亚利桑那州、马萨诸塞州、佛罗里达州和宾夕法尼亚州种植设施的租户改善带来的租金收入增加，在截至2022年9月30日的三个月中产生了约100万美元的额外租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的三个月里，大约60万美元的抵押贷款租金收入转化为20年期的售后回租。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的三个月里，我们投资组合的年度升级产生了约70万美元的租金收入增长。 |
贷款利息收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的贷款利息收入增加了约40万美元，这是由于我们在2021年第四季度发放的3,000万美元按揭贷款在2022年第三季度有一个月的利息收入。2022年8月5日，根据贷款协议，抵押贷款被转换为20年期售后回租。此外，我们确认了大约10万美元的利息收入，这与2022年5月购买密苏里州一家种植设施时签订的500万美元无担保贷款有关。
费用
折旧及摊销费用
截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了约120万美元，增至约360万美元，而截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为250万美元。弃用增加的原因是在2021年第三季度之后购买了四个运营种植设施，并在2022年期间投入使用的大约3060万美元的改进。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政开支减少了约110万美元，降至约170万美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政开支约为280万美元。一般和行政费用减少主要是由于外包会计管理费用减少、D&O保险减少、非经常性法律费用减少以及股票补偿费用减少而导致专业费用减少。
补偿费用
薪酬支出环比相对持平。
基于股票的薪酬
截至2022年9月30日的三个月的基于股票的薪酬支出减少了约50万美元，降至约30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的股票薪酬支出约为80万美元。在首次公开募股之前，我们向高级管理人员和某些董事发放了127,176个RSU，主要是为了实现某些资本筹集的特定目标。截至2021年9月30日，所有未授权的RSU都已归属，在截至2021年9月30日的三个月中产生了80万美元的费用。
专业费用
截至2022年9月30日的三个月的专业费用减少了约30万美元，降至约30万美元，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用为60万美元。减少的主要原因是律师费下降和取消外包会计职能。
其他一般和行政费用
在截至2022年9月30日的三个月中，其他一般和行政开支减少了约20万美元，降至约40万美元，而截至2021年9月30日的三个月为60万美元。其他一般和行政费用包括董事和官员保险、信息技术、公关费和各种其他费用。这主要是由于董事和高级职员保险较低所致。
两个版本的比较截至2022年9月30日的9个月和2021年(千人)：
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在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
|||||||
|
收入： |
||||||||
|
租金收入 |
$ | 30,317 | $ | 19,083 | ||||
|
贷款利息收入 |
2,301 | — | ||||||
|
总收入 |
32,618 | 19,083 | ||||||
|
费用(1): |
||||||||
|
折旧及摊销费用 |
9,113 | 5,601 | ||||||
|
一般和行政费用： |
||||||||
|
补偿费用 |
3,898 | 2,209 | ||||||
|
基于股票的薪酬 |
1,201 | 1,820 | ||||||
|
专业费用 |
1,486 | 1,351 | ||||||
|
其他一般和行政费用 |
1,249 | 1,009 | ||||||
|
一般和行政费用总额 |
7,834 | 6,389 | ||||||
|
总费用 |
16,947 | 11,990 | ||||||
|
房地产销售损失 |
(60 | ) | — | |||||
|
营业收入 |
15,611 | 7,093 | ||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||
|
利息收入 |
103 | 40 | ||||||
|
利息支出 |
(167 | ) | — | |||||
|
其他收入(费用)合计 |
(64 | ) | 40 | |||||
|
净收入 |
15,547 | 7,133 | ||||||
|
优先股分红 |
— | (4 | ) | |||||
|
可归因于非控股权益的净收入 |
(262 | ) | (236 | ) | ||||
|
普通股股东和参与证券的净收益 |
$ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||
|
(1) |
物业费用包括在其他一般和行政费用中，一般由租户在同一时期内支出和报销，但由于时间上的差异，可能会有我们尚未报销的费用。 |
收入
租金收入
截至2022年9月30日的9个月的租金收入增加了约1120万美元，达到约3030万美元，而截至2021年9月30日的9个月的租金收入约为1910万美元。租金收入增加的主要原因是：
|
• |
我们在2021年3月收购的与合并相关的19个物业在截至2022年9月30日的9个月中产生了约170万美元的租金收入。 |
|
• |
我们在2021年收购的四个物业的租金收入，在截至2022年9月30日的9个月中产生了约450万美元的租金收入。 |
|
• |
租金收入增加归因于租户改善承诺的部署，在截至2022年9月30日的9个月中产生了约300万美元的租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的9个月内，我们从收购的物业中获得了约180万美元的租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的9个月里，我们合并前投资组合的年度升级产生了约10万美元的租金收入增长。 |
贷款利息收入
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的贷款利息收入增加了约230万美元，这是由于我们在2021年第四季度签订的3,000万美元抵押贷款的7个月利息收入。2022年8月5日，根据贷款协议，抵押贷款被转换为20年期售后回租。此外，我们确认了大约20万美元的利息收入，这与2022年5月购买密苏里州一家种植设施时签订的500万美元无担保贷款有关。
费用
折旧及摊销费用
截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用增加了约350万美元，增至约910万美元，而截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为560万美元。增加的原因是与收购两个种植设施有关的整整九个月的折旧和摊销费用、与2022年收购三个运营种植设施有关的部分期间折旧和摊销费用以及2022年投入使用的约3,060万美元的改进。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了约140万美元，增至约780万美元，而截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用约为640万美元。一般和行政费用增加的主要原因是，与某些高级管理人员退休和离职有关的170万美元一次性遣散费、大约20万美元的招聘费用和大约20万美元的潜在重组费用被会计、咨询、备案和监管费用各减少约20万美元所抵消。
补偿费用
截至2022年9月30日的9个月的薪酬支出增加了约170万美元，增至约390万美元，而截至2021年9月30日的9个月的薪酬支出约为220万美元。这一增长主要是由于本公司某些高管退休和离职所产生的一次性遣散费。
基于股票的薪酬
截至2022年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出减少了约60万美元，降至约120万美元，而截至2021年9月30日的9个月的股票薪酬支出约为180万美元。在我们首次公开募股之前，我们向一名高管和我们的某些董事发放了127,176个RSU，主要是为了实现某些资本筹集的特定目标。截至2021年9月30日，所有未授权的RSU都已归属，在截至2021年9月30日的9个月中产生了180万美元的费用。2022年的支出归因于于2021年8月13日与我们的首次公开募股同时授予的RSU的发行，其中包括与某些高管退休和离职相关的约20万美元加速支出，以及根据2021年股权激励计划(“计划”)授予的与RSU相关的约50万美元的支出。这笔支出还包括约50万美元与根据该计划提供的多用途股有关的费用。
专业费用
截至2022年9月30日的9个月的专业费用增加了约10万美元，达到约150万美元，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为140万美元。增加的主要原因是法律、招聘和潜在的重组费用被较低的咨询和外包会计管理费所抵消。
其他一般和行政费用
在截至2022年9月30日的9个月中，其他一般和行政开支增加了约20万美元，达到约120万美元，而截至2021年9月30日的9个月为100万美元。其他一般和行政费用包括董事和官员保险、信息技术、公关费和各种其他费用。
房地产销售损失
2022年3月21日，我们以大约80万美元的价格出售了我们在马萨诸塞州的PharmaCann房产。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了该物业的销售亏损60,113美元。
非公认会计准则财务信息和其他指标
运营资金和调整后的运营资金
FFO和AFFO是非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP计算的净收入的替代指标，以衡量我们的经营业绩。我们认为，FFO和AFFO对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的广泛接受的行业指标。
我们根据目前全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的定义计算FFO。NAREIT目前对FFO的定义如下：不包括与房地产相关的折旧和摊销的净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)、出售某些房地产资产的损益，以及某些房地产资产和实体投资的减值减值，而减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的下降。其他房地产投资信托基金可能不会根据NAREIT定义来定义FFO，或者可能会与我们不同地解释当前的NAREIT定义，因此我们对FFO的计算可能无法与此类其他REITs进行比较。
我们通过从FFO开始，加上非现金和某些非经常性交易，包括薪酬支出的非现金部分和我们的内部化成本来计算AFFO。其他REITs可能不会以与我们相同的方式定义AFFO，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他REITs进行比较。您不应将FFO和AFFO视为衡量我们经营业绩的可靠指标，以替代净收益；您也不应将FFO和AFFO视为衡量流动性的指标，以替代营运、投资或融资活动的现金流(由GAAP定义)。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占净收益与FFO和AFFO的对账(单位：千)：
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
普通股股东和参与证券的净收入 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
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可归因于非控股权益的净收入 |
113 | 82 | 262 | 236 | ||||||||||||
|
普通股股东应占净收益--摊薄 |
6,623 | 2,779 | 15,547 | 7,129 | ||||||||||||
|
调整： |
||||||||||||||||
|
房地产折旧及摊销 |
3,630 | 2,464 | 9,113 | 5,601 | ||||||||||||
|
房地产销售损失 |
— | — | 60 | — | ||||||||||||
|
可归属于普通股股东的FFO-稀释(1) |
10,253 | 5,243 | 24,720 | 12,730 | ||||||||||||
|
遣散费 |
25 | — | 1,752 | — | ||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
280 | 816 | 1,201 | 1,820 | ||||||||||||
|
非现金利息支出 |
59 | — | 92 | — | ||||||||||||
|
直线租金费用摊销 |
6 | — | 12 | — | ||||||||||||
|
可归于普通股股东的AFFO-稀释(1) |
$ | 10,623 | $ | 6,059 | $ | 27,777 | $ | 14,550 | ||||||||
| (1) |
在第三季度，FFO摊薄和AFFO摊薄在完全摊薄的基础上计算和列报，并计算FFO和AFFO的比较前期余额，以符合第三季度的列报。 |
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们预计将使用大量现金收购更多物业，开发和重新开发现有物业，向我们的股东支付股息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。
现金的来源和用途
我们几乎所有的收入都来自物业租赁。这一收入来源是我们为股息、一般和行政费用以及与管理现有投资组合相关的其他费用提供资金的主要流动性来源。截至2022年9月30日，我们所有的租户都在及时支付租金。我们为房地产开发和重建活动筹集新资本，并投资于更多的物业。我们预计，我们的投资活动一般通过在公开或非公开市场发行股票或债券来筹集资金。在可能的情况下，我们也可以发行OP单位，从寻求递延纳税交易的现有所有者手中收购物业。我们在2021年6月发放了88,200个与购买房产有关的OP单位。
在我们于2021年1月和2月完成首次公开募股之前，我们发行了1,871,932股普通股，为我们带来了约3960万美元的净收益。在2021年3月17日的合并中，我们获得了6440万美元的现金。2021年8月13日，我们发行了3,905,950股普通股，与我们的IPO相关，为我们带来了约9,350万美元的净收益。截至2022年9月30日，我们拥有大约4500万美元的现金。
我们希望通过手头的现金和现金等价物、运营的现金流、循环信贷安排下的借款和未来筹资所得资金来满足我们的流动性需求。我们相信我们的流动资金和资金来源足以满足我们的短期和长期现金需求。然而，我们不能肯定这些资金来源是否在我们可以接受的时间和条件下在未来以足够的数额提供。
现金流
以下对我们现金流量的简要讨论是基于我们合并财务报表中的合并现金流量表，并不意味着全面讨论我们的现金流量在以下期间的变化(以千计)：
|
对于 九个月结束 2022年9月30日 |
对于 九个月结束 2021年9月30日 |
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|
经营活动提供的净现金 |
$ | 23,524 | $ | 15,774 | ||||
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
$ | (83,176 | ) | $ | 9,112 | |||
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
$ | (22,422 | ) | $ | 123,308 | |||
|
现金和现金等价物--期末 |
$ | 45,023 | $ | 167,811 | ||||
经营活动提供的现金：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别约为2350万美元和1580万美元。截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金流量主要与合同租金有关，但被我们的一般和行政费用部分抵消。截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金流主要与我们物业的合同租金和保证金有关，但被我们的一般和行政费用部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月的投资活动使用的净现金和截至2021年9月30日的9个月的投资活动提供的净现金分别约为8320万美元和910万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金涉及约3540万美元用于购买密苏里州、内华达州和宾夕法尼亚州的种植设施，约4350万美元的租户改善报销和500万美元的应收贷款是我们在密苏里州的种植设施，部分抵消了与出售我们在马萨诸塞州富兰克林的房产有关的约80万美元的收益。截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金流量与与2021年3月17日合并相关的约6440万美元现金有关，部分被约210万美元与合并相关的交易成本所抵消，约840万美元预付用于租户改善，约4470万美元与收购房地产有关。
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金和截至2021年9月30日的9个月的融资活动提供的净现金分别约为2240万美元和1.233亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金净额与向我们普通股持有人支付的大约2160万美元的股息以及向运营单位和RSU持有人的分配有关，以及用于偿还我们的应付贷款的180万美元，被我们的循环信贷安排提取的100万美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额与我们发行普通股的净收益约1.331亿美元有关，部分被向普通股持有人支付的约960万美元的股息以及向运营单位和RSU持有人的分配、我们A系列优先股的股息支付约4.2万美元和A系列优先股的赎回约10万美元所抵消。
分红
为了保持我们作为REIT的资格，美国联邦所得税法一般要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括资本利得。我们必须按正常的公司税率纳税，以达到我们每年分配的应税收入不到100%的程度。我们对每个季度进行评估，以确定我们是否有能力在董事会授权的范围内，根据我们的净应税收入向股东支付股息。在我们支付任何股息之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求和偿债支付。如果我们可用于分配的现金少于我们的应税净收入，我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能以应税股票分配的形式进行所需分配的一部分。在截至2022年9月30日的9个月中，我们宣布并经董事会批准，我们的普通股和限制性股票单位的现金股息以及我们作为经营合伙企业普通合伙人的身份，对我们的运营单位的授权分配总额约为2290万美元(每股1.05美元)。在截至2021年9月30日的9个月中，我们宣布并经董事会批准，我们普通股和限制性股票单位的现金股息以及我们作为经营合伙企业普通合伙人的现金股息，我们运营单位的授权分红总额约为1140万美元(每股0.71美元)，我们A系列优先股的现金股息总额约为4167美元。我们的A系列优先股于2021年4月6日全部赎回。
最新发展动态
股票回购计划
2022年11月7日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2023年12月31日之前回购价值高达1000万美元的普通股。根据股票回购计划进行的购买将在公开市场、私下协商的交易中进行，或根据修订后的1934年证券交易法第10b-18条通过的任何交易计划进行。股票回购计划的授权并不要求我们购买任何特定数量的普通股。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到经济和市场状况、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。本公司可随时暂停或终止股票回购计划，恕不另行通知。截至本文日期，我们尚未根据股票回购计划回购任何普通股。
收购
2022年11月3日，该公司斥资160万美元在俄亥俄州购买了一家药房。我们与现有租户PharmaCann Inc.签订了一份长期的三网租赁协议，PharmaCann Inc.为租约提供担保。
合同义务和承诺
资金不足的承付款
截至2022年9月30日，该公司承诺投资480万美元开发和改善我们在亚利桑那州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。这还不包括用于马萨诸塞州种植设施的270万美元，该公司被免除了在2022年9月30日之后提供资金的义务。这也不包括收购相邻地块和为现有租户的种植设施建设提供资金的选择权(取决于正常和惯例的成交条件和监管批准)，成本最高为1,650万美元；然而，由于不能保证交易将完成，本公司目前并无义务。
截至2022年9月30日，本公司为一份写字楼租约的承租人，租期为四年，但须按年递增。每年的租金由第一年的约72,000元至第四年的85,000元不等。
循环信贷安排
截至2022年9月30日，公司从我们的循环信贷安排中提取了100万美元，年利率为5.65%。
采用租赁和新的或修订的会计准则
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度租赁；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进，以及ASU 2018-11，租赁-有针对性的改进；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进。这组华硕被统称为主题842，并从2022年1月1日起对公司生效。主题842取代了现有的租赁会计准则(主题840，租赁)。
主题842要求承租人通过使用权(ROU)模式在其资产负债表上记录大多数租赁，在该模式中，承租人在其资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。在ROU模式下，租期少于12个月的租约不需要入账。截至2022年9月30日，本公司是一份写字楼租赁下的承租人，通过ROU模式入账，其中资产在合并资产负债表上记入“其他资产”，租赁负债记入“其他负债”。该公司也是一项为期不到12个月的家具租约的承租人。
我们采用了自2022年1月1日起生效的主题842，并选择了一揽子实用权宜之计，允许实体在通过时不重新评估(I)到期或现有合同是否包含租赁，(Ii)是否与到期或现有租赁安排有关的租赁分类，以及(Iii)到期或现有租赁所产生的成本是否符合初始直接成本，作为出租人，如果非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转让时间和模式相同，则不将某些非租赁组成部分(如公共区域维护)与租赁组成部分分开是实际的权宜之计。如果单独核算，租赁部分将被归类为经营性租赁。
作为出租人，对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易，吾等根据会计准则确定该等交易是否符合售后回租交易的资格。对于该等交易，吾等考虑各种意见及假设，包括但不一定限于租赁条款、续期选择权、折扣率及买卖协议、租赁及其他文件中的其他权利及规定，以确定控制权是否已转移至本公司或仍由承租人拥有。如果涉及售后回租的交易被视为从承租人手中转移了对标的资产的控制权，则将被视为购买房地产。如果在不转让控制权的情况下转让风险和回报，租赁将被归类为直接融资租赁，如果标的资产的控制权转让给承租人，租赁将被归类为销售型租赁。否则，该租约将被视为经营性租赁。这些准则还包括关于租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。租赁会计准则要求，当卖方和承租人根据承租人的选择从房东手中购买房产时，将交易作为售后回租中的融资进行会计处理。
我们的租赁继续被归类为842主题下的经营性租赁，我们继续以现金为基础记录我们每项物业的收入。在采用主题842之后，公司继续在公司的综合经营报表中将租户补偿与租金收入结合起来。本公司历来没有将租赁过程中产生的已分配工资成本资本化，这是ASC 840允许的，但不再有资格被归类为主题842下的初始直接成本。此外，ASU 2018-20年度对出租人的狭义改进允许公司继续从收入中排除租户代表我们直接支付给第三方的成本，如物业税。
近期会计公告
有关本公司最近采纳或预期未来采纳的会计指引的讨论，请参阅第一部分第1项合并财务报表附注2。
利率风险
截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排有100万美元的本金，前三年的固定利率为5.65%，此后为浮动利率。因此，如果利率下降，我们要求的付款可能会超过基于当前市场利率的付款。
通货膨胀的影响
美国经济最近经历了通货膨胀率的上升。我们签订的租约一般规定租金按固定比率每年固定增加。在某些情况下，租约根据年度消费物价指数的涨幅规定租金的年度涨幅。我们预计这些租约条款会导致租金随着时间的推移而增加。在通胀高於租金加幅的时期，正如契约所规定，租金加幅可能追不上通胀率。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在商业地产市场，楼价普遍持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场，如果需要，我们将做出相应的决定，调整我们的业务战略。
截至2022年9月30日，我们有固定利率的应收贷款和应付抵押贷款，因此我们不会受到利率变化的影响。截至2022年9月30日，循环信贷安排前三年的固定利率为5.65%，此后为浮动利率。我们未来购买的物业可能会受到抵押贷款的约束，我们可能会承担这一点。
项目4.控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和财务官的监督下，负责并评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据交易所法案必须在我们的文件中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并在适当的情况下传达给我们的公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这些披露控制和程序自2022年9月30日(本季度报告涵盖的期间结束)起生效。
对控件的限制
我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则，为编制和公平列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在未来，我们可能会不时地成为正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的一方。
第1A项。风险因素
除第1A项披露的与通货膨胀对公司经营业绩的潜在影响有关的风险因素外。除了截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”外，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年3月18日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中列出的风险因素并未发生实质性变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告、我们日期为2022年8月10日的Form 10-Q季度报告、本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，以及我们在年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关说明中所描述的风险和不确定性。我们面临的风险不只是以下所述以及我们年度报告中所描述的风险。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
2022年11月7日，我们的董事会批准了一项普通股回购计划，回购最多1,000万美元的已发行普通股(“回购计划”)。此类授权的到期日为2023年12月31日。作为回购计划的一部分，股票可以在公开市场交易中购买，包括通过大宗购买或通过私下谈判的交易。公开市场回购可以根据《交易法》第10b-18条规则进行，该规则对公开市场股票回购的方法、时间、价格和数量设定了一定的限制。在适用证券法律的规限下，根据回购计划回购普通股的时间、方式、价格和金额可由我们酌情决定，使用可用的现金资源。本公司可随时暂停或终止回购计划，恕不另行通知。授权并不要求我们购买任何特定数量的普通股。截至本文发布之日，我们尚未根据回购计划回购任何普通股。
第三项优先证券违约。
不适用。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第5项其他资料
2022年11月7日，我们的董事会批准了我们修订和重新制定的章程(我们的《修订和重新修订的章程》)，并于同一天生效。除其他事项外，我们修订和重新制定的附则
(A)加强与股东提名董事相关的披露和程序要求，包括(I)要求提交董事提名通知的任何股东表明，该股东是否打算根据交易法第14a-19条征集代理人以支持董事的被提名人，(Ii)应我们的要求，要求该提名股东提供合理证据，证明已经满足第14a-19条的某些要求。(Iii)允许我们在股东未能遵守规则14a-19的要求和(Iv)根据美国证券交易委员会通过的通用委托书规则纳入其他技术性变化的情况下，忽略为该等股东提名的委托书或投票；和
(B)澄清股东可透过按照吾等订立的程序提交的委托书投票，条件是该委托书(I)由该股东或其代理人以适用法律允许的方式签立，(Ii)符合马里兰州法律及本公司的附例，以及(Iii)按照吾等订立的程序递交。
本公司经修订及重新修订的附例的前述摘要并不完整，其全文仅供参考，并应与作为本季度报告10-Q表格附件3.3的经修订及重订的附例的完整副本一并阅读，并以引用方式并入本文。
项目6.展品
展品索引
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展品 数 |
描述 |
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3.1 |
NewLake Capital Partners，Inc.的修订和重述条款(通过参考2021年6月21日提交的注册人S-11表格注册声明的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
NewLake Capital Partners，Inc.的补充条款(通过引用注册人于2022年9月19日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
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3.3* |
修订和重新修订NewLake Capital Partners，Inc.的章程。 |
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31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
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32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS* |
内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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|
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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|
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
_______________________
†管理合同或补偿计划需要作为证物提交给本表格10-Q。
*现送交存档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/Anthony Conilgio |
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姓名：安东尼·科尼利奥 |
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职务：总裁和首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/丽莎·迈耶 |
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姓名：丽莎·迈耶 |
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职务：首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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附件3.1
修订及重述章程
的
GREENACREAGE房地产公司。
第一：GreenAcreage房地产公司，马里兰州的一家公司(下称“公司”)，希望修改和重申其目前有效的章程和下文修订的章程。
第二：下列规定是《宪章》现行有效和下文修正的所有规定。
第一条
名字
该法团(“该法团”)的名称为：
NewLake Capital Partners，Inc.
第二条
定义
在《宪章》中使用的下列术语，除文意另有所指外，应具有下列含义：
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
“附例”指公司不时修订或补充的附例。
“宪章”系指不时修订的公司章程。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”具有本合同第5.1节规定的含义。
“公司”具有本条例第一条规定的含义。
“董事”指公司的董事。
“分派”系指本公司根据本条例第5.2(C)节向股份所有人作出的任何分派(该术语在《财务会计准则》第2-301节中定义)，包括为联邦所得税目的而可能构成资本回报的分派。
“马里兰州公司法”指不时生效的马里兰州公司法。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括根据守则第401(A)条或第501(C)(17)条有资格的信托)、为守则第642(C)条所述目的而永久保留的或专门用于守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、协会、守则第509(A)条所指的私人基金会、股份公司或其他法人实体，也包括为1934年《证券交易法》(经修订)第13(D)(3)条的目的而使用的“集团”。以及适用例外持有人限制(如本协议第5.8(A)节所定义)的集团。
“优先股”具有本协议第5.1节规定的含义。
“房地产投资信托基金”是指“房地产投资信托基金守则”规定的房地产投资信托基金。
“守则的房地产投资信托基金条文”指守则第856至860节，以及守则中与房地产投资信托有关的任何后续条文或其他条文(包括有关不动产投资信托的实益权益的所有权归属的条文)，以及根据守则颁布的库务条例。
“证券”系指本公司发行的下列任何证券：股份、任何其他股票、股份或其他股权或受益或其他权益的证据、有投票权的信托证书、债券、债券、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他的任何工具，或通常称为“证券”的任何工具，或任何利益证书、股票或参与、临时或临时证书、收据、担保或认股权证、期权或认购、购买或收购上述任何证券的权利。
“股份”是指公司任何类别或系列的股票，包括普通股和优先股。
“股东”是指在公司或其转让代理人的账簿和记录中保存的股份的记录持有人。
第三条
宗旨和权力
公司成立的目的是从事任何合法行为或活动(包括但不限于或义务，根据守则的房地产投资信托基金规定符合资格和从事房地产投资信托业务，以及与此相关的必要、附带或适当的活动)，公司可根据现行或今后有效的马里兰州一般法律成立。
第四条
州主要办事处和常驻代理
公司在该州的主要办事处的地址是C/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，MD 21202。公司常驻代理的名称和地址是CSC-Lawers公司，邮编：马里兰州巴尔的摩，820室，圣保罗街7号，邮编：21202。常驻代理是马里兰州的一家公司。
公司可在马里兰州境内或境外设立董事会不时决定的其他办事处和营业地点。
第五条
股票
第5.1节授权股份。该公司有权发行的股票总数为5亿股，包括(A)400,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(B)100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。所有具有面值的法定股份的总面值为5,000,000美元。如果一种股票类别的股票根据第五条被分类或重新分类为另一种股票类别的股票，则前一种股票类别的授权股票数量应自动减少，后一种股票类别的股票数量应自动增加，每种情况下增加如此分类或重新分类的股票数量(视情况而定)，以使本公司有权发行的所有类别股票的总数不得超过本条5.1节第一句所述的股票总数。董事会可在获得全体董事会多数成员批准及股东不采取任何行动的情况下，不时修订章程，以增加或减少本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。
第5.2节普通股。以下是普通股股票的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：
(A)受优先股条款约束的普通股。普通股的股份应符合任何系列优先股的明示条款。
(B)说明。在本章程第5.8节的规限下，除章程另有规定外，普通股每股持有人应享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的普通股股份(不论该等股份以前是否已分类或重新分类)分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股份，方法是在任何一个或多个方面设定或更改股本股份的类别及系列名称，或在任何一个或多个方面设定或更改有关股份的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息、资格或赎回条款或条件的限制。
(C)分销权。董事会可不时授权本公司以现金或本公司其他资产或本公司证券的形式宣布及向股东支付股息或其他分派，包括应付予另一类别股份持有人的某一类别股份，或由董事会酌情厘定的任何其他来源。董事会应努力授权公司宣布和支付公司根据守则的REIT条款有资格成为REIT所需的股息和其他分派，除非董事会已全权酌情决定
成为房地产投资信托基金的资格并不符合本公司的最佳利益；然而，除非获得董事会授权及本公司宣布，否则股东无权获得任何股息或其他分派。根据本条行使董事会权力及权利时，须受任何类别或系列股份于发行时的规定所规限。在本公司的记录上登记任何股份的任何人士或其获正式授权的代理人所收取的股息或其他分派，即为就该等股份应付或可交付的所有股息或其他分派的充分清偿，并免除有关该等股息或分派的所有责任。
(D)清算时的权利。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或公司资产的任何分配，可供分配给普通股持有人的总资产应根据适用法律确定。每一特定类别普通股的持有人均有权与该类别普通股的其他持有人按比例收取该等总资产中可供按比例分配的部分普通股股份。
(E)投票权。除章程另有规定外(包括本章程第5.8节)，以及在任何类别或系列优先股明示条款的规限下，普通股持有人有权在所有股东大会上就所有事项(普通股持有人根据适用法律有权投票)进行表决。普通股不具有累计投票权。
第5.3节优先股。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股份。
第5.4节12.5%A系列可赎回累积优先股。
(A)名称及编号。现设立一系列优先股，命名为“12.5%A系列可赎回累积优先股”(“A系列优先股”)。A系列优先股的授权股份总数为125股。
(B)排名。就股息和赎回权以及公司清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股优先于公司所有类别或系列普通股以及公司不时发行的所有其他股本证券(连同普通股，即“初级证券”)。“股权证券”一词不包括可转换债务证券，除非该等证券转换为本公司的股权证券。
(C)分红。
(I)持有A系列优先股当时已发行股份的每名持有人，在董事会批准时，有权从合法可用于支付股息的资金中获得每年12.5%的累积优先现金股息，每股1,000.00美元加全部
已累计和未支付的股息。此类股息应按日递增，并自A系列优先股发行的第一个日期起累积，该发行日期应与公司收到A系列优先股的认购资金同时(“原发行日期”)，并应每半年在每年6月30日或之前(每个“股息支付日期”)支付一次拖欠股息；然而，如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可在上一个营业日或下一个营业日支付，其效力和效果犹如在该股息支付日支付一样。A系列优先股在任何部分股息期(定义见下文)的任何应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。“股息期”一词，就第一个“股息期”而言，是指自原发行日期起至首个股息支付日及包括首个股息支付日在内的期间；就其后的每个“股息期”而言，指自下一个股息支付日起至下一个股息支付日或其他应计股息计算日期为止但不包括在内的期间。股息将支付给在适用记录日期营业结束时出现在公司股票记录中的记录持有人，该日期应为适用股息支付日期所在日历月的第15天，或董事会指定的其他股息支付日期，该日期不超过该股息支付日期前三十(30)天，也不少于该股息支付日期前十(10)天, “股息记录日期”)。过去任何拖欠股息期间的股息，可在任何时间批准并支付给与每个此类股利期间有关的股利记录日期的记录持有人。在A系列优先股上支付的任何股息应首先从最早应计但未支付的股息中扣除，该股息仍应支付。
(Ii)董事会不得在本公司与并非本公司联属公司的任何一方之间的任何书面协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文下，授权、支付或拨出A系列优先股股份的股息以供本公司支付，或禁止该等授权、支付或拨出以供支付，或规定该等授权、支付或拨出以供支付会构成违反该等授权、支付或拨出以供支付，或如该等授权或支付须受法律限制或禁止。就本第5.4节而言，“关联公司”是指控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何一方。
(Iii)尽管有上述规定，无论本细则第5.4(C)(Ii)节所载条款及规定是否禁止派发股息，不论本公司是否有盈利，不论是否有合法资金可供支付股息，亦不论该等股息是否获授权或宣布，A系列优先股均应派发股息。除上文第5.4(C)(Ii)节的规定外，在任何情况下，在法律允许的最大范围内，当股息到期时，将授权并支付股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。
(Iv)除非A系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已获授权或同时派发，并已拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则不得授权、支付或拨备任何股息(初级证券的股份除外)，亦不得授权或作出任何其他分派，亦不得赎回、购买初级证券的任何股份，或公司以任何代价(或任何款项须支付予或可供赎回任何该等股份的偿债基金)而取得(转换为初级证券的其他股份或交换初级证券的其他股份者除外)。
(V)当A系列优先股未全数派发股息(或未拨出足够支付该等股息的款项)时，就A系列优先股授权的所有股息应根据当时已发行的A系列优先股的股份数目按比例批准和支付。
(Vi)就A系列优先股股份支付的任何股息应首先从就该等股份最早应计但未支付的股息中扣除，而该股息仍应支付。A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。
(Vii)如在任何课税年度，本公司选择将该年度向所有类别股票持有人支付或提供的股息(“总股息”)的任何部分(“资本利得税金额”)指定为“资本利得股息”(定义见经修订的1986年美国国税法第857条)，则可分配予A系列优先股持有人的资本利得税金额应为该年度向A系列优先股持有人支付或提供的总股息占总股息的款额。
(D)清算优先权。
(I)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或结束公司事务时，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从合法地可供分配给其股东的公司资产中支付一项清盘优先权，或由公司授权并拨出以供支付，该等清盘优先权相等于以下各项的总和(统称为“清盘优先权”)：(A)每股$1,000.00；。(B)截至支付日期(包括该日)的所有应累算及未支付的股息，。及(C)如于赎回溢价权(定义见下文)到期前进行清盘，则在向任何初级证券持有人作出任何资产分派前，每股赎回溢价于清盘优先股支付日期生效。如果公司选择搁置清算优先股以供支付，A系列优先股将保持未偿还状态，直到其持有人获得全部清算优先股，支付应不晚于紧接公司对普通股进行最后清算分配之前。如果在支付日有效的赎回溢价低于清盘优先购买权被拨付之日的赎回溢价，公司可以相应地减少为支付清盘优先购买权而预留的资金。
(Ii)如在任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的全部清盘优先权，则A系列优先股的持有人须按其各自有权享有的全部清算优先权按比例在任何该等资产分配中按比例分享。
(Iii)在全数支付其有权获得的清盘优先权后，A系列优先股持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或索取权。
(Iv)于本公司就本公司任何该等清盘、解散或清盘的生效日期发出书面通知后，连同一张支票或其他付款，金额为A系列优先股的每名纪录持有人均有权享有的全部清盘优先股，A系列优先股不再被视为本公司的已发行股份，而该等股份持有人的所有权利将终止。该通知须按A系列优先股各持有人在本公司股份过户记录上所载的各自地址发出。
(V)公司与任何其他业务企业合并或合并，或任何其他业务企业与公司合并或合并，或出售、租赁或转让公司的全部或实质上所有资产或业务，不得当作构成公司的清盘、解散或清盘；然而，任何该等交易如导致修订、重述或取代章程，而该等交易对A系列优先股的权利及优先权有重大不利影响，或增加A系列优先股的核准或已发行股份数目，则就决定是否须支付清算优先权而言，该等交易应被视为公司的清算，除非A系列优先股投票权的大部分已发行股份的持有人放弃收取款项的权利(不包括任何并非由Iroquis Capital Advisors，LLC进行的A系列优先股私募发行的股份)。
(E)赎回。
(I)可选择赎回权。公司可随时或不时以相当于每股1,000.00美元的赎回价格(“赎回价格”)，另加截至指定赎回日期(包括该日期)的所有应计及未支付的股息，全部或部分赎回A系列优先股股份(以下第5.4(E)(Iii)节规定的除外)，另加按指定赎回日期计算的每股赎回溢价(每股“赎回溢价”)：
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期间 |
赎回 补价 |
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发行日期至2021年12月31日 |
$ | 50 | ||
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此后 |
$ | 0 | ||
如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，则要赎回的A系列优先股可以由公司决定的任何公平方法选择，前提是该方法不会导致设立零碎股份。
(Ii)赎回的限制。公司不得直接或间接赎回或以其他方式收购A系列优先股的所有已发行股份，除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已获授权或同时获授权支付，并拨出足够款项支付过去所有股息期间，否则公司不得直接或间接赎回或以其他方式获取A系列优先股的任何股份，而公司不得直接或间接购买或以其他方式收购公司的任何初级证券的股份(以交换初级证券股份的方式除外)；然而，上述规定不应阻止根据以相同条件向所有A系列优先股持有者提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股，或为确保公司在联邦所得税方面保持房地产投资信托的资格而进行的任何购买或收购。
(Iii)要求赎回的股份股息权。紧接在赎回A系列优先股之前或之后，本公司须以现金支付任何累积及未支付的股息至赎回日期(包括赎回日期)，除非赎回日期在股息纪录日期之后及之前，在此情况下，于该股息记录日期当日营业结束时持有A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期就有关股份支付应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。
(四)赎回程序。
(A)于本公司发出有关赎回生效日期的书面通知后，连同一张截至A系列优先股每位纪录持有人有权获得的生效日期的全额赎回价格支票，A系列优先股将被赎回，不再被视为本公司的已发行股份，而该等股份持有人的所有权利将终止。该通知须按A系列优先股持有人在本公司股份转让记录上所载的有关持有人的各自地址发出。未能发出该等通知或该通知的任何瑕疵或发出该等通知，并不影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予发出，则属例外。
(B)除法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知亦须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)须赎回的A系列优先股股份数目；(Iv)A系列优先股须交出以支付赎回价格的地点(如通知内有此要求)；及(V)拟赎回股份的股息将于该赎回日期停止累算。如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则发送给该持有人的通知还应指明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。
(C)如已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，而公司已为任何如此要求赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将不再应计股息，该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价的权利除外。如本公司要求赎回A系列优先股，而通知亦须注明，将赎回的A系列优先股持有人须将证明该等A系列优先股的股票交回通知所指定的地点，并于按照该通知所指定的地点交回有关如此赎回的A系列优先股的股票时(如本公司提出要求及通知述明，则须妥为批注或转让)，A系列优先股的股份须由本公司按赎回价格赎回。如任何该等证书所证明的A系列优先股的股份不足全部赎回，则须发行一张或多张新的证书，以证明A系列优先股的未赎回股份，而无须向持有人支付任何费用。如拟赎回的A系列优先股的股份未获认购，则该等股份须按通知赎回，而该等股份的持有人无须采取进一步行动。
(D)为赎回A系列优先股而存放于银行或信托公司的资金不得撤回，但以下情况除外：(I)公司有权从该银行或信托公司收取任何如此以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而赎回的任何股份的持有人对该等利息或其他收益并无申索；及(Ii)由公司如此存放而有权获得该款项的A系列优先股持有人在自适用的赎回日期起计两年届满时无人申索的任何余额，须连同由此赚取的任何利息或其他收益一并支付，于任何该等偿还后，有权获得如此偿还予本公司之资金的股份持有人只须向本公司要求支付赎回价款，而不收取利息或其他收益。
(V)赎回股份的状况。任何于任何时间由本公司赎回或以其他方式收购的A系列优先股股份，在该等赎回或收购后，应具有董事会可不时酌情发行的A系列优先股的认可但未发行股份的地位。
(F)投票权。除第5.4(F)节另有规定外，A系列优先股的持有人无权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。尽管有上述规定，(I)授权或发行公司的任何优先股优先于A系列优先股或与A系列优先股持平，(Ii)对公司章程的任何修订对A系列优先股的权利和优先权有重大不利影响，或增加A系列优先股的授权或已发行股票的数量，必须征得A系列优先股(不包括易洛魁资本顾问有限责任公司进行的A系列优先股私募发行的任何股份)的大多数已发行A系列优先股的持有人的同意。或(Iii)对A系列优先股的任何重新分类。
(G)转换。A系列优先股的股份不得转换为公司的任何其他财产或证券，也不得交换为公司的任何其他财产或证券。
(H)通知。向A系列优先股持有人发出的所有通知应以(I)邮寄、预付邮资、(Ii)隔夜递送快递服务、(Iii)传真传输、(Iv)电子邮件或(V)个人递送的方式发送给记录持有人，地址或发送至公司记录所示的传真号码。
(I)所有权和转让的限制。A系列优先股的股份适用本办法第5.8节关于所有权限制和转让的规定。
第5.5节股票分类或重新分类。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于所有其他类别和系列的股票；(B)具体说明纳入该类别或系列的股票数量；(C)在符合本章程第5.8节的规定和当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改优先、转换或其他权利、投票权(包括就宪章修正案授予独家投票权的能力)、限制(包括但不限于对可转让性的限制、对股息或其他分派的限制、对每一类别或系列股票的赎回条款和条件的限制)、限制(如宪章中明文规定的改变合同权利的能力)；以及(D)促使该公司提交马里兰州评估和税务局的补充条款。根据本条第5.5节(C)条款设定或更改的任何类别或系列股份的任何条款可根据章程以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或本公司控制范围内的其他事实或事件)而厘定，并可因持有人而有所不同，惟该等事实、事件或更改按该类别或系列股份的条款运作的方式须于章程细则补充文件或其他章程文件中明确及明确地阐明。
第5.6节股东同意代替会议。要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，均可在未经股东大会同意的情况下，以书面或电子传输的方式，以任何方式和章程允许的表决方式采取。
第5.7节宪章和附例。所有股东的权利及所有股份的条款均受章程及附例的规定所规限。
第5.8节对所有权和转让的限制。
(A)定义。就本第5.8节而言，下列术语应具有以下含义：
“百名股东日”指2020年1月30日。
“实际所有权”是指一个人对股份的实际和直接所有权，不包括间接所有权、推定所有权或实益所有权，或任何形式的实益、推定或归属所有权。“实际所有人”、“实际拥有”、“实际拥有”和“实际拥有”四个术语应具有相关含义。
“股份总拥有限额”指已发行股份总数的7.5%(以价值或股份数目中限制较多者为准)。流通股的价值和数量应由董事会决定，该决定在本协议的所有目的下均为最终决定
“受益所有权”是指个人对股份的所有权，无论股份的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过适用经准则第856(H)(1)(B)条修改的准则第544条而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益拥有人”和“实益所有人”四个术语应具有相关含义。
“慈善受益人”是指根据本准则第5.8(C)(Vi)节确定的信托的一名或多名受益人；前提是，每个此类组织必须在本守则第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须有资格根据本守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。
“推定所有权”是指个人对股份的所有权，无论股份的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括因适用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节而被视为拥有的权益。“推定所有人”、“推定拥有”、“推定拥有”和“推定拥有”四个术语应具有相关含义。
“从属例外持有人”指，就任何例外持有人而言，任何现时或将来因该例外持有人实际拥有股份而建设性地拥有或实益拥有股份的人士。
“例外持有人”指董事会根据本章程第5.8(B)(Vii)节的例外持有人协议为其设定例外持有人限额的任何股东。
“例外持有人协议”是指本公司与任何股东之间的任何协议，根据该协议，根据本协议第5.8(B)(Vii)节确定例外持有人限额。
“例外持有人限额”指，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据本协议第5.8(B)(Viii)节订立的规定，董事会根据第5.8(B)(Vii)节根据例外持有人协议厘定并根据该等例外持有人协议的条款(如适用)调整的百分比上限。
“初始日期”是指2020年1月1日。
任何日期的“市价”，就任何类别或系列的流通股而言，是指该等股份在该日期的收市价。在任何日期的“收盘价”应指该股票的最后正常销售价格，如果在该日没有进行此类出售，则为该股票在上市或获准交易的主要国家证券交易所报告的收盘报价和正常要价的平均值，或者，如果该股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该股票的最后报价，或者，如果没有报价，则为场外交易市场的最高报价和最低要价的平均值。根据当时可能使用的主要自动报价系统所呈报的价格，或如该等股份并无任何该等系统报价，则为对董事会选定的该等股份进行市场交易的专业做市商所提供的收市报价及要价的平均值，或如该等股份并无交易价，则为董事会真诚厘定的股份的公平市价。
“所有权限额”指(I)就普通股股份而言，为本公司普通股已发行股份的7.5%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)；及(Ii)就任何类别或系列优先股而言，为该类别或系列优先股已发行股份的7.5%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)。本公司已发行股份的数目及价值应由董事会本着诚意厘定，而该厘定就本协议所有目的而言均为最终决定。为了确定任何人的股份所有权百分比，在转换、交换或行使该人直接或建设性持有的任何公司证券时可能获得的股份，但不包括可因转换、交换或行使他人持有的公司证券而发行的股份，应被视为在转换、交换或行使之前已发行。
就任何声称的转让而言，“受禁止持有人”指除例外持有人外的任何股东，其股份如非第5.8节的规定，本会违反本条例第5.8(B)(I)条的规定实益拥有或推定拥有，或就例外持有人而言，其股份根据本条例第5.8(B)(I)(C)条的例外持有人协议的条款自动转让予信托，并在适当的情况下，亦指本应成为受禁止持有人如此拥有的股份的登记拥有人的任何人士。
“限制终止日期”指董事会根据本章程第7.3节认定尝试或继续成为房地产投资信托基金不再符合本公司的最佳利益的第一天，或不再需要遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和股份转让的限制和限制即可成为房地产投资信托基金的第一天。
“转让”系指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人取得股份的实益拥有权或推定拥有权或股份投票权或收取股息的权利的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括(I)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)，(Ii)任何可转换为或可交换为股份或任何股份权益的证券或权利的任何处置，或任何此类转换或交换权的行使。(三)转让其他单位的权益，导致实益所有权或者推定所有权发生变化的；在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的所有人、推定拥有的人还是实益拥有的人，以及是否通过法律实施或其他方式。“转让”和“转让”应具有相关含义。
“信托”系指本合同第5.8(C)(I)节规定的任何信托。
“受托人”是指与公司无关的人，以及公司指定为信托受托人的被禁止的所有者。
(B)股份。
(I)所有权限制。除本合同第5.9节另有规定外：
(一)基本限制。
(I)自最初日期起至限制终止日期前的期间内，(1)除订立任何类别或系列股份的任何补充条款或任何例外持有人协议所载者外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过股份总拥有权限额的股份；及(2)除任何例外持有人协议所载者外，任何人士不得实益拥有或以建设性方式拥有超过所有权上限的股份。
(Ii)在自最初日期起至限制终止日期之前的期间内，除任何例外持有人协议所载者外，任何人不得以实益或建设性方式拥有股份，只要该等实益拥有或推定拥有股份会导致本公司成为守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或未能符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于，实益拥有权或推定拥有权将导致公司拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的租户权益，前提是公司从承租人那里获得的收入将导致公司无法满足守则第856(C)节的任何总收入要求)。
(Iii)自100名股东日期起至限制终止日期前的期间内，任何人士不得转让任何股份，倘转让股份将由少于100名人士实益拥有(无须参考守则第544条的归属规则而厘定)。尽管本文有任何其他规定(但须遵守第5.9节)，任何股份转让，如果有效，将导致股份实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)节的原则确定，而不参考守则第544节的归属规则)，则无效从头开始，意向受让人不得取得该等股份的任何权利。
(B)信托转让。在任何例外持有人协议条款的约束下，如果发生任何股份转让，如果发生有效，将导致任何人实益拥有或推定拥有股份，违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，
(I)如实益拥有权或推定拥有权否则会导致该人违反本条例第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条(四舍五入至最接近的完整股份)，则该数目的股份应自动转让至本条例第5.8(C)条所述的慈善受益人信托，自转让日期前的营业日收市时生效，而该人不得取得该等股份的任何权利；或
(Ii)如果本句第(I)款所述的信托转让因任何原因而不能有效，以防止违反本条例第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，则转让该数量的股份，否则会导致任何人违反本条例第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，则转让该数量的股份无效从头算，而意向受让人不得取得该等股份的任何权利。
(C)根据任何例外持有人协议的条款，如果例外持有人实际持有的任何股份需要根据第5.8(B)(I)(C)节自动转让给信托，
(I)如本协议第5.8(C)节所述，上述例外持有人协议中规定的股份数量应自动转让给慈善受益人的信托，自该转让或其他情况发生之日的营业日结束时生效，而在转让的情况下，该人不得获得该等股份的任何权利；或
(Ii)仅在该例外持有人协议所规定的范围内，如属转让，如上一条第(I)款所述向信托的转让因任何原因而不会生效，则该例外持有人协议所指明的该数目股份的转让即属无效从头算，而意向受让人不得取得该等股份的任何权利。
(D)在任何例外持有人协议条文的规限下，只要于根据第5.8(B)(I)(B)条转让股份时，违反第5.8条任何条文的行为仍会持续(例如，单一信托拥有股份将违反适用于REITs的100名股东的要求)，则股份应转让至若干个信托，每个信托均有不同的受托人及一个或多个不同于其他信托的慈善受益人，以确保并无违反本条第5.8条的任何条文。
(Ii)违约的补救。如果董事会或其任何正式授权的委员会在任何时候真诚地确定发生了导致违反本章程第5.8(B)(I)节的转让或其他事件，或某人打算或试图获得任何股份的实益所有权或推定所有权，违反本章程第5.8(B)(I)节(无论是否有意)，董事会或其委员会应采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，导致公司赎回股份。拒绝在公司账面上实施这种转移，或者提起诉讼禁止这种转移或其他事件；但是，违反本合同第5.8(B)(I)节的任何转移或企图转移或其他事件应自动导致转移到上述信托，并且在适用的情况下，该转移(或其他事件)应无效从头算如上文所述，不论董事会或其委员会采取任何行动(或不采取行动)。
(Iii)限制性转让通知。任何股东收购、试图或打算获得该股东实际拥有的股份的实益所有权或推定所有权，而该股份将违反或可能违反本条例第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，或本应实际拥有导致按照本条例第5.8(B)(I)(B)或第5.8(B)(I)(C)条的规定转让给信托的股份的任何人，应立即将该事件书面通知本公司，或在此类建议或尝试交易的情况下，至少提前十五(15)天发出书面通知，并应向公司提供公司要求的其他信息，以确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)。
(Iv)业主须提供资料。在限制终止日期之前：
(A)在每个课税年度结束后三十(30)日内，实际拥有超过百分之五(5%)(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)已发行股份的每名股东，须向本公司发出书面通知，说明该股东的名称及地址、实益拥有的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每名股东应向公司提供公司要求的额外信息，以确定该实益所有权对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守总股份拥有量限制和所有权限制，以及
(B)每名股东应真诚地向本公司提供本公司要求的资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或决定遵守该等要求。
(V)补救措施不受限制。在本细则第7.3节的规限下，第5.8(B)节所载条文并不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保障本公司及其股东的利益，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位；但董事会不得就例外持有人拥有的任何股份采取任何不利行动，除非该例外持有人协议另有明确规定。
(六)含糊不清。如果第5.8(B)节、第5.8(C)节或本第5.8(A)节中包含的任何定义的任何适用不明确，则董事会有权根据其已知的事实，就任何情况决定本第5.8(B)或第5.8(C)节的规定或任何此类定义的适用。如果本章程第5.8(B)条或第5.8(C)条要求董事会采取行动，而《宪章》未能就该行动提供具体指导，只要该行动不违反本第5.8条或任何例外持有人协议的规定，董事会有权决定应采取的行动。在任何例外持有人协议条文的规限下，如无董事会作出相反决定，倘任何人士(若非有第5.8(B)(Ii)节所载的补救措施)会违反本协议第5.8(B)(B)节的规定取得股份的实益拥有权或推定拥有权，则该等补救措施(视乎适用而定)应首先适用于假若没有该等补救措施本应由该等人士实益拥有或推定拥有(但并非实际拥有)的股份，并由实际拥有该等股份的人士根据各该等人士所持股份的相对数目按比例分配。
(七)例外情况。
(A)董事会可(前瞻性或追溯性地)豁免任何人士遵守总股份拥有量上限或所有权上限(视属何情况而定)，以及豁免遵守本条例第5.8(B)(I)(A)(Ii)节，并就该股东所拥有的股份对本第5.8条的条款作出其他修改，并可在下列情况下为该人士设立或提高例外持股人限额：
(I)董事会从董事会要求的人那里获得合理必要的陈述、契诺和承诺，以确保个人对该等股份的实益所有权或推定所有权不会违反本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)条；
(Ii)(I)该人士不拥有，亦表示不会(实际或推定地，包括在经守则第856(D)(5)条修改的守则第318(A)条适用后)拥有本公司的租户(或由本公司拥有或控制的任何实体的承租人)的权益，而该权益会导致本公司拥有(实际上或推定地，包括在本守则第318(A)条适用之后，经守则第856(D)(5)条修改)在该租户中拥有超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，而董事会向有关人士取得合理所需的申述及承诺，以确定这一事实(就此目的而言，该公司(或由该公司拥有或控制的实体)的租户获得(并预期将继续获得)足够少量的收入，以致董事会认为该租户的租金不会对该公司合资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响。不得视为本公司的租户)，或(Ii)该人士与本公司订立董事会认为适宜的安排，以将本公司因本公司拥有(实际上或建设性地，包括在本守则第318(A)条适用后)而未能符合REIT资格的风险降至最低。经守则第856(D)(5)条修订)守则第856(D)(2)(B)条所述的一个或多个租户的权益，以致该公司从该等租户取得的收入会导致该公司不能符合该守则第856(C)条的任何总收入规定。
(B)在根据本条例第5.8(B)(Vii)(A)条批准任何例外之前，董事会可要求美国国税局作出裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均可由董事会全权酌情决定，以确定或确保公司作为房地产投资信托基金的地位。即使收到任何裁决或意见，委员会仍可就批准该项例外施加其认为适当的条件或限制。
(C)除本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)条另有规定外，参与公开发售、远期出售、私募或私下转售股份(或可转换为或可交换为股份的证券)的承销商、配售代理人或首次购买者可实益拥有或建设性地拥有股份(或
可转换为或可交换为股份的证券)超过总股份拥有权限额、所有权限额或两者的限额，但仅限于促进该等股份的公开发售、远期出售、私募或私下转售所必需的范围，且前提是该承销商、配售代理或初始购买者的分派不会违反本章程第5.8(B)(I)(A)节所载的限制。
(Viii)总股份拥有权限额及所有权限额的变动。在符合本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)节以及任何例外持有人协议条款的情况下，董事会可不时增加或减少总股份拥有权限额及所有权限额；然而，如果任何人的实益所有权或推定股份所有权超过该降低后的股份合计所有权限额和/或所有权限额，则降低的股份所有权合计限额和/或所有权限额对该人无效，直到该人对股份的实益所有权或推定所有权等于或低于降低的股份所有权合计限额和/或所有权限额，但进一步收购或增加股份的实益所有权或推定所有权将违反股份合计所有权限额和/或所有权限额，并且，进一步地，新的总股份拥有权限额及/或所有权限额将不会容许五名或少于五名人士实益拥有或以建设性方式拥有超过49.9%的已发行股份价值。
(Ix)发行或转让时发给股东的通知。在限制终止日期之前发行或转让股票时，公司应在任何通知中包括基本类似于以下形式的图例，以代替股票的发行：
纽莱克资本合伙公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，其证券受实益所有权和推定所有权的限制，转让的目的尤其是为了公司根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)维持其房地产投资信托的地位。除本公司章程明文规定外，在若干进一步限制的规限下，(I)任何人不得实益拥有或以推定方式拥有超过已发行股份总数7.5%(在价值或股份数目上，以限制性较大者为准)或任何类别或系列股份超过7.5%(在价值或数量上，以较严格者为准)的股份；(Ii)任何人不得实益拥有或以推定方式拥有会导致本公司根据守则第856(H)条被“封闭持有”的股份，或以其他方式导致本公司未能符合房地产投资信托基金的资格；以及(3)任何股份转让，如果有效，将导致股份实益拥有人少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定，而不参考守则第544条规定的归属规则)，则该转让无效从头算, 意向受让人不得取得该等股份的任何权利。任何实益拥有或推定拥有
或试图实益拥有或推定拥有股份，导致或将导致某人实益拥有或推定拥有超过或违反上述限制的股份，必须立即以书面通知公司(或在交易企图的情况下，至少提前十五(15)天发出书面通知)。如上述第(I)及(Ii)项对转让或所有权的任何限制被违反，超过或违反上述限制的股份将自动转让予信托受托人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如董事会认为所有权或转让或其他事项可能违反上述限制，本公司可按董事会全权酌情指定的条款及条件赎回股份。本声明中描述的条款可由董事会根据一项或多项例外持有人协议进行修改。此外，在发生某些事件时，违反上述限制的尝试转移可能无效从头算。本通告所载所有资本化条款均具有本公司章程所界定的涵义，并可不时予以修订，本章程副本，包括转让及所有权限制，将应要求免费提供予每名股份持有人。索取该副本的要求可直接向公司总办事处的公司秘书提出。
(C)信托股份的转让。
(I)信托所有权。在任何例外持有人协议条文的规限下，在本协议第5.8(B)(I)节或任何例外持有人协议所述的任何据称的转让或其他事件或情况导致股份转让予信托时，该等股份须转让予信托受托人，以供一名或多名慈善受益人独享利益。根据本条例第5.8(B)(I)节的规定，此类向受托人的转移应被视为在据称的转移或导致转移至信托的其他事件之前的营业日结束时有效。受托人须由公司委任，并由与公司无关的人士及任何被禁止的拥有人出任。每一位慈善受益人应由本公司按照本条例第5.8(C)(Vi)节的规定指定。
(Ii)受托人所持股份的状况。受托人持有的股份为已发行和流通股。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，无权获得股息或其他分配，也不得拥有任何投票权或可归因于信托所持股份的其他权利。
(Iii)股息和投票权。受托人拥有所有投票权以及与信托持有的股份有关的股息或其他分派的权利，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在被发现之前支付的任何股息或其他分配
股息或其他分派的接受者应要求向受托人支付股息或其他分派，任何授权但未支付的股息或其他分派应在应付受托人时支付给受托人。如此支付给受托人的任何股息或其他分派应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托中持有的股份没有投票权，并且在符合马里兰法律的情况下，受托人有权(在受托人全权酌情决定的情况下)(A)撤销被禁止的所有者在公司发现股份已被转让给受托人之前所投的任何无效投票权，以及(B)按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计算该投票权；然而，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重新计算该投票权。尽管有本第5.8节的规定，在公司收到股份已转让给信托的通知之前，公司应有权依靠其股票转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，以及以其他方式进行股东投票。
(Iv)受托人出售股份。在收到公司通知股票已转让给信托公司后二十(20)天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不违反本协议第5.8(B)(I)节或任何例外持有人协议中规定的所有权或其他限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有者和本条款第5.8(C)(Iv)条规定的慈善受益人。被禁止的所有人应收到(A)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)给出股份的价值，则应收到导致股份在信托中持有的事件发生当天的股份的市场价格，及(B)受托人出售或以其他方式处置信托持有的股份所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以将应支付给禁止所有人的金额减去已支付给禁止拥有人的股息和其他分派的金额，该红利和其他分派是被禁止拥有人根据本条例第5.8(C)(Iii)节欠受托人的。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了这些股份，则(X)这些股份应被视为已代表信托出售, 以及(Y)如果被禁止的所有者收到的此类股份的金额超过了该被禁止的所有者根据本条款5.8有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的部分。
(V)转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的股份应被视为已要约出售给公司或其指定人，每股价格等于(A)导致转让给信托的交易中的每股价格(或如属遗嘱或礼物，则为
(B)该公司或其指定人士接受该要约之日的市价。公司可将应付给被禁止拥有人的金额减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派金额，以及被禁止拥有人根据本条例第5.8(C)(Iii)条欠受托人的款项。公司可为慈善受益人的利益而将扣减的款额付予受托人。本公司有权接受该要约，直至受托人根据本条例第5.8(C)(Iv)节出售信托所持股份为止。在向公司出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份的净收益分配给被禁止的拥有人。
(Vi)指定慈善受益人。本公司应向受托人发出书面通知，指定一个或多个非营利组织为信托权益的慈善受益人，以便(A)信托中持有的股份不会违反本守则第5.8(B)(I)节规定的限制，以及(B)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中进行描述，并且对每个此类组织的捐款必须符合守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。
(D)即使本协议有任何相反规定，任何例外持有人所拥有的股份不得转让给信托，任何例外持有人所拥有的股份转让也不得无效从头算除上述例外持有人协议另有规定外。
第5.9节定居点。本协议第5.8节的任何规定均不妨碍通过任何美国国家证券交易所、交易商间自动报价系统或加拿大证券交易所进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不应否定本合同第5.8条的任何规定的效力，此类交易中的任何转让均应遵守本合同第5.8条规定的所有规定和限制。
第5.10节可分割性。如果本合同第5.8条的任何规定或任何此类规定的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何法院确定为无效、无效或不可执行，则本合同第5.8条的其余规定的有效性和可执行性不受影响，此类规定的其他适用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。
第5.11节强制执行。本公司被明确授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本合同第5.8节的规定。
第5.12节不放弃。除以书面明确放弃的范围外，本公司或董事会在行使本协议项下任何权利方面的延误或未能行使，不得视为放弃本公司或董事会(视属何情况而定)的任何权利。
第5.13节优先购买权和评估权。除董事会根据本章程第5.5节厘定分类或重新分类股份的条款或董事会批准的合约另有规定外，股份持有人作为该持有人，无权优先购买或认购任何额外股份或任何其他证券
其可发行或出售的公司的股份。股份持有人无权行使持反对意见股东的任何权利，除非董事会裁定该等权利适用于所有或任何类别或系列股份于有关决定日期后发生的一项或多项交易，而该等交易涉及该等股份持有人原本有权行使该等权利的情况。
第六条
董事会
第6.1节董事人数。公司目前的董事人数为七(7)人。自本条例生效日期起，本公司的董事人数将根据公司章程的规定确定；但在任何情况下，董事的人数不得少于董事会所要求的最低人数。任期至下一届年度股东大会及继任者正式选出并符合资格的董事名单如下：
David·温斯坦
戈登·杜根
艾伦·卡尔
林曼迪
安东尼·科尼利奥
彼得·马泰
彼得·卡登斯
董事会可按章程规定的方式填补董事会的任何空缺，不论是因增加董事人数或其他原因所致。
第6.2节辞职或免职。
(A)任何董事均可向董事会递交通知而辞职，通知自董事会收到该通知之日起生效，或于该通知所指定之任何未来日期生效。在优先股一个或多个类别或系列股份持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会可于任何时间由有权在董事选举中投下一般投票权的股东投赞成票方可罢免。
(B)本公司根据《董事资格说明书》第3-802条的规定，在其有资格作出《公司董事通则》第3-804(C)条规定的选择时起生效，规定除董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由留任董事的过半数投赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。
第七条
董事会的权力
第7.1节一般规定。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。在解释《宪章》时，应采用有利于授予董事会权力和权限的推定。对《宪章》的任何解释或董事会对其在本章程下的权力和权限所作的任何决定均为最终决定。本条第VII条所载委员会特定权力的列举和定义，不得因参照或推论本宪章或本宪章任何其他条文的条款而受到限制或限制，亦不得以推论或其他方式解释或视为排除或限制根据现时或以后有效的马里兰州一般法律所赋予委员会的权力。
第7.2节股票发行委员会的授权。董事会可不时授权发行任何类别或系列的股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为任何类别或系列股份的证券或权利(不论现在或以后获授权)，代价为董事会认为合宜的代价(如属股份分拆或股息，则无须代价)，但须受上市公司章程、章程或章程所载的限制或限制(如有)所规限。
第7.3节房地产投资信托基金资格。董事会应采取必要或适当的行动，以维持本公司作为REIT的地位；然而，如果董事会确定继续具有REIT资格不再符合本公司的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)节撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择。董事会亦可决定，REIT资格不再需要遵守本章程第5.8节对股权和转让的任何限制或限制。
第7.4节由管理局作出裁定。董事会根据《宪章》的指示或根据董事会的指示就下列任何事项作出的决定应为最终和最终决定，并对公司和每一位股份持有人具有约束力：
(A)公司在任何期间的净收益数额，以及在任何时间合法地可用于支付股息、收购股份或支付股份的其他分派的资产数额；
(B)实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他现金流量、营运资金、经调整的营运资金、净利润、超出资本的净资产、未分配利润或出售资产的利润超过亏损的数额；
(C)任何储备金或押记的数额、目的、设立时间、增减、更改或取消，以及其适当性(不论已为其设定储备金或押记的任何义务或法律责任是否已予拨备、支付或解除)；
(D)对宪章或章程的任何条文(包括任何类别或系列股份的条款、优先选择、转换或其他权利、投票权或权利、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件)或附例的任何含糊之处的任何解释或解决办法；
(E)公司所拥有或持有的任何资产或任何股份的公允价值，或用以厘定公允价值的任何出售、出价或要价；
(F)公司任何类别的股份数目；
(G)与公司获取、持有和处置任何资产有关的任何事项；
(H)对与任何人订立的一项或多项协议的条款及条件所作的任何诠释；
(I)公司董事、高级人员、雇员或代理人的薪酬；及
(J)与公司的业务及事务有关的任何其他事宜，或适用法律、约章或附例规定或准许的任何其他事宜，或由董事局以其他方式决定的任何其他事宜；
然而，董事会就上述任何事项所作的任何决定，并不使在作出该决定之前所采取或所遗漏的任何行动无效或不适当，而董事亦不对作出或未能作出该等决定承担法律责任。
第八条
非常行为
尽管有任何法律条文准许或规定任何行动须由有权投较多票数的股份持有人投赞成票而采取或批准，任何该等行动如获董事会宣布为可取，并经有权就此事投多数票的股份持有人投赞成票而采取或批准，则属有效及有效。
第九条
股东、董事及高级人员的法律责任
第9.1节股东、董事和高级管理人员责任的限制；赔偿。
(A)在马里兰州现行法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，公司现任或前任董事或高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。本章程第9.1(A)条的修改或废除，或与本第9.1(A)条不一致的《宪章》或章程的任何其他条款的通过或修改，均不适用于或在任何方面影响上一句话对上述修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。
(B)在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在法律程序的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(I)任何现任或前任董事人员或公司高级人员，并且因其以该身份服务而被成为或威胁成为法律程序的一方或证人的任何个人，或(Ii)在担任公司董事或高级人员期间应公司要求而任职或曾经担任董事高级人员、人员、另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托基金、雇员福利计划或任何其他企业的受托人、成员、经理或合伙人，并因其在诉讼中的服务而被成为或威胁成为诉讼一方或作证的人。第9.1条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即授予。公司经董事会批准，可向曾以上文(I)或(Ii)项所述任何身份为公司前任服务的个人，或向公司的任何雇员或代理人或公司的前身，提供赔偿和垫付费用。本节9.1中规定的赔偿和支付或报销费用，不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、付款或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他规定可能或可能有权享有的其他权利。
(C)任何股东均不会因身为股东而对本公司的任何债务、申索、要求、判决或任何种类的义务负责，亦不会因本公司为股东而在侵权、合约或其他方面对任何与本公司资产或本公司事务有关的人士承担任何个人责任。
第十条
修正案
本公司保留在现时或以后经法律授权不时对章程作出任何修订的权利，包括对章程明文规定的任何已发行股份的条款或合约权利作出任何修订。宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。除根据马里兰州法律或宪章特定条文容许未经股东批准而作出的任何修订外，对章程的任何修订须经董事会宣布为适宜，并获有权就此事投多数票的股份持有人投赞成票批准，方属有效。
第三：本章程的修订和重述经董事会正式通知和批准，并经法律规定的股东批准。
第四：本公司目前的主要办事处地址载于上述《宪章》修正案和重述的第四条。
第五：本公司现任常驻代理人的名称和地址载于上述《宪章》修正案和重述的第四条。
第六：董事的人数和现任董事的姓名载于上述《宪章》修正案和重述的第六条第6.1节。
第七条：以下签署的高级职员承认这些修订和重述条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，以下签署的高级职员承认，就他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，并且这一陈述是在伪证罪的惩罚下作出的。
第八条：本修正案和重述自下午12时02分起生效。(东部时间)2021年3月17日。
[故意将页面的其余部分留空]
特此证明，GreenAcreage Real Estate Corp.已于2021年3月17日以其名义并代表其首席执行官签署本修订和重述条款，并由其秘书见证。
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证明人： |
GREENACREAGE房地产公司。 |
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/s/威尔逊·普林格尔 |
发信人： |
/S/David·温斯坦 |
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姓名：威尔逊·普林格尔 |
姓名： |
David·温斯坦 |
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职务：秘书 |
标题： |
首席执行官 |
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[修订和重述条款的签名页]
附件3.2
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
条款补充说明
纽莱克资本合伙公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：
第一：根据公司章程第V条(“章程”)第5.3节所载权力，公司董事会(“董事会”)正式通过决议，批准将公司12.5%A系列可赎回累计优先股(“A系列优先股”)全部125股授权但未发行的股份(“A系列优先股”)重新分类为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，不分类别或系列。
第二：上述分类的优先股应具有章程所载的优先股优先股的优先权、转换及其他权利、投票权、对股息及其他分派的限制、资格及赎回优先股的条款及条件。
第三：上述A系列优先股的股份已由董事会根据章程所载的授权重新分类并指定为优先股。
第四条：本补充条款经董事会以法律规定的方式和表决方式批准。公司法定股本总股数不会因本附则而改变。
第五条：本章程附则施行后，公司有权发行的股本总数为5亿股，每股面值0.01美元，包括4亿股普通股、每股0.01美元面值和1亿股优先股。所有具有面值的股票的总面值为5,000,000美元。
第六条：以下签署的公司高级职员承认这些补充条款是公司的公司行为，对于要求在宣誓下核实的所有事项或事实，签署下文的高级职员承认，就该高级职员所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。
兹证明，本附则已由本公司行政总裁及总裁以本公司名义及代表本公司签立，并由本公司财务总监、司库及秘书于本月15日核签。这是2022年9月的那天。
| 证明人： | NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 发信人： | /s/丽莎·迈耶 | 发信人： | /s/安东尼·科尼利奥 |
| 姓名： | 丽莎·迈耶 | 姓名： | 安东尼·科尼利奥 |
| 标题： | 首席财务官、财务主管和 | 标题： | 首席执行官兼总裁 |
| 秘书 | |||
签名 页面 – 文章 补充 (重新分类 的 系列 优先考虑 股票)
附件3.3
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
(“公司”)
第三次修订和重述
附例
(2022年11月7日)
第一条。
办公室
第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在公司董事会(“董事会”)指定的地点。
第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的一个或多个地点增设办事处，包括主要行政办公室。
第二条。
股东大会
第1节.地点股东的所有年会或特别会议，均须在公司的主要办事处或按照本附例规定的其他地点举行。
第二节年会
(A)一般规定。股东年度会议选举董事和处理公司权力范围内的任何业务，应每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。不召开年会并不使公司的存在无效，也不影响任何其他有效的公司行为。
(B)向股东报告。公司须在每次股东周年会议上或之前，向股东呈交公司在该财政年度内的业务及营运报告，该报告须载有公司的资产负债表及损益表及盈余报表，并附有独立执业会计师的证明，以及公司根据公司须受其规限的任何法律或规例而决定需要的进一步资料。在年度股东大会后二十(20)天内，秘书应将年度报告存档到公司的主要办事处以及法律要求和董事会认为适当的任何政府机构。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长、首席执行官或者董事会可以召集股东特别会议。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议(“股东要求召开的会议”)。除下一句另有规定外，特别会议应在董事长、首席执行官、总裁或者召集会议的董事会指定的地点、日期、时间召开。如股东要求召开会议，会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行。在确定特别会议的日期时，总裁、首席执行官或董事会可以考虑其认为有关的因素，包括但不限于审议事项的性质、要求召开特别会议的事实和情况、董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。
(B)股东要求召开的会议。
(1)记录日期请求。任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东应以挂号信、要求回执的方式向秘书发送书面通知(“记录日期请求通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求记录日期”)。记录日期请求通知应(A)说明
(B)由截至签署之日登记在册的一名或多名股东(或其正式授权代理人)签署，并注明每名该等股东(或获授权代理人)的签署日期；及(C)列明与每名该等股东、该股东建议提名以供选举为董事的每名个人有关的所有资料(如该等股东获准在符合《投资者权利协议》(定义见下文)的规限下，且该股东建议推选一名董事以填补董事空缺)，以及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等事宜是须在与为选举竞争(即使并不涉及选举竞争)的董事或每名该等个人的选举(视何者适用而定)的委托书的征求方面披露的，或在其他情况下须与该等征求有关连而须予披露的，而在每种情况下，该等事宜均依据根据经修订的《1934年证券交易法》及根据该等法令颁布的规则及规例而订立的第14A条(或任何后续条文)而须予披露。
董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十(10)日内，未能通过确定请求记录日期的决议并公布该请求记录日期，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知之日起十(10)日结束营业。
(2)特别会议要求。为使任何股东要求召开特别会议，一份或多份由记录在案的股东(或其正式授权的代理人)在请求记录日期签署的、有权在该会议上投下不少于多数票(“特别会议百分比”)的特别会议书面请求(“特别会议百分比”)应送交秘书。特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于记录日期要求通知中所列事项)，(B)注明签署特别会议要求的每名股东(或授权代理人)的签字日期，(C)列出签署该请求(或代表其签署特别会议要求)的每名股东的姓名和地址。(D)列明每名该等股东登记并实益拥有的公司股票的类别和数目，及。(E)就每名股东而言，代表其提出特别会议要求的实益拥有人(如有的话)，以及任何其他支持股东(如本条第二条第11(C)(3)节所界定)，以及拟在该特别会议上采取行动的该等提名或其他事务，包括本条第二条第11条(A)(3)段所规定的资料、申述及协议(如有，然而，第(E)款不应仅适用于股东或实益所有人，该股东或实益拥有人(Y)已根据《交易所法》第14(A)节以在附表14A和(Z)上提交的邀请书的方式要求召开特别会议，但第(A)款中未作其他描述。, (B)或(C)。特别会议请求应以挂号邮寄方式发送给秘书，并要求回执，并应在请求记录日期后六十(60)天内由秘书收到。如果秘书在该期限内没有收到特别会议请求，则记录日期请求通知将被视为无效。任何提出请求的股东均可随时通过书面撤销向秘书提出召开特别会议的请求。
(3)会议记录日期；股东要求召开会议的日期。股东要求召开会议的日期、地点和时间由董事会决定，但会议日期不得超过会议记录日期(会议记录日期)后九十(90)天。如果董事会未能确定的会议记录日期是秘书实际收到有效特别会议请求后三十(30)天内的日期(“交付日期”)，则会议记录日期应为交付日期后第三十(30)天的结束。如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90(90)天，或如果该第90(90)天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；此外，如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。
(4)通知费的支付。秘书应告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括公司的代理材料)。秘书不应被要求召开股东要求的会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该会议。
(5)请求的撤销。如果在任何时候，由于书面撤销特别会议的请求，截至请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的记录的股东(或其正式授权的代理人)将已提交而没有撤销特别会议的请求，秘书可避免邮寄会议通知，或如果会议通知已邮寄，则秘书可不邮寄会议通知。
秘书可在会议召开前十(10)天的任何时间撤销会议通知，前提是秘书已事先向所有其他提出要求的股东发出书面通知，说明会议通知的撤销和打算撤销会议通知的意向。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)定义。就本附例而言，“营业日”指星期六、星期日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子。
(7)董事会主席、行政总裁或董事会主席可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在以下两者中较早的两个工作日之前，秘书不得被视为已收到任何据称的特别会议请求：(A)秘书实际收到此类请求后五个工作日，以及(B)独立检查员向本公司证明，截至请求记录日期，秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东。本款第(7)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过九十(90)天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则说明召开会议的目的，方法是通过邮寄、将会议通知放在股东住所或通常营业地点、电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式提交给该股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可于股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(2)条所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期前十(10)天，否则应按本节规定的方式通知。
第五节组织和行为。每次股东会议均应由董事会委任的个人担任会议主席，如无上述委任，则由董事会主席主持；如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一人主持：副董事长(如有的话)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁，或如该等高级人员缺席，则由下列高级管理人员主持：由股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书，或在秘书缺席时为助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席时，由董事会任命的人，或在没有董事会任命的情况下，由会议主席任命的人担任秘书。秘书主持股东大会的，由助理秘书记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可订明规则、规例及程序，并酌情采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)限制进入会议开始的时间；(B)只允许公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人或会议主席决定的其他人士出席会议；(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录股东参加会议。, (D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免任何符合以下条件的股东
拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针；(G)休会或将会议延期至会议上宣布的较晚日期、时间和地点；以及(H)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。在不限制依照前述规定的会议主席权力的一般性的情况下，主席可因主席认为必要的任何理由而将任何股东会议休会，包括但不限于：(I)出席会议事务的法定人数不足，(Ii)董事会或会议主席认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会或会议主席认为尚未充分或及时向股东提供的信息，或(Iii)董事会或会议主席认为休会在其他方面符合本公司的最佳利益。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第6条会议的法定人数；休会在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但如某一类别或系列股票的持有人需要单独表决，则该类别或系列股票的会议法定人数应为有权在该会议上投票的该类别或系列股票的过半数股东亲自出席或委派代表出席；此外，本第6条并不影响公司任何法规或章程所规定的采取任何措施所需表决的任何规定。然而，若出席任何股东大会的法定人数不足，则会议主席或有权亲自出席或委派代表出席该会议的股东有权不时将会议延期至不超过原定记录日期后一百二十(120)天的日期，而无须在大会上发出通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。
出席正式召集和召集的会议的股东可以亲自或委派代表出席会议，直到休会，即使有足够的股东退出，留下的法定人数不足法定人数，也可以继续处理事务。
第7条投票在不抵触本公司任何类别或系列优先股持有人在本公司章程所载特定情况下选举董事的权利的情况下，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，即足以选出董事。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。除本公司章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可能提交会议审议的其他事项，除非法规或公司章程规定所投的过半数票是必需的。
第8节委托书股东可以亲自或委托代表投票，投票的方式是：(A)由股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式执行；(B)符合马里兰州法律和本章程的规定；以及(C)按照公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则委托书的有效期不得超过委托书日期后的十一(11)个月。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第9条某些持有人对股份的表决以公司、合伙、信托、有限责任公司或其他实体的名义登记的公司股票，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、公司的普通合伙人、经理、管理成员或受托人(视属何情况而定)或上述任何个人指定的代表投票，除非依据该等公司或其他实体的附例或管治机构的决议，或依据合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员或管理成员的协议获委任表决该等股票的其他人提交该附例、决议、或协议，在这种情况下，该人可投票表决该股票。任何董事或其他受托人都可以亲自或委托代表对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式以及其中包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票转让账簿的关闭的，则为公司必须在股票转让账簿记录日期或关闭之后的时间；认证的有效期(如果没有指定时间，应为十一(11)个月)；以及董事会认为必要或适宜的任何其他程序规定。在收到证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人应被视为特定股票的记录持有者，而不是在证书所涵盖的期限内进行认证的股东，公司的董事会、高级管理人员和所有授权的代理人应受到依赖认证的保护。
第10条督察董事会可但不必在任何会议之前指定一名或多名个人检查专员或指定个人担任检查专员的一个或多个实体在会议或其任何休会上行事。如未委任一名或多名视察员，则主持会议的人可委任一名或多名视察员，但不必如此。如果可能被任命为检查员的人不出席或不行事，空缺可以由董事会在会议前或在会议上由会议主席任命来填补。检查员(如有)应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、选票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。每份此类报告应以书面形式提交，如有一(1)名以上的检查员出席会议，则应由他或她或由过半数的检查员签署。有一(1)名以上检查员的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。
(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司依据本条第二条第4节递交的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出本条第11(A)条规定的通知时已登记在册的公司股东，在年度大会的记录日期及年度大会(及其任何延期或延期)的时间，在股东周年大会上作出提名，并提名须由股东审议的事务建议。谁有权在会议上投票，并遵守本条第11(A)款第(2)或(3)款规定的通知程序。上述第(Iii)款应为股东在股东年度会议上提名或提出其他业务的唯一手段(根据《交易法》规则14a-8适当提出的事项除外)。
(2)为使股东依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，发出通知的股东(“提名人”)必须已及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，提名人的通知应不早于东部时间第一百五十(150)天，也不迟于不迟于公司委托书(“委托书”)发布一周年前一百二十(120)日下午5点，送达公司主要执行办公室的秘书；然而，如果年会日期从上一年的年会一周年起提前或推迟了三十(30)天以上，倡议者必须不早于年会日期前一百五十(150)天且不迟于东部时间下午五时(较晚)，于年会日期前一百二十(120)天或首次公开披露会议日期后第十(10)天(较后的时间)递送通知。在任何情况下，公开宣布推迟或休会年度会议都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(3)该提名人的通知书须列明：(I)就提出人拟提名参加选举或再度当选为董事的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人及该人的代名人持有人实益拥有的公司股票的类别及数目；(C)与该人有关而须在选举比赛的董事选举委托书征集中披露的所有其他资料(即使并不涉及选举竞选)或
在每种情况下，根据适用的法律，包括(在适用于公司的范围内)《交易所法》下的第14A条(或任何继承条款)及其下的规则(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后被任命为董事的书面同意)，(D)由该被提名人签署的关于该被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的完整的书面调查问卷，董事会应应股东的书面要求提供书面调查问卷，(E)由该被提名人以董事会应股东书面请求提供的格式签署的书面陈述和协议，表明该被提名人(1)不是也不会成为(X)与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事会董事成员，将就尚未向董事会披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(Y)任何可能限制或干扰此人(如果当选为董事董事会成员)遵守其对公司职责的投票承诺，(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及尚未披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，(3)如果当选为董事董事会成员，将遵守并将遵守适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 公司的机会、机密性和股份所有权以及交易政策和指导方针，(4)如果被提名人不愿意或不能担任董事，将立即通知公司，和(5)如果当选，作为公司董事的任何第三方不需要任何许可或同意，包括该被提名人所在的任何雇主或任何其他董事会或管理机构，及(F)根据证券交易委员会的规则，在为在选举竞争中(即使并不涉及选举竞争)招揽委托书以选举该被提名人为董事而须披露的关于该被提名人的其他资料，或根据证券交易委员会的规则在其他方面须予披露的资料；(Ii)提出人拟在会议上提出的任何其他事务，(A)意欲提交会议的事务的描述；。(B)建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本)；。(C)在会议上处理该等事务的理由，以及提名人(包括为其作出该建议的每名实益拥有人(如有的话)及任何其他支持股东(如第11(C)(3)条所界定者)在该等事务中的任何重大利害关系，以及在该事务中的任何重大利害关系。以及(D)根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)，与该等业务有关的任何其他信息，而根据《交易所法》第14A条(或任何后续规定)，该等信息须在委托书或其他备案文件中披露，而该等委托书或其他文件须与为支持拟提交会议的业务的委托书相关而作出；(Iii)关于提名人、每名实益拥有人(如有的话), (A)提名人和每一位支持股东在公司股票分类账上的名称和地址，以及当前的名称和地址(如果不同)，以及该实益拥有人的姓名和地址；(B)由提名人、该实益所有人和彼此支持股东实益拥有并记录在案的公司每类股票的股份类别和数量；以及(C)提出人的一个或多个日期，该实益所有人和相互支持的股东取得了该股份的所有权；(IV)就提名人而言，。(A)一项陈述，表明该提名人拟亲自或由受委代表出席会议，以提出该项提名或建议(视属何情况而定)；。(B)就一项建议而言，一项陈述，即该提名人是否拟向持有至少一定百分比的董事会流通股的持有人交付委托书或委托书形式，以批准该建议或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议；。(C)如属提名，则须述明提名人是否，任何提名人建议提名作为董事的选举或连任的任何人或任何支持股东打算按照《交易法》颁布的第14a-19条规则(包括一项声明，表明任何此等人士有意征集股份持有人持有至少67%有权在董事选举中投票的股份以支持董事会提名人以外的董事提名人)，并且，如果是这样的话, (1)确认招标参与者的姓名(如《交易所法案》附表14A第4项所界定)；及(2)证明该等人士将遵守规则第14a-19条，并在切实可行范围内尽快通知本公司有关股东决定不再征集代理人以在周年大会上推选该被提名人为董事的决定，及(D)就提出人建议提名或连任为董事或其他商业建议的人而与提名人或任何支持股东联络的任何人士的姓名及地址；及(V)作为倡议者、倡议者为竞选或连任董事而建议提名的每名人士及任何支持股东，(A)该人与其任何联营公司或联营公司之间或之间的任何协议、安排或谅解(视属何情况而定)的描述，以及与前述任何规定一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，以及该人将以书面形式将任何该等协议、安排、或关于该提名或建议的谅解通知董事会的声明，在记录日期较晚的日期或记录日期通知首次公开披露日期之后立即生效的会议记录日期或谅解，以及(B)对截至提名人通知日期由该人或其任何关联公司或联系人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，其效果或意图是减轻
该等人士或其任何联属公司或联营公司对本公司股份的投票权将因股价变动而蒙受损失、管理风险或利益，或增加或减少其投票权，并表示该人士将在记录日期较后日期或记录日期通知首次公开披露日期后，立即以书面通知本公司任何该等协议、安排或谅解于会议记录日期生效。
(4)即使第11条第(A)款有任何相反规定，如果董事会增加了在年度会议上选出的董事人数，而在委托书发表之日一周年前至少一百三十(130)天没有宣布采取该行动，则第11(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如果应在公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第11(B)条下两句的规定及根据该两句的规定外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务的建议以供在特别会议上考虑。可在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，选举董事只能(I)由董事会或在董事会的指示下进行，(Ii)已要求召开特别会议以按照第二条第三款的规定选举董事，并提供了第二条第三款所要求的关于其提议提名参加董事选举的每一名个人的资料的股东(如果允许该股东，并且该股东提议选举董事以填补董事空缺)，或(3)特别会议是由公司的任何股东为选举董事的目的而按照本条第二条第3(A)节召开的，而该股东是公司在记录日期为确定有权在该特别会议上表决的股东的目的、在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)之时召开的，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并遵守第二条第3款(B)项和第11款规定的通知程序的个人, 视乎情况而定。前一句是股东在股东特别会议上进行提名的唯一手段。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知中指定的董事的选举，条件是股东通知必须在不早于该特别会议召开前一百二十(120)天且不迟于东部时间下午5：00将载有本条(A)(3)段所要求的信息和陈述的股东通知送交公司主要执行办公室的秘书。在该特别会议召开前九十(90)日或首次公布特别会议日期和董事会提名的拟在该特别会议上选出的被提名人之日的后十(10)日中较晚的一天；然而，为使已要求召开股东要求召开会议的股东在该股东要求召开的大会上提名任何人士参选董事，该股东必须已按照本条第二条第三节(B)段发出有关提名的通知。公布推迟或延期召开特别会议不得开始上述发出股东通知的新期限。
(C)一般规定。
(1)只有按照本附例第11条规定的程序被提名为董事的人才有资格担任董事，并且只有按照第11条规定的程序在股东大会上处理的事务才能在股东大会上进行。提名某人参加选举或再次当选为董事的股东无权(I)提名超过在会议上选出的董事的人数或(Ii)替换或替换任何被提名人，除非这种替换或替换是按照本条第11条的规定进行的(包括及时提供所有信息，关于该替代或替代被提名人的陈述和协议(根据本第11条规定的最后期限)。如果公司通知股东，该股东提出的提名人数超过了应在会议上选举的董事人数，则该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的股东被提名人的姓名，以使该股东提出的提名人数不再超过应在会议上选出的董事人数。如果按照第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能对该个人进行有效投票。会议主席有权和有责任决定在会议之前提出的提名或任何建议的事务是否已按照本条第11条所列程序作出或提出(视属何情况而定)，以及, 如果任何建议的提名或业务不符合本第11条的规定，则声明忽略该有缺陷的提名或建议，即使公司可能已收到与其有关的委托书或投票。
(2)就本条第11条而言，(A)“委托书的日期”的涵义与根据证券交易委员会不时解释的根据《证券交易法》颁布的第14a-8(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，以及(B)“公开公告”是指披露(I)在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，(Ii)在公司根据第13、14、14条向证券交易委员会公开提交的文件中，或经修订的《交易法》或《1940年投资公司法》第15(D)项，或(Iii)发给公司股东的通知。
(3)就本条第11条而言，任何提名人的“支持股东”应指(A)与该提名人一致行事的任何人，包括招股活动中的任何参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)，(B)该提名人记录在案或由该提名人拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，(C)直接或通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何人，该提名人或该支持股东及(D)该提名人在向秘书发出通知之日已知悉支持该提名人的提名或建议的任何股东。
(4)任何股东根据本条第11条提交的任何资料或陈述，如在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，在任何重要方面均属不准确，则该等资料可被视为未按本条第11条提供。任何该等股东须将任何该等资料如有任何不准确或更改通知公司(在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内)。根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果股东未能在该期限内提供书面核实或书面更新，则要求书面核实或书面更新的信息可能被视为未按照第11节的规定提供。除第3(B)节和第11节的前述规定外，股东还应遵守适用的州和联邦法律的所有要求，包括(在适用于公司的范围内)《交易法》及其下的规则和条例, 关于第3(B)节和第11节规定的事项。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本附例中的其他要求外，除法律另有规定外，(A)除董事会提名人外，任何提名人或支持股东不得征集代理人以支持董事会提名人以外的任何被提名人，除非该人已遵守根据《交易法》颁布的与征集该等代理人有关的第14a-19条，以及(B)如果任何提名人或支持股东(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，或将规则14a-19(B)要求的信息包括在该人先前提交的初步或最终委托书中(应理解，该通知或提交应是第3(B)节或本第11条(视适用情况而定)所要求的股东通知的补充)，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19或其下的任何其他规则和条例的任何要求，则公司应无视股东的提名和为任何此类被提名人征集的任何委托书或投票。应本公司的要求，提名人或适用的支持股东应在不迟于适用的股东会议前七(7)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据《交易所法案》颁布的规则14a-19的要求。
(5)本第11条的任何规定不得被视为影响股东根据适用法律要求在委托书中列入提案的任何权利，也不得视为影响公司根据《交易法》包括(在适用范围内)规则14a-8(或任何后续条款)在委托书中省略提案的权利。
(6)即使本附例有任何相反规定，除会议主席另有决定外，如提出人没有亲自或由受委代表出席该周年会议或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议中的业务(视何者适用而定)，则即使海洋公园公司可能已就该事宜收到委托书或表决，该事宜仍不得在该会议上考虑。
第12条投票表决对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非主持会议的官员下令或任何贮存商要求以投票方式进行表决。
第13节非正式行动要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取：(A)如果有权就该事项投票的每一名股东以书面或电子传输方式一致同意该行动，并将其提交股东的议事记录；或(B)如果董事会告知并提交股东批准该行动，且有权投票的股东的书面同意或电子传输不少于
授权或在股东大会上采取行动所需的最低票数，而所有有权就此事投票的股东均亲自或委派代表出席会议并进行表决，并根据马里兰州公司法(“公司法”)向本公司交付同意。未经全体一致同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。
第14款电话和远程通信会议。经董事会事先书面同意，股东可通过会议电话或其他通信设备，以马里兰州法律允许的任何方式参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。此外，董事会可决定不在任何地点举行会议，而是在马里兰州法律允许的任何事项上仅以远程通信的方式举行会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第15节控制权股份收购法除非董事会决议另有决定，且尽管公司章程或本附例有任何其他规定，否则《公司章程》(或任何后继法规)第3标题、第7副标题不适用于任何人对公司股票的收购，不论该人是否公司现有或未来的股东。
第16节批准。股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并对公司具有约束力，但以股东最初可以授权的范围为限。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏权威、有缺陷或不规范的执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而提出质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由股东批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且此种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。
第三条。
董事
第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。董事应为年满二十一(21)周岁且未达法定行为能力的个人。除本附例明确授予的权力及授权外，本公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使，董事会可作出或促使作出所有非法规、本公司章程或本附例规定须由股东作出的合法行为及事情。
第二节人数、任期和资格。截至2021年3月2日，董事人数为七(7)人。根据日期为2021年3月2日的经修订及重订的《投资者权利协议》(该协议可不时予以修订、补充、重述及/或以其他方式修改，即《投资者权利协议》)，由本公司及其若干股东在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，由本公司及其若干股东组成，全体董事会过半数成员可设立、增加或减少董事人数，但条件是董事人数不得少于董事会所要求的最低人数，亦不得超过十五(15)人，而且，董事的任期不受董事人数减少的影响。除投资者权利协议另有规定外，每名董事的任期直至其继任者当选及符合资格为止，或直至其去世、辞职或按本附例规定的方式被免职为止。
第三节辞职。任何董事均可随时向本公司主要执行办公室、董事会主席、首席执行官或总裁发出辞职书面通知。除协议另有规定外，辞职自董事会主席、首席执行官或总裁收到后生效。
第四节移除董事。任何董事或整个董事会只能根据公司章程的规定被免职。1
第五节周年会议董事会年度会议应当在股东年度会议结束后立即在同一地点召开，除股东大会外，不再另行通知
而不是这一条款。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。
第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任董事的过半数召开，也可以应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人，可以将召开董事会特别会议的地点定为其召开的地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第7条。公告。除本条第III条第5及第6节另有规定外，任何董事会特别会议的通知应亲自或以电话、电子邮件、传真、美国邮递或快递方式送达各董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。通过美国邮寄的通知应在会议前至少三(3)天发出。特快专递的通知应在会议前至少两(2)天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议上将处理的事务或其目的均无需在通知中说明。
第8条法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如果出席该会议的董事人数少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无需另行通知，此外，如果根据公司章程或本章程，采取行动需要特定董事组的过半数投票，则法定人数也必须包括该组董事的过半数成员。
出席已正式召集和召开的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出，留下不足法定人数。
第9条投票出席法定人数会议的大多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规、公司章程或投资者权利协议要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下不足法定人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规、公司章程或投资者权利协议要求该等行动获得更大比例的同意。
第10节组织。在每次董事会会议上，由董事长代理董事长职务，如董事长缺席，则由副董事长代理。如主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如行政总裁)总裁或(如总裁)缺席，由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。公司秘书或(如秘书及所有助理秘书均缺席)一名助理秘书，须由主席委任的人署理会议秘书一职。
第11节.电话会议如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第12节董事的非正式行动任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第13条职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，可由剩余董事的过半数填补，即使该过半数少于法定人数(受董事会义务的约束
根据《投资者权利协议》)。因增加董事人数而产生的任何董事空缺可由整个董事会的多数成员填补(受董事会根据投资者权利协议承担的义务的约束)。任何如此当选为董事的个人应任职至下一届年度股东大会，直到其继任者正式选出并符合资格为止。于本公司章程第6.2节预期加入董事第3-804(C)条之时，且除董事会在厘定任何类别或系列优先股之条款时另有规定外，董事会任何空缺均只能由其余董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何获选填补空缺之董事将任职至空缺所属类别之完整任期余下时间，直至选出继任者并符合资格为止。
第14条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有、租赁或将获得的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度、定期或特别会议的费用(如有)，以及他们作为董事进行或参与的任何其他服务或活动及每次财产访问的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。
第15节.信赖。每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员则合理地相信该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会编制或提交的。对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。
第16节批准。董事会可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会最初授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏授权、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且这种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。
第17条董事及高级人员的某些权利任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。
第18条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第18条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。
第四条。
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会以及董事会认为适当的其他委员会，以满足董事会的需要。
受制于投资者权利协议的条款。董事会应根据《投资者权利协议》任命一个投资委员会。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第四条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在投资者权利协议条款的规限下，如任何该等委员会任何成员缺席，董事会有权委任另一名董事署理该缺席成员的职位。
第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节委员会的信息行动。在董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果委员会的每名成员对该行动给予书面同意或电子传输，并且该书面同意与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取。
第6节职位空缺在本细则第IV条第1及3节及投资者权利协议的规限下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补所有空缺、委任候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何该等委员会。
第五条
高级船员
第1节总则公司的高级管理人员包括总裁、秘书和财务主管，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、首席投资官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举他们认为必要或适当的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级管理人员，秘书可不定期任命一名或多名助理秘书。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世或辞职或按下文规定的方式被免职为止。董事会可酌情决定，除财务主管和秘书总裁外，任何职位均可悬空。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞职应在收到辞职通知后立即生效或在辞职通知中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会填补，任期的剩余部分或董事会确定的较长或较短的期限。
第4节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。
第5节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官规定的职责。
第6节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官规定的职责。
第7条。首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官负有董事会或者首席执行官规定的职责。
第8条董事会主席董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长应履行本章程或董事会委派的其他职责。
第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会或董事会主席不时规定的其他职责。
第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行总裁或董事会可能不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行董事或高级副总裁，或指定总裁副董事长负责特定领域的工作。
第11条。秘书。秘书应：(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议纪要保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。
第12条司库司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会、董事长或总裁的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。
第13条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般履行秘书、司库或者总裁、董事会指派的职责。
第14条薪金高级职员的薪金和其他报酬应由董事会不定期确定，不得因高级职员也是董事人而阻止他或她领取此种薪金或其他报酬。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义和代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。
第2节支票和汇票。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构。
第七条
股票
第一节证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书证书》允许的任何方式签署。如果公司发行无证书的股票，公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息，但不得超过该公司当时要求的范围。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2节.转让在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司应向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。
除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。
尽管如上所述，任何类别股票的转让在各方面都将受公司章程及其所载所有条款和条件的约束。
第3节补发证书。公司任何高级人员均可指示发行新的股票，以取代公司先前发行的任何股票，该股票在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后已遗失、被盗或销毁；然而，如果该等股票已停止发行，则除非该股东提出书面要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。在授权签发新证书时，公司高级职员可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人按其要求的方式公布该证书和/或在有充分担保的情况下向公司提供担保，以赔偿因发行新证书而可能产生的任何损失或索赔。
第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过九十(90)天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期前十(10)天。
如果没有确定记录日期，并且没有为确定股东而关闭股票转让账簿，(A)确定有权在股东会议上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄之日或会议召开前三十(30)天的营业结束时，以离会议较近的日期为准；以及(B)确定有权收取股息或分配任何其他权利的股东的记录日期应为董事宣布股息或权利分配的决议通过之日的营业结束之日，但支付或分配不得超过决议通过之日后六十(60)天。
当根据本第4条的规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时，该决定应适用于任何休会，除非会议延期至原会议的记录日期后超过一百二十(120)天的日期，在这种情况下，应按照本文规定确定一个新的记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股份分类账，其中载有各股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可以发行零碎股票或规定发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管本公司章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由本公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。
第7节实益所有人的证明董事会可以通过决议通过一种程序，公司的股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以认证的股东类别；认证的目的；认证的形式和应包含的信息；如果认证涉及记录日期或股票转让账簿的关闭，则为公司必须在记录日期或股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他关于程序的规定。在收到符合董事会根据本第7条采取的程序的证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人是指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股东。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和公司章程的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和公司章程的规定。
第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息或其他分配的均衡、公司任何财产的维修或维持，或董事会认为最符合公司利益的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
投资政策
在符合公司章程规定的情况下，董事会可随时根据其认为适当的决定，通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。
第十一条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“在马里兰州成立公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。
第2节加盖印章。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样。
第十二条
赔偿和垫付费用
获得赔偿和垫付费用的权利应如公司章程所述。
第十三条
放弃发出通知
当根据公司章程或本附例或根据适用法律须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输签署的放弃通知，或如以电子传输提交的任何放弃通知，在电子传输文本的末尾包括放弃通知的一名或多名人士的姓名，不论是在通知所述的时间之前或之后，或该等人士出席会议，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，任何会议的事务和目的都不需要在放弃通知中列明。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
第十四条
附例的修订
董事会有权更改或废除本附例的任何规定，并通过新的附例。此外，在法律允许的范围内，如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就该事项投赞成票的多数票批准，股东可修改或废除本章程的任何条款，并采用新的章程条款。
第十五条
某些诉讼的专属法庭
第一节某些州法律要求。除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国马里兰州地区法院，应是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据《公司财务条例》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，(B)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外，(C)任何声称公司的任何董事、公司的高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的责任的诉讼；。(D)依据氯化镁或公司章程或本附例的任何条文，针对公司或董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或。(E)根据
内务主义。除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。本第十五条第一款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔产生的索赔。
第二节证券法索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。本条第十五条第二款不适用于根据《交易法》提出的索赔。
第十六条
其他
第一节账簿和记录。公司在行使董事会的任何权力时，应保存正确、完整的账目和交易的账簿和记录，以及股东、董事会和执行委员会或其他委员会的会议纪要。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理时间内转换为书面形式，以供目视检查。会议记录应以书面形式记录，但可以复印件的形式保存。本附例的正本或核证副本须存放于地铁公司的总办事处。
第二节其他公司的有表决权股票。以本公司名义登记的其他公司、协会的股票，可以由总裁、总裁副会长或者由他们之一指定的代理人投票表决。然而，董事会可透过决议案委任其他人士投票表决该等股份，在此情况下，该人士在出示该决议案的核证副本后即有权投票。
第三节邮寄。本附例规定须邮寄的任何通知或其他文件，须寄存在美国邮寄，邮资已付。
第4节文件的签立在公司中担任多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名官员签立、确认或核实的文书。
附件31.1
根据证券规则第13a-14(A)及15d-14(A)条的证明
1934年《交换法》，根据《
2002年萨班斯-奥克斯利法案
我，安东尼·科尼利奥，证明：
1.我已审阅了NewLake Capital Partners，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告；
2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
(A)设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；
(b) [省略];
(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；
(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生重大影响，或相当可能对其产生重大影响；和
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：
(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；和
(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/安东尼·科尼利奥 |
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安东尼·科尼利奥 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
附件31.2
根据证券规则第13a-14(A)及15d-14(A)条的证明
1934年《交换法》，根据《
2002年萨班斯-奥克斯利法案
我，丽莎·迈耶，特此证明：
1.我已审阅了NewLake Capital Partners，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告；
2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
(A)设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；
(b) [省略];
(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；
(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生重大影响，或相当可能对其产生重大影响；和
5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：
(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能合理地对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；和
(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/丽莎·迈耶 |
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丽莎·迈耶 |
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首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务官) |
附件32.1
依据《美国法典》第18编第1350条的证明，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于NewLake Capital Partners，Inc.(以下简称“公司”)于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)，签署人安东尼·科尼利奥、总裁及公司首席执行官特此根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过)证明：
(1)该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
(2)该报告所载资料在各重要方面均公平地反映本公司的财务状况及经营成果。
不打算将本声明视为为1934年证券交易法的目的而提交。
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/安东尼·科尼利奥 |
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安东尼·科尼利奥 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
附件32.2
依据《美国法典》第18编第1350条的证明，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于NewLake Capital Partners，Inc.(以下简称“公司”)于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)，签署人、首席财务官、财务主管兼公司秘书丽莎·迈耶特此根据《美国法典》第18编第1350条证明，就其所知：
(1)该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
(2)该报告所载资料在各重要方面均公平地反映本公司的财务状况及经营成果。
不打算将本声明视为为1934年证券交易法的目的而提交。
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/丽莎·迈耶 |
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丽莎·迈耶 |
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首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务官) |