会员权益购买协议

在之前和之间

ZOVIO Inc.

和

简单学习美洲公司

日期：2022年11月23日

目录

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(以下简称“协议”)于2022年11月23日由特拉华州的Zovio Inc.(“卖方”)和加利福尼亚州的Simplilearn America，Inc.(“买方”)签订。卖方和买方有时在本合同中被称为“一方”，统称为“双方”。本协议中使用但未另行定义的所有大写术语具有第一条中赋予它们的含义。

独奏会

答：卖方董事会已：(I)确定符合卖方和卖方股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，规定卖方按本协议规定的条款和条件(“销售交易”以及与本协议预期的其他交易共同称为“交易”)，出售其在公司权益(构成FullStack Academy，LLC(“公司”)的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益)中的所有权利、所有权和权益；(Ii)批准卖方签署和交付本协议、卖方履行其在本协议中的契诺和其他义务，以及卖方根据本协议所载条款和条件完成销售交易；及(Iii)根据卖方解散计划的通过，获得卖方股东的授权，无需卖方股东的进一步批准即可订立本协议和进行销售交易。

B.买方董事会已：(I)宣布签订本协议是可取的；和(Ii)批准买方签署和交付本协议、买方履行本协议项下的契诺和其他义务，以及买方根据本协议规定的条款和条件完成销售交易。

双方希望作出与销售交易有关的某些陈述、保证、契诺和其他协议。

协议书

因此，双方同意如下：

第一条定义和解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的而言，下列大写术语具有以下各自的含义：

(A)“会计原则”系指与编制日期为2021年12月31日的经审计财务报表所用的相同的GAAP一致的会计政策、做法和程序一致地应用的公认会计原则；但如果GAAP要求的政策、做法或程序与编制日期为2021年12月31日的经审计财务报表的政策、做法或程序不同，则应以GAAP为准。会计原则应完全不考虑下列因素对公司资产和负债的任何和所有影响

(A)因完成销售交易及其他交易而产生或产生的购买会计调整，(B)在买方指示下或在买方指示下完成交易时或之后订立的任何融资或再融资安排，或(C)买方或其任何附属公司或买方母公司就交易完成而订立的任何其他交易，包括根据第2.2条支付或预期支付的款项。

(B)“认证机构”是指对公司的机构合作伙伴进行认证或认可的任何机构或方案认证机构。

(C)“实际欺诈”是指实际和故意的欺诈(即知情的)，明确排除基于疏忽或鲁莽的欺诈。

(D)“调整托管账户”是指托管代理根据托管协议的条款设立的托管账户，用于持有调整托管金额。

(E)“调整代管金额”是指1,000,000.00美元。

(F)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

(G)“基本购买价”指3100万美元(31,000,000.00美元)。

(H)“BPSS”系指纽约州自有学校监督局。

(I)“BPSS费用”是指在本协议计划的交易完成后三(3)年内，全栈学院纽约计划净收入向BPSS支付的递增百分之一(1%)费用，该金额应根据公司在2022年9月30日之前十二(12)个月的全栈学院纽约计划净收入减去由NYCEDC、纽约市劳动力发展公司或退伍军人管理局资助的学生的相关收入来计算。

(J)“业务”是指经营技术教育提供商的业务，提供网络开发、网络安全、数据分析、DevOps和产品管理训练营、建设计划以及本公司为全日制和兼职学生提供的其他计划和职业服务，截至紧接关闭前，由本公司参与和开展。

(K)“业务资产”是指目前和拟进行的业务中使用的所有有形和无形、不动产和个人财产、权利、资产和利益，包括租赁的不动产、个人财产、公司知识产权和适用于业务的合同。

(L)“营业日”是指纽约市的银行机构一般不在星期六、星期日或其他日子休业的每一天。

(M)“章程”是指卖方在本协议签订之日有效的章程。

(N)“CARE法案”系指经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法。

(O)“宪章”系指经修订的、自本协议之日起有效的卖方注册证书。

(P)“选定法院”是指特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院(或，如果特拉华州衡平法院没有事由管辖权，则指美国特拉华州地区法院，或如果特拉华州地区法院当时没有管辖权，则指特拉华州任何州法院)。

(Q)“结算现金”指截至参考时间本公司的现金、现金等价物及有价证券的总和，不论该现金、现金等价物及有价证券是否以“现场”形式持有，或以金融机构提供的任何保险箱或其他实体储存装置的存款、支票、经纪或其他账户的形式持有，在每种情况下均按公认会计原则计算。尽管有前述规定，对于(A)由公司签发并由银行未清算的未结清支票、出局电汇和汇票，应(1)减少结账现金，但条件是该支票、出局电汇或汇票(如适用)在参考时间之后实际借记公司账户；(B)在参考时间和结账之间用于减少债务或未支付交易费用的现金，只要这些金额未包括在结账时估计结账对价的计算中，以及(2)支票增加。收到或存入公司账户的入站电汇和汇票，在参考时间未记入公司账户，但该支票、入站电汇或汇票(如适用)应在参考时间后实际记入公司账户。

(R)“成交对价”是指(A)基本购买价格加上(B)结清现金的数额，加上(C)正的营运资本净调整额(如有)，减去(D)负的营运资本净调整额(如有)，减去(E)结清负债的数额，减去(F)未付交易费用的数额，(G)减去与保证保险单有关的总成本的50%(50%)，包括但不限于保费、配置费、盈余税额和承保费，(H)减去对价扣除，(I)减去BPSS费用的50%(50%)，(J)减去根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余金额，(K)减去与公司长期激励计划、应计假期费用有关的所有负债，以及

公司在结算时所欠的应收账款(L)减去租赁释放金额，减去调整托管金额(M)。

(S)“结清债务”指卖方披露函件第1.1(S)节所述公司截至紧接结清前的未偿债务总额，但不包括根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余金额。

(T)“期末净周转资本”是指(1)流动资产减去(2)分别列于附件A的流动负债，在每种情况下，截至参考时间。

(U)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(V)“公司福利计划”是指规定补偿、奖金、股票期权、股票购买或其他股权奖励、绩效奖励、激励性补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、人寿保险、健康或医疗福利、雇员援助计划、病假、假期、递延补偿、遣散费、解雇工资、离职后或退休福利、留用、控制权变更补偿以及其他类似的附带福利、福利或其他雇员福利或任何种类的报酬的任何计划、方案、政策、惯例、合同、协议或其他安排，不论是否有资金支付，包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，该计划是为任何服务提供商的利益而维护或贡献的，并且公司或其ERISA关联公司对其负有任何或有负债的任何流动负债。

(W)“公司知识产权”是指任何公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

(X)“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的任何知识产权。

(Y)“公司许可的知识产权”是指公司在公司业务运营中使用的任何非公司所有的知识产权。

(Z)“公司权益”指FullStack Academy，LLC的已发行和未偿还的有限责任公司权益。

(Aa)“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、违规、不准确、影响或情况(每个“影响”)，这些变化、事件、违规、不准确、影响或情况(每一种“影响”)单独或与在确定公司重大不利影响发生之日之前存在或已经发生的所有其他影响一起，对(A)公司的业务或(B)公司的财务状况、(C)公司的经营或经营结果，或(D)有效性已经或将合理地预期产生重大不利影响或重大不利变化，本协议和其他相关交易文件的合法性或可执行性，或卖方、买方或公司在本协议或其他相关文件下的权利或补救措施的合法性或可执行性，或任何一方履行的义务

他们在本协议和其他相关交易文件中各自承担的义务。

(Bb)“公司计划”是指公司的福利计划和公司的任何其他员工福利计划或其他补偿和遣散费安排。

(Cc)“公司注册知识产权”是指公司的所有知识产权，即注册知识产权。

(Dd)“公司软件”系指计算机程序、应用程序、工具、开发工具、固件、编译器、算法、程序库和其他计算机软件和数据库，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、可执行代码或其他形式，所有描述、流程图、注释、用户界面、菜单、按钮和图标，以及用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的所有文件、数据、脚本、应用编程接口、手册、设计说明、程序员说明、体系结构和其他工作产品。以及与之相关的所有其他文件，以及交付或转让所需的所有媒体和其他有形财产。

(Ee)“保密协议”是指买卖双方于2021年10月4日签订的保密函协议。

(Ff)“同意”系指任何同意、批准、许可、放弃、许可或命令。

(Gg)“对价扣除”是指六百万美元(6,000,000.00美元)，买方应从基本购买价格中扣除这一金额，以说明与任何适用的教育机构维持法规要求相关的费用。

(Hh)“继续雇员”是指在紧接交易结束前为本公司雇员，并在紧接交易结束后继续为本公司或买方或其附属公司之一的雇员的每一名个人。

(Ii)“合同”是指任何合同、租赁、许可证、契据、票据、债券、抵押、债务工具、特许经营权、协议或任何种类的其他具有约束力的安排或文书，无论是书面的还是口头的，包括对其的任何修改、豁免或其他修改。

(Jj)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变体、演变或突变，或任何相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何一种疫情的任何升级或恶化(包括任何后续浪潮)。

(Kk)“新冠肺炎措施”系指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，或由其颁布的或由其颁布的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、准则、回应或建议

在每一种情况下，针对新冠肺炎或对其采取的其他合理行动，包括对任何此类法律、指令、指导、回应或建议的任何修改，包括CARE法案。

(11)“流动资产”是指根据会计原则计算的截至参考时间，在表列A确定为流动资产的资产负债表项目中反映的公司流动资产的总和。为免生疑问，流动资产应排除包括期末现金在内的任何资产。

(Mm)“流动负债”是指根据会计原则计算的截至参考时间，在表列A确定为流动负债的资产负债表项目中反映的公司流动负债的总和。为免生疑问，流动负债应不包括任何负债，范围包括(A)结账负债，或(B)未支付交易费用，或(C)与公司长期激励计划相关的所有负债，应计假期费用，以及公司在结账时欠下的应付贸易款项。

(Nn)“DGCL”系指特拉华州一般公司法。

(Oo)“教育机构”是指任何个人、认证机构、实体或组织，无论是政府的、政府特许的、私人的或准私人的，根据与此类机构的绩效、运营、财务状况或学术标准有关的标准，对非授予学位的高等教育机构或此类机构提供的教育项目进行批准或不予批准，或以其他方式对其进行管理，并向此类机构或就读此类机构的学生提供经济援助，包括但不限于任何国家教育机构。

(Pp)“教育审批”系指任何教育机构就非学位授予高等教育机构的运作而颁发的任何许可证、许可证、同意、特许经营、批准、授权、认证或认可。

(Qq)“教育机构”是指直接或间接与本公司或任何提供教育内容、营销另一实体或机构创作的教育内容、或协助购买另一实体或机构创作的教育内容的公司或任何实体订立合约或分包合约，或过去曾与该等合约或分包合约订立合约或分包合约的任何专上教育机构或附属实体。

(Rr)“教育法”指任何教育机构的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法规，或适用于本公司的任何认证机构标准。

(Ss)“环境法”是指所有适用的联邦、国家、州、省或地方有关污染、工人健康和安全以及环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)保护方面的法律。

(Tt)“雇员退休收入保障法”系指1974年“雇员退休收入保障法”。

(Uu)“ERISA联属公司”指与本公司处于共同控制之下的任何人士，或可与本公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的任何人士。

(VV)“托管代理”是指西部联盟银行，亚利桑那州的一家公司。

(WW)“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间关于调整托管金额的托管协议。

(Xx)“交易法”是指1934年的证券交易法。

(YY)“反海外腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。

(Zz)“全栈学院纽约计划净收入”是指公认会计准则认可的全栈网络开发计划、格雷斯·霍珀计划、全栈网络训练营、全栈数据分析计划和全栈产品管理计划的净收入。

(Aaa)“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

(Bbb)“政府当局”是指任何联邦、国家、州、省或地方，无论是国内还是国外、政府或政治区，或任何有管辖权的法院、行政或管理机构或任何政府当局或其他政府当局或机构的委员会，无论是国内的、外国的还是超国家的，包括任何教育机构。

(Ccc)“政府合同”系指与政府当局签订的任何合同。

(DDD)“危险物质”系指根据任何环境法被列入、管制或定义为危险、有毒、致癌或具有类似含义或效果的任何物质、废物、辐射、化合物、化学品或材料(无论是固体、液体或气体)，包括“环境影响及责任法案”所列的“危险物质”、石油或其任何衍生物、尿素甲醛泡沫塑料、有毒霉菌、多氯联苯、易碎石棉以及全氟和多氟烷基物质。

(Ee)“负债”一词，就任何人而言，指(I)该人对借入款项的所有债务(包括任何本金、保费、应计及未付利息、相关开支、预付罚款、承诺及其他费用、出售或流动资金参与额、报销、弥偿及所有其他与该等借款有关的应付款额)，或就该人的任何存款或垫款而承担的所有债务；。(Ii)该人以债券、债权证或承付票证明的所有债务；。(3)该人根据掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议或安排在终止时应支付的现金净额支付义务(假设在确定之日终止)；。(4)信用证、银行担保和其他类似合同的偿付义务。

由该人或其代表订立的债务(在每一种情况下，仅限于所提取的范围)；(5)该人对其负有责任的财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括任何“获利”或“卖方票据”的最高金额，只要按照公认会计准则，任何或有购买价格债务或任何其他以扣留或类似安排形式的递延购买价格债务(尚未到期且未提出索赔的或有赔偿债务除外)在资产负债表上反映为负债；(Vi)就本公司而言，欠卖方或其联营公司的债务；(Vii)根据任何新冠肺炎措施递延的任何工资税或其他雇佣税，以在截止日期后开始的一个税期(或其部分)内应付的范围为限；(Vii)所有信用卡余额；(Viii)任何没有资金来源的雇员或退休人员的义务(包括但不限于任何退休金或其他退休计划、计划或计划、任何退休人员福利安排，以及任何自负盈亏的雇员福利的任何未决申索)；(Ix)具有对该人担保第(I)至(Viii)条所述类别的任何其他人的任何债务的经济效果的所有担保及安排；及。(X)第(I)至(Viii)条所述任何前述的任何应累算利息，以及与偿还该等债项有关的任何终止费、提前还款罚款、“损毁费用”或类似的付款(为此目的，假设所有该等债项在清盘时须予偿还)。

(Fff)“知识产权”指在世界任何地方与下列任何一项有关或根据下列任何一项而产生的所有下列权利：(I)美国、国际和外国专利、工业品外观设计注册和实用新型、前述任何申请和任何可申请专利的标的的申请，不论是否为任何申请的标的，并包括所有重新发布、重新审查、分割、分割、续期、延期、条款、延续和部分延续，以及所有专利、申请、要求其优先权或作为其优先权基础的文件和档案(“专利”)；(2)作者的可受版权保护的作品(包括软件)、掩膜作品、数据库、外观设计权利、版权申请和对其的登记，以及世界各地与之相对应的所有权利，以及世界各地作者和发明人的所有精神和经济权利，不论其名称如何(“版权”)；(Iii)美国、国际和外国商标、服务商标、认证商标、商号、商业外观、徽标、标语和其他原产地标识(不论是否已注册)、任何前述内容的所有申请和注册、其所有续展和延期以及与上述任何内容相关的所有商誉(“商标”)；(4)发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密和其他专有信息、专有技术、专有信息、技术、开发、改进、设计、图纸、算法、源代码、方法、流程、技术、配方、研究和开发、汇编、合成、制造和生产过程、设备、规格、报告、分析、数据分析、供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议、技术数据和客户名单, 有形或无形的专有信息及与上述任何一项有关的所有文件(“商业秘密”)；及(V)所有其他任何种类和性质的重大知识产权和工业产权，不论是否已登记，以及在世界各地就此提出的所有申请和登记，及其所有续期和延期。

(GGG)“美国国税局”指美国国税局。

(Hhh)“IT系统”是指公司在开展业务时使用或持有的所有公司软件、计算机硬件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及相关系统，包括任何外包系统和流程。

(Iii)就任何所涉事项而言，“知情”是指就卖方而言，谨慎的人在进行了适当和仔细的调查和查询之后，在本协议签订之日对卖方披露函第1.1(Iii)节所列个人的实际了解或知识。

(JJJ)“法律”系指任何外国、联邦、州或地方法规、法律(包括普通法)、规则、条例、条例、许可证、命令、判决、禁令、任何政府当局的法令或证券交易所的上市要求。

(KKK)“租赁释放金额”是指根据租赁终止协议应支付给卖方房东的金额650,000.00美元。

(11)“租赁终止协议”是指卖方业主、卖方和公司之间于2022年11月10日订立并生效的租赁协议的终止。

(MMM)“法律程序”是指由任何政府当局、仲裁员、调解人或其他法庭提起或待决的任何诉讼、诉讼理由或诉讼、请愿、指控、诉讼、诉讼、仲裁、听证、要求或其他类似的正式法律程序。

(Nnn)“负债”是指任何人的任何性质的任何义务或责任(不论已知或未知，不论断言或未断言，不论已确定、可确定或不确定，不论绝对或有或有，不论应计或未应计，不论已清算、未清算或已发生，亦不论是否到期或将到期)，包括任何税务义务或责任，亦不论根据公认会计准则是否规定须在该人的财务报表上累算。

(Ooo)“留置权”是指对任何资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、地役权、优先购买权或要约、优先购买权、许可权、通行权或对该资产的任何种类的限制或产权负担。

(PPP)“回溯日期”指的是2019年1月1日。

(QQQ)“材料合同”是指本公司为当事人的下列任何合同(公司福利计划除外)：

(I)涉及公司每年开支或每年收入超过50,000元的任何合约，不论该合约是否在正常业务过程中订立；

(2)知识产权合同；

(Iii)任何载有实质限制公司从事任何重要行业或与任何人竞争的权利的契约，包括依据“最惠国”或排他性条款；

(Iv)任何包含对公司在任何地理区域自由从事任何重大业务的权利有实质性限制的任何契约，包括重大客户非请求义务；

(V)(A)与公司在本协议日期后处置或收购价值超过$50,000的资产有关的任何合约；或(B)根据该等合约，公司将会或有权在本协议日期后取得任何人的任何所有权权益；

(Vi)与借贷或信贷有关的任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，但不包括(A)在正常业务过程中的应收账款及应付款项；及(B)在正常业务过程中向客户提供的信贷；

(7)年度现金报酬超过10万美元的雇佣协议、咨询协议、合同或其他类似协议，或与公司员工签订的将其纳入公司短期激励计划或长期激励计划的协议；

(Viii)禁止或限制(A)支付与任何公司的股权有关的股息或分派，但不会在交易结束时或之前终止；(B)质押任何公司的任何股权，但不会在交易结束时或之前终止；或(C)任何公司出具担保，但不会在交易结束时或之前终止；

(Ix)与卖方订立的任何合约；

(X)与教育机构订立的任何合约；

(Xi)任何政府合约；

(Xii)包括与他人分享损益的任何重大合营合同；及

(Xiii)任何合约，而该合约是为解决涉及本公司的金额超过50,000美元的重大纠纷而达成的协议。

(RRR)“负净营运资本调整额”是指等于(A)目标营运资本净额超出(B)期末营运资本净额的正数(如有)。为免生疑问，营运资本净额调整额为负数，不得小于0美元。

(SSS)“NYCEDC”指纽约市经济发展公司。

(TTT)“NYCEDC协议”是指NYCEDC与公司签订的截至2019年6月1日的专业服务运营商合同，该合同根据公司与NYC创业基金有限责任公司之间于2020年7月30日生效的特定信函协议、2021年4月9日生效的特定信函协议以及公司与NYC创业基金有限责任公司之间于2022年5月23日订立的特定信函协议以及于2021年4月9日修订并重新签署的收入分享协议而修订。

(Uuu)“正常业务过程”是指与公司过往惯例一致的正常业务过程，以及公司为应对与“新冠肺炎”或卖方披露函第1.1(Uu)节所述的“新冠肺炎”措施有关或引起的经济和其他条件、情况、事件或影响的变化而不时真诚地采取或将采取的合理行动或不作为。

(Vvv)“组织文件”，就任何人(个人除外)而言，指(I)组织或组织、有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及任何合资企业、有限责任公司、经营协议或合伙协议、作为外国实体开展业务的资格以及与该人的创建、组建或组织有关而通过或存档的其他类似文件；及(Ii)与该人的组织或治理有关的所有章程、条例、表决协议、法定簿册和登记册、决议和类似的文件、文书或合同，在每一种情况下，经修订或补充的。

(WWW)“许可”是指任何政府当局的任何许可、执照、变更、许可、同意、佣金、特许经营、豁免、命令、证书、认可和批准。

(Xxx)“允许的留置权”是指卖方披露函件第1.1(Xxx)节所列的下列任何一项：(I)尚未拖欠的税收、评估和政府收费或征费的留置权，或正通过善意和适当的程序提出争议，并已建立准备金的留置权；(Ii)在正常业务过程中尚未到期的机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、物料工或其他类似的留置权或担保权益；(3)在正常业务过程中订立的第三人租赁、分租和许可证(资本租赁和以出售和回租交易为基础的租赁除外)；。(4)保证根据劳工补偿法或类似法律承担义务或保证公共或法定义务的抵押或存款；。(5)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的抵押和存款，每一种情况均在正常业务过程中进行；。(Vi)所有权、地役权、契诺和通行权(无记录和有记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)方面的缺陷、缺陷或不规范之处，每一种情况都不会，也不可能在任何实质性方面对公司拥有、租赁、使用或持有的适用财产的当前使用或占用产生不利影响；。(Vii)分区、建筑物和其他类似的守则或限制，而公司对受其影响的不动产的当前使用或占用不会在任何实质性方面违反；。(Viii)法定、普通法或合同留置权；。

除由本公司引起外，(X)对本公司出租、转租或以其他方式占用的不动产的相关费用权益所施加的留置权或产权负担；(Xi)适用法律(税法除外)施加的留置权；或(Xii)担保债务的留置权。

(YYY)“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他企业、协会、组织或实体。

(Zzz)“个人财产”是指公司拥有的或与业务有关的所有个人财产。

(AAAA)“解散计划”是指卖方股东于2022年10月25日批准的卖方解散计划。

(Bbbb)“正净营运资本调整额”是指正金额，如果有的话，等于(A)期末净营运资本超过(B)目标营运资本净额的余额。为免生疑问，正净营运资本调整额不得小于0美元。

(CCCC)“预结税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及包括(但不是)结算日在内的任何应税期间截至结算日的部分。

(Dddd)“买方重大不利影响”是指在确定买方重大不利影响的发生之日之前，单独或与已存在或已经发生的所有其他影响一起，已经或将合理地预期阻止或实质性损害或实质性延迟买方按照本协议规定的条款完成销售交易的能力的任何影响。

(Eeee)“买方母公司”指Simplilearn Solutions Private Limited。

(Ffff)“买方关联方”统称为：(I)买方及其附属公司；及(Ii)买方、其附属公司及其附属公司的任何股权的前任、现任及未来的直接及间接持有人、控制人、代表、联营公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东及受让人。

(GGGG)“参考时间”指上午12：01。(当地时间)截止日期。

(Hhhh)“注册知识产权”是指所有(I)专利；(Ii)注册商标；(Iii)注册版权。

(三)“代表”是指一方或其附属机构的附属机构、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表、会计师、顾问以及债务和股权资金来源。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(11)“证券法”系指1933年证券法。

(Mm)“卖方董事会”指卖方董事会。

(Nnnn)“卖方房东”是指特拉华州有限责任公司汉诺威广场(NY)5号的所有者

(Oooo)“卖方美国证券交易委员会备案文件”是指自2020年12月31日起卖方需向美国证券交易委员会备案或提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件。

(Pppp)“卖方财务顾问”指泰顿合伙公司。

(Qqqq)“卖方重大不利影响”是指在确定卖方重大不利影响的发生之日之前，单独或与所有其他已经存在或已经发生的影响一起，已经或将合理地预期阻止或实质性损害或实质性延迟卖方按照本协议规定的条款完成销售交易的能力的任何影响。

(Rrrr)“卖方关联方”统称为：(I)卖方及其附属公司；及(Ii)卖方、本公司及其各自附属公司的任何股权、控制人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人的任何股权的以前、当前和未来的直接和间接持有人。

(SSSS)“卖方股东”是指卖方股本的持有者。

(TTTT)“服务提供商”是指本公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、顾问、独立承包商或管理委员会成员。

(UUUU)“跨期”是指包括但不在结算日结束的任何应税期间。

(Vvvv)“应付货款”是指在设立应付货款时商定的信用期内逾期的任何应付货款。

(Wwww)任何人的“附属公司”是指(I)该人或该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有该人的总投票权超过50%的公司；(Ii)该人或该人的一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接为普通合伙人，并有权指导该合伙的政策、管理及事务的合伙；(Iii)该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司及该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权指导该公司的政策、管理及事务的有限责任公司；及。(Iv)任何其他人士；及。

(公司、合伙或有限责任公司除外)，而该人士或其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接至少拥有多数股权或有权指导其政策、管理及事务(包括以合约方式)。

(Xxxx)“目标营运资金净额”是指等于(4,293,000.00美元)的数额。

(Yyyy)“税”是指政府当局征收的所有税、关税、征税、关税、费用或其他类似的评估或收费，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费，无论在每种情况下是否有争议。

[中直]“税务机关”是指负责征收或征收任何税收的任何政府机关。

(AAAAA)“纳税申报单”是指向任何与税收有关的政府主管部门提交或要求提交的所有纳税申报单、声明、报表、报告、附表、表格和信息申报单，包括其任何附件或其修正案。

(Bbbbb)“交易文件”统称为保密协议和本协议所考虑的任何其他文件，或与本协议有关的任何文件或文书。

(Ccccc)“交易诉讼”指任何实际卖方股东针对卖方或其任何附属公司、联属公司、董事或雇员就与销售交易相关、引起或以其他方式与销售交易相关的任何法律程序，包括指称或主张委托书中的任何失实陈述或遗漏的任何法律程序，或任何其他要求卖方向卖方股东提交文件或任何其他通讯的法律程序。为免生疑问，交易诉讼不应包括双方或其各自关联方之间的任何法律诉讼。

(Ddd)“未付交易费用”指(A)公司在交易结束时或之前发生的与交易有关的第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询、调查和其他类似费用和开支(包括由公司负责的卖方的任何此类费用和开支)和(B)托管代理费用的50%(50%)的总和。为免生疑问，未支付的交易费用应排除(买方应承担全部责任)买方或其任何代表所产生的任何费用或开支。

1.2其他定义。下列大写术语的含义与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：

1.3某些解释。

(A)对本协定的提及。除非本协议的上下文另有要求，(I)当本协议中提及条款、章节、附表或附件时，该提及是指本协议的条款、章节、附表或附件(视情况而定)，以及(Ii)所提及的“条款”或“条款”是指出现引用的章节或小节的单独段落或条款。本协议(在本协议或任何交易文件中)是指根据第8.3节不时修改、补充或以其他方式修改的本协议。

(B)本协议中包括：(I)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词汇，除非另有说明，否则将被解释为指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(Ii)短语“本协议的日期”指“本协议的日期”；以及(Iii)在每种情况下，“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”一词。

(C)非排他性等。除本协议上下文另有要求外，“非”、“非”、“任何”、“或”、“或”均不是唯一的。被称为“一般规则”的规则将不适用，因此，由“其他”一词引入的一般性词语不会被赋予限制性含义，因为这些词语前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语。

(D)范围。短语“到一定程度”指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。

(E)美元。在本协定中使用时，所指的“美元”或“美元”是指美元。本协议中的所有金额将以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或支出是以美元以外的货币计价，在适用的范围内，该等成本、费用和支出的美元等价物将通过按彭博社公布的外汇汇率转换为美元来确定，如果没有报告，则在发生该金额、成本、费用或支出时生效。如果结果转换产生的数字超过两个小数点，则会四舍五入到最接近的一分钱。

(F)术语的含义。本协定中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中对单词或短语进行定义的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。凡提及“美利坚合众国”或其缩写，即指美利坚合众国及其各州、领土和领地。

(G)凡提及当事人之处。凡提及任何人(包括任何缔约方)时，包括提及此人的继承人和经允许的受让人，就任何政府当局而言，则包括任何继承其职能和能力的人。

(H)对附属公司的提述。除文意另有所指外，本协议中所有提及某一人的子公司的内容应被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

(I)作品。所指的“书面”是指通过任何方法或方法的组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是以电子形式还是以其他形式，包括通过电子交付交付的文字。“书面”将以同样的方式解释。

(J)立法；合同。对任何具体立法或任何立法任何条款的提及，包括对任何具体立法或任何法律条款的任何修订、任何修改、重新颁布或继承，任何取代这些法律条款的任何修改、重新颁布或继承，以及根据这些条款或依据发布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的提及将被视为指截至该日期的此类法律或条款(以及政府当局发布或制定的所有规则、法规、法定文书和适用的指导、指导方针、公告或政策)。凡提及任何协议或合同，即指经不时修订、修改或补充的该协议或合同，以及其所附的任何证物、附表、附件、工作说明书、附加条款和其他文件。

(K)会计事务。除本协议另有规定外：(I)本协议中使用的所有会计术语将根据GAAP进行解释，以及(Ii)本协议项下的所有会计决定将根据GAAP做出。在下列情况下，与特定陈述或担保有关的项目将被视为“反映”在资产负债表或财务报表中，只要该等词语出现在该陈述或保证中：(I)资产负债表或财务报表上与该陈述或担保的标的相关的数字下有准备金、应计项目或其他类似项目；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中以其他方式明确列出；或(Iii)该项目在资产负债表或财务报表中明确列出并在其附注中明确列出。

(L)标题。本协议中规定的目录和标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议的任何术语或条款的含义或解释。

(M)适用时间。除非另有说明，否则所有提及特定时间的均为当时适用的纽约市当地时间。

(N)时间段的计算。除非另有说明，否则：(I)在计算一段时间段时，根据本协定，在该段时间段之前、期间内或之后采取任何行动或步骤时，将不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(Ii)如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间将在下一个营业日结束；(Iii)如果必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在第二个营业日或之前有效地采取；(Iv)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间将为开始日期所对应的下一个月或年的日期；及

(V)如果没有相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日)。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。

(O)日和月的性质。只要本协议指的是天数，该数字将指日历日，除非指定了营业日。凡提及“月”，即指日历月。

(P)申述并非契诺。第三条或第五条所载任何内容均不得解释为本协定条款下的公约。

(Q)联合起草。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由法律顾问代表。因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方，则双方当事人不可撤销地放弃任何法律、保留或解释规则的适用。

(R)摘要。由任何一方或代表任何一方准备的本协议摘要或与本协议一起交付的任何附件、附表或其他文件不会影响本协议或该等附件、时间表或文件的含义或解释。

(S)不得入场。本协议和卖方披露函中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或卖方披露函中包含的任何信息都不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括(I)任何违反法律或违反合同的行为；或(Ii)此类信息是重大的或本协议规定必须提及或披露的。披露卖方披露函件中的任何信息或文件，并不是声明或承认这些信息或文件是实质性的。卖方披露函件中的任何内容均不构成对卖方利益的承认，也不代表卖方对所披露事项的法律地位或法律权利。本协议中提及的美元金额门槛不得被视为公司重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)或重大程度的证据。

(T)所披露资料的性质。双方理解并同意，(I)本协议中包含的陈述和保证中的任何美元金额的说明，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的；以及(Ii)卖方披露函中包含的任何特定项目，并不意味着该等项目是或不是重要的，或在正常业务过程中或之外。在任何情况下，任何一方均不得在双方之间就本协议中未描述的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的，或卖方披露函中包含的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要或在正常业务过程中或之外的任何争议或争议中，利用卖方披露函中的该等金额的设定或任何该等项目的列入的事实。

(U)其他人对申述不信任。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务。任何此类陈述和保证中的不准确之处均可由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的事实或情况的特征。

(V)提供。术语“提供”、“提供”、“交付”或“提供”或类似含义的词语用于文件或其他信息时，是指此类文件或信息已通过(I)在本协议日期前两个工作日张贴到卖方管理的与销售交易有关的虚拟数据室并一直包含在本协议日期之前的虚拟数据室，或(Ii)向美国证券交易委员会提交或提供并在其电子数据收集中可用的方式，以实物或电子方式交付给相关方。分析和检索(EDGAR)数据库的日期或之前，也就是在此日期之前的两个工作日。

1.4卖方告知函。卖方于本协议签订之日向买方提交的披露函件(“卖方披露函件”)中所述的信息，在与该等信息相关的本协议各节和小节所对应的单独章节和小节中披露。卖方披露函每一节或小节中所述的信息将被视为以下情况的例外(或适用的披露)：(A)本协议相应章节或小节中阐述的卖方的陈述、保证或契诺；以及(B)本协议中陈述的卖方的任何其他陈述、保证或契诺，但在本条款(B)的情况下，仅当该披露作为该等其他陈述、保证或契诺的例外情形(或为了该等陈述、保证或契诺的目的而进行的披露)的相关性在该披露的表面上合理地明显时才被视为例外。

第二条买卖交易

2.1销售交易。成交时(如下文定义)，在本协议条款和条件的约束下，卖方应向买方出售、转让和交付卖方的所有权利、所有权和权益，买方应向卖方购买卖方对公司权益的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权的限制，以换取(A)估计成交对价，以及(B)成交后根据本协议(包括但不限于第2.2(A)节)应支付给卖方的所有其他金额(如有)。

2.2 Closing.

(A)本协议预期的交易的结束(“结束”)应在本协议签署之日(“结束日”)与本协议签署的同时进行，通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行。

(B)在本协议结束时，并在符合本协议的条款和条件下：

(I)卖方应根据会员权益的转让将公司权益转让并转让给买方；

(Ii)卖方应向买方提交卖方秘书的证书，证明下列所有决议：(I)董事会正式和有效地通过，证明完全和完全授权签署和交付本协议和其他交易文件，并证明所有陈述和担保在截止日期是有效和准确的，(Ii)由批准解散计划的股东正式和有效地通过；

(Iii)买方应通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的帐户的方式，向卖方存入或安排存入现金，数额相当于由卖方和买方签署的资金流量表支持的估计成交对价；

(Iv)买方应按照卖方或公司或代表卖方或公司先前发出的书面指示，以电汇方式支付或安排支付所有未支付的交易费用；

(V)买方应以电汇方式支付或安排支付所有结清债务(如有)；

(6)卖方应向买方提交一份已签署的托管协议副本签字页；

(Vii)买方应向卖方交付托管协议的签署副本签字页；

(Viii)买方应通过电汇立即可用资金的方式支付或促使支付调整托管金额，以存放在托管代理处，该金额应由托管代理根据本协议和托管协议持有并支付。

(Ix)卖方应向买方递交成交后仍受雇于卖方或与卖方有关联的公司任何雇员、经理、董事和高级管理人员的辞呈，卖方应已根据任何雇佣协议或雇佣协议、雇佣政策或雇佣法律的条款承担和履行有关该等雇员、经理、董事和高级管理人员的所有责任。卖方披露函第2.2(B)(Ix)节列出了任何此类员工、经理、董事和高级管理人员的身份。

(X)卖方应将买方指示的公司经理、董事和高级管理人员的辞职交付买方，卖方应承担并履行

根据任何雇佣协议或雇佣协议、雇佣政策或雇佣法律的条款，对该等经理、董事和高级管理人员承担的所有责任。

(Xi)卖方应根据《财务条例》1.1445-2(B)节的规定向买方交付一份证明，证明卖方和公司都不是守则第1445节所指的外国人。

(Xii)卖方应向买方交付所有结清债务持有人的还款通知书和所有留置权持有人的留置权解除书，以消除除允许留置权以外的所有企业资产留置权。

(Xiii)卖方应以买方可接受的格式，向买方交付卖方披露函件第2.2(B)(Xiii)节中规定的公司主要员工签署的雇佣协议。卖方应让这些员工通过电子邮件向买方确认，这些员工没有向公司提出支付长期激励和交易奖金的索赔。

(Xiv)卖方应向买方提交《NYCEDC协议》控制权变更的已签署同意书。

(Xv)卖方应已向买方提交证明，证明其已将其董事及高级管理人员保险单再延长六(6)年，承保本公司因在交易结束前发生的任何事件而产生的任何索赔和责任。

(Xvi)卖方应向买方交付公司在特拉华州和纽约州的良好信誉证书。

2.3收盘前报表；收盘后报表；基本收购价调整。

(A)结案前声明。卖方已准备并向买方提交或促使其准备并交付一份书面声明(“成交前声明”)，列出卖方的善意估计，并附上买方要求的任何合理文件，包括(I)期末现金金额，(Ii)期末营运资金净额和由此产生的营运资金净额负数(如有)或周转净额调整金额(如有)，(Iii)期末负债金额，(Iv)未支付交易费用的金额，(V)与保证保险单相关的总成本的50%(50%)的金额，包括但不限于保费、配置费、盈余额度税和承保费，(Vi)对价扣除金额，(Vii)BPSS费用的50%(50%)的金额，(Viii)根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余金额，(Ix)与公司长期激励计划相关的所有负债金额，累计假期费用，和公司结账时的应收账款(X)租赁释放金额和(Xi)调整托管金额，以及根据上述金额计算的结账对价(即

计算后在本文中称为“预计成交对价”)。为免生疑问，期末现金、期末流动资金净额和期末负债的计算应按照《会计准则》的规定计算。

(B)结账后报表的编制和交付。在成交日期后六十(60)个日历日内，买方应编制并向卖方提交或安排编制并交付一份由买方高管签署的证书(“成交后报表”)，说明买方对(I)期末现金金额、(Ii)期末营运资金净额及由此产生的营运资金净额负数(如有)或营运资金净额(如有)、(Iii)期末负债金额、(Iv)未付交易费用的金额的善意计算。(V)与保证保险单相关的总成本的50%(50%)的金额，包括但不限于保费、配置费、盈余额度税和承保费，(Vi)对价扣除的金额，(Vii)BPSS费用的50%(50%)的金额，(Viii)根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余金额，(Ix)与公司长期激励计划相关的所有负债金额，应计假期费用和公司在关闭时欠下的紧张贸易应付款，(X)租赁释放金额和(Xi)调整托管金额，以及根据上述金额计算的成交对价，以及该计算的合理详细的支持文件和卖方合理要求的任何其他信息。结算后报表应当按照《会计准则》编制。

(C)审查结案后报表。买方应在正常营业时间内，在合理的事先通知后，向卖方及其代表提供合理查阅(有权复制)买方和公司、其会计师及其任何其他代表与编制结算书有关的工作底稿，以及公司的任何人员、财产和设施以及账簿和记录及其他相关信息，买方应合理提供其及其员工了解结算书中使用的信息和编制结算书的信息；但该等通道不得在任何重大方面干扰本公司的正常业务运作。卖方应在收到成交后声明和根据本第2.3(C)条(买方应立即提供)要求的所有其他信息后十五(15)天(“审核期”)对其进行审查。在审核期结束时或之前，卖方应向买方提交一份书面声明，接受或反对成交后声明。如果卖方对成交后声明提出异议，则在合理可行的范围内，该声明应包括卖方反对意见及其理由的合理详细细目(该声明为“争议声明”)。收盘后声明的任何部分在及时提交的争议声明中没有争议的，应是最终的，对本协议各方具有约束力，不得上诉。如果卖方未在审查期内向买方提交争议声明或提交接受成交后声明的声明, 收盘后的声明是最终的，对双方都有约束力，不得上诉。

(D)争议解决。如果卖方在审查期内提交了争议声明，则买方和卖方应在买方收到争议声明后的三十(30)个日历日内或买方和卖方双方同意的较长期限(视情况而定)内，迅速会面并真诚地尝试解决争议声明中所列争议项目的分歧。在解决期内经买卖双方协议解决并记录在案的任何此类争议项目均为终局的，对双方均有约束力，不得上诉。如果买方和卖方未能在解决期限结束前解决所有此类争议项目，买方和卖方应将与争议声明有关的所有争议项目提交毕马威美国有限责任公司(“毕马威”)，如果毕马威无法提供此类服务，则应由买卖双方均可接受的独立、国家认可的会计师事务所(连同毕马威在此统称为“会计师事务所”)进行审查和解决。任何进一步提交给会计师事务所的意见书必须书面提交给争议的每一方，买方和卖方不得在没有另一方的情况下与会计师事务所进行任何单方面的沟通。会计师事务所应当充当专家，而不是仲裁员。会计师事务所应根据会计原则和本协议的其他定义、条款和条款进行所有计算，只能考虑争议报表中确定为买卖双方尚未解决的项目和金额, 不得将美元金额分配给有争议的任何物品，不得超过任何一方所要求的该物品的最大价值或小于任何一方所要求的该物品的最小价值。买方和卖方应指示会计师事务所尽快解决结算后报表和争议报表中规定的争议金额之间的所有分歧，并使用其商业上合理的努力促使会计师事务所尽快解决这些分歧。买卖双方应(I)在争议提交给会计师事务所时与会计师事务所签订惯例聘书，并以其他方式与会计师事务所合作，(Ii)提交书面声明，支持各自对争议项目的立场，向会计师事务所提供支持其各自对争议项目的立场的支持材料，并提交一份书面声明，回应另一方对争议项目的立场，以及(Iii)在符合与会计师事务所的惯例保密协议的情况下，向会计师事务所提供访问各自账簿、记录、人员和代表以及会计师事务所为作出决定而可能需要的其他信息。应指示会计师事务所在实际可行的情况下尽快向买方和卖方提交争议项目的书面决定(该决定包括一份工作表，列出达成该决定所用的所有重要计算，并完全基于买方和卖方向会计师事务所提供的信息)，但无论如何，应在约定后三十(30)个日历日内作出，该决定应是最终的，对双方均具有约束力，不得上诉。手续费, 会计师事务所的成本和费用应按双方最初向会计师事务所提交的争议报表中确定的争议项目总额的百分比的倒数，一方面分配给买方，另一方面由卖方承担。例如，如果争议的项目总额为1,000美元，而会计师事务所判给买方600美元，则其审查费用的40%将由买方承担，60%的费用将由卖方承担。这个

根据《联邦仲裁法》或相当于州法律的条款，会计师事务所的裁决应是最终的、具有约束力的、不可上诉的，并可作为仲裁裁决在任何有管辖权的法院执行。

(E)结账后付款。

(I)期末对价，以(A)期末现金金额、(B)期末营运资金净额、(C)期末负债金额和(D)未付交易费用(D)保单总成本的50%(50%)的金额为基础，包括但不限于保费、配售费用、剩余额度税和承保费，(E)对价扣除金额，(F)BPSS费用的50%(50%)的金额，(G)根据NYCEDC协议欠NYCEDC的所有剩余金额，(H)公司在成交时欠NYCEDC的长期激励计划、应计假期费用和应收贸易应付账款的所有负债金额，(I)租赁释放金额和(J)调整托管金额，两者均被视为最终金额，并在根据第2.3节的规定解决任何争议声明的审查期结束后被视为最终并对双方具有约束力，在此称为“最终成交对价”。

(Ii)如果最终成交对价的金额超过预计成交对价的金额(该超额金额为“正调整”)，则(A)在根据第2.3条确定最终成交对价后的五(5)个工作日内，买方应通过电汇立即可用资金的方式将正调整存入或安排存入卖方，并且(B)买卖双方应共同指示托管代理将调整托管金额的余额(如果有)交付给卖方。

(Iii)如果估计成交对价的金额超过最终成交对价的金额(该超额金额为“负调整”)，则买方和卖方应在根据第2.3条确定最终成交对价后的五(5)个工作日内，共同指示托管代理：(A)通过电汇立即可用资金至买方指定的帐户，从调整托管账户向买方交付一笔相当于(X)负调整和(Y)调整托管金额余额中较小者的金额，以及(B)在付款生效后，将调整托管金额的剩余余额(如果有)交付给卖方。如果负调整大于调整托管金额的余额，则在根据第2.3条确定最终成交对价后五(5)个工作日内，卖方应将负调整的未付余额支付给买方书面指定的一个或多个账户。

(Iv)如果最终成交对价的金额等于预计成交对价的金额，则不应根据第2.3(E)条对估计成交对价进行调整，买方和卖方应共同指示托管代理将调整托管金额的余额支付给卖方。

(F)第2.3条(E)项和最终结案对价的确定应是本协议各方对第2.3条所述事项的唯一和排他性补救办法。

(G)在适用法律允许的最大范围内，就所有税务目的而言，根据第2.3条支付的任何款项应被视为对成交对价的调整。

2.4预提税金。卖方、买方及其附属公司有权根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除或扣留根据《守则》或州、当地或非美国税法的任何规定应扣除或扣缴的金额。在如此扣除或扣缴并及时支付给适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。买方及其子公司或买方母公司均应在预期扣缴前向卖方发出合理通知，并应配合卖方减少或取消此类扣缴。双方承认并同意，如果卖方向买方提供有效签署的IRS表格W-9，则不需要从应付给卖方的任何金额中扣除或扣留任何款项。

第三条卖方对公司的陈述和保证

除卖方随函递交给买方的卖方公开信的相应章节中所列的例外情况外，卖方特此向买方表示并保证，截至本合同日期和截止日期，：

3.1有条理，信誉良好。本公司(A)是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司；(B)拥有必要的有限责任公司权力及授权，以按其目前的运作方式经营其业务，并拥有、租赁或营运其物业及资产；(C)在其物业及租赁资产的性质或其活动的性质需要具备这种资格的每个司法管辖区内，本公司具备正式的业务资格及信誉良好(“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区)。卖方已向买方提供真实、正确和完整的公司组织文件副本。本公司没有违反其组织文件。

3.2必要的政府批准。卖方或本公司或其代表无须就完成销售交易向任何政府当局或其代表作出任何同意、授权、备案或登记或通知，但任何联邦或州证券法可能要求的备案及批准除外，包括遵守交易所法令的任何适用规定，以及如未能取得该等其他同意，则合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

3.3不违反规定。除卖方披露函第3.3节所述外，卖方签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务以及完成销售交易不(A)违反或与公司组织文件的任何规定相冲突；(B)违反、抵触、导致违反、构成违约(或根据通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约的事件)，导致终止、加速履行，或根据任何重大合同或许可产生终止或加速履行的权利；(C)假定遵守第3.2节所述事项，违反或抵触适用于公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律；或(D)导致在本公司的任何财产或资产上产生任何留置权(准许留置权除外)，但第(B)、(C)或(D)款中的每一项除外，因该等违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权，不论个别或整体而言，对本公司并不重要。

3.4大写。

(A)本公司权益构成本公司所有尚未清偿的股东权益。除本公司权益外，本公司拥有授权、指定、已发行或未偿还的任何其他股权，且本公司并无、亦无义务(或有或无)发行或订立任何期权、认股权证、影子权益、股权增值权、利润权益、认购权承诺、认沽、赎回权、认购权、转换权、交换权、优先购买权或任何性质的其他权利或合约，而本公司或其任何附属公司根据该等权利或合约，本公司或其任何附属公司均有义务发行、交付、出售、回购、赎回或以其他方式使该公司未偿还，该公司的任何股权。公司的所有权益都未经认证。

(B)本公司所有权益(X)已获正式授权及有效发出，并已悉数支付(如适用)、无须评税及不受优先购买权、优先购买权或根据法规、本公司组织文件或本公司作为当事一方或以其他方式受约束的任何合约所产生的类似权利的规限；。(Y)本公司没有任何留置权(准许留置权除外)；及(Z)本公司在实质上遵守本公司作为当事一方的任何适用合约的条款而提供、出售、发行及交付，。公司的组织文件和所有适用的法律。除本公司的组织文件外，本公司并不参与或受任何有关投票表决本公司任何股权(包括有表决权的信托或委托书)或限制转让的任何合约的当事人或约束。

3.5资产的所有权、状况和充分性。

(A)公司对所有个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，并且是所有个人财产的合法所有者，或对所有个人财产拥有有效的租赁权益，且没有任何留置权(准许留置权除外)。

(B)业务资产包括业务中使用的所有有形和无形、不动产和个人财产、权利、资产和权益，并足以使买方在交易结束后和结束后继续经营业务。

(C)所有个人财产(不论其拥有或以租赁方式持有)均经定期维修或保养，并处于良好的运作状况及维修(受正常损耗影响)，没有任何瑕疵(不会亦不会干扰其在正常运作中的使用的轻微瑕疵除外)，符合行业标准，适合其在日常业务运作中的当前及预期用途，并由本公司独家拥有及控制。

3.6没有子公司。本公司并无拥有任何股份或于任何股份拥有任何权益，或于任何其他人士拥有所有权权益。

3.7公司财务报表；内部控制；负债。

(A)卖方披露函件第3.7(A)节载有下列财务报表(“财务报表”)：

(I)截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的历年经审计的公司资产负债表，以及相关的经审计的收入和直接费用表以及截至该日历年末的现金流量表(“经审计的财务报表”)；以及

(Ii)本公司截至2022年9月30日的未经审核资产负债表(“最新资产负债表”)及相关的未经审核收入及直接开支表，以及截至该日止九个月期间的现金流量表(“2022年财务报表”)。

(B)上述每份财务报表在所有重大方面均属准确及完整，并在所有重大方面公平地列报本公司于所涵盖期间的财务状况、经营业绩及现金流量(整体而言)，并全面反映在日常业务过程中经营业务所需的资源。除卖方披露函第3.7(B)节所述外，公司在正常业务过程中不依赖卖方的任何资源、员工或资产来经营业务。已审计财务报表是根据公认会计准则编制的，在其所示期间内一直适用，而2022年财务报表是按照以往惯例编制的(但最新的资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表和现金流量须进行正常的年终调整和重新分类，且缺乏脚注披露和其他列报项目)。

(C)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)本公司的交易、收入及支出仅根据本公司管理层及董事会的适当授权而执行及作出，(Ii)交易在必要时予以记录，(A)使财务报表可根据公认会计准则编制及(B)维持对资产的问责，(Iii)防止或及时发现未经授权的情况

(I)收购、使用或出售本公司资产；及(Iv)在本公司账簿及记录上记录的资产金额与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(D)上述每份财务报表均以本公司账簿及记录所载资料为依据。所有与业务有关的账目、账簿和分类账在所有重要方面都是准确和完整的。

(E)所有票据及应收账款(“应收账款”)均源于正常业务过程中的善意交易，并按按会计原则厘定的价值计入本公司账簿及记录。每一笔应收账款构成债务人、出票人、共同出票人、担保人、背书人或债务人的有效且具有约束力的债务。未就任何应收账款提出任何扣减或贴现的要求或协议。

(F)于截止日期，(I)公司与(Ii)卖方及卖方联属公司之间并无应付及应付款项，包括但不限于公司间应付款项。

3.8没有未披露的负债。本公司并无负债，但下列负债除外：(A)最近一份资产负债表所反映或预留的负债，(B)在正常业务过程中最近一份资产负债表日期之后产生的负债(没有一项是因不遵守任何适用的法律、命令或许可、索赔或诉讼或环境责任而违反合同、侵权、侵权、违反保证的重大责任)，(C)在结清负债或结清前报表中未支付的交易费用所包括的范围内，或(D)没有也不会合理地预期会有的负债，个别或合计，对公司造成重大不利影响。结算前报表中列出的未支付交易费用是最终金额，代表此类费用的全部金额。除成交前声明所列金额外，并无其他未付交易费用。

3.9未作某些更改。

(A)没有对公司产生重大不利影响。自最近一份资产负债表之日起至本协议日期止，并无发生任何个别或整体对本公司造成重大不利影响或合理地可能对本公司造成重大不利影响的事件或情况。

(B)忍耐。自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，(I)该业务在所有重要方面均在正常业务过程中进行；及(Ii)本公司并无：

(I)修订或以其他方式更改公司的组织文件；

(二)提出或通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(Iii)发行、出售或交付，或同意或承诺发行、出售或交付本公司的任何股权证券(不论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)；

(Iv)因借入的款项而招致或承担的债务；承担、担保、背书或以其他方式承诺承担任何其他人的法律责任或责任；或卖方(与业务有关)或公司向任何人提供的贷款、垫款、出资或投资；

(V)已发生的资本开支或营运开支，或进行任何涉及资本开支或营运开支的交易，超过$10,000；

(Vi)在普通课程业务以外订立任何交易，或就类似情况的业务订立任何与稳健的业务惯例不一致的交易；

(Vii)出售、转让、转让、租赁、特许或以其他方式处置任何业务资产，而该等业务资产是在业务的正常运作以外，或与类似业务的稳健业务惯例不一致的；

(Viii)设立、采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动可导致或容许对任何商业资产设定或存在留置权，

(Ix)放弃公司的任何有实质价值的权利；

(X)给予或承诺(口头或书面)：(I)增加任何员工的工资或支付给公司或业务的任何独立承包商的金额；(Ii)对公司或业务的任何其他薪酬、福利、额外津贴或其他员工福利计划做出任何改变；或(Iii)向公司或业务的任何员工或独立承包商支付任何奖金，在每种情况下，在业务正常过程之外，或以与类似业务的合理商业惯例不一致的方式；

(Xi)(A)调整、拆分、细分、合并或重新分类任何股权证券，或发行、授权或建议发行任何股权证券，以代替或取代任何股权或有表决权的权益；。(B)宣布、作废，就任何股权或有表决权的权益作出任何分配(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)的记录日期，或就任何股权或有表决权的权益作出任何其他实际、推定或当作的分配；。(C)质押或抵押其股权或有表决权的任何股份；。或(D)修改其权益或有表决权权益的任何股份的条款；

(Xii)除适用法律或公认会计原则另有规定外，(A)在任何重大方面重估其任何财产或资产，包括注销票据或应收账款；或(B)对其任何会计原则或惯例作出任何改变；或

(Xiii)获授权或订立任何协议或谅解以作出任何前述事项。

3.10份合约。

(A)卖方披露函第3.10节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了本公司作为缔约方或其任何资产、财产或权利受其约束的任何重要合同。卖方已向买方提供每份材料合同及其所有修改的真实、正确和完整的副本。本公司未签订任何口头合同，或与业务或业务资产有关的口头合同。截至收盘时，本公司并未与任何第三方就订立合同进行谈判。

(B)每份重要合约均为有效及对本公司具约束力，并具有十足效力及效力，并于正常业务过程中与本公司保持一定距离，并符合类似业务的稳健业务惯例。本公司或(据卖方所知)任何其他订约方并无根据任何重大合约发生重大违约或重大违约，亦未发生根据本公司或(据卖方所知)任何其他订约方根据本公司或(据卖方所知)任何其他订约方订立的任何重大合约而构成该等违约或违约(经通知或逾期或两者兼有)的事件。卖方、本公司或卖方的任何子公司均未收到另一方计划违反或终止任何重大合同的书面通知。本公司已在所有重大方面履行其根据材料合同须履行的所有责任，自回顾日期以来，并未收到任何材料合同项下任何违约索赔的书面通知。本公司和卖方均未违反材料合同中禁止本公司在材料合同规定的限制区域内向位置相似的教育机构提供类似服务的任何限制。

(C)同意。卖方披露函第3.10(C)节确定了本公司为当事一方的每一份合同，这些合同要求另一方同意或通知，以避免在签署和交付本协议和交易文件以及完成本协议和据此预期的交易时违反或违约该合同。

(D)保证。本公司未向任何人提供与本公司销售、许可、交付或履行的产品和服务有关的任何产品或服务保证或保证、退货权利或其他赔偿。

3.11不动产。

(A)本公司并无拥有亦从未拥有任何不动产或其中的任何拥有权权益。

(B)卖方披露函件第3.11(B)节载有一份真实、正确及完整的清单，列明自回溯日期以来任何公司或其任何附属公司根据其使用、使用、占用或占用、拥有或有权使用或占用任何不动产(该等财产、“租赁不动产”，以及每项该等租赁、转租、许可或其他协议，“租赁”)的所有租赁、转租、许可证或其他协议。所有租约已终止，截至本合同生效之日，本公司不租赁或占用任何不动产。本公司并无就以下事项提出重大法律诉讼：

租借。并无任何法律诉讼待决，或据卖方所知，本公司、其附属公司或卖方就租赁而受到或针对其构成威胁，且据卖方所知，并无任何情况会导致根据租赁提起法律诉讼。卖方已根据《租赁终止协议》第2(A)(I)条的规定，于《租赁终止协议》生效之日向卖方业主发放信用证(定义见租赁)，并未反对向卖方业主发放信用证。卖方的房东已通过电子邮件以附件B的形式确认，在成交时支付租赁解除金额后，公司将根据租赁终止协议的条款解除与卖方房东的所有租赁义务。

3.12环境事务。公司并未在所有重大方面：(A)未能遵守任何环境法；(B)收到任何书面通知，指控公司违反了任何适用的环境法；(C)运输、生产、加工、制造、生成、使用、处理、处理、储存、释放或处置任何有害物质，违反了任何适用的环境法；(D)使任何员工暴露于违反任何适用的环境法的危险物质中；或(E)未能及时获得、拥有和维护环境法所要求的所有许可。本公司并非任何未决或据卖方所知受到威胁的法律程序的一方或标的，即(I)指控本公司违反任何环境法；或(Ii)寻求根据任何环境法对任何调查、清理、清除或补救施加任何财务责任。

3.13知识产权。

(A)已登记的知识产权；法律程序卖方公开信的第3.13(A)节列出了截至本协议之日所有公司注册知识产权的真实、正确和完整的清单。所有公司的知识产权都是有效和可强制执行的。通过提交所有必要的申请、维护和续展以及及时支付必要的费用，所有已登记的知识产权一直保持有效。任何公司知识产权的损失或到期都不会受到威胁、悬而未决或可合理预见，除非专利在其法定期限结束时到期(并且不是由于公司的任何行为或不作为，包括未能支付任何所需的维护费)。任何已注册的知识产权均不是本公司收到的对该知识产权的有效性或范围提出质疑的任何干扰、反对、注销、无效、复审或其他程序的标的。

(B)所有权。本公司独有且独家拥有本公司所有知识产权的所有权利、所有权和利益，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。本公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用本公司许可的知识产权，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。本公司使用、转让或许可任何本公司知识产权的权利不受限制。

(C)没有命令。包括在公司现有产品中的公司知识产权不受任何针对公司的法律程序或未决命令的约束，

自本协议之日起生效，禁止或限制本公司使用、转让或许可本协议。

(D)知识产权合同。卖方披露函第3.13(D)节列出了截至本协议日期有效的完整和准确的合同清单，根据这些合同，(I)除(A)任何保密协议外，公司已在任何公司知识产权项下向第三人授予许可；(B)与最终用户和其他客户(包括转售商和分销商)或潜在最终用户和其他客户(包括潜在转售商和分销商)签订的合同，仅限于在正常业务过程中授予与评估、提供、销售、转售、许可、分销、支持或维护公司产品或服务有关的许可；(C)与顾问、承包商和供应商(包括制造商、供应商和合同研究机构)签订的合同，在授予许可的范围内涉及交易对手在正常业务过程中向公司或为公司提供产品或服务；和(D)在正常业务过程中输入的其他许可；或(Ii)公司许可的知识产权，在每种情况下，不包括任何(1)保密协议；(2)商业上可获得的现成软件、技术或知识产权的非排他性许可或相关服务合同；(3)与员工或独立承包商签订的转让或许可任何知识产权的合同；以及(4)授权有限使用本合同主要目的附带的品牌材料、反馈或其他知识产权的许可证(本条款第3.13(D)条第(I)款和第(Ii)款所列的或必须列出的所有此类合同，即“知识产权合同”)。

(E)没有侵权行为。本公司目前和以前的产品、服务和业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权或公开权。本公司不是任何未决法律程序的标的，即(I)声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的索赔，并且没有对本公司提出任何此类索赔或威胁，或(Ii)对任何公司知识产权的所有权、使用、可专利性、登记、有效性或可执行性提出质疑。

(F)没有侵权通知。本公司没有收到任何第三人的书面通知，声称本公司目前的产品、服务或业务运营侵犯或挪用了任何第三人的知识产权。据卖方所知，没有任何人实际未经授权使用、干扰、披露、侵权、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权，本公司也没有发出或声称任何关于侵犯或挪用本公司知识产权的书面通知。

(G)雇员协议。公司已经并使用商业上合理的努力来执行一项政策，要求公司所有对任何材料的构思或开发做出贡献或参与其拥有知识产权的公司的所有人员(包括现任和前任创始人、员工、代理人、顾问和承包商)与公司订立专有权利协议，在该协议中，公司转让或授予他们对该等材料的所有权利

向本公司转让知识产权，并同意对此类知识产权保密。

(H)源代码托管。本公司未向任何其他人披露、许可、提供或交付任何本公司软件的任何源代码，且截至本协议日期，未发生任何在法律上要求本公司执行上述任何操作的事件。本协议或销售交易的完成均不会导致向第三方披露公司软件中包含的任何源代码(包括任何此类源代码的第三方版本)。

(I)软件；开放源代码软件。对于公司拥有知识产权的任何公司软件，公司未以任何方式使用开放源码软件：(I)要求其以源代码形式披露或分发；(Ii)要求为制作衍生作品而对其进行许可；或(Iii)对分发其收取的代价施加任何限制。对于本公司使用的任何开源软件，本公司严格遵守与此相关的所有适用协议。

(J)保密。本公司已采取商业合理努力保护构成商业秘密或本公司对任何人负有保密义务的任何本公司知识产权的保密性，并已采取商业合理努力维护和保护本公司知识产权的所有权、权利或价值。

(K)隐私、数据保护和数据安全。本公司(I)就其收集、使用、披露、保留和处置个人信息和个人数据(统称为“个人信息”)维持并一直保持与行业惯例和适用法律相一致的隐私和数据保护政策(每个政策均为“公司隐私政策”)；(Ii)遵守(A)每项适用的公司隐私政策；(B)与公司收集、使用、维护和披露个人信息有关的所有与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律；(C)任何与保护个人信息或数据安全有关的合同下的所有义务；(D)公司同意遵守或表示遵守的任何自律组织的要求(在适用的范围内，包括支付卡行业数据安全标准或学生隐私承诺)；以及(E)公司关于保护个人信息或数据安全的任何书面声明；以及(Iii)保持商业上合理的政策，并实施和维护商业上合理的技术、行政和实物保障措施，旨在保护其收集或以其他方式维护的个人信息不受导致未经授权访问、获取和/或披露的安全漏洞的影响，并且此类保障措施在所有实质性方面至少与任何适用合同或法律所要求的一样严格。据卖方所知，截至本协议签订之日, 本公司或(Ii)任何有权获取个人信息的分包商均未在任何时间因其任何系统的此类安全漏洞而遭受任何安全漏洞或重大漏洞，从而导致任何实际或合理怀疑未经授权丢失、获取或披露任何此类个人信息。“公司”(The Company)

是否(I)提供足够的通知并获得处理个人信息所需的任何必要同意(包括根据任何适用法律)；以及(Ii)遵守与个人信息相关的任何适用的退出选择。本公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，即在交易结束后，本公司将禁止本公司以本公司在交易结束前接收和使用此类个人信息的方式接收或使用个人信息。本公司未事先获得适用法律要求的所有必要同意和许可，未处理未满十三(13)岁的任何自然人的个人信息。

(L)资讯科技系统。公司拥有所有留置权，或获得使用其在业务运营中使用的所有IT系统的许可。在截止日期后的一年内，没有计划更换或升级公司拥有的IT系统的任何重要部件。IT系统适用于企业，功能符合所有适用的规范，并得到定期和适当的维护。除不会对公司造成重大不利影响外，自回顾日期以来，没有对任何IT系统的性能降低或逻辑或物理入侵或数据丢失对公司使用此类系统产生(或正在产生)重大影响。

3.14税务事宜。

(A)报税表。(I)本公司已及时提交(包括有效延展)所有须提交的报税表(包括资料报税表)；。(Ii)所有该等报税表在各方面均属真实、完整及正确；。(Iii)本公司已缴付本公司应缴及应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)；及。(Iv)经任何税务机关审核后，本公司已全数支付针对本公司的所有欠项或评税；。(V)任何税务机关并无悬而未决或威胁采取行动；。及(Vi)除尚未到期及应付的税项或透过适当法律程序真诚抗辩的税项外，本公司资产上的税项并无留置权。

(B)没有豁免权。除与任何正在进行的税务审查有关外，本公司并无就任何重大税项的任何诉讼时效或延长评估或征收期间执行任何豁免，而每宗个案的评估或征收期限均未届满。

(C)没有审计。本公司目前并无进行任何有关税务的审计或其他审查，或已以书面威胁、断言或建议进行任何审核或其他审查。自回顾日期起，本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的政府当局并无书面声称本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(D)调整。本公司、与业务相关的卖方或业务资产没有未解决的税收不足、评估或调整，最近也没有就本公司、与业务相关的卖方或业务资产同意延长任何税务机关可以评估或征收任何税款的时间；

(E)合同义务。本公司不是与任何人的任何税收分配或税收分享协议的一方或受其约束，本公司目前或潜在的合同义务没有就税收向任何其他人进行赔偿；

(F)预扣税款。本公司已扣除、预扣并及时向有关政府当局支付因支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员、客户、客户(或客户和/或客户的雇员)或其他第三方的款项而扣缴和支付的所有税款，本公司已在所有实质性方面遵守所有报告和记录保存要求，包括但不限于保持有效的W9、W8和其他此类国家表格。

(G)就业税和其他工资税。(I)公司已及时缴存并提交所有就业和工资税，包括但不限于失业税、社会保障税、医疗保险税；(Ii)公司已及时向联邦、州和地方税务机构提交所有与就业和工资有关的申报单；(Iii)公司保存与就业有关的所有重要文件，包括I-9表格、工作授权表等。

(H)诉讼时效。本公司并未放弃任何有关税务或税项的诉讼时效。本公司并未同意，亦非就任何税款不足、任何可评估或征收的税款、或任何可能作出的税务申报的任何调整而延长时间的受益者。除不再有效的授权委托书外，本公司未就任何税项签署任何授权委托书。法规第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或与税务有关的类似合同或裁决均未由任何政府当局与本公司或就本公司订立或发布任何“结束协议”。此外，守则第6501(C)节所规定的任何例外情况均不适用于结业前适用的任何过往课税年度。

(I)和解或妥协。自2022年9月30日以来，本公司未就任何税务责任达成任何和解或妥协、放弃任何要求退税的权利、同意任何适用于任何与本公司有关的税务申索或评估的时效期限的延长或豁免、提交或更改任何税务选择、修订任何收入、特许经营权、销售、使用或其他纳税申报单、订立任何税务结算协议或未能支付任何到期税款。

(J)第280G条。本公司并无支付任何款项，亦无义务支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项。

(K)少缴税款。卖方已在其联邦所得税申报单上披露了其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致根据准则第6662条与公司有关的任何与准确性相关的少报罚款。

(L)不存在或不存在任何事实状态，这些事实状态将构成就任何未经提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关审查的、针对卖方的任何实质性税收评估的基础。

(M)外籍人士。卖方不是守则第1445节所指的外国人。该公司在美国以外没有也从未拥有过任何业务、子公司或银行账户。

(N)延期赔偿。本公司不是任何符合税法第409a条(“第409a条”)规定的非限制性递延补偿计划的合同的一方。根据税法第409a(A)(1)(B)节规定的利息或附加税，本公司没有实际或潜在的义务向任何人偿还或以其他方式“支付”。本公司雇员没有获得本公司或卖方股权的任何期权或其他权利：(I)行使价格已经或可能低于授予该期权或权利之日标的股权的公平市场价值；(Ii)除推迟确认收入至行使或处置该等期权或权利的较晚时间外，具有任何延迟补偿的特征；或(Iii)已被授予本公司或卖方的任何类别的会员权益或其他股权，但不是“服务对象股票”(符合第409a条下适用法规的含义)。

(O)没有上市交易。自回溯之日起，本公司未从事财务条例第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(P)没有税务协议。本公司(I)不是任何税收分担、分配或赔偿协议或义务的一方，或不受其约束，或目前根据该等协议或义务负有任何责任，但(A)在正常业务过程中达成的主要目的与税收无关的任何此类协议或义务除外，或(B)仅由卖方、本公司和卖方的任何子公司及其附属公司之间达成的任何此类协议或义务；并且(Ii)除卖方和本公司作为受让人或继承人以外的任何人，或因法律的实施，不承担财务法规第1.1502-6节(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)以外的任何人的税费。

(Q)实体分类。本公司自成立以来：(I)根据《财政条例》第301.7701-3(B)(Ii)节的规定，就联邦所得税而言，被视为独立于卖方的实体；(Ii)在公司应缴纳州或地方所得税的所有司法管辖区内，根据州和地方法律的相应规定，本公司被视为独立于卖方的实体；

(R)公司损益分配。公司应根据公司截至结算日的账面结账，在结账的纳税年度分配买卖双方可归因于会员权益的所有公司收入、收益、损失、扣除或抵扣。

3.15雇员和独立承包人。

(A)雇员名单。卖方公开信的第3.15(A)节规定了姓名、职位、出生日期、带有邮政编码的家庭住址、当前工资或工资(包括任何奖金，如果适用)、佣金或其他补偿安排，以及

任何额外津贴、个人福利和适用的公司福利计划的性质和金额，以及公司的所有现任员工和独立承包商。没有任何员工或独立承包商通知公司任何终止其与公司的雇佣关系或关系的计划。除卖方披露函件第3.15(A)节所述外，本公司无义务向卖方的任何现任或前任雇员、独立承包商、经理、董事、高级职员或代理人支付遣散费、留任、控制权变更、奖金、销售奖金、终止雇佣金、代通知金或任何其他款项(包括年度或定期奖金、累积假期现金、病假或带薪假期)。

(B)合规就业法。公司遵守了与雇佣有关的适用法律和命令(包括关于工资和工时要求、移民身份、就业歧视、员工健康和安全以及集体谈判的适用法律、规则和法规)。在不限制上述一般性的情况下，本公司已从其员工的所有薪酬(包括应税福利)中扣缴适用法律规定应从中扣缴的所有税款和其他扣除，并已在适用法律要求的时间内将其汇至适当的税务或其他接收当局。

(C)雇员申索。据卖方和本公司所知，本公司的任何现任或前任承包商都没有因以下原因或因下列原因向本公司提出任何威胁或未决的索赔(无论是根据任何法律、任何雇佣协议或其他规定)：(I)加班费，但不包括当前工资期的加班费；(Ii)工资或薪金(不包括当期奖金)；(Iii)工人补偿或长期伤残福利；(Iv)实际或被指控的不当解雇、非法解雇、或种族、年龄、性别、残疾或任何其他骚扰或歧视；(V)休假、休假或代替休假或休假的工资，本财政年度所赚取的除外；或(Vi)任何违反任何法律的行为。

(D)独立承包人分类。本公司一直遵守所有法律，将正在或曾经为本公司提供服务的个人归类为独立承包商，据卖方和本公司所知，这些个人已满足所有此类法律，将其归类为独立承包商。如有需要，本公司已在美国国税局表格1099上真实、准确和完整地报告这些个人的薪酬。

(E)竞业禁止协议。本公司的任何雇员或独立承包商均不是该雇员与任何其他人士之间的任何合约的一方，亦不受该等合约的约束，该合约包括任何保密、竞业禁止或所有权合约，而该等合约以任何方式不利地影响或将会影响(I)其作为买方的雇员或独立承包商在结算后履行其职责，或(Ii)买方在结算后经营本公司的能力，或(Ii)买方在结算后经营本公司的能力。

(F)移民法。本公司遵守且一直遵守且没有违反1986年《移民改革和控制法》的条款和条款，以及据此颁布的所有相关法规，并且没有因未能遵守而受到警告、罚款或其他处罚，也没有任何此类诉讼悬而未决或受到威胁。本公司目前不是，过去也不是

劳工部、任何州劳动力机构、美国移民和海关执法局、美国国税局、美国公民和移民局或负责执行移民或国家原始相关歧视、就业授权或就业资格验证法(包括E-Verify计划)的任何其他政府当局启动的任何法律程序，以及任何此类机构的索赔、法律程序、工作现场访问、检查或投诉都不会受到口头或书面威胁。

(G)工会活动。本公司不是任何集体谈判协议、工会合同或工会协议(统称为“劳动协议”)的一方。据卖方所知，任何劳工或工会(统称为“劳工实体”)并无任何活动或程序来组织本公司的任何雇员在本公司工作。该公司未就任何劳资协议进行谈判。没有针对本公司的罢工或停工待决，或据卖方所知，直接威胁到本公司。

3.16员工计划。

(A)公司福利计划。对于每个材料公司福利计划，在适用的范围内，卖方已向买方提供真实、正确和完整的以下副本：(I)每个公司福利计划向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告；(Ii)美国国税局根据守则第401(A)节打算符合条件的任何公司福利计划的最新决定函(如果有)；(Iii)计划文件和概要计划说明；(Iv)任何相关的信托协议；以及(V)就任何此类公司福利计划的任何重大合规问题向或来自美国国税局或美国劳工部的任何办公室或代表或任何类似的政府当局发出的任何重大通知。

(B)缺乏某些计划。本公司或其任何ERISA联属公司先前并无维持、赞助、贡献或目前维持、赞助、参与或贡献下列计划：(I)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)；(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第4063节或第4064节)；或(Iii)固定收益退休金计划或受ERISA标题I第302节、守则第412节或ERISA标题IV规限的计划。

(C)合规。除非不会对公司产生重大不利影响，否则每个公司福利计划都是按照其条款和所有适用法律，包括ERISA、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南的适用条款来维持、资助、运营和管理的。

(D)公司福利计划法律程序。除不会对公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，没有任何法律诉讼待决，或据卖方所知，代表或威胁任何公司福利计划、根据任何公司福利计划的任何信托资产、或计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何公司福利计划的法律程序，但已通过或正在通过行政索赔程序处理的福利的常规索赔除外。

(E)没有被禁止的交易。除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或据卖方所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何公司福利计划而言，并无从事或参与任何非豁免“被禁止交易”(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该等交易可合理地预期会导致根据守则第502(I)节评估的罚款或根据守则第4975节征收的税款，在每种情况下均适用于本公司或任何公司福利计划，或本公司负有任何赔偿义务。

(F)没有福利福利计划。除不会对公司造成重大不利影响外，除守则第4980B节或任何类似法律可能要求外，任何属“福利福利计划”(定义见ERISA第3(1)节)的公司福利计划均不会向任何人士提供离职或退休后人寿保险、健康或其他福利福利。

(G)第409A条。每项公司福利计划在各重大方面均符合守则第409A条的规定。

3.17许可证

。在法律要求的范围内，公司持有经营业务所需的所有许可证。本公司已遵守所有许可证的条款，没有暂停、撤销、不续期或取消任何许可证，据卖方所知，也没有威胁到任何许可证。

3.18遵守法律。

(A)普遍遵守。本公司目前并一直在所有重大方面遵守适用于本公司或本公司进行业务或营运的所有法律，且并无就任何适用法律作出任何欺诈、故意失责或重大疏忽行为。据卖方所知，自回顾之日起，本公司没有就任何违反适用法律的行为接受调查(无论是在内部还是在外部)。

(B)遵守教育法。自回顾之日起，本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的教育法律，并已获得并持有开展当前运营所需的所有教育批准。自回顾之日起，本公司在所有实质性方面都遵守所有此类教育审批的条款和条件。卖方公开信的第3.18(B)节列出了公司目前持有的所有教育批准的正确和完整的清单。自回顾之日起，本公司已符合获得BPSS许可或豁免许可的资格。卖方披露函第3.18(B)节中列出的每个现行的教育批准都是完全有效的，没有任何暂停、撤销、终止或取消这些批准的行动待决，据卖方所知，也没有受到威胁。自回溯日期以来，(I)本公司向任何教育机构提出的申请均未被拒绝或撤回，(Ii)本公司已

未收到任何教育机构的通知，公司已被留校察看或被勒令提出任何教育批准不应被撤销的原因。

(I)自回顾之日起，本公司在所有实质性方面均遵守有关消费者营销和招生的所有适用法律和法规，包括美国联邦贸易委员会的规章制度。

(Ii)自回顾日期起，本公司并无故意向其任何客户或准学生或在校学生失实陈述有关本公司或其教育计划的任何重大事实，并仅就任何教育机构使用经该等教育机构批准的营销材料。

(Iii)自回顾之日起，本公司在所有重要方面均遵守有关其节目对残疾人士无障碍的所有适用法律，并为残疾学生提供合理的便利。

(C)出口管制。截至本协议签订之日，该公司实质上遵守了适用的美国出口管制以及贸易和经济制裁。

(D)反贿赂法。卖方、本公司及其每一关联公司在任何时候都遵守有关贿赂、欺诈、腐败、反腐败以及不当或非法支付和小费的所有法律。在不限制前述一般性的原则下，卖方、本公司或其任何关联公司，或代表上述任何一项行事的任何代表、代理人或第三方承包商，均未：(I)向任何官员、雇员或任何政府或其任何部门、机构或机构的任何官员、雇员或代表、或其任何政党或官员提出任何要约、付款或承诺，授权支付任何款项，或提出、承诺或授权给予任何有价值的东西，任何政治职位候选人、任何政府所有或控制的公司或任何国际公共组织(统称为“政府官员”)的目的是：(A)影响任何政府官员以其身份作出的任何行动或决定，包括不履行其公职的决定；(B)诱使任何政府官员或其他人违反其合法职责；(C)获取任何不正当利益；或(D)说服任何政府官员影响政府当局或公共国际组织的任何行为或决定，以获得或保留业务，或为卖方、公司或其他任何人直接业务；或(Ii)向任何人(不论是否政府官员)提供、提供、支付、承诺支付、收受或授权支付经济利益或其他利益，意图诱使该人履行其须履行的职责或义务。公司，包括其每一位董事、高级管理人员或员工，没有, (I)直接或间接(I)违反《反海外腐败法》；或(Ii)向(《反海外腐败法》所界定的)任何“外国官员”提供任何有价值的东西，以非法获取或获得业务、向任何人引导业务或获得利益，在每一种情况下，均构成违反《反海外腐败法》。

(E)免责条款。本第3.18节中不对(A)遵守环境法做出任何陈述或保证，这一问题由

(B)遵守与隐私、数据保护、数据安全和个人身份信息有关的法律，这是第3.13(G)节专门涉及的；(C)遵守适用的税法，这是第3.14节专门涉及的；(D)遵守ERISA和其他与员工福利有关的适用法律，这是第3.16节专门涉及的；或(E)遵守雇佣或劳动法事项，这是第3.15节专门涉及的。

(F)政府合同。本公司及其任何经理、董事、高级职员或雇员均不会或自回顾日期起，就任何政府合约项下或与任何政府合约有关的任何指称的违规、失实陈述或遗漏而受到任何法律诉讼。自回顾日期起，本公司并无就任何政府合约项下或与任何政府合约有关之任何指称违规、失实陈述或遗漏，进行或展开任何内部调查或向政府当局作出自愿披露。本公司并无(I)政府当局或任何总承建商、分包商、供应商或其他第三方因任何政府合同而产生或与之有关的未决索偿；及(Ii)本公司与政府当局之间并无根据经修订的《1978年合同争议法》或任何其他适用法律而产生的争议，或本公司与任何主承建商、分包商或卖方之间因任何政府合同而产生或与之有关的争议。公司及其任何经理、董事、高级管理人员或员工均未(或在过去三(3)年中)被暂停或禁止与任何政府当局开展业务，也不是(或在该期间内)被裁定为不承担责任或不符合与任何政府当局签订合同的对象。

3.19法律诉讼；命令。

(A)没有法律诉讼。除卖方披露函件第3.19节所述外，自回顾之日起，本公司未提起任何法律诉讼。并无任何法律诉讼待决，包括但不限于交易诉讼，或据卖方所知，本公司或任何现任或前任本公司高管或董事以有关个人的身份受到威胁或威胁。

(B)没有命令。本公司不受任何类型或性质的任何命令的约束，包括由任何人(包括任何政府当局)或与任何人(包括任何政府当局)达成的任何同意法令、判决、令状、强制令、法令、裁决、调解协议、共存协议、和解协议、纠正行动计划或类似合同，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决，包括停止或其他命令。

(C)卖方解散；破产。本协议预期的交易结束或卖方根据解散计划解散，均不得产生、授予、转移或转让卖方股东或债权人对本公司或买方的任何责任或义务。任何性质的破产法律程序，包括但不限于破产、接管、重组或与债权人的安排，无论是自愿的还是非自愿的，都不会影响到卖方或公司，据卖方所知，也不会受到威胁。卖家和公司都没有

为债权人的利益作出或接受任何转让，或采取任何行动，以期或将构成任何这类破产制度的基础。

3.20保险。

(A)政策和方案。卖方披露函第3.20(A)节列出了本公司或其代表为其财产、资产和业务(在第3.20(A)节“保险单”中披露或要求披露的所有此类保险单)维护的每一份保险单。

(B)不得取消。该等保单均已完全生效，自回溯日期起，并无收到任何该等保单的书面取消通知。本公司并未收到任何有关取消或失效任何保单的书面通知。

(C)合规。本公司(I)并无拖欠任何保险单项下的责任，(Ii)自回顾日期起，并无未能就任何保险单项下的任何重大索偿及时发出任何通知，亦无拒绝任何索偿的承保范围，(Iii)任何保险单项下目前并无任何未决索偿，(Iv)并无(自愿或非自愿地)转让任何保险单项下的任何收益，及(V)并无任何索偿受尚未履行的权利保留条款所规限。本公司目前正在支付与保单有关的所有所需保费。

(D)保险单当事人。卖方不是任何保险单下的指定被保险人。本公司不参加任何自我保险、专属自保、免赔额留存或共同保险计划。

3.21合作伙伴和供应商。

(A)合伙人。卖方披露函第3.21(A)节列出了本公司在2021年12月31日这12个月期间向本公司支付的十(10)个最大合作伙伴的金额，并在每个此类合作伙伴的名称之外列出了在此期间应向本公司支付的美元金额(每个合作伙伴为“重要合作伙伴”)。除卖方披露函第3.20(A)节所述外，没有任何重大合作伙伴终止其与适用公司的关系，或发出书面或据卖方所知的口头通知，表明该重大合作伙伴将：(I)终止其与公司的关系(包括书面或据卖方所知的口头表示，该重大合作伙伴将根据合同条款，在合同到期后一(1)年内不再续签)。(Ii)大幅降低向本公司购买的比率；(Iii)在每种情况下，不论是否因完成拟进行的交易而对其与本公司的关系条款(包括关于定价的条款)作出重大不利修改，或(Iv)就应付本公司或向该主要合作伙伴提供的产品或服务的质量而欠下的任何款项提出争议。自回顾之日起，本公司没有、也从未与任何重要合作伙伴发生任何索赔、纠纷或争议。

(B)供应商。卖方披露函件第3.21(B)节列出了截至2021年12月31日的12个月期间公司十(10)家最大的供应商和供应商(按公司支付的美元金额)，并在每个此类供应商或供应商的名称之外列出了适用公司在每个此类期间(每个供应商均为“材料供应商”)应支付给该供应商或供应商的美元金额。除卖方披露函第3.21(B)节所述外，没有任何材料供应商终止其与公司的关系，或发出书面或据卖方所知的口头通知，表明该材料供应商将：(I)终止其与公司的关系(包括书面的，或据卖方所知，该材料供应商根据合同条款，在合同计划到期后一(1)年内不再续签的口头指示)；(Ii)大幅降低出售予本公司的比率或(Iii)大幅及不利地修改其与本公司的关系的条款(包括有关定价的条款)，不论是否因完成本协议拟进行的交易而产生。自回顾日期以来，本公司没有、也从未与任何材料供应商发生任何重大索赔、纠纷或争议。

3.22关联人交易。除正常业务过程中的薪酬或其他雇佣安排外，本公司与其任何联属公司(包括任何董事、经理或高级职员)(“关联方”)并无任何合约、交易、安排或谅解。关联方在本公司使用或与之有关的任何财产中均无任何权益。关联方不得(I)经营竞争业务或(Ii)担任(A)经营或进行竞争业务或(B)任何重大合同一方的任何人士的经理、高级管理人员或董事或其他类似身份。

3.23名经纪人。除卖方财务顾问外，卖方或本公司聘用或授权代表卖方或本公司行事的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者、代理人或其他人士，均无权获得与销售交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

3.24披露。卖方没有任何契诺、陈述或担保，卖方提供或将提供的任何书面声明、附表或证书，包括但不限于卖方披露函件，根据本协议或在本协议项下成交时，包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述向买方提供有关公司、业务、业务资产和重大合同的完整和准确信息所必需的重大事实，或使其中的陈述不具误导性。

第四条卖方对卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

4.1有条理，信誉良好。卖方(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；和(B)拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务

以及拥有、租赁或经营其财产和资产。卖方在其拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质需要这种资格的每个司法管辖区内均具有适当的业务资格和良好的信誉(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，但如果不具备这种资格或信誉不会对卖方造成实质性的不利影响，则不在此限。

4.2公司权益所有权。卖方是本公司权益的唯一记录拥有者，并拥有向买方出售、转让和交付的唯一权利。假设买方拥有成为公司权益合法拥有者的必要权力和授权，则在成交时，买方应拥有对公司权益的良好和有效的所有权，不受所有留置权的影响(买方或其子公司或买方母公司设定的允许留置权和留置权除外)。

4.3权威性；可执行性。卖方拥有必要的公司权力和权力，以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议下的契诺和义务；以及(C)完成销售交易。卖方的解散计划、卖方签署和交付本协议、卖方履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成销售交易均已由卖方和卖方董事会(由大多数独立和公正董事组成)在充分知情的基础上采取一切必要的公司行动正式授权，卖方无需采取额外的公司行动来授权(I)卖方签署和交付本协议；(Ii)卖方履行其在本协议项下的契诺和义务；(三)买卖交易完成；或(四)解散计划。本协议已由卖方正式签署和交付，并假设买方适当授权、执行和交付，构成卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权；以及(B)受一般衡平法的约束。

4.4必要的政府批准。卖方不需要就(A)卖方签署和交付本协议；(B)卖方履行本协议项下的契诺和义务；或(C)完成销售交易，向任何政府当局提交同意、授权、备案或登记，或通知任何政府当局，但以下情况除外：(I)向政府当局提交文件以满足公司有资格开展业务的州的适用法律；以及(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守交易所法案的任何适用要求。

4.5不违反规定。卖方签署和交付本协议，卖方履行本协议项下的契诺和义务，以及完成销售交易，并不(A)违反或违反宪章或章程的任何规定或与之冲突；(B)违反、冲突、导致违反，构成违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，导致终止、加速履行或产生终止或终止的权利；或

根据卖方为当事一方的任何合同加速；或(C)假定遵守第4.4节所述事项，违反或抵触适用于卖方的任何法律或其任何财产或资产受其约束的法律，但紧接上述(B)和(C)项的情况除外，该违反或冲突不会对卖方造成实质性不利影响。

4.6卖方对公司的收购。卖方收购本公司并将其从一家公司转变为一家有限责任公司，包括但不限于向任何政府当局缴纳税款的任何义务，不存在因此而产生的未偿债务、付款义务或法律诉讼。卖方就收购本公司准备的税务和尽职调查报告已提供给卖方，该报告在所有重要方面都是准确的。

第五条买方的陈述和保证

买方向卖方作出如下声明和保证：

5.1有条理，信誉良好。买方(I)已按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；及(Ii)拥有所需权力及权限以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或经营其物业及资产。买方未违反其公司注册证书、章程或其他类似的组织文件。

5.2权力；可执行性。买方拥有必要的权力和权力来(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的契诺和义务；以及(C)完成销售交易。买方签署和交付本协议、买方履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成销售交易均已由买方采取一切必要行动正式授权，买方无需采取额外行动授权(I)买方签署和交付本协议；(Ii)买方履行其在本协议项下的契诺和义务；或(Iii)完成销售交易。本协议已由买方正式签署和交付，并假设卖方适当授权、执行和交付，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利；以及(B)受一般衡平法的约束。

5.3不违反规定。买方签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务以及完成销售交易不(A)违反或冲突买方组织文件的任何规定；(B)违反、抵触、导致违反、构成依据买方是当事一方或买方或其任何一方的任何票据、债券、按揭、契诺、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的终止、加速履行或导致终止或加速履行的任何条款、条件或规定而构成的失责(或在发出通知或经过一段时间后会成为失责的事件)，或导致终止或加速履行的权利

(C)假定第5.4条中提及的同意、批准和授权已获得、违反或与适用于买方或其任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突；或(D)导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但第(B)、(C)及(D)款中的任何一项的违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会对买方产生实质性不利影响的情况除外。

5.4必要的政府批准。买方或其子公司或买方母公司不需要任何政府当局同意以下事项：(A)买方签署和交付本协议；(B)买方根据本协议履行其各自的契诺和义务；或(C)完成销售交易，但以下情况除外：(I)向政府当局提交的文件，以满足公司有资格开展业务的州的适用法律；(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守交易所法案的任何适用要求；及(Iii)如未能取得该等其他同意，合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

5.5法律诉讼；命令。

(A)没有法律诉讼。并无法律诉讼待决，或据买方或其任何附属公司或买方母公司所知，买方受到威胁会对买方产生重大不利影响。

(B)没有命令。买方不受任何可合理预期会对买方产生重大不利影响的任何类型或性质的订单的影响。

5.6卖方股本的所有权。买方或其董事、高级管理人员、普通合伙人或子公司或买方母公司，或据买方或其任何子公司或买方母公司所知，买方或其任何子公司或买方母公司的任何雇员(A)已拥有卖方股本的任何股份；或(B)已成为卖方的“有利害关系的股东”(定义见DGCL第203条)，在每种情况下均在本协议日期之前的两年内。

5.7经纪人。买方或其附属公司或买方母公司聘用或授权代表买方或其附属公司或买方母公司行事的任何财务顾问、投资银行家、经纪商、发现者、代理人或其他人士，均有权获得与卖方须负责任的销售交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

5.8无需买方投票或批准。买方的任何股本、其他股权或有表决权的权益的持有人无需投票或同意即可批准本协议或销售交易。

5.9资金充足。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够支付成交对价并完成交易。

5.10没有股东和管理层的安排。截至本协议日期，买方或其子公司或买方母公司均不是任何合同的一方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与卖方及其子公司(包括本公司)的任何股东、董事、高管、员工或其他关联公司(包括本公司)达成任何正式或非正式的安排或其他谅解(无论是否具有约束力)，(A)涉及(I)本协议或销售交易；或(Ii)本公司的业务或运营(包括关于继续雇用的业务)自交易完成后及之后；或(B)任何(I)卖方股本持有人已同意批准本协议；或(Ii)任何人已同意直接或间接向买方或卖方提供股权投资，为销售交易的任何部分提供资金。

第六条.陈述和保证的不存续

6.1陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，以及因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，但根据本协议的条款适用或将在关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外。为免生疑问，双方承认并同意上述限制不应限制买方根据任何陈述和保修保险单(“保修保险单”)获得的任何赔偿。

第七条.附加公约

7.1员工问题。

(A)没有第三人受益人权利。即使本协议中有任何相反规定，本协议中关于公司福利计划的任何条款都不会被视为(I)保证在任何一段时间内雇用或阻止买方或公司以任何理由终止任何连续雇员的能力；(Ii)在遵守第7.1节明确规定的限制和要求的前提下，要求买方或公司维持或继续任何公司计划，或防止在计划结束后对其进行修改、修改、暂停或终止；(Iii)为任何人创造任何第三方受益人权利；或(Iv)被视为对任何公司福利计划的修订或承诺修订。

(B)股票期权计划。卖方应在交易结束后和解散前立即终止并支付卖方与公司任何员工之间根据任何薪酬、奖金、股票期权、股票购买或其他股权奖励、绩效奖励、激励性薪酬、利润分享计划而欠下的所有金额。

7.2税收契约。

(A)未经买方、卖方(以及在交易结束前，本公司、其联属公司及其各自代表)的事先书面同意，不得在可能影响本公司或与本公司有关的范围内作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或达成任何协议

任何其他会增加买方或本公司在结束后任何课税期间的税务责任或减少任何税务资产的交易。

(B)转让税。每一方应支付因执行本协议而可能征收或评估的所有消费税、销售、使用、增值税、转让(包括不动产转让或收益)、印花、文件、备案、记录和其他类似税费的50%(50%)。

(C)跨越期。在任何跨期的情况下，可归因于关闭前税期的任何税额应：(1)根据或与收入、收据、工资或其他营业收入或支出项目有关的税额，或(B)因任何出售、转让或转让或任何被视为出售、转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)而征收的税款，应被视为等于该纳税年度或税期在关闭日期结束时应缴纳的税款；(2)如属定期征收或以其他方式按任何项目的水平计量的税项(上文第(1)款所述税项除外)，应视为为整个跨越期的此类税额(或就以欠缴方式确定的此类税额而言，为紧接前一个税期的此类税额)乘以分数，其分子为截至截止日期(包括结算日)的跨期部分的日历日数，分母为整个跨期的日历日数。

(D)协助与合作

。在截止日期之后，买卖双方应在正常营业时间内向另一方提供所有账簿和记录、纳税申报表、纳税证明、文件、档案、高级职员或雇员(在任何情况下，无论截止日期是否存在)，对于准备(I)纳税申报单或(Ii)审计、查询或与任何税务机关发生其他纠纷是必要或有用的，在每种情况下都与公司有关；但(A)第7.2(D)条不应要求卖方允许查阅任何报税表或披露任何税务信息，只要该报税表不是本公司单独提交的仅与本公司有关的报税表，或该税务信息并非仅与本公司有关，且(B)在向买方提供任何该等报税表或税务信息之前，卖方有权编辑任何该等报税表或税务信息中被卖方视为保密的任何部分。在适用的诉讼时效(包括豁免期间)适用于就本公司提交或须提交的任何报税表(涵盖截止日期及包括该日在内)之前，买方应并应安排其附属公司及买方母公司保留或安排保留截止日期已存在的所有簿册及记录，并在截止日期后让卖方查阅该等帐簿及记录以及于截止日期后拟备的同等簿册及记录，供卖方及其联属公司或其代理人在提出合理要求及发出合理通知后查阅及复制。在该期限届满后, 买方不得销毁任何书籍和记录，除非事先书面通知卖方，并给卖方一个合理的机会获得对其的占有，并支付转让书籍和记录的任何费用。

(E)某些成交日期交易

。买方不得促使本公司在正常营业过程之外进行任何交易，除非是在交易结束后。

(F)分配成交对价

。双方承认并同意，买方购买公司权益将被视为美国联邦收入和州收入以及其他适用税收目的的应税资产购买，并同意按照这一预期的税收待遇提交纳税申报单。在成交日期后六十(60)个工作日内，买方应根据守则第1060节和适用的财政条例以及州和地方所得税法的任何相应规定，编制并向卖方提交最终成交对价(包括承担的负债和其他相关项目)在公司资产中的分配草案(“建议购买价格分配”)。卖方将审查建议的采购价格分配，如果卖方出于善意不同意建议的采购价格分配的内容，卖方应在收到后十五(15)个工作日内将不同意的书面通知通知买方。卖方和买方将真诚地尝试解决任何此类分歧。如果卖方和买方就建议的采购价格分配达成一致，则该建议的采购价格分配应成为最终且具有约束力的(“采购价格分配”)，并且(I)买方和卖方应根据采购价格分配提交IRS表8594以及所有联邦、州、地方和非美国的纳税申报单，买方和卖方均不得采取任何与该分配不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非受到守则第1313(A)节或州任何类似规定的“决定”的要求，当地或非美国法律)和(Ii)被视为美国联邦、适用的州和地方的公司资产的任何额外金额, 所得税目的(包括对期末对价的任何调整)应在支付该等金额时以与购买价格分配一致的方式分配。如果买卖双方在截止日期后150个工作日内没有就建议的采购价格分配的内容达成一致，双方应在准备和提交所有纳税申报单时使用建议的采购价格分配。买方和卖方均同意应要求迅速向对方提供填写表格8594所需的任何其他信息。

(G)报税表

。卖方应在到期时提交或安排提交公司关于截止日期或截止日期之前结束的应税期间的纳税申报单(考虑到所有适当获得的延期)；但是，卖方应为买方提供合理的时间来审查此类纳税申报单并提供意见。买方须免除或安排免除，或安排本公司免除或安排免除(视属何情况而定)就该等报税表应缴的任何本公司税款。除适用法律另有要求外，该等报税表应按本公司以往提交报税表的习惯及惯例拟备及提交。

(H)退税

(I)。与截止日期或截止日期之前结束的期间相关的任何退税应为卖方的财产，并应在任何公司收到现金或公司申请退税以减少公司或买方否则应缴纳的税款后五(5)天内支付给卖方。买方应合作，并促使其子公司和买方母公司合作，以获得根据本第7.2(H)条可支付给卖方的所有退款。

7.3过渡援助。卖方应向买方和公司提供各种人力资源服务，包括但不限于提供Workday和HRIS平台、薪资和福利管理支持以及人力资源通才人员配备，直至交易结束后三十(30)天或2022年12月31日。

7.4进一步保证。双方同意以商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动和作出，或促使作出，并协助和配合其他各方作出完成交易所需、适当或可取的一切事情，包括但不限于：(I)获得任何政府当局在完成交易后的所有豁免、同意和批准，以及进行所有完成交易后的登记和备案(包括但不限于向任何政府当局提交文件)，以及采取一切合理步骤以获得任何批准或豁免，或避免任何法律程序，任何政府当局，(Ii)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iii)对挑战本协议或交易完成的任何司法或行政法律程序进行辩护，包括但不限于，寻求撤销或撤销任何法院或行政当局发出的任何临时限制令。

第八条.一般规定

8.1 Notices.

(A)通知地址。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已通过以下一种或多种方式正式递送和接收：(I)通过挂号信或挂号信寄送后四个工作日，要求回执，预付邮资；(Ii)寄送下一个工作日后，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用；(Iii)立即亲手递送；或(Iv)在通过电子邮件发送的日期(除非通过电子邮件发出的通知将不会生效，除非(A)通过本条款8.1中描述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本，或(B)接收方通过电子邮件或本条款8.1中描述的任何其他方法(不包括“不在办公室”或其他自动回复)提供收到该通知的书面确认))。在每种情况下，预定的收件人如下：

如果给买方或公司(在交易结束后)：

简单学习美洲公司

201 Spear Street, Suite 1100,

San Francisco, CA 94105

收信人：克里希纳·库马尔

Email:

将一份副本(不构成通知)发给：

KPPB定律

One Lake Commons，800套房

哈蒙德大道东北990号

亚特兰大，佐治亚州，30328

收信人：戴文·S·凯恩

电子邮件：dkane@kppblaw.com

如果卖给：

Zovio Inc.

1811年东诺斯罗普大道。

钱德勒，亚利桑那州85286

收件人：总法律顾问

电子邮件：

连同一份副本(不会构成通知)致：

DLA Piper LLP(美国)

驼背路2525号，1000号套房

亚利桑那州凤凰城85016

Fax: 480.606.5526

注意：David刘易斯

电子邮件：david.lewis@us.dlapiper.com

(B)附加程序。拒绝或其他拒绝接受，或因更改地址或其他细节而无法投递而没有通知的，将被视为自拒绝、拒绝或无法投递之日起根据本条款第8.1条收到任何通知。收件人在收件人当地时间下午5：00之后的任何工作日收到的任何通知，或在收件人当地时间以外的任何一天收到的任何通知，将被视为在收件人当地时间的下一个工作日上午9：00收到。任何一方均可不时通过根据第8.1款发出的通知，向其他各方发出更改其地址或根据第8.1条规定的任何其他细节的通知，但任何此类更改的通知将不会被视为已收到，且将被视为已收到，直至(I)通知中指定的日期较晚者；或(Ii)即根据第8.1条被视为已收到通知的五个工作日之后。

8.2费用和开支。除本协议另有明文规定外(包括第2.2节、第2.2(B)(Xiv)节和第7.2(A)节)，与本协议和交易有关的所有费用和开支，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由双方支付

发生此类费用和开支，无论是否发生结算；但是，卖方应向卖方财务顾问支付所有应付款项。

8.3修正案。在适用法律和本协议其他条款的约束下，双方可随时通过签署代表买卖双方签署的书面文件(根据卖方董事会(或其委员会)的授权行动)对本协议进行修订，但未经DGCL批准，不得根据DGCL对本协议进行任何需要卖方股东批准的修订。

8.4作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，但买方将有权在以下情况下转让本协议项下的全部或任何部分权利和义务：(A)从涉及买方的合并或合并开始及之后，或以其他方式处置买方或本公司的全部或基本上所有资产，或(B)向其任何关联公司转让。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何一方的转让均不解除该缔约方在本协议项下的任何义务。

8.5保密。买方和卖方确认，买方和卖方此前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续完全有效。买方及其代表将持有并处理根据保密协议向买方或其代表提供或提供给买方或其代表的与销售交易有关的所有有关卖方及其子公司的文件和信息。为免生疑问，本保密协议在本协议签署和交付后仍然有效。

8.6整个协议。本协议和本协议预期或提到的各方之间的文件和文书以及其他协议，包括保密协议和卖方披露函，构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，保密协议仍将：(A)不被取代；(B)在本协议终止后仍继续有效；以及(C)继续完全有效，直至(I)终止日期和(Ii)保密协议根据其条款到期或被有效终止的日期中较早者为止。

8.7第三方受益人。双方同意，他们各自在本协议中提出的陈述、保证和契诺完全是为了另一方的利益，符合本协议的条款并受其约束。本协议不打算、也不会赋予任何其他人本协议项下的任何权利或救济。

8.8可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，

将此类规定适用于其他人或情况将被解释为合理地实现当事各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

8.9补救措施。

(A)累积补救。除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施累积，且不排除本协议或适用法律赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(二)具体履行情况。

(一)不可挽回的损害。双方同意，如果双方不履行本协议的规定(包括任何一方未能采取本协议所要求的行动以完成销售交易)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是足够的补救措施。双方承认并同意：(A)除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款(包括根据第二条的要求，具体履行以促使其他各方完成销售交易)；(B)第8.2条的规定不是为了也没有充分补偿卖方或买方因违反本协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得禁令、具体履行和其他衡平法救济的权利；以及(C)具体强制执行的权利是销售交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。

(Ii)无保证金。任何一方为防止违反(或威胁违反)本协议并具体执行本协议的条款和规定(如果根据本协议的条款明确可用)而寻求一项或多项禁令，将不需要提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。

8.10适用法律

。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释。

8.11同意司法管辖权

。每一方(I)都不可撤销地同意在与本协议、销售交易和其他交易有关的任何法律程序中，根据第8.1节或以适用法律允许的其他方式，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，为并代表其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，但第8.11节中的任何规定不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议、销售交易和其他交易产生任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意其本人及其财产和资产在任何法律程序中接受选定法院的专属一般司法管辖权；(Iii)同意不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iv)同意与本协议、销售交易和其他交易相关的任何法律程序将仅在选定法院提起、审判和裁定；(V)放弃其现在或以后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何反对，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议、销售交易和其他交易有关的任何法律程序。买方和卖方均同意，在选定法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

8.12放弃陪审团审讯

。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃任何由本协议、销售交易和本协议预期的其他交易直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。每一方都承认并同意：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并考虑了本放弃的影响；(C)其自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的订立是由于第8.12条中的相互放弃和证明。

8.13对口单位

。本协议和对本协议的任何修改可以一份或多份文本相同的副本签署，所有副本都将被视为同一份协议，并将在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，各方不必签署相同的副本

对应者。任何此类副本，只要是通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件或通过电子签名服务(任何此类交付，即“电子交付”)交付的，将被视为原始签立副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签署版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩。

8.14无限制

。双方的意图是，在可能的范围内，除非条款相互排斥，且不能对两项或全部条款赋予效力，否则(A)本协议中的陈述、担保、契诺和成交条件将被解释为累积的；(B)本协议中的每一陈述、担保、契诺和成交条件将被赋予完全、单独和独立的效力；以及(C)本协议中任何条款中规定的任何内容均不得被视为以任何方式限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。

8.15无追索权

。尽管本协议有任何规定或其他规定，双方仍以各自及其子公司和关联公司的名义同意，除双方本身外，买方关联方或卖方关联方不承担与本协议或任何交易有关的任何责任，除非根据本协议预期的另一份文件，该买方关联方或卖方关联方(视情况而定)是本协议的签署方。

[签名页面如下。]

双方将在引言条款中规定的日期签署本协议。

ZOVIO Inc.

By: /s/ Randy Hendricks

姓名：兰迪·亨德里克斯

头衔：首席执行官

简单学习美洲公司

By: /s/ Krishna Kumar

姓名：克里希纳·库马尔

职务：总裁，财务主管兼秘书