附件11.1
日期：2022年11月30日
摩根大通银行，N.A.
和
纽约梅隆银行，而不是其
个人身分，但仅作为
SPDR®黄金信托
已分配贵金属账户
协议书
目录
| 条款 |
页面 | |||||
| 1. |
释义 | 1 | ||||
| 2. |
已分配的帐户 | 4 | ||||
| 3. |
存款 | 6 | ||||
| 4. |
提款 | 8 | ||||
| 5. |
指令 | 10 | ||||
| 6. |
机密性 | 11 | ||||
| 7. |
托管服务 | 12 | ||||
| 8. |
次保管人 | 13 | ||||
| 9. |
申述 | 14 | ||||
| 10. |
制裁 | 14 | ||||
| 11. |
费用及开支 | 15 | ||||
| 12. |
责任范围 | 16 | ||||
| 13. |
终止 | 18 | ||||
| 14. |
增值税 | 19 | ||||
| 15. |
通告 | 19 | ||||
| 16. |
一般信息 | 20 | ||||
| 17. |
管辖法律和司法管辖权 | 22 | ||||
本分配贵金属账户协议(本协议)于2022年11月30日签订，自2022年12月6日起生效
在两者之间
| (1) | JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为国家银行业协会注册成立的有限责任公司，其主要伦敦办事处位于25 Bank Street，Canary Wharf，E14 5JP，UK London(我们或我们)；以及 |
| (2) | 纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，不是以个人身份仅作为SPDR的受托人®根据《信托契约》(定义见下文)设立的黄金信托基金(以下简称信托基金)。 |
每一方都是一方，各方在一起。
引言
本公司作为伦敦贵金属结算有限公司(定义见下文)的成员，同意为您开立及维持已分配帐户(定义见下文)，并为您提供与已分配帐户有关的其他服务。本协议规定了我们 将向您和信托提供这些服务的条款，以及将适用于这些服务的安排。
协议如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义：在本协议中： |
？帐户余额就分配的帐户而言，指我们不时为您持有的贵金属 在该分配的帐户中识别并记录的贵金属(无论是否通过条码或其他方式)。
就贵金属而言，分配账户是指伦敦贵金属账户，名为SPDR金ETF伦敦分配黄金账户，苏黎世贵金属账户，名为SPDR金ETF苏黎世分配黄金账户，和/或纽约贵金属账户，名为SPDR金ETF纽约分配黄金账户，每个账户都以您的名义作为信托受托人设立，并由我们根据本协议按分配基础进行维护，记录贵金属的金额，并 识别我们根据分配基础为您接收和持有的贵金属；分配账户指的是其中任何一种。
？Aurum？是指LPMCL运营的电子配对和结算系统。
？可用日期？指您希望将贵金属转账或交付给我们以存入 已分配帐户的营业日。
？营业日是指(I)交易所因正常交易而休市的日子，或(Ii)如果交易涉及在英国或其他司法管辖区接收或交付黄金或黄金确认的日子，(A)英国或其他司法管辖区的银行机构依法获准休市的日子，或伦敦黄金市场休市的日子，或(B)英国或其他司法管辖区的银行机构休市的日子。
1
情况可能是，授权开盘时间少于一个完整营业日或伦敦黄金市场开放交易时间少于一个完整营业日，且要求在交易日结束前执行或完成的交易程序可能不会如此执行或完成。
？创设和赎回程序是指附表2(创建和赎回程序)以及根据第3.6条对该等程序进行的修正或修改。
？保管费函件是指我们与保荐人之间签订的保管费函件，日期为 本协议之日或前后。
？EBTS？是指我们开发的电子金银转账系统网站。
？交易所是指信托股票主要在其上交易的交易所或其他证券市场，最初应为纽约证券交易所Arca，或保荐人可能不时指定的此类其他交易所或证券市场。
？黄金是指(1)符合《伦敦货物交割规则》的金条，包括但不限于LBMA不时颁布的金条标准和规格，和/或(2)根据上下文以未分配的方式记入账户的任何贷方，包括未分配账户。
LBMA？指伦敦金银市场协会或其继任者。
？伦敦贵金属市场是指伦敦金银市场，以及我们之间可能不时商定的在伦敦运营的其他贵金属市场。
LPMCL？指伦敦贵金属结算有限公司或其后继者。
贵金属就是黄金。
？合理和谨慎的托管人是指真诚行事并履行其合同义务的人，他行使 程度的技能、勤奋、谨慎和远见，这是遵守规则、从事相同类型业务、在相同或 类似情况和条件下、熟练和有经验的贵金属托管人合理和通常期望的。
？规则是指LBMA、LPMCL、金融市场行为监管局、审慎监管局、英格兰银行行长和公司、任何制裁机构和此类其他监管机构或其他机构(在美国、英国或瑞士) 适用于双方和/或本协议预期的活动或次级托管人活动的规则、法规、惯例和惯例。
·制裁机构是指下列任何一种情况：
| (i) | 联合国安全理事会； |
| (Ii) | 欧洲联盟； |
| (Iii) | 联合王国、联合王国财政部和金融制裁办公室执行联合王国； |
2
| (Iv) | 美国、美国财政部外国资产管制办公室； |
| (v) | 瑞士经济事务秘书处的状况；以及 |
| (Vi) | 加拿大/中国/香港/这类其他司法管辖机构。 |
就本协定而言，就受托人而言，制裁机构指的是：
| (i) | 联合国安全理事会； |
| (Ii) | 欧洲联盟； |
| (Iii) | 联合王国、联合王国财政部和金融制裁办公室执行联合王国；以及 |
| (Iv) | 美国，美国财政部外国资产管制办公室。 |
制裁是指制裁机构不时实施、管理或执行的与恐怖主义有关的经济或金融制裁、抵制、贸易禁运和限制。
？制裁名单是指制裁机构不时实施、管理或执行的与制裁有关的任何特别指定的国民或被封锁或制裁的个人或实体(或类似实体)的名单。
保荐人是指World Gold Trust Services，LLC或其继任者；但是，本协议的一个条件是，任何 此类继任者应：(I)事先获得我们的书面批准；(Ii)接受我们的内部尽职调查和入职程序(以我们的绝对酌情权进行)；以及(Iii)在(I)和 (Ii)完成之前不得成为保荐人。
？次级托管人是指由我们指定(并经您和保荐人书面批准)临时保管和保管贵金属的 次级托管人、代理人或托管人(包括我们公司集团内的实体)。
？信托契约是指SPDR的信托契约®黄金信托 日期为2004年11月12日，作为发起人的World Gold Trust Services LLC和作为受托人的纽约梅隆银行之间不时进行修订。
？就贵金属而言，未分配账户是指本地伦敦贵金属账户，名为SPDR金ETF 伦敦未分配黄金账户，以您的名义作为信托受托人设立，并由吾等根据未分配贵金属账户协议以未分配方式维持。
？对于记入账户贷方的贵金属而言，未分配基准是指以其名义持有账户的人(I)在余额为正的情况下，有权按照规则获得等同于贷方账户贷方的贵金属余额的贵金属数量，或(Ii)在余额为负数的情况下，有义务按照规则交付等同于贵金属余额的贵金属余额到个人账户借方的贵金属数量。此人对我们拥有或持有的任何特定贵金属没有所有权权益。
3
？未分配贵金属账户协议是指您和我们之间的某些 未分配贵金属账户协议，其日期为本协议之日，并经不时修订和/或重述。
？增值税？是指《1994年增值税法案》(经修订或重新颁布)及其补充法律规定的增值税，以及类似财政性质的任何其他税收(无论是在英国征收，还是在英国征收，或在其他地方征收) 。
？保险库房地指以下任何一项：
| (i) | 摩根大通银行，60 Victoria Embank，London，EC4Y OJP，UK； |
| (Ii) | 摩根大通银行地址：纽约大通曼哈顿广场1号，邮编：10005-1401年，美国纽约；和/或 |
| (Iii) | 马尔卡·阿米特，Bimenzaltenstrasse 75，A栋，8302 Kloten，瑞士苏黎世。 |
就本协议而言，保险库场所对于任何子托管人而言，应指以下各项：
| (i) | 英格兰银行，针线街，伦敦，EC2R 8AH，英国。 |
？提款日期？指您希望从已分配账户中提取贵金属的营业日。
| 1.2 | 解释：本协议中的标题不影响其解释。单数包括复数，反之亦然。“包括”一词意味着“包括但不限于”。 |
| 2. | 已分配的帐户 |
| 2.1 | 开立分配账户：作为信托的受托人，我们将以您的名义开立和维护分配的账户，我们同意根据本协议的条款为您以分配的方式持有贵金属。 |
| 2.2 | 已分配账户的面额：已分配账户中记录的贵金属应以黄金计价(小数点后三位)。 |
| 2.3 | 报告：我们将按要求的形式和频率向您提供有关已分配帐户的存取款以及该已分配帐户的帐户余额的报告，并包含我们之间商定的或附表1中另有指定的信息。此类报告也将通过EBTS每天提供给您，前提是如果EBTS因任何原因不可用，我们将商定一个临时通知系统，以便向我们提供此类报告。 |
| 2.4 | 差异：如果您在根据第2.3条提供的任何报告中指出与任何活动或余额有关的重大错误或差异，您应在合理可行的情况下尽快以书面通知我们，以便我们能够在合理的 可行范围内尽快调查和解决任何此类重大错误或差异，但您未能或延迟通知我们并不限制我们解决、逆转或纠正本协议项下的错误或差异的义务)。 |
4
| 2.5 | 冲销分录：我们将把任何临时的或错误的分录 转回一个已分配的账户，有效地追溯到最终或正确的分录(或没有分录)应该被记入的日期(包括但不限于，如果我们已将根据第3.1条所作的存款记入贷方，而我们 在收到贵金属时，确定它不符合规则，或不是您通知我们进行存款的规则所要求的贵金属数量的金衡盎司数量)，我们将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知您任何此类逆转。在不限制前述规定的情况下，如果从未分配账户提取时交付到已分配账户的贵金属被确定为纯度或数量不同于我们向您报告的细度或数量的贵金属，(I)如果确定 减少了本应记入该已分配账户贷方的贵金属总精细金衡盎司，我们将从该已分配账户借记贵金属，并将必要数量的贵金属记入未分配账户的贷方，及(Ii)如 厘定增加本应记入该已分配账户的贵金属总精细金衡盎司，吾等将记入该已分配账户的贷方，并借记未分配账户所需的贵金属数量。此外，如果我们将贵金属贷记或借记到分配的账户或从分配的账户借记贵金属，而该账户不是我们 向您提供的优质金衡盎司，或者在贷记的情况下，否则不符合LBMA不时颁布的良好交付规则，则在其他允许的范围内，您可以收回贵金属, 不应因您未能发现您或信托发生的任何损失或损害而延迟提出索赔，无论此类损失或损害是否可以或应该被发现。 |
| 2.6 | 访问：我们将允许您、保荐人、您及其指定的代表、独立公共会计师和金银审计人员在正常营业时间内发出合理通知后访问我们的保管库场所，以检查贵金属以及您和他们为履行各自对贵金属的审计职责而可能合理要求的记录。双方同意，任何此类访问均须遵守保密协议和我们的安全程序协议，并且除非根据本第2.6条另有规定，否则对于我们的保管库场所，此类访问将被限制为每历年不超过两(2)次。您可以要求额外访问我们的保管库场所，以执行审计或其他检查任务，我们将尽合理努力在可行的范围内安排此类访问。如果在任何访问时，对于分配给您的贵金属的任何部分不在我们的办公场所，我们将尽我们的合理努力，在他们允许的范围内，安排您和您指定的 代表、独立会计师和金条审计师访问代表您持有贵金属的次级托管人的办公场所。为免生疑问，阁下承认并 同意：(I)虽然吾等可代表阁下要求到访副托管人的场所，但吾等并无义务取得副托管人的许可，以便阁下或阁下指定的代表可进行该项视察；及(Ii)自本协议日期起，英格兰银行不允许此等参观其保险库场所，除非 及在本政策改变前，阁下不得要求吾等取得许可以视察英格兰银行的保险库场所。 |
| 2.7 | 客户关系经理：我们将为您提供专门的客户关系经理，并提供 直拨联系电话和电子邮件地址。我们将在本协议签订之日起两个工作日内向您提供初始客户关系经理的联系信息。每当有新的客户关系时 |
5
| 如果新的客户关系经理的姓名、直拨号码和电子邮件地址或现任客户关系经理的联系方式发生变化，我们将尽快向您提供。 |
| 2.8 | 监管报告：如果我们在本协议项下的活动与根据美国或任何其他司法管辖区的证券法要求信托准备备案文件有关，我们将在适用法律、规则或适用监管机构允许的范围内，并在合理要求下，与您和保荐人以及您和保荐人的代表合作，提供完成此类备案所需的有关我们活动的信息。此外，在我们作为信托资产托管人的活动或 控制与信托财务报表中所列信息相关的范围内，我们将在合理要求下与保荐人和您合作，以协助保荐人就编制该等财务报表所使用的内部控制的可靠性提供所需的书面保证，包括向信托的外部审计师提供有关我们财务报告内部控制的信息和报告，只要该报告与我们的职责范围有关。 |
| 3. | 存款 |
| 3.1 | 程序：您可以随时通知我们贵金属存款将存入已分配的 帐户。存款可以(按我们可能要求的方式并附有我们所要求的文件)： |
| (a) | 将贵金属从未分配帐户转移和分配到本地伦敦分配帐户； |
| (b) | 根据第7.4条将贵金属从次级托管人转移到伦敦代管账户的方式为：(I)通过账簿记账将贵金属从该次级托管人的指定账户转移到指定账户，或(Ii)从该次级托管人实物交付贵金属； |
| (c) | 依据第(Br)5.1(B)条从另一已分配帐户通过账面分录从该另一已分配帐户借方将贵金属转入该已分配帐户； |
| (d) | 从信托的另一托管人将贵金属实物转移到分配的账户 贵金属；或 |
| (e) | 本协议、《未分配贵金属账户协议》或赞助商和我们以其他方式批准的其他向已分配账户实物转移贵金属的行为。 |
| 3.2 | 就上述第3.1条规定的存款而言，吾等：(I)承担与运送该等贵金属有关的所有费用(包括运输及保险，如有)的责任；及(Ii)承担该等贵金属的一切损失风险，不论该等贵金属是否因盗窃、毁坏或其他原因所致。以实物形式交付给我们的任何贵金属必须是符合规则(包括与良好交付和精细度相关的规则)的条形。 |
6
| 3.3 | 通知要求：任何与贵金属存款有关的通知必须 以书面形式发出，并且： |
| (a) | 如与根据第3.1(A)或(C)条以未分配转账或记账信贷方式存入的存款有关，吾等应在该存款营业日上午10：00(伦敦时间)之前收到存款，或对于符合设定和赎回程序的存款，不迟于设定和赎回程序中指定的其他时间 (如果在上午10：00(伦敦时间)或在设定和赎回程序中指定的其他适用时间之前收到，将在下一个营业日处理)，并指定贵金属将转移到的账户的详细信息。 |
| (b) | 如果是根据第3.1(D)或(E)条通过实物交付的保证金，我们应在不迟于下午2：00(伦敦时间)前2个工作日收到保证金(如果在下午2：00(伦敦时间)之前收到，将在下一个营业日处理)，如果我们不运输贵金属，请注明将向我们交付贵金属的人或承运人的姓名；以及 |
| (c) | 在所有情况下，请指定要存入分配帐户的贵金属总金额(以适当面额)、可用日期、取款日期(如果适用)以及我们可能不时需要的任何其他信息。 |
尽管如上所述，根据第7.4条将贵金属转移至伦敦本地分配账户，不需要任何与贵金属存款有关的通知。
| 3.4 | 计时：贵金属存款将不会记入分配的账户，直到： |
| (a) | 如果是根据第3.1(A)条从未分配账户转账的存款，则转让的贵金属已被分配并记录到该已分配账户； |
| (b) | 如属根据第3.1(B)或(C)条以账面转账方式存入的存款，则相应的 数量的分配贵金属已记入该分配帐户的贷方及入账；及 |
| (c) | 就根据第3.1(B)、(D)或(E)条以实物交付方式进行的存款而言，吾等已根据第3.1及3.2条收到贵金属，并已核实贵金属是否符合规则，并根据LBMA惯例称重，以确认其为贵公司通知吾等存放的相关贵金属的规则所要求的重量。 |
| 3.5 | 拒绝贵金属或修改程序的权利： |
如果规则或其他适用法律要求，我们可以拒绝接受贵金属，如果我们拒绝接受贵金属，我们将在切实可行的情况下尽快通知您和赞助商。在合理可行的范围内，我们不会修改我们将贵金属转移到您分配的账户中的程序或
7
在未经您和保荐人事先书面同意的情况下实施附加程序(不得无理扣留此类同意)，条件是我们可以在没有此类同意的情况下进行任何此类修订或强制实施 ，前提是适用法律的变更或规则的变更需要此类修订或强制实施，前提是我们本着善意和商业合理的方式行事。如果吾等就贵金属的存放修订吾等的程序或施加额外的程序，吾等将根据第15条在合理可行的范围内尽快通知阁下，而该等通知应包括修订或施加的附加程序的详情，并在作出此修改时，吾等将考虑 阁下是否需要将任何该等变更传达予信托的授权参与者及其他人士。
| 3.6 | 创建和赎回程序： |
在征得保荐人的事先书面同意后，您可以在 合理的提前通知后不时修改或修改创建和赎回程序，如果修改或修改与我们的职责有关，则在与我们协商后，前提是如果修改或修改会对我们遵守创建和赎回程序的能力产生重大不利影响(我们合理地认为)，则未经我们的事先书面同意(同意不会被无理拒绝或延迟)，不得进行此类修改或修改，除非 适用法律要求进行此类修改或修改。
| 4. | 提款 |
| 4.1 | 程序：您可以随时书面通知我们从已分配帐户的已分配余额中提取贵金属 。可通过以下方式(以我们可能要求的方式并附上我们可能要求的文件)进行撤回： |
| (a) | 将贵金属从伦敦已分配账户重新分配并转移到未分配账户 ； |
| (b) | 根据第(Br)5.1(B)条的规定，以账面分录方式将贵金属从一个已分配帐户转移到另一个已分配帐户； |
| (c) | 将贵金属从分配的账户实物转移到信托贵金属的另一托管人；或 |
| (d) | 根据本协议、《未分配贵金属账户协议》或赞助商和我们以其他方式批准的从已分配账户进行的其他贵金属实物转移。 |
以实物形式向您提供的任何贵金属将以符合规则(包括与良好交付和细度相关的规则)的条形形式提供。
| 4.2 | 通知要求：任何与撤回贵金属有关的通知必须： |
| (a) | 如与根据第4.1(A)或(B)条以未分配转账或账面分录借记方式提款有关，吾等应在提款日期下午3：00(伦敦时间)之前收到，或对于符合设定和赎回程序的提款，不迟于创建和赎回程序中指定的其他时间(如果 在下午3：00(伦敦时间)或在创建和赎回程序中指定的其他适用时间之前收到)，将在下一个营业日处理)，并指定贵金属将被转移到的账户的详细信息。 |
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| (b) | 如果与根据第4.1(C)或(D)条以实物交付方式进行的提款有关，我们应在提款日期前2个工作日的上午11：00(伦敦时间)之前 由我方收到(如果在提款日期前2个工作日的上午11：00(伦敦时间)之前收到，则将在下一个工作日处理)，如果我方不运输贵金属，请指定将从我方收取贵金属的人员或承运人的名称；以及 |
| (c) | 在所有情况下，请指定要交付给您或您的订单的贵金属总量(以适当的面值)、提款日期和我们可能不时要求的任何其他信息。 |
| 4.3 | 修改程序的权利：没有您和保荐人的事先书面同意，我们不会修改我们从您分配的账户中转移贵金属的程序，也不会强加额外的程序(此类同意不应被无理扣留)，前提是如果适用法律的变更或规则的变更需要进行此类 修改或强制实施，我们可以在没有此类同意的情况下进行任何此类修改或强制实施。若吾等就贵金属转出阁下分配的账户修订我们的程序或施加额外的程序，吾等将根据第15条在合理可行的范围内尽快通知阁下，而该等通知应包括修订或施加的额外程序的详情，在此过程中，吾等将考虑 阁下向信托授权参与者及其他人士传达任何此等变更的需要。 |
| 4.4 | 贵金属的收集或交付 任何其他条款和条件(如果有)与收集贵金属并将贵金属实际交付到我们的保管库场所或任何 子托管人的保管库场所以外的地点有关： |
| (a) | 对于从已分配账户中提取的贵金属，自您的指定承运人接受相关贵金属的实物交付之时起：(I)您接受与提款时交付贵金属有关的所有运输和保险(如果有)的责任，以及(Ii)您应承担贵金属的所有损失风险，无论是由于被盗、销毁或其他原因。为此目的，贵方指定承运人一旦贵金属不再归我方所有或不再归我方副托管人或代理人所有，应被视为已接受贵金属的实物交付。 |
| (b) | 贵方必须收取贵金属，或安排贵金属从我们或我们的副托管人处提取，费用和风险由贵方承担。我们将在提款日期前2个工作日内通知您贵金属的领取地点。 |
| (c) | 如果您没有通知我们要从帐户余额中提取的特定贵金属 金条的序列号(或以其他方式识别)，我们有权从构成帐户余额的金条中选择要提供给您的金条。 |
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| 4.5 | 替代：只有在您事先与赞助商协商后获得书面批准后，我们才可以通过从分配的账户中删除标识转移部分的记录，同时在分配的 账户中记录由相关棒材的序列号(或通过其他适当方式)识别的贵金属，将贵金属账户余额(转让部分)替换为贵金属，以换取我们将符合规则(包括但不限于有关好的交付和纯度的规则)的相同数量的相同质量的贵金属(或通过其他适当方式)转移给您。我们承担所有费用，并承担根据本第4.5条进行的任何替代 的所有损失风险。我们为您持有的精盎司数量在任何此类替换之前和之后都将相同。 |
| 5. | 指令 |
| 5.1 | 您的代表： |
| (a) | 只有您有权就分配的帐户向我们发出指示。如果指示是或声称由董事、员工或其他授权代表您行事的人发出或声称是由代表您行事的人发出的，我们可能会认为 指示已经得到您的适当授权。 |
| (b) | 保荐人在与我们协商后，应不时确定任何分配账户中的贵金属持有量，该等决定应根据托管费用函(视情况而定)作出。保荐人有权就贵金属在任何 分配账户之间的转移向您发出指示。在您收到任何此类指示后，您应根据第5.2条向我们提供此类指示。对于(I)任何分配账户中贵金属持有量的任何确定，或保荐人在任何分配账户之间转让贵金属的决定，或(Ii)任何此类决定或决定的直接或间接后果，您不承担任何责任或责任。贵金属在任何已分配账户之间的所有转移应由我方承担费用和损失风险，但在托管费用函规定的范围内，此类转移应由保荐人承担费用(但不承担损失风险)。 |
| 5.2 | 说明：所有转入和转出已分配帐户的转账均应在收到您向我们发出(或似乎是发出)您的指示后，并按照指示进行。此类指示可由环球银行间金融电讯安全报文传送系统(SWIFT)发出，或在SWIFT因任何原因无法运行的情况下，根据我们的内部资金转账政策或双方不时商定的其他方式，通过经身份验证的电子邮件传输发出。除非另有约定，否则任何此类指示或沟通如以书面方式发出，均为有效。我们可以假定任何电子指示都是以您的名义有效发出的。我们保留获得进一步确认任何指示的权利。 |
| 5.3 | Aurum：您承认，如果适用，我们将代表您将与我们尚未为其提供结算服务的交易对手有关的指示转发给Aurum。您承认Aurum由第三方运营，我们不对由 运营的系统中的任何错误、遗漏或故障负责 |
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| {br]金。在Aurum不可用或发生故障的情况下，您同意在此类不可用或故障期间以及之后的一段合理时间内推迟我们在本协议项下的义务。我们将在合理可行的情况下尽快通知您任何此类不可用或故障。 |
| 5.4 | 修改：指示一经发出，即继续完全有效，直至其被取消或 修改。任何此类指示仅在我方根据第5.2条实际收到后才有效并具有约束力。 |
| 5.5 | 不明确或不明确的指示：如果我们认为任何指示不明确或不明确，我们 将尽合理努力(考虑任何相关的时间限制)从您那里获得这些指示的澄清，但如果不是这样，我们可以根据我们的绝对酌情决定权，并对我们方面不承担任何责任，根据我们 善意相信的该等指示采取行动，或拒绝采取任何行动或执行该指示，直到任何不明确或冲突得到令我们满意的解决为止。 |
| 5.6 | 拒绝执行：我们保留拒绝执行指令的权利，如果我们认为这些指令是或可能是，或要求采取违反规则或任何适用法律的行动。在违反规则的情况下，除非规则或适用法律禁止 这样做，否则我们应及时向您提供无法执行指令的原因。我们在任何情况下都没有义务按照我们认为会导致任何已分配账户出现负余额的任何指示采取行动。 |
| 6. | 机密性 |
| 6.1 | 向他人披露：在条款6.2和6.3的约束下，各方应尊重根据本协议获取的信息的机密性，未经另一方书面同意，任何一方不得向任何其他人披露根据本协议获取的任何信息。尽管本协议有任何相反规定，但在需要的范围内，本协议的副本可根据美国或任何其他司法管辖区的证券法提交，以登记信托发行的股票。 |
| 6.2 | 允许的披露：双方同意，规则或适用法律、法院命令或类似程序，或政府部门或机构、财政机构或监管机构的要求，可能会不时要求另一方披露根据本协议获得的信息。此外，一方的审计师、其法律顾问或其他顾问或与一方属于同一公司集团的公司(例如，一方的子公司或控股公司)、副托管人或保荐人(在您的情况下)可能要求披露此类信息。在任何此类情况下，披露方将通知被披露人所披露的信息是保密的，不应向任何第三方披露 。每一方都不可撤销地授权另一方进行此类披露，而无需进一步提及该方。 |
| 6.3 | 您承认，作为LPMCL的成员，在履行本协议项下我们的职责和义务时，我们可能有必要不时向LPMCL和/或其他结算会员披露您的账户详细信息和某些其他信息，以便按照您在本协议下的通知行事，以便 促进和解。阁下承认并接受吾等可为第6.3条所述目的而作出此等披露。 |
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| 7. | 托管服务 |
| 7.1 | 任命：特此任命我们： |
| (a) | 对于在纽约和伦敦的分配账户中持有的贵金属，按照本协议以及适用于我们或任何次级托管人的任何规则和法律，担任贵金属的托管人和 托管人，包括适用的账户余额；和 |
| (b) | 对于苏黎世分配账户中持有的贵金属，作为构成适用账户余额的贵金属的托管人和Besitzmittler，均将作为银行存款资产(Depotwerte)根据瑞士银行法和本协议以及适用于我们或任何次级托管人的任何规则和法律。 |
我们接受这些任命。除非本协议另有规定，否则我们不承担受托人的责任，也不承担与此类贵金属有关的任何其他责任，这类贵金属并非托管和占有法以及瑞士银行法中关于将其作为银行存款资产托管的(Depotwerte).
| 7.2 | 贵金属分离：吾等会将构成适用账户的贵金属余额与吾等拥有或为其他客户持有的任何贵金属分开，并将要求每一位次级托管人在其簿册及记录中识别其为吾等持有的贵金属 (包括吾等根据本协议在分配账户中为信托的利益而持有的任何贵金属)与其拥有或为其其他客户持有的任何贵金属。本公司账簿和记录上的条目 将为信托的利益识别由我们或次级托管人(如适用)持有的贵金属，并将通过精炼商、化验、序列号、毛重和细重以及规则下识别贵金属所需的任何其他标记来指代贵金属。吾等将根据第2.3条或在提出要求时，通知阁下由吾等或(如适用)次托管人为信托的利益而持有的贵金属。为免生疑问，在任何情况下，如吾等同意为阁下持有一定数量的贵金属，而贵方并不能在整条贵金属中分配贵金属，则阁下已分配的 账户将会记录最接近的贵金属数量，但不会超过此等贵金属的数量。根据未分配贵金属账户协议，本行将在未分配贵金属账户中代为持有贵金属数量与吾等同意为贵金属持有的贵金属数量之间的差额。 |
| 7.3 | 贵金属的所有权：我们将在我们的账簿中确认，构成 账户余额的贵金属完全属于您。我们不可撤销地声明，您是贵金属的所有权利、所有权、权益和利益的拥有者，贵金属的所有权利、所有权、权益以及贵金属之下的所有权利、所有权、权益和利益都是贵金属的所有权利、所有权、权益和利益的所有者。我们 不可撤销地声明，您是以下各项的所有权利、所有权、权益和利益的拥有者：(A)在您的已分配账户中存放于或由次级托管人存放的任何贵金属；(B)在您的已分配账户中存放于或由任何其他人保管的任何贵金属；(C)我们与 次级托管人或其他此等人就您已分配账户中的贵金属达成的任何协议；以及(D)从本协议生效之日起80年内，在您分配的账户中，就此类贵金属向次级托管人或其他 该人追索的任何权利。 |
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| 7.4 | 贵金属所在地：构成账户余额的贵金属必须由我们持有 (I)除非双方另有约定，或(Ii)在副托管人的金库所在地。我们将尽商业上合理的努力，迅速(I)将次级托管人为您持有的任何贵金属运送到我们的伦敦金库场所，或(Ii)将次级托管人为您持有的贵金属以账簿记账方式从该次级托管人的已分配 账户中借记，并将贵金属相应的贷方计入我们伦敦金库场所的本地伦敦分配账户。如果我们将贵金属分配到伦敦代管账户 ，并且该贵金属由次级托管人持有(但前提是该次级托管人获得您的书面批准，并且其保险库场所已在 保险库场所的定义中说明)，并且该贵金属是从次级托管人的保险库场所实际运输到我们的伦敦保险库场所的，则：(I)我们接受与将该等贵金属从次级托管人的保险库场所运输到我们的伦敦保险库场所有关的所有费用，包括保险；以及(Ii)我们承担此类贵金属的损失风险，无论是由于被盗、销毁还是其他原因。我们同意所有的交货和包装应符合规则和LBMA良好的市场惯例，如果由于规则的改变而导致交货或包装发生变化，我们将及时 向您提供更改原因。 |
| 7.5 | 贵金属更换：如果贷记到已分配账户的任何贵金属不符合规则(包括但不限于与良好交付和成色有关的规则)，我们应尽快将该贵金属替换为符合规则(包括但不限于与良好交付和成色有关的规则 )的贵金属，方法是：(I)借记该已分配账户的贷方，并将需要更换的贵金属贷记未分配账户的贷方，(Ii)提供符合规则的替换贵金属，其金额与实际需要更换的贵金属数量大致相同，及(Iii)借记未分配账户，并将所需的贵金属更换金额记入该已分配账户的贷方。我们不会在特定营业日启动上述更换程序，除非我们合理地确定该更换程序可以在同一营业日内启动和完成。在下列情况下，我们将在实际可行的情况下尽快通过电子邮件和/或SWIFT消息通知您(但不迟于该营业日的营业结束)：(I)贷记到该分配账户的贵金属不符合规则，以及(Ii)根据本条款将更换的贵金属记入该分配账户的贷方。此类通知应包括不符合规则的贵金属和替代贵金属的详细信息，包括(但不限于)每根不合规贵金属或替代贵金属的(I)精炼厂名称和(Ii)金库位置、毛重、纯度、序列号、大小 和细盎司的信息。如果由于规则的变化而导致合规性发生变化, 我们将立即向您提供变更的原因。 |
| 8. | 次保管人 |
| 8.1 | 次级托管人：吾等可委任 次级托管人暂时保管贵金属，包括账户结余，直至贵金属按照第 7.4条的规定转移至吾等伦敦金库场所为止。在委任任何副托管人时，我们会采取合理的谨慎态度。我们会通知您任何 |
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| 指定一名次级托管人，或如吾等希望选择任何额外的次级托管人或停止使用任何次级托管人作附表1所列用途。阁下收到有关吾等已选定一名次级托管人的通知，不应被视为限制我们选择该等次级托管人的责任。根据阁下的要求，吾等将不时向阁下确认，吾等可不时向阁下确认，吾等可在一名或多名次级托管人的账户上持有贵金属。任何副托管人均应为LBMA成员，但英格兰银行行长及公司除外。我们将在实际可行的情况下(在任何情况下不迟于我们知道之日起2个工作日内)通知您和保荐人与我们所知的任何子托管人有关的任何困难或问题，我们的 承认我们会努力在实际可行的情况下对任何子托管人采取与我们所提供的服务相同或更高的照顾标准。根据第1.1条中对次级托管人的定义，任何次级托管人的委任必须得到您和保荐人的书面批准，而不是其保管场所的定义中所列的次级托管人。 |
| 8.2 | 注意：我们将应要求向您提供贵金属任何 次托管人的姓名和地址，包括账户余额，以及您可能合理要求的有关任命 次托管人的任何其他信息。 |
| 8.3 | 责任：我们将对您因任何次级托管人的任何行为或不作为或无力偿债而遭受的任何损失承担责任，包括但不限于因我们在任命该次级托管人时的欺诈或疏忽而直接造成的损失。 |
| 9. | 申述 |
| 9.1 | 每一方均继续向另一方表示并保证： |
| (a) | 它是根据其宪法管辖权的法律正式组成并有效存在的； |
| (b) | 它拥有所有必要的权力、权力、同意、许可和授权，并已采取一切必要的行动，使其能够合法地订立和履行本协议项下的职责和义务； |
| (c) | 代表本协定订立本协定的人已获得正式授权；和 |
| (d) | 本协议及其项下产生的义务构成其合法有效的义务，根据本协议的条款(受适用的破产法、破产法和类似的衡平法和衡平法原则的约束)，这些义务对本协议具有约束力并可对其强制执行，并且不会也不会违反任何适用法律或受其约束的任何命令、指控或协议的条款。 |
| 9.2 | 除了(但不限于)我们在第9.1条中给出的陈述和保证，我们 继续向您声明并保证，我们将遵守创建和赎回程序，我们将提供第2.3条(报告)和附表1，这是促进每日损益表和资产净值报告所必需的。 |
| 10. | 制裁 |
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| 10.1 | 除(但不限于)您在上文第9.1条中所作的陈述和保证外， 您还持续地表示、保证和承诺： |
| (a) | 您不是，信托也不是任何制裁名单上被点名的个人或实体，或直接或间接成为任何制裁目标的个人或实体；以及 |
| (b) | 我们承认您没有审查或监督信托授权参与者的活动 有关他们遵守制裁的情况。根据上一句中的限制，您声明，就您本人就本协议采取的行动而言，您没有故意违反任何适用的制裁，也不会在知情的情况下导致我们持有任何源于金融犯罪或会导致我们为违反任何制裁提供便利的贵金属。 |
| 10.2 | 在第10.1条的规限下，阁下同意，就阁下所知，阁下不会以任何方式使用任何贵金属或任何贵金属的收益，以资助任何个人或实体违反制裁规定的活动或业务。您还同意，如果我们在与您和保荐人磋商(在法律、法规和内部合规政策和程序允许的范围内)后，有合理理由怀疑这样做将构成违反制裁，我们将没有义务遵守根据第4.1条提交的撤回通知。 |
| 10.3 | 如果您违反上述第10.1条或第10.2条，或者如果我们有合理理由相信您 违反了上述第10.1条或第10.2条，我们有权在书面通知您和赞助商后终止本协议。我方在第12.5条中规定的赔偿适用于任何此类终止。 |
| 10.4 | 本协定中的任何规定均不要求缔约方采取或不采取任何行动，使该缔约方对制裁机构承担任何责任或施加任何责任。 |
| 11. | 费用及开支 |
| 11.1 | 费用：根据托管费用函，赞助商将根据本协议向我们支付我们的服务费用。该费用包括贵金属的储存费和保险费，以及与本协议有关的任何次级托管人的费用和开支。 |
| 11.2 | 费用：根据托管费用函，保荐人已同意按要求向我们支付一切费用、费用和费用(包括任何合理的法律费用)，这些费用和费用是我们在履行本协议项下的职责和义务或与分配的账户相关的其他方面产生的(包括但不限于 任何交付、收取或存储费用)。根据托管费用函，保荐人应承担与我们根据本协议维持的任何已分配账户或与之相关的任何存款或提款有关的所有税款、评估、关税和其他政府费用，包括与此相关的任何利息或罚款。 |
| 11.3 | 贷方余额：我们不会为已分配的 账户上的任何贷方余额支付利息或其他金额。 |
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| 11.4 | 借方余额：您无权透支已分配的帐户，我们不会执行您的任何 指示，我们认为这样做会导致已分配帐户的余额为负。 |
| 11.5 | 违约利息：如果您未能在到期时根据本协议向我们支付您应支付的任何款项，我们保留向您收取任何此类未付款项利息的权利(包括判决前和判决后)。利息将按日计息，按月重置后按复利计算，并将由您作为 单独债务到期并支付。 |
| 11.6 | 不得从信托中追回：保荐人根据本条第11条或根据本协议 应支付的金额不得从分配账户中借记，而应由保荐人单独支付，我们在此承认，我们不会就任何此类金额向分配账户的贷方或向您或信托追偿任何贵金属。 |
| 12. | 责任范围 |
| 12.1 | 免除责任：在履行本协议项下的职责时，我们将始终遵守合理和谨慎的托管人的标准，并且我们将对因我方在履行职责时的任何疏忽、欺诈或故意不当行为或根据第8.3条规定的任何疏忽、欺诈或故意不当行为而给您造成的任何损失或损害负责，在这种情况下，我们的责任不会超过此类疏忽、欺诈或故意不当行为或任何行为发生时账户余额和未分配账户的账户余额的总市值， 根据第8.3条规定的任何次级托管人的疏忽、欺诈或故意不当行为，或根据第8.3条任何次级托管人的任何行为、不作为或破产，使用相关伦敦贵金属市场上的下一个可用贵金属价格计算价值)。在任何情况下，无论是否因我方的任何疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的任何相应损失、利润损失或商誉损失，我方均不承担任何责任。 |
| 12.2 | 没有责任或义务：我们没有责任或义务做出或采取、或要求任何副托管人作出或采取本规则所要求或本协议具体规定之外的任何特殊安排或预防措施。 |
| 12.3 | 保险： |
| (a) | 我们将始终向信誉良好且有偿付能力的国际保险公司提供充足的保险，以履行我们的托管义务，贵金属构成您的账户余额，我们将支付并负责与任何此类保单或保单相关的所有成本、费用和开支(包括但不限于任何适用的保费和相关税费，我们承诺及时支付每项费用)。如果我们选择降低、取消或不续保此类保险，我们将提前书面通知您如下：如果是减保，我们将努力在减保生效日期前至少30天发出通知；如果保险取消或到期而没有续保，我们将在保险承保范围最后一天之前至少30天发出此类通知。我们将在合理的事先通知后向您提供此类保险的证据，并在您签署双方同意的保密协议的情况下，我们将 |
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| 定期允许您在合理的事先通知后不时审查此类保险，并将向保荐人提供保荐人在维持信托股份登记方面所需的有关此类保险的信息。本公司承认，阁下可自行支付费用单独投保贵金属保险，包括账户结余在内的贵金属保险，我们会迅速向阁下提供一切合理所需的资料，以便阁下取得该等保险。 |
| (b) | 如果发生(I)贵金属的灭失、损坏、毁坏或交付错误，或(Ii)发生(无论是否发生)可能以任何方式影响贵金属的其他事件，或(Iii)发生可能导致上述(I)或(Ii) 所列任何事件的事件或情况，我们将在实际可行的情况下尽快书面通知您，我们将与您协商并向我们的保险公司提出索赔，除非我们选择直接从我们的自有资金中立即向您赔偿。在所有 次：(X)我们将随时向您通报此类保险索赔的任何进展，(Y)我们将以审慎和合理的方式处理与贵方贵金属相关的任何保险索赔，以及(Z)我们不会以可能损害您在任何此类保险索赔方面的地位或赔偿的方式 行事。 |
| (c) | 根据我们根据相关保险单就贵方 账户余额提出的任何索赔，我们将从相关保险公司收到任何用于满足该索赔的收益，除非我们已就您的账户余额向您支付任何款项，否则我方将在收到后立即将该等收益转移给您。 |
| 12.4 | 不可抗力：我方不对贵方因超出我方合理控制范围的任何原因而延迟履行或不履行本协议项下的任何义务承担任何责任。这包括但不限于任何通信、计算机、传输、网络攻击或事件、清算或结算设施、劳工行动、战争、内战、敌对行动(无论是否宣战)、流行病、流行病、革命、叛乱、叛乱、内乱行为和任何政府或超国家机构或当局的内乱行为和法规，或任何相关监管或自律组织的规则的任何故障、故障或故障。我方将及时向您提供延迟履行或不履行的原因。 |
| 12.5 | 赔偿：您应仅从信托资产中并在一定范围内(按税后基础)对我们可能直接或间接遭受或招致的与本协议有关的所有成本和开支、损害赔偿、责任和损失进行赔偿，除非该等款项 是直接由于我们的疏忽、故意不当行为或欺诈所致。上述赔偿不适用于我们的费用、开支和赞助商根据第11条或根据本协议以其他方式支付的其他金额。 |
| 12.6 | 我们的利益和附属公司的利益：我们有权在不通知您的情况下， 按照您的指示或采取本协议条款允许的任何其他行动，即使在以下情况下也是如此： |
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| (a) | 我们直接或间接地关注此类指示或行动的后果； |
| (b) | 我们汇总处理您的指令以及来自其他客户的类似指令；或 |
| (c) | 我们与另一方的关系确实或可能与我们对您的责任产生冲突，包括(在不损害的情况下)我们或我们的任何联系人可能：(I)担任您的合同对手方的财务顾问、银行家或以其他方式向您的合同对手方提供服务；(Ii)以相同的安排为多个客户代理； 或(Iii)从此处列出的任何活动中赚取利润。 |
我们或我们的任何部门、分支机构或附属公司 可能持有倾向于表明您的指示所要求的行动可能不符合您的最佳利益的信息，但没有任何义务披露任何此类信息。
| 13. | 终止 |
| 13.1 | 方法：任何一方均可(A)向另一方发出不少于90个工作日的书面通知，(B)在发生与另一方有关的清盘令、破产或类似事件时立即以书面通知终止本协议，或 (C)根据第10.3条终止本协议。 |
| 13.2 | 您根据第13.1条发出的任何通知必须指明： |
| (a) | 终止生效的日期(终止日期)； |
| (b) | 适用帐户余额将交付给的人；以及 |
| (c) | 将适用的帐户余额交付给您或您的订单的所有其他必要安排。 |
| 13.3 | 退货安排：在本协议终止后， 如果您没有作出我们可以接受的安排，将适用的账户余额交付给您或您的订单，我们可以继续持有构成该账户余额的贵金属，在这种情况下，我们将继续收取根据第11条应支付的费用和开支。如果您没有在终止日期后6个月内做出我们可以接受的交付账户余额的安排，我们将有权关闭分配的账户并出售构成账户余额的贵金属(在我们认为适当的时间和市场上)，并在扣除根据本协议应支付给我们的任何金额后将收益账户计入您的账户。 |
| 13.4 | 终止。为免生疑问，吾等于收到根据第13.1条发出的终止本协议的通知后，同意在提供通知至终止日期之间的一段时间内，根据本协议的条款继续担任托管人及受托保管人，并将促进信托的清算及 分配(如适用)，或有序过渡至继任托管人。如果信托寻求根据信托契约过渡到后续托管人，我们将真诚地与您和保荐人合作，以实现将分配账户中持有的贵金属、本协议下提供的托管服务以及您或保荐人指示的所有适用记录顺利有序地转让给后续托管人。 此类合作应包括签署此类文件 |
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| 以及采取您或保荐人可能合理要求的行动以实现此类转移，但在我们适当地为该等行动产生费用的范围内，这些费用应为保荐人的 。保荐人应向您提供任何关于贵金属转让(包括实物运输)给后续托管人的指示，在收到此类指示后，您应根据第5.2条或我们和您同意的其他方式向我们提供此类指示。 |
| 13.5 | 现有权利：终止不应影响本协议项下当时尚未履行的权利和义务，这些权利和义务将继续受本协议管辖，直到所有义务全部履行。第6条和第17条的规定在本协议终止后继续有效。 |
| 13.6 | EBTS：自终止日期起，本网站(定义见附表1)的使用将自动终止，并且不再允许进一步访问本网站。 |
| 13.7 | 受托人的变更： 如果信托受托人的身份根据信托契约发生任何变化，我们和您将签署信托新受托人和离任信托受托人可能合理要求的文件并采取行动，以便将离任信托受托人的权利和义务授予信托新受托人，并免除信托离任受托人在本协议下的未来义务。吾等在第13.7条下的责任须以吾等已对任何该等新受托人作出迅速、合理及相称的尽职调查，并令吾等合理满意为条件。 |
| 14. | 增值税 |
| 14.1 | 不含增值税：本协议项下应支付且在托管费用函中提及的所有金额(包括但不限于仓储费、手续费和结算费)应视为不含增值税。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 表格：除本协议另有规定外，本协议项下或与本协议相关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，其中包括以第15.2条允许的形式进行的电子传输。 |
| 15.2 | 发送方式：除本协议另有规定外，任何通知或 其他通信应亲自或通过头等邮递、预付费记录递送(如果在海外则为航空邮件)、经身份验证的电子传输(包括电子邮件和SWIFT)或双方不时同意的其他电子传输方式发送给因收到通知或通信或保荐人而产生的一方或保荐人，地址、号码或目的地如下所述，或由该方或保荐人通过书面通知另一方或保荐人(视情况而定)指定的其他地址、号码或目的地。 |
如果对我们来说，是为了：
摩根大通银行，N.A.
25 金丝雀码头银行街，伦敦，E14 5JP，英国
5楼：商品
电子邮件：Bullion.learning@jpmgan.com；EMEA_BULLAN_SALES@jpmgan.com
如果对你来说，是为了：
19
纽约梅隆银行
格林威治街240号
8楼
纽约，纽约10286
注意：ETF服务
电话：718-315-4591
传真：732-667-9585
电子邮件：etfservicesgs@bnymellon.com
发起人的地址和电话号码，用于接收本协议项下的通知
协议如下：
SPDR®黄金信托
C/o World Gold Trust Services，LLC
第三大道685号，27号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10017
邮箱：LegalNoties@Goldd.org
(212) 317-3800
| 15.3 | 视为收到通知：本协议项下或与本协议相关的通知或其他通信仅在实际收到或交付时才被视为已收到或交付。 |
| 15.4 | 电话录音：我们可以在不使用警告音的情况下对电话交谈进行录音。此类录音 将是我们的独有财产，并被您接受作为所下达命令或指示的证据。如果书面通知与口头命令或指示不一致，应以书面通知的条款为准。 |
| 16. | 一般信息 |
| 16.1 | 不提供建议：我们在本协议下的职责和义务不包括为您提供投资建议 。在要求我们开立和维护分配的账户时，您是根据您自己的判断这样做的，我们没有义务代表您就任何存款到分配的账户或从分配的账户中提款的优点或适当性做出任何判断。 |
| 16.2 | 权利和补救：我们在本协议项下的权利是对我们在任何时候可能拥有的与账户余额有关的任何其他 权利以及我们可能拥有的抵销、合并或合并您的任何账户的任何留置权或其他权利的补充和独立，但除非第13.3和16.11条另有规定，否则我们将没有任何抵销、合并、合并或合并已分配账户的留置权或其他权利。 |
| 16.3 | 营业日：如果一方当事人本应在分配账户的非营业日履行义务，则该义务应在分配账户的下一个营业日履行。 |
| 16.4 | 转让：本协议是为了我们和我们各自的继承人 以及允许的受让人的利益并对其具有约束力，除第13.7条关于您的规定外，任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让、转让或保留、或声称转让、转让或保留本协议项下的任何权利或义务(此类协议不得被无理扣留)，但第16.4条不得限制我们与任何一方合并或合并的权力，或将我们托管的所有或基本上所有业务处置给另一方的权力。 |
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| 16.5 | 修改：除非本协议另有规定，否则对本协议的任何修改必须以书面形式达成一致，并由我们双方签署。除非另有协议，否则修正案不会影响可能已经产生的任何法律权利或义务。 |
| 16.6 | 部分无效：如果本协议的任何条款(或部分条款)根据规则或任何法律以任何方式失效或 不可执行，其余条款(或部分条款)的有效性将不会受到任何影响或损害。 |
| 16.7 | 责任：本协议不排除或限制任何不能合法排除或限制的责任(例如，因疏忽造成的人身伤害或死亡的责任)。 |
| 16.8 | 完整协议：本协议和未分配贵金属账户协议代表我们之间的完整协议，并取代我们之间关于本协议和未分配贵金属账户协议标的的任何先前协议。 |
| 16.9 | 副本；签字：本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都是正本，但所有副本一起构成相同的协议。传真、PDF和其他电子签名应可接受并具有约束力。 |
| 16.10 | 第三方权利：您是本协议项下的唯一客户。除信托(应被视为整个协议的受益人)和保荐人(应为第2.6、2.8、3.1、3.5、4.1、4.3、5.1(B)、8.1、12.3和13.4条的受益人(视情况而定)外，我们不对不是本协议一方的任何人承担任何义务或责任，并且，除保荐人外，本协议不向非协议一方的任何人授予任何利益。双方不打算将本协议的任何条款 由除发起人以外的任何一方强制执行，也不打算《1999年合同法(第三方权利)》不适用于本协议。本款并不旨在限制信托任何继任受托人在本协议项下的义务，或限制本信托的任何继任受托人履行我们在本协议项下义务的权利。 |
| 16.11 | 无留置权： 我们不会针对账户余额创建任何权利、抵押、担保权益、留置权或索赔，但根据本协议或未分配贵金属账户协议产生的以我们为受益人的账户余额除外，并且我们不会贷款、抵押、质押或以其他方式阻碍任何账户余额，除非根据您的指示。尽管有上述规定，我们不会就保荐人根据第11条或根据本协议支付的费用、开支和其他金额的支付 或不支付而对账户余额产生任何权利、收费、担保权益、留置权或索赔。 |
| 16.12 | 受托人的角色：您以信托受托人的身份是本协议的一方，因此，您只需承担履行本协议项下的任何义务的责任，包括但不限于因您在本协议项下的任何违约而产生的任何义务或责任，仅限于您作为信托受托人 不时持有的资产(信托资产)；(I)信托资产以外的任何资产，包括但不限于您以信托以外的受托人、共同受托人或代名人的身份、以个人身份或以信托受托人以外的任何方式持有的任何资产；或(Ii)您已分配给信托的 受益人的任何资产。 |
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| 17. | 适用法律 和管辖权 |
| 17.1 | 适用法律：本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。 |
| 17.2 | 管辖权：美国纽约州法院和位于该州曼哈顿区的美国联邦法院有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题。本协议双方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权，放弃对不方便法院的任何主张和对场地设置的任何反对，并进一步放弃任何个人服务。 |
| 17.3 | 放弃豁免权：如果您可以在任何司法管辖区为您自己或您的资产主张任何 诉讼、判决、强制执行或其他方面的豁免权，则您同意在该司法管辖区的法律允许的范围内不主张并不可撤销地放弃您本来有权享有的任何此类豁免权(无论是基于主权或其他原因) 。 |
| 17.4 | 送达程序文件：开始任何诉讼程序的程序文件可送达下列指定的 地址。这并不影响我们任何一方以法律允许的另一种方式为程序提供服务的权利。 |
我们的法律程序文件送达地址：
摩根大通银行，N.A.
25 金丝雀码头银行街，伦敦，E14 5JP，英国
5楼：商品部；23楼：律政部
注意：EMEA_BLONG_SALES@jpmgan.com
你的法律程序文件送达地址：
纽约梅隆银行
格林威治街240
纽约，纽约10286
注意：ETF服务总监
发起人送达法律程序文件的地址：
SPDR®黄金信托
C/o World Gold Trust Services，LLC
第三大道685号，27楼
纽约，邮编：10017
收信人：General CounselLegalNotitions@Goldd.org
[签名页如下]
22
由当事人执行
代表签署
摩根大通银行，N.A.
依据：
| 签名 | /s/Mark Amline | |
| 名字 | 马克·安姆林 | |
| 标题 | 高管董事 |
代表签署
纽约梅隆银行，
不是以其个人身份，而是仅仅以SPDR受托人的身份®金牌 信托
依据：
| 签名 | /s/Michael Spates | |
| 名字 | 迈克尔·斯帕茨 | |
| 标题 | 美国副总统 |
23
附表1
至2022年11月30日的分配贵金属账户协议
本附表是本协议不可分割的一部分，在适用的情况下，本协议中包含的表述应具有与《协议》中定义的含义相同的含义。
第2.3条：报告
给出指示的商定方法包括：
通过EBTS，根据网站协议的条款，您可以通过JP摩根大通银行网站(网站)访问。
每个工作日的报告将不迟于上午9：00提供。纽约时间在接下来的 营业日。
报告将以PDF和Excel格式提供。
报告将包括我们为您持有的或子托管人为您持有的任何贵金属的详细信息，并且 将包含以下详细信息：
| • | 条数 |
| • | 纯度 |
| • | 毛重，单位[盎司/千克] |
| • | 细小重量in[盎司/千克] |
| • | 品牌 |
| • | 保险库房舍 |
| • | 生产年份 |
| • | 根据规则或适用法律可能需要的任何其他此类标记 |
报告将包括显示贵金属进出已分配帐户和未分配帐户的信息，并单独标识每笔交易及其发生的营业日。此类报告将包括信息，使您能够确定，在任何营业日收盘前，我们是否已根据第5.3条的规定，将贵方在未分配账户中的贵金属余额分配给已分配账户(黄金的持续配置未分配贵金属账户协议)。
为了满足您和赞助商的监管报告要求，根据您的要求，我们将在每个日历季度和日历年度结束后不晚于 个工作日向您提供书面通知，声明如下：
| • | 截至相应日历季度或日历年末，我们和任何次级托管人为您持有的资产金额；或 |
| • | 截至各自日历季度或日历年末，我们没有此类持有量。 |
条例草案第8.1条：次保管人
24
由于根据第8.1条(次级托管人)，任何为阁下与次级托管人持有贵金属的安排必须是暂时的，吾等将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于分配发生的营业日，透过电邮(以及电话通知，吾等酌情认为任何需要立即处理的事项)通知任何次级托管人分配。
条例草案第11.5条：违约利息
根据本条款适用的利率 将高于到期货币的担保隔夜融资利率(SOFR)1%，如果没有该利率，则双方应本着善意相互商定的利率。
25
附表2
创设和赎回程序
SPDR®新泽西州摩根大通银行的黄金信托程序。
SPDR的创建和赎回®黄金股票及相关的黄金交易
程序和概述的范围
这些程序(程序)描述了一篮子或多篮子SPDR®纽约梅隆银行的分支机构BNY Mellon Asset Servicing作为SPDR的受托人(受托人)发行的Gold Trust股票(受托人股票)®可以购买或在股票发行后由授权参与者(参与者)赎回。股票只能以100,000股为单位创建或赎回(每个这样的块，一个篮子)。由于篮子的发行和赎回还涉及参与者和信托之间的黄金转让，因此也描述了与基础黄金转让相关的某些流程。
根据这些 程序，只能就JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管人(托管人)在英国伦敦开设的信托分配黄金账户中转移和持有的黄金发行篮子。本程序中使用的未进一步定义的大写术语具有日期为2004年11月12日的信托契约(契约)中赋予它们的含义，该契约于2007年11月26日、2008年5月20日、2014年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、2020年2月6日和2022年11月30日进行修订，受托人与World Gold Trust服务公司、LLC(保荐人)或每名参与者与保荐人和受托人签订的参与者协议中赋予这些术语的含义可能会不时进一步修订。
就本程序而言，营业日被定义为以下任何日子：(I)交易所正常交易休市的日子，或(Ii)如果交易涉及在英国或其他司法管辖区接收或交付黄金或黄金的确认，(A)法律授权英国或其他司法管辖区的银行机构休市的日子，或伦敦黄金市场休市的日子，或(B)英国或其他司法管辖区的银行机构休市的日子，视情况而定，授权开市时间少于一个完整营业日或伦敦黄金市场开放交易时间少于 个完整营业日，且要求在营业日结束前执行或完成的交易程序可能不会如此执行或完成。
篮子是根据招股说明书发行的，保荐人将在每个参与者签署参与者协议之前将其交付给每个参与者， 并根据契约和参与者协议发行和赎回。受托人可以在任何营业日发行和赎回黄金，以换取黄金，受托人从参与者那里收到黄金或将黄金转给 参与者，在每种情况下代表信托。参与者将被要求向受托人支付不可退还的每单交易费2,000美元(交易费)。
参与者和信托基金使用伦敦金银市场未分配的黄金账户系统相互转移黄金。向 和从信托基金转让黄金，根据(I)《分配贵金属账户协议》(该信托基金
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(br}受托人与设立信托已分配账户(信托已分配账户)的托管人之间的已分配协议，以及受托人与设立信托未分配账户的托管人之间的未分配贵金属账户协议(信托未分配协议；信托已分配 协议和信托未分配协议统称为信托托管协议)和(Ii)参与者与摩根大通银行或LPMCL的另一家黄金清算银行之间的参与者未分配金银账户协议(参与者未分配 协议)。
黄金通过信托未分配账户在信托和参与者之间转移。当黄金从参与者 转移到信托时(作为发放篮子的交换)，黄金将从参与者未分配帐户转移到信托未分配帐户，然后从那里分配到信托分配帐户。当黄金要转移到 参与者(与篮子的赎回相关)时，黄金将从信托分配帐户解除分配到信托未分配帐户，并从那里转移到参与者未分配帐户。
每个参与者都有责任确保其打算转让给信托基金以换取篮子的黄金可以按照本程序中描述的方式和时间转让给信托基金 。在履行这一责任时，参与者可作出其认为合适的独立安排，包括借入黄金，以确保相关金额的黄金及时记入贷方。
在保荐人和受托人接受参与者协议后，受托人将为每个被授权代表参与者行事的授权人员分配一个个人识别码 (PIN号)。这将允许参与者通过其授权人员下购买订单或兑换篮子订单。
重要备注：
| • | 受托人可基于契约或参与者协议中规定的理由拒绝接受任何订单。 |
| • | 所有订单均受《契约》、《信托托管协议》和《参与者协议》有关不明确或含糊指示的条款约束。 |
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创作过程
参与者在下午4：00之前向受托人提交的购买一个或多个篮子的订单。在工作日的纽约时间(这样的一天，创建 T)会导致以下情况在大多数情况下发生在上午11：00之前。纽约时间(通常为下午4：00伦敦时间)关于创作T+2：
| • | 将符合LBMA商品交割规则的黄金分配到信托分配账户，金额为与待发行篮子相对应的金额 ；以及 |
| • | 将参与者已转移到信托基金的黄金对应的篮子数量 转移到参与者在托管信托公司(DTC？)的账户。 |
创作程序
放置创建订单T
| 1. | 参与者应在下午3：59：59之前向受托人下达购买订单。(纽约时间)(订单截止时间)。受托人在营业日订单截止日或之后收到的订单将不被接受。 |
| 2. | 就以上第1段而言，只有在不迟于订单截止时间发生下列情况之一时，采购订单才应被视为已由受托人收到： |
| a. | 电话/传真订单-参与者的授权人员致电受托人(844)545-1258，通知受托人参与者希望向受托人下采购订单，以创建确定数量的篮子，并请求受托人提供订单编号(订单编号)。获授权人向受托人提供个人识别码作为识别资料。受托人向参与者提供参与者的采购订单的订单号。然后，参与者完成 并通过传真或电子邮件将作为参与者协议附件B包含的采购订单发送给受托人。采购订单表格必须包括授权人的签名、所购买的篮子数量以及受托人先前提供的订单编号，或者 |
| b. | 基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com)，)，其使用应受受托人的订单录入系统条款和条件的约束。 |
| 3. | 如果受托人在接到上文第(2)(A)段所述参与者的电话后15分钟内没有收到参与者的采购订单，受托人将打电话给参与者，询问订单的状态。如果参与者没有在受托人的电话呼叫后15分钟内通过传真或电子邮件将采购订单发送给受托人，则参与者的订单将被取消。受托人随后将通过电话通知参与者订单已被取消。 |
| 4. | 如果受托人已按照上述时间规则按时收到参与者的采购订单，则在下午5：00之前。受托人将提交的采购订单的副本返回给参与者，并在其上注明 |
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| 受托人还在购买订单表格上注明创设保证金所需的黄金和现金(如果有)的金额，并提供创设保证金所需交易费用和现金部分(如果有)的支付方法的详细信息。 |
| 5. | 根据在Creation T上发出的购买订单，托管人向托管人发送经过验证的电子 报文(由托管人确定，由SWIFT MT699或MT604确定)，指明托管人需要将其分配到Creation T+2上的信托分配帐户的黄金总量。此外，经过验证的 电子报文(SWIFT MT699或MT604，由托管人确定)将单独标识来自每个参与者的所有预期未分配黄金收据。如果受托人在上述信息通知托管人后根据契约或参与者协议拒绝购买订单，托管人将通知托管人这种拒绝，并指明其购买订单被拒绝的参与者以及被拒绝的采购订单中包含的黄金盎司数量。 |
| 6. | 在创建T+2时获取篮子的每个参与者向其LPMCL黄金清算银行发送经身份验证的电子报文(SWIFT MT604)，以将相关金额的参与者未分配帐户黄金转移到信托未分配帐户，并在创建时不迟于伦敦时间上午10：00完成此类转移 T+2。 |
创建T+2
| 1. | 截至伦敦时间上午10：00，参与者的LPMCL黄金清算银行将相关金额的黄金 从参与者的参与者未分配帐户转移到信托未分配帐户。 |
| 2. | 下午2：00之前伦敦时间(通常为上午9：00纽约时间)，托管人将通过电子邮件通知托管人分配过程的状态，包括(I)从每个参与者的参与者未分配账户转移到信托未分配账户的黄金金额，单独说明；(Ii)已从信托未分配账户转移到信托分配账户的黄金数量，以及(Iii)信托未分配账户中剩余的黄金金额(如果有)。如果有任何需要澄清分配过程的状态，受托人将致电托管人，以获得此类澄清。本通知不反映托管人的正式移交记录，该记录在托管人的营业日结束时完成。 |
| 3. | 上午11：00纽约时间(通常为下午4：00伦敦时间)，在收到 托管人关于上文第(2)段所述分配过程的状态的通知后，托管人授权创建和发行每个参与者在创建T时订购的篮子，受托人已收到托管人的确认，即相关金额的黄金已从信托未分配账户转移到信托分配账户。如果托管人未能在该时间完成将黄金从信托未分配账户分配至信托 已分配账户，受托人将在托管人通过电子邮件通知受托人已完成将相关金额的黄金分配至信托已分配账户后，尽快发出篮子。篮子的创建和发行将通过DTC系统进行，该系统称为托管机构或DWAC的存取款系统。 |
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[赎回流程将进入下一页]
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赎回过程
要求参与者在下午4：00之前向受托人赎回一个或多个篮子的命令。在工作日的纽约时间(这样的一天，赎回 T)导致以下时间在上午11：00之前发生。纽约时间(通常为下午4：00伦敦时间)赎回T+2：
| • | 转到受托人在DTC的账户，随后取消参与者的相关数量；以及 |
| • | 通过贷记到参与者的参与者未分配的黄金和现金账户(如果有)，以与交付用于赎回的篮子对应的相关金额(赎回分配)向参与者转移。 |
赎回程序
下达赎回订单 订单T
| 1. | 参加者须于下午3：59：59前向受托人发出赎回命令。(纽约时间)(订单截止时间)。受托人于营业日截止日期或之后收到的赎回指令将不会被接受。 |
| 2. | 就以上第1段而言，只有在不迟于订单截止时间发生下列情况之一时， 受托人才应视为已收到赎回订单： |
| a. | 电话/传真订购-参与者的授权人员致电受托人(844)545-1258通知受托人，参与者希望向受托人发出赎回订单，以赎回指定数量的篮子，并要求受托人提供订单编号。 授权者向受托人提供个人识别码作为标识。受托人向参与者提供参与者的赎回订单的订单号。参与者然后填写并通过传真或电子邮件将赎回订单表格作为参与者协议附件B发送给 受托人。赎回订单表格必须包括获授权人的签名、正在赎回的篮子数量以及之前由受托人提供的订单编号。 |
| b. | 基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com)，)，其使用应受受托人的订单录入系统条款和条件的约束。 |
| 3. | 如果受托人在接到上文第(2)(A)段所述参与者的电话后15分钟内仍未收到参与者的赎回订单，受托人将致电参与者，询问订单的状态。如果参与者在受托人的电话呼叫后15分钟内没有通过传真或电子邮件将赎回订单发送给受托人，则参与者的订单将被取消。受托人随后将通过电话通知参与者订单已被取消。 |
| 4. | 如果受托人已按照前面的时间规则按时收到参与者的赎回订单，则在下午5：00之前受托人向参与者返回已提交的赎回订单的副本时，请注明 |
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| 受托人还在赎回订单表格上注明赎回分配中将交付的黄金和现金(如果有)的金额，并提供用于交易费用的支付方法和赎回分配的现金部分(如果有)的交付方法的详细信息。 |
| 5. | 在下班前(通常是下午5：00)纽约时间)，每个兑换篮子的参与者向其LPMCL黄金清算银行发送一条经过身份验证的电子报文(SWIFT MT605)，标识该参与者的参与者未分配账户，兑换T+2时将相关金额的黄金存入该账户。 |
| 6. | 在下班前(通常是下午5：00)纽约时间)，托管人向托管人发送经身份验证的电子消息 (SWIFT MT699)，其中包含指示托管人在赎回时将T+2从信托分配帐户转移到信托未分配帐户(取消分配)，以结算托管人在赎回T时收到的赎回订单所需的黄金总量 。如果托管人在发送上述消息后根据契约或参与者协议拒绝赎回订单，托管人将通知托管人这种拒绝，并指明其赎回订单被拒绝的 参与者以及拒绝赎回订单中包含的黄金盎司数量。 |
赎回 T+2
| 1. | 上午9：00之间伦敦时间和下午3点伦敦时间，托管人按赎回T时托管人发出的指示中指定的金额 重新分配黄金。 |
| 2. | 到上午9：00纽约时间，参与者免费向受托人的参与者帐户DTC(#2209) 交付要兑换的篮子。 |
| 3. | 如果受托人在上午9：00之前没有从赎回参与者那里收到组成赎回篮子的所有股份 。纽约时间，受托人将(I)在从参与者处收到的整个篮子的范围内结算赎回令，以及(Ii)将赎回参与者的赎回令开放到上午9：00。关于赎回令余额(该余额，即暂停赎回令)的纽约时间为下一个营业日(赎回T+3)的时间。就赎回令开放的每一天(不论是否为营业日)，受托人将向参与者收取300美元或30倍于暂停赎回令所包括的篮子数目的费用。 |
| 4. | 上午10：00之前纽约时间(通常为下午3：00伦敦时间)，托管人向托管人发送经过身份验证的电子 报文(SWIFT MT699)，指示托管人将相关金额的黄金从信托未分配帐户转移到参与者未分配帐户。托管人将根据信托托管协议中的长期指示，做出合理的商业努力，在本次转移后将信托未分配账户中的剩余黄金 分配到伦敦的信托分配账户。 |
| 5. | 在纽约下班前(通常是下午5：00)纽约时间)，受托人向托管人发送经身份验证的电子 报文(SWIFT MT699)，指示托管人将当天暂停赎回令中涉及的黄金总金额从信托分配账户转移到信托未分配账户 |
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| 截至上午9：00的帐户纽约时间(通常是下午2：00伦敦时间)第二个营业日。此金额将不包括根据现有指令向 按照正常时间表结算的赎回转账的任何金额，其下一天将为赎回T+2。 |
| 6. | 在纽约下班前(通常是下午5：00)纽约时间)，每个参与者就暂停赎回订单在赎回T+3篮子时向其LPMCL黄金清算银行发送经身份验证的电子消息(SWIFT MT699)，标识参与者的参与者未分配账户，相关 金额的黄金将在赎回T+3时被接收到该账户。 |
暂缓赎回令T+3
| 1. | 到上午9：00纽约时间(通常是下午2：00伦敦时间)，赎回参与者必须免费向DTC(#2209)的受托人参与者账户交付包含暂停赎回指令的篮子。受托人将按照收到的整个篮子的金额处理暂停赎回令。暂停兑换单的任何余额将被取消 。 |
| 2. | 与 赎回T+3的暂停赎回令结算相关的指令和事件的顺序将按照赎回T+2下的赎回令规定的方式进行。 |
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