根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-255205

招股说明书 补编第4号

(截止日期为2021年9月14日的招股说明书)

4,800,000个 个单位，每个单位由

1股普通股和1股普通股

购买一股普通股的认股权证一份

帕西娅 治疗公司

此为Pasithea Treateutics Corp.(“本公司”)日期为2021年9月14日的招股说明书(“招股说明书”)的副刊(“招股说明书副刊”，编号333-255205)，构成本公司S-1表格注册声明(注册号333-255205)的一部分。根据招股章程， 本招股章程副刊涉及发售4,800,000个单位(“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，以及一股认股权证(“认股权证”)，以根据招股章程购买一股我们的 普通股(以及在行使认股权证时不时可发行的股份)。

本招股章程补编更新，并应与招股章程及于2021年12月22日提交予美国证券交易委员会的招股章程及第一号招股章程补编(“招股章程补编第1号”)、于2022年4月18日送交美国证券交易委员会的招股章程补编第2号(“招股章程 补编第2号”)及于2022年9月16日送交美国证券交易委员会的招股章程补编第3号一并阅读和交付(“招股章程补编第3号”)。如果此处包含的信息与招股说明书、招股说明书补编第1号、招股说明书补编第2号和招股说明书补编第3号中的信息有出入，则此处包含的信息将取代此类相互冲突的信息。

本招股说明书增刊包括本公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 Form 10-Q季度报告(“年度报告”)，详情如下。

本招股说明书增刊第4号在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读从招股说明书第15页开始的“风险因素”标题下有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补编第4号 日期为2022年11月30日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：005-92867

PASITHEA 治疗公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人电话号码，包括区号：(702)514-4174

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

截至2022年11月14日，注册人共有29,248,688股普通股流通股。

PASITHEA 治疗公司

表格 10-Q

截至2022年9月30日的季度

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

PASITHEA 治疗公司

精简的 合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PASITHEA 治疗公司

精简的 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PASITHEA 治疗公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PASITHEA 治疗公司

简明 合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

PASITHEA 治疗公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

注 1-组织和业务的性质

Pasithea治疗公司(“Pasithea”或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的创新疗法。该公司的主要业务集中于开发针对此类疾病的病理生理学而不是对症治疗的药物，目标是开发在有效性和耐受性方面显示出比传统疗法显著优势的新药理制剂。

于2021年9月17日，本公司以每单位5.00美元的价格发售4,800,000个单位(“首次公开发售”)，合共24,000,000美元。本公司产生的发售成本为3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承销费和支出以及1,307,400美元与首次公开募股相关的成本。

该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括向注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务涉及向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些实体亲自为这些服务买单。预计手术将通过与医疗保健公司的合作，首先在美国和英国进行。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(英国)、Pasithea Treateutics葡萄牙公司、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea诊所公司和Alpha 5 Integrin，LLC(见注7-收购)。帕西娅治疗有限公司(英国)是一家私人有限公司，在英国(英国)注册。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一家私人有限公司，在葡萄牙注册。帕西西亚诊所公司在特拉华州注册成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉华州的有限责任公司。

演示基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务资料而编制，未经审核。管理层认为，该等财务资料包括为公平地列报本公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些 信息和披露已被精简 或省略。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和包括在其2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读。为与本期列报保持一致，对之前的 期间金额进行了重新分类。这些改叙对简明综合业务表或现金流量表中列报的总额 没有影响。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来 期间的业绩。

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期。 本公司作为一家新兴的成长型公司, 可在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

附注 2-主要会计政策和新会计准则摘要

合并原则

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 810，“合并”(“ASC 810”)中规定的标准评估合并附属公司的必要性。简明综合财务报表包括公司及其全资子公司Pasithea治疗有限公司(英国)、Pasithea诊所公司(“Pasithea诊所”)、Pasithea治疗葡萄牙公司、Sociedade Unipessoal LDA(“Pasithea葡萄牙”)和Alpha 5 Integrin，LLC的账目。所有重要的 公司间交易和余额都已在合并中冲销。

这些简明合并财务报表以美元表示。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的一项较重要的会计估计 是权证负债的公允价值的确定。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。

研究与开发

研发成本在发生时计入运营费用，并计入运营费用，与知识产权和专利相关的商誉除外。研究和开发成本主要包括执行公司研究活动的员工和顾问的薪酬、向第三方支付的临床前和非临床活动费用、从合同开发和制造组织以及与化学、制造和控制(CMC)工作相关的第三方承包商那里获得药物产品的成本 、为维护公司知识产权而支付的费用，以及与我们的发现计划相关的研究和开发费用。根据向服务提供商付款的时间，公司确认与这些成本相关的预付费用或应计费用。这些应计或预付费用是根据管理层对根据服务协议完成的工作、实现的里程碑和类似合同的经验的估计得出的。该公司监控这些 因素中的每一个，并相应地调整估计。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。

财产 和设备

财产和设备按成本入账。折旧 在相关资产的估计使用年限内使用直线和加速方法计算。对提高资产使用寿命的支出进行资本化和折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产报废或以其他方式处置时，相关成本和相关累计折旧将从账户中扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的固定资产(财产和设备)总额分别为374,182美元和21,503美元，累计折旧分别为33,670美元和1,379美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为16,670美元和32,471美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为零。

提供服务成本

发行成本包括资产负债表日产生的专业费用、备案、监管和其他与首次公开募股直接相关的成本 。2021年9月，该公司确认发行成本为3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承销费用和支出，以及与首次公开募股相关的1,307,400美元成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益比较而分配。

担保 责任

公司根据ASC 815《衍生工具与对冲》所载指引，就其公开及代表权证(分别为“公开认股权证”及“代表认股权证”及统称为“首次公开发售认股权证”)进行会计核算，根据该指引，首次公开发售认股权证不符合权益处理标准，必须记录为衍生负债。因此，本公司按公允价值将新股认股权证归类为负债，并于每个报告期将新股认股权证调整至公允价值。 该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至首次公开发售认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表及全面亏损中确认。公共认股权证和代表权证的公允价值最初是在每个报告期结束时使用Black-Scholes期权定价模型计量的。于2022年9月30日，公开认股权证的公允价值按市场报价计量，而代表认股权证的公允价值则基于相对公开认股权证的公允价值估计，占行使价格的 轻微差异。

所得税 税

公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响，资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。截至2022年9月30日，该公司与某些净营业亏损相关的递延税项资产。该等递延税项资产已按其全额计提估值准备 ，导致截至2022年9月30日的压缩综合资产负债表上的递延税项资产余额为零。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。截至2022年9月30日，本公司并未因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

除下表所述与IPO认股权证有关的负债外，本公司资产及负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量及披露”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

下表介绍了本公司按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

截至2022年9月30日的权证相关负债的公允价值是基于纳斯达克资本市场的报价收盘价，被归类为1级。截至2022年9月30日的权证相关负债的公允价值是基于对权证的相对公允价值的估计，占行权价格的微小差异，被归类为3级。公开权证负债从3级变更为1级是公允价值层次结构自12月31日起的唯一变化。2021年至2022年9月30日。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

收入

公司根据ASC主题606“与客户签订的合同带来的收入”进行收入核算。

该公司目前的所有收入来自其向注册医疗保健提供者提供业务支持服务的业务 注册医疗保健提供者评估患者，并在适当的情况下静脉输注氯胺酮。根据业务支持服务协议，公司除其他事项外，在法律允许的范围内推销治疗，安排和支付诊疗室的装修费用，提供治疗所需的设备，开发、运营和维护治疗的预订网站，预订 并收取费用，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床人员联系并支付某些人员费用。治疗价格 是本公司与医疗保健提供者共同制定的固定金额。该公司向患者收取100%的预付款，患者亲自支付服务费用。该公司保留氯胺酮输注治疗收入的30%，减去提供治疗所产生的某些临床人员成本。本公司已确定其为业务支援服务协议下的代理商，并在未经审核的简明综合经营报表及全面亏损中确认氯胺酮输液治疗所保留的净收入 。

该公司还可以为患者安排独立治疗专业人员的心理治疗课程。在这种情况下，公司将作为本金，确认从此类会议中获得的总收入，并将支付给独立治疗专业人员的费用 在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认为服务成本。

当向客户提供服务时，公司的履约义务即告履行。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有合同资产或 负债。所有销售都是固定定价的，目前公司收入中没有包含可变组件 。

每股净亏损

每股净亏损按净亏损除以报告期内已发行普通股面值0.0001美元的加权平均股数计算。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于，已发行普通股的加权平均数量增加，以包括假定行使购股权的额外股份 (如果稀释)。下列因行使股票期权和认股权证并归属受限股票单位而发行的流通股 不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票将具有反稀释作用：

外币折算

公司的本位币和报告货币为美元。所有以其他货币发起的交易均使用交易当日的汇率折算为美元。以外币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的有效汇率换算成美元。此类交易产生的未实现汇兑损益 递延至实现，并作为股东权益的单独组成部分 (亏损)作为全面收益或亏损的组成部分计入。在实现时，递延金额在实现时在 期间的收入中确认。

对外业务翻译

本位币与公司列报币种不同的对外业务的 财务结果及头寸折算如下：

汇兑 因换算海外业务而产生的差额直接转入本公司在简明综合财务报表中的累计其他综合亏损。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入简明综合经营报表和 综合亏损。

相关换算率如下：

综合 收益(亏损)

ASC 220“全面收益”确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。截至2022年9月30日和2021年12月31日，除外币换算调整外，公司没有影响 其他全面收益(亏损)的项目。

收购、无形资产和商誉

简明合并财务报表反映了自收购之日起被收购企业的经营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日的公允价值入账；商誉按收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分入账。在确定某些有形和无形资产的公允价值以及分配其各自的使用年限时，需要作出重大判断。因此，对于重要的有形和无形资产，我们通常会获得第三方 评估专家的帮助。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。本公司通常采用 收益法来计量无形资产的公允价值，该公允价值基于对各自资产应占的预期未来现金流的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑，包括未来现金流的金额和时间(包括预期增长率和盈利能力)、潜在的产品或技术生命周期、进入市场的经济障碍以及适用于现金流的贴现率。未预料到的市场或 宏观经济事件和环境可能影响估计和假设的准确性或有效性。确定无形资产的使用寿命也需要判断。无形资产在其预计寿命内摊销。在产品可供销售之前，与收购的正在进行的研发活动(“IPR&D”)相关的任何无形资产 都不会摊销。

长期资产和商誉减值

长寿和可摊销无形资产每年进行减值评估，如果存在减值指标，则更早进行评估。重大事件 或业务环境的变化表明，资产的账面价值可能无法收回。此类情况可能包括： 资产市场价格大幅下跌、资产使用方式发生重大不利变化或资产的实际状况或与资产使用相关的运营或现金流亏损的历史。当一项资产的账面金额超过预期使用该资产及其最终处置所产生的预期未来未贴现现金流量时，确认减值损失。减值损失金额为资产账面价值超过其公允价值的部分。 所有列报期间均未计入与长期资产减值相关的费用。

商誉 表示收购价格超过在企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。商誉 在第四季度每年进行减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地评估减值。当商誉的账面金额超过其隐含公允价值时，即为减值。本公司可选择使用定性或定量方法评估商誉减值，以确定商誉的公允价值是否更有可能大于其账面价值 。所有列报期间均未计入与商誉减值有关的费用。

租契

该公司拥有与办公空间相关的租约。公司根据已确认资产的存在以及公司从此类资产中获得几乎所有经济利益或直接使用此类资产的权利，来确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁。当本公司确定存在租赁时，会在其资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债指本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产 在租赁开始日按公司根据租赁条款承担的剩余未来租赁付款的现值确认。租赁负债在确认ROU资产的同时确认，代表租赁项下将支付的租赁付款的现值。这些ROU资产和负债将根据任何预付款、收到的租赁奖励 和产生的初始直接成本进行调整。由于租约中隐含的贴现率在本公司的大部分租约中并不容易确定，本公司根据租约开始日的信息使用递增借款利率来确定 租赁付款的现值。如果公司的租赁条款包括将租赁延长一段固定期限的选项，公司将评估续订选项，如果合理确定公司将行使该选项，则相应调整ROU资产和 负债。

最近 会计声明

2022年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03， 公允价值计量(主题820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被视为 。修正案还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本次更新中的修订还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露 。本更新中的规定自2024年12月15日之后的财政年度起生效。允许及早采用。 公司预计不会及早采用此ASU。本公司目前正在评估采用该指引对综合资产负债表、经营业绩和财务状况的影响。

公司不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注 3-首次公开募股

根据首次公开招股，公司于2021年9月17日以每单位5.00美元的价格出售了4,800,000个单位，总金额为24,000,000美元。 公司产生的发售成本为3,445,200美元，其中包括2,137,800美元的承销费和开支，以及与首次公开募股相关的1,307,400美元的成本 。

每个单位由一股普通股和一股公共认股权证组成。每份可赎回公共认股权证使持有人有权以每股6.25美元的价格购买一股普通股，可在发行时行使，并将于发行后五年到期。

公司按公允价值将每份公共认股权证归类为负债，并向公共认股权证分配发行单位所得收益的一部分，该部分收益等于由Black-Scholes模型确定的公允价值。

附注 4-租约

医疗写字楼租赁-加利福尼亚州西好莱坞

2022年3月，该公司签订了一项协议，租赁位于加利福尼亚州西好莱坞的一间医疗办公室。租约于2022年4月1日开始。租期为60个月，本公司有权按当时的市场价格将租期延长一次，续期为5年，房东随后将从租户那里获得大楼内类似空间的租约。租赁的前12个月的基本月租金为每月8,336美元，基本月租金在租赁开始日期的第一周年 日起增加4%，此后每12个月增加一次。除基本月租金外，自租赁开始之日起计 一周年起，本公司将支付业主因维修该建筑物而产生的若干直接营运及税项开支。

此 租约在ASC 842租赁项下入账，导致确认使用权资产(“ROU资产”)和 初始时431,000美元的负债。ROU资产作为非流动资产的组成部分，负债作为流动负债和非流动负债的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表中。本公司使用现行的抵押贷款利率对本租赁的未来租赁付款进行贴现 ，该利率将根据本公司相对于创业期的信用状况 以及从创业期起的租约期限而延伸至本公司。用于计算上述公允价值的利率为7.8%

实验室 租赁-加利福尼亚州旧金山南部

2022年8月，本公司作为承租人签订了一份经修订的分租协议，转租位于加利福尼亚州旧金山南部的实验室和办公空间。租约于2022年8月15日开始。本分租期为三十九又四分之一(39.25)个月，自生效日期起计，至2024年5月15日止。租约的月租金总额为15,700美元，截止日期为2022年12月31日 。从2023年1月1日开始，月租将以每年3%的速度上涨，2023年达到每月16,171美元，2024年达到16,656美元。

这项 租赁在ASC 842租赁项下作为经营租赁入账，导致在开始时确认使用权资产(“ROU 资产”)和负债568,972美元。ROU资产作为非流动资产的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表中，而负债则作为流动和非流动负债的组成部分。本公司使用现行的抵押贷款利率对本租赁的未来租赁付款进行贴现，该利率将根据本公司相对于创业期的信用状况和租约自创始之日起的持续时间扩展至本公司。用于计算上述公允价值的利率为7.8%

附注 5-股东权益

公司被授权发行总计5亿股。法定股本分为：(I)495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

自2021年4月8日起，该公司修改了公司注册证书，对我们的普通股流通股 进行20股1股的反向股票拆分。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。因股票反向拆分而产生的任何零碎股份均以现金支付。反向股票拆分不会影响我们的普通股持有人目前应计的任何权利。这些财务报表中列报的所有股份信息都已进行追溯调整，以反映已发行普通股数量的减少。

于2021年期间，本公司就一项非公开配售订立多项认购协议，寻求以每股1.60美元的价格出售625,000股普通股，集资最多1百万元 ，认购截止日期为2021年1月31日。该公司共发行395,625股普通股，总收益约为633,000美元。

于2021年期间，本公司就第二次定向增发订立多项认购协议，寻求以每股2.40美元的价格出售2,083,333股普通股，筹资最多5,000,000,000美元，认购截止日期为2021年6月30日。该公司共发行239,969股普通股，总收益约为576,000美元 ，涉及第二次定向增发。

2021年11月私募

于2021年11月24日，本公司与机构投资者订立购买协议(“2021年11月购买协议”)，以发行8,680,000股普通股(“管道股份”)及认股权证以私募方式购买最多8,680,000股普通股(“管道认股权证”)(“2021年11月私募”)。一份管道股份和一份管道认股权证的合并收购价为3.50美元。管道认股权证可立即行使，自发行之日起计五年内到期，行使价为每股3.50美元，须按管道认股权证所载调整而定。

如果管道认股权证的普通股股份当时未根据有效的登记声明进行登记，则 投资者可在无现金基础上行使管道认股权证。投资者已根据合同同意限制其行使认股权证的能力 ，以便投资者及其任何关联公司在行使认股权证后持有的普通股数量不超过投资者选择的本公司当时已发行和已发行普通股的4.99%或9.99%。

关于2021年11月的购买协议，本公司与投资者订立了登记权协议(“2021年11月的登记权协议”)。根据2021年11月登记权协议，本公司须 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明，以登记转售股份及认股权证股份，并宣布该登记声明于购买协议日期后60天内生效，或如登记声明须接受美国证券交易委员会的“全面审核”，则须于2021年11月购买协议日期后90天内宣布生效。如果公司未按要求提交转售登记书，未按要求促使美国证券交易委员会宣布登记书生效，或未能保持登记书的效力，本公司有义务向投资者支付一定的现金违约金。注册声明于2021年12月16日被美国证券交易委员会宣布生效 。

根据本公司与Benchmark Investments，LLC分部EF(“EF Hutton”)于2021年11月24日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司聘请EF Hutton担任其于2021年11月进行的私人配售的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司向EF Hutton支付了相当于2021年11月私募所得总收益9.0%的现金费用，以及相当于2021年11月私募所得总收益的1.0%的非实报实销费用，并向EF Hutton偿还了70,000美元的实报性支出， 包括路演、勤勉和合理的法律费用以及EF Hutton律师的支出。此外，本公司在2021年11月私募结束后授予EF Hutton优先认购权，据此EF Hutton 在2022年11月29日之前拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，由EF Hutton全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理，参与未来的每一次公开和私人股权及债券发行，包括所有股权挂钩融资。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增发，据此，本公司向机构投资者发行了8,680,000股PIPE股份和 PIPE认股权证，以购买最多8,680,000股普通股。每股PIPE股份及附带的PIPE认股权证的发行价为3.50美元，因此，扣除承销商折扣和费用后，公司的毛收入和净收益总计为30,380,000美元，约为2,700万美元。截至2022年9月30日，尚未行使管道权证。

截至2022年9月30日，共有8,680,000份管道认股权证未结清。这些认股权证不需要进行负债核算或估值 。

股票 期权

股票 截至2022年9月30日的9个月的期权活动如下：

截至2022年9月30日，这些 期权的加权平均剩余寿命为9.22年，总内在价值为0美元。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别确认了10万美元和30万美元的股票期权股票薪酬支出，并在截至2021年9月30日的九个月确认了30万美元的股票期权薪酬支出。截至2022年9月30日，剩余未摊销股票期权补偿支出为40万美元。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其员工股票期权进行估值。2022年期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为0.45美元。用于计算这些值的加权平均假设如下：波动率为40.4%，无风险利率为3.2%，持有期为6.5年。

受限的 个库存单位

根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》的条款，马奎斯博士于2021年12月20日获得200,000个RSU，授予日期为 每股1.44美元的公允价值。该公司没有其他尚未颁发的RSU奖项。本公司确认了截至2022年9月30日的三个月和九个月的RSU基于股票的薪酬支出24,000美元和72,000美元，截至2022年9月30日尚未摊销的RSU薪酬余额为216,000美元。2021年没有发放任何RSU。

受限库存

本公司在截至2022年9月30日的三个月确认了基于股票的限制性股票奖励薪酬支出902万美元，并在截至2022年9月30日的九个月确认了40万美元。

在截至2022年9月30日的三个月期间，公司发现在截至2022年6月30日的三个月期间，为服务发行的股票被错误地入账。这一错误已被追溯更正，方法是将已发行普通股减少150,000股 股，并将额外实收资本和薪酬支出调整151,500美元。

认股权证

于2022年6月21日，本公司就收购Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha 5”)向若干卖方发出认股权证，购买1,000,000股普通股。这些认股权证的行使价为每股1.88美元，可行使5年。在交易时，这些认股权证的公允价值为0.35美元，总价值为40万美元，计入额外实收资本的增加。 每份权证的价值0.35美元是基于布莱克-斯科尔斯模型的估值。计算中使用的假设如下：波动率为55.7%；持续期为五年；无风险利率为3.38%。

这一金额作为收购Alpha 5支付的对价的一部分计入，并相应计入收购价格分配。

附注 6-认股权证负债

本公司根据ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)对IPO权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将IPO认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑 IPO认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及IPO认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括IPO认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。根据该等评估， 公司根据ASC 815-40进一步评估IPO认股权证、衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同， ，并得出结论认为，IPO权证不符合归类为股东权益的标准。

于2021年11月期间，按每股6.25美元的价格行使了1,120,000份公开认股权证，总收益为7,000,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，仍有3,680,000份公有权证和240,000份代表权证未结清。

截至2022年9月30日，基于纳斯达克资本市场上权证的收盘价，公募权证的公允价值约为每股0.148美元。代表认股权证的公允价值约为每份代表认股权证0.152美元 这是根据公共认股权证的相对公允价值计算的。

截至2021年12月31日，公共认股权证的公允价值约为每份公共认股权证0.37美元，这是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：行使价6.25美元，股息率0%，期限5年，波动率 61.1%，无风险利率1.22%。代表认股权证的公允价值约为每份代表认股权证的0.38美元 ，这是使用Black-Scholes期权定价模型在下列假设下确定的：行使价6.00美元，股息率 为0%，期限为5年，波动率为61.1%，无风险利率为1.22%。

注： 7-业务组合

于2022年6月21日，本公司与Alpha 5订立会员购买协议(“Alpha 5协议”)，以购买Alpha 5的100%未偿还会员权益。Alpha 5的卖家之一Lawrence Steinman是公司的执行主席和联合创始人，因此被认为是公司的关联方。Alpha 5是一家临床前阶段的公司，正在开发一种用于治疗肌萎缩侧索硬化症(ALS)和其他神经炎性疾病(如多发性硬化症)的单抗。Alpha 5整合素的总部设在弗吉尼亚州的夏洛茨维尔。与本次交易相关，本公司向Alpha 5卖方发行了3,260,870股普通股，交易当日的市值为1.01美元，并认股权证 以每股1.88美元的行使价收购1,000,000股普通股，为期五年，自收购日期起计，其公允价值合计为40万美元。

此外，Alpha 5协议还允许将溢价作为应向卖方支付的对价的一部分。由于未来的任何销售都是基于FDA的批准，因此在没有FDA批准的情况下，卖家将不会收到任何款项。如果获得FDA批准 补偿金额取决于某些财务目标的实现情况。奖励条款包含三个 绩效目标阈值，分别触发三个不同的支出金额，具体取决于三个目标中的哪一个已实现。在药物不再受任何专利保护或法规排他性约束后产生的销售额 不包括在溢价计算中 溢价被视为以或有对价的形式为收购支付的对价的一部分。然而，截至2022年9月30日，这一数额尚未确定。

根据ASC 805，业务合并，收购Alpha 5作为业务合并入账。截至收购日，收购资产和负债的初步公允价值为：

初步收购价分配基于对收购的有形和无形资产以及假设负债的公允价值的估计。该公司将利用公认的估值技术作为其对Alpha 5收购的最终估值的一部分。以上 收购价格分配是初步的，可能会因本公司可能在一年的计量期间内进一步完善某些资产的确定而发生变化。

公认的商誉在很大程度上归因于 阿尔法5在整合素领域的科学专业知识的潜在利用。本公司相信，收购Alpha 5将有助于其推进治疗的努力，并增加其对ALS治疗产生积极影响的潜力。 这一商誉预计将在所得税方面扣除。与此次收购有关的费用总额为311,065美元。

未经审计的 形式财务信息

以下备考财务信息显示了公司经营的综合结果，并使上文讨论的业务合并生效，就像它发生在2022年1月1日一样。备考财务信息仅供说明之用，并不一定表示如果业务合并于2022年1月1日完成则会实现的运营结果，也不打算预测合并后公司未来的运营结果。 备考财务信息不会影响与被收购公司相关的任何预期整合成本。

PRO Forma简明合并操作报表

截至2022年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

由于2022年6月20日Alpha 5期末资产负债表的调整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精简合并资产负债表中，因此预计资产负债表不包括在本披露中。

注 8-后续事件

收购allMek Treateutics，LLC

于2022年10月11日，本公司订立会员制权益购买协议，据此，本公司以无现金、无债务的方式，从持有人手中收购阿洛梅克治疗有限公司(“阿洛梅克”)100%已发行及未偿还的股权。AllMek治疗有限责任公司是一家临床前生物技术公司，专注于开发CIP-137401，这是第一个具有独特效力、安全性和药代动力学特征的大环MEK抑制剂。本公司收购阿洛美克所有已发行及流通股权益，以换取：(I)合共2,700,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)合共1,000,000股认股权证，以每股1，88美元之行使价购买本公司普通股，可按无现金方式行使，自发行日期起计为期五年，(Iii)现金支付1,050,000美元，(Iv)获得某些里程碑付款的权利 金额最高可达5,000,000美元，以及(V)有权获得药物净销售额的3%至5%不等的或有收益付款 ，具体取决于适用测算期内此类净销售额的金额。协议中预期的交易已于2022年10月11日(“成交日期”)完成。关于该协议，各卖方与本公司就卖方根据该协议收到的普通股股份订立了为期两年的禁售协议。 在成交日期一周年时，禁售协议所载的限制将对1,350,000股限售股份终止 ，然后在其后每个月，112,500股限售股份的限制将终止。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下讨论和对财务状况和经营业绩的分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表中披露的经审计的综合财务报表和相关的 附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，例如本报告标题为“风险 因素”的章节和本季度报告中10-Q表格的其他部分陈述的风险因素，以及我们的年度报告中包含的10-K表格中标题为“风险 因素”的章节陈述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。为便于介绍，下文中对其中一些数字进行了四舍五入。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Pasithea治疗公司及其子公司、Pasithea治疗有限公司(英国)、Pasithea诊所公司和Alpha 5 Integrin，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家私人有限公司，在英国(UK)注册。Pasithea Clinics Inc.在特拉华州注册成立，Pasithea Treateutics葡萄牙 ，Sociedade Unipessoal LDA是在葡萄牙注册的私人有限公司，Alpha-5 Integrin，LLC 是特拉华州的有限责任公司。

新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于 不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，虽然目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

公司摘要

我们是一家生物技术公司，专注于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的创新疗法。我们专注于开发我们的主要候选治疗药物PAS-004(CIP-137401)，这是一种潜在的同类最佳的大环有丝分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制剂，可用于一系列中枢神经系统相关适应症，包括我们于2022年10月从Allmek Treeutics，LLC(“Allmek”)获得的1型神经纤维瘤病和Noonan综合征。PAS-004是一项IND Ready资产，我们正准备启动cGMP制造，以支持与美国的研究新药(“IND”)应用。我们还专注于开发我们的高潜力发现计划，旨在基于新的靶点开发候选药物，包括PAS-003，用于治疗ALS的靶向a5b1整合素的单抗 ，用于治疗多发性硬化症的靶向GlialCAM的DNA疫苗PAS-002，以及用于治疗精神分裂症的靶向恭维成分4(C4)基因的小分子PAS-001。

我们的二次运营重点是为抗抑郁诊所提供 业务支持服务。我们在英国的业务包括向注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些医疗服务提供商对患者进行评估，并在适当的情况下管理静脉输注氯胺酮，而我们在美国的业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些实体为患者提供类似的服务 。运营最初在美国和英国通过与包括Zen Healthcare和The IV Doc在内的医疗保健公司的合作伙伴关系进行。我们的业务仅限于为医疗保健公司提供业务支持服务。在美国，其中某些业务支持服务将通过业务支持服务分包合同进行分包。 我们不提供专业医疗服务，不建立或拥有抗抑郁诊所，不提供精神评估，也不负责在美国静脉输注氯胺酮。此外，我们不获取或管理氯胺酮， 我们也不持有在英国或美国拥有、维护或分发受控物质的任何许可证或注册。 我们向向自费患者提供上述类型临床服务的正式授权公司提供业务支持服务，并将其中某些业务支持服务分包。

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月

我们截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩摘要如下：

截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入与我们的业务有关，这些业务向注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些注册医疗服务提供商评估患者，并在适当的情况下在英国和美国进行静脉输注氯胺酮。与2021年同期相比，我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税前亏损增加，主要原因是由于业务进一步扩大，销售、一般和行政费用增加，与收购Alpha 5和Allmek相关的非经常性费用。 与持不同政见者股东运动相关的持续法律和代理费用，以及与PAS-001、PAS-002和PAS-003开发相关的研发费用。截至2022年9月30日的9个月，我们认股权证负债的公允价值减少了90万美元，部分抵消了这些损失。

营运资金

营运资本在2021年12月31日至2022年9月30日期间减少1,000万美元，主要原因是用于弥补截至2022年9月30日期间运营亏损的现金。

流动性和财务状况

现金及现金等价物的减少主要是由于期内用于为我们的运营、研发和设备采购提供资金的现金。

流动性与资本资源展望

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有42,398,233美元，营运资本为42,955,410美元。在完成首次公开发售之前，我们的流动资金需求已通过以非公开配售方式发行普通股的收益来满足。于完成首次公开发售及于2021年11月进行私募后，我们的流动资金过去及将继续透过完成首次公开发售及于2021年11月进行私募所得款项净额支付。基于上述情况，管理层 相信，自本季度报告所载财务报表发布之日起12个月内，我们将有足够的营运资金满足我们的流动资金需求。

合同义务

见本表格10-Q第一部分《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注4--承付款和或有事项 ，其中概述了我们的合同义务。

表外安排

我们没有根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的任何表外安排 。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策，包括 (1)收入确认、(2)基于股票的薪酬和(3)公允价值计量，在我们截至2021年12月31日的财年10-K财务报表的附注中有更全面的描述。我们认为，以下关键会计估计 尤其受管理层的判断，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响：

有关关键会计政策和估计的其他信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

新会计准则

关于新会计准则的讨论，见本季度报告表格10-Q第一部分第1项财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

公司成立了信息披露控制委员会，协助首席执行官和首席财务官对公司的信息披露控制和程序进行评估。我们的首席执行官和首席财务官根据截至本报告涵盖的 期末的评估得出结论，根据1934年《证券交易法》(《交易法》)、规则13a-15(E)的修订，我们的披露控制和程序是有效的，可确保公司根据《交易法》(I)归档或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

在截至2022年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2022年10月31日，特拉华州衡平法院对公司及其董事会提起民事诉讼，标题为协和IP2有限公司等。V.Pasithea Treateutics Corp.，et al.，C.A.编号2022-0980-NAC。诉讼寻求的内容包括：作出判决，宣布董事被告违反其在2022年进行的两项收购的受托责任，以及临时、初步和永久性禁令救济，禁止公司在即将举行的特别会议和公司下一次年度会议上就董事选举计算与这两项收购相关的已发行股份。原告提出的加速和临时限制令动议的听证会定于2022年11月16日举行。本公司和董事的被告将对此进行激烈的抗辩。

第1A项。风险因素

本公司截至2021年12月31日的年报10-K表格所载题为“风险因素”一节所载风险 因素并无重大变动 。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的Form 10-K表中描述的风险和不确定性，以及Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，以及我们在Form 10-K中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

于2022年10月11日，在收购阿洛梅克的过程中，我们向卖方发行了总计2,700,000股我们的普通股(“阿罗梅克股份”)和1,000,000股认股权证(“阿罗梅克认股权证”)，以按每股1.88美元的行使价购买我们的普通股(“阿罗梅克认股权证”)。在不涉及公开发行的交易中，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法，在未经注册的情况下，将AlloMek认股权证和股票出售给卖方，卖方表示他们是经认可的投资者。我们依赖于第4(A)(2)条规定的1933年证券法登记要求的排除。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

PASITHEA治疗公司。

日期：2022年11月14日

日期：2022年11月14日

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