美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人 ☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

水星电子商务收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

			不需要任何费用
☐			以前与初步材料一起支付的费用
☐			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

水星电子商务收购公司。

布法罗赛道3737号，1750号套房，

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

特别会议的通知

将于2022年12月20日举行

致水星电子商务收购公司的股东：

诚邀阁下出席水星电子商务收购公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于上午8：00举行的股东特别大会(“股东特别大会”)。中部时间，2022年12月20日，在公司的主要办公室，位于3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

1.	修订(《延期修正案》)本公司于2021年7月27日修订并重新签署的《公司注册证书》(以下简称《章程》)，将本公司完成业务合并(定义如下)的截止日期从2023年1月30日(或如本公司已于2023年1月30日前签署最终协议，则为2023年7月30日)延长至7月30日。二零二四年(即本公司首次公开发售单位(“首次公开发售”)截止日期起计36个月)(“延长日期”)(“延长修订建议”)。

2.	如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在没有足够票数批准延期修正案提案或我们确定需要额外时间完成延期的情况下，允许进一步征集和投票代表(“休会提案”)。

每一项延期修正案提案和休会提案在随附的委托书中都有更全面的描述。

董事会一致建议投票支持延期修正案提案，如果提交，则建议休会提案。

延期修订建议的唯一目的是让本公司有足够的时间完成涉及本公司与一项或多项业务的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们一直在就业务合并进行讨论，但公司董事会(“董事会”)目前认为，如果公司在2023年1月30日(“合并期”)之前签署了最终协议，将没有足够的时间在2023年1月30日之前签署初步业务合并的最终协议或在2023年7月30日之前完成初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议, 我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的Form 8-K报告，宣布拟议的业务合并并终止随附的委托书。休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间来允许在没有足够票数批准延期修订建议的情况下进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

由A类普通股(面值为每股0.0001美元的A类普通股)和B类普通股(面值为每股0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”或“创办人股票”，以及与公众股票一起组成的“普通股”)组成的65%的流通股的赞成票将需要作为一个类别一起投票才能批准延期修订建议。延期修正案建议的批准是延期实施的一个条件。此外，如果在延期修订建议获得批准后，我们的公众股票赎回次数导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会进行延期。

批准休会提议需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。

本公司董事会已将2022年11月21日的营业时间定为确定本公司股东有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的记录日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在本公司的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内供股东查阅。

就延期修订建议而言，公众股份持有人(“公众股东”)可选择按每股价格赎回其公众股份，以现金支付，相当于截至批准前两个营业日本公司设立的与其IPO相关的信托账户(“信托账户”)的存款总额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行公众股份的数目(“选举”)，不论该等公众股东是否就延期修订建议投票。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案建议获得必要的股东投票批准，未当选的公开股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们修订后的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

该公司估计，在特别会议召开时，可以从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.18美元。2022年11月21日，也就是特别会议的记录日期，公司A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)的收盘价为10.12美元。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权的公众股东将比在公开市场出售公开股票的股东多获得约0.06美元。本公司不能向公众股东保证他们将能够在公开市场出售其公开股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便进一步征集委托书。只有在不足以批准延期修正案提案或与延期修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如延期修订建议未获批准，且本公司未如本公司首次公开招股说明书所预期并根据本公司章程在合并期内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元以支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清盘，在每个情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括首次公开发售的单位所包括的认股权证(“公开认股权证”)，一旦公司清盘，这些认股权证将会到期变得一文不值。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对其进行投票的权利(前提是您是

在企业合并获得批准并完成或本公司在延长日期前仍未完成企业合并的情况下，有权在考虑企业合并的会议上按记录日期赎回您的公开股票，并按比例赎回您的公开股票作为信托账户的一部分。

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期修订建议及(如提交)休会建议均属可取，并建议阁下投票或指示投票“赞成”延期修订建议及休会建议(如提交)。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，本公司敦促您仔细阅读本材料并投票。

2022年11月30日

			根据董事会的命令，

			/S/R.安德鲁·怀特
			安德鲁·怀特
			总裁和董事首席执行官

你们的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以亲自在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，亲自在特别会议上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果，弃权将具有与投票反对延期修正案提案相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

关于为2022年12月20日召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在Materals.proxyvote.com/589381上查阅。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公众股票，在行使您对公众股票的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股票和公开认股权证，(2)在2022年12月16日，也就是特别会议预定投票的两个工作日之前，向转让代理提交书面请求，要求以现金赎回您的公众股票，包括要求赎回的股票的法定名称、电话号码和受益所有者的地址，以及(3)使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，都要按照所附委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

委托书-日期为2022年11月30日

水星电子商务收购公司。

布法罗赛道3737号，1750号套房，

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

股东特别大会委托书

将于2022年12月20日举行

特拉华州公司墨丘利电子商务收购公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的股东特别会议(“特别会议”)将于上午8：00举行。中部时间，2022年12月20日，在公司的主要办公室，位于3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

1.	修订(《延期修正案》)本公司于2021年7月27日修订并重新签署的《公司注册证书》(以下简称《章程》)，将本公司完成业务合并(定义如下)的截止日期从2023年1月30日(或如本公司已于2023年1月30日前签署最终协议，则为2023年7月30日)延长至7月30日。二零二四年(即本公司首次公开发售单位(“首次公开发售”)截止日期起计36个月)(“延长日期”)(“延长修订建议”)。

2.	如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在没有足够票数批准延期修正案提案或我们确定需要额外时间完成延期的情况下，允许进一步征集和投票代表(“休会提案”)。

延期修正案提案和休会提案中的每一个在这里都有更全面的描述。

延期修订建议的唯一目的是让本公司有足够的时间完成涉及本公司与一项或多项业务的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们一直在就业务合并进行讨论，但公司董事会(“董事会”)目前认为，如果公司在2023年1月30日(“合并期”)之前签署了最终协议，将没有足够的时间在2023年1月30日之前签署初步业务合并的最终协议或在2023年7月30日之前完成初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议, 我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的Form 8-K报告，宣布拟议的业务合并并终止本委托书。休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间来允许在没有足够票数批准延期修订建议的情况下进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

批准休会提议需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。

本公司董事会已将2022年11月21日的营业时间定为确定本公司股东有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的记录日期。

只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在本公司的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内供股东查阅。

就延期修订建议而言，公众股份持有人(“公众股东”)可选择按每股价格赎回其公众股份，以现金支付，相当于截至批准前两个营业日本公司设立的与其IPO相关的信托账户(“信托账户”)的存款总额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行公众股份的数目(“选举”)，不论该等公众股东是否就延期修订建议投票。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案建议获得必要的股东投票批准，未参与选举的公开股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们修订后的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而在这种提取之后，信托账户中的余额可能只是截至记录日期信托账户中184,229,657美元(包括利息，但减去用于缴税的资金)的一小部分。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便进一步征集委托书。只有在延期修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如延期修订建议未获批准，且本公司未如本公司首次公开招股说明书所预期及根据章程在合并期内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过其后十个营业日)赎回100%已发行公众股份，按每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款，并在拨出最多100,000美元支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会按照适用法律批准的情况下，尽快解散和清盘，在每种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

墨丘利赞助商第一集团有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)(我们的“赞助商”)、高级管理人员和董事(统称为“初始股东”)已同意放弃他们在股东投票批准公司章程修正案时对其创始人股票的赎回权。两个直接的

我们保荐人SEP SPAC I，LP和墨丘利的一家附属公司的投资者，以及墨丘利管理的其他投资基金的某些投资者，购买了IPO单位的总计8,750,000美元，约占5%，并同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的公开股票的赎回权。我们已同意解除他们的豁免，并允许他们在与延期修正案或完成我们的初始业务合并相关的情况下赎回其公开发行的股票。

我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我们负责，在每种情况下，净额均不包括可能提取的用于纳税的利息以及与信托账户管理相关的费用。但该责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿对某些债务的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

然而，由于本公司将不遵守《DGCL》第280条，《DGCL》第281(B)条要求本公司根据本公司当时所知的事实制定一项计划，规定本公司支付在本公司解散后十年内可能对本公司提出的所有现有和未决的索赔或索赔。然而，由于本公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

如延期修订建议获得批准，该项批准将构成本公司同意(I)从信托账户中提取一笔金额(“提取金额”)，该金额等于适当赎回的公众股份数量乘以每股股价，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，以及(Ii)向该等赎回公众股份的持有人交付其份额的提取金额。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修正案提案获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，并在延长日期之前保留他们对企业合并投票的能力。

本公司董事会已将2022年11月21日的营业截止日期定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有本公司普通股在记录日期收盘时的记录持有人才有权在特别会议上投票或有权投票。在记录日期，有18,041,500股公司A类普通股流通股(包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票)和4,510,375股公司B类普通股流通股，就延期修订建议作为一个类别投票。本公司的认股权证对延期修订建议或休会建议(如呈交)并无投票权。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上表决的提案。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

关于特别会议的问答			1
前瞻性陈述			11
风险因素			12
特别会议			15
特别会议的日期、时间、地点和目的			15
投票权；记录日期			15
所需票数			15
投票			15
委托书的可撤销			16
出席特别会议			16
征求委托书			16
没有评估的权利			17
其他业务			17
主要执行办公室			17
延展修正案建议			18
背景			18
《延展修正案》			18
建议的理由			18
如果延期修正案提案未获批准			19
如果延期修正案提案获得批准			19
赎回权			20
公司董事及行政人员的利益			21
美国联邦所得税的考虑因素			22
信息报告和备份扣缴			26
外国账户税务遵从法			28
所需票数			28
推荐			29
休会提案			30
概述			30
休会建议不获批准的后果			30
所需票数			30
推荐			30
主要股东			31
向贮存商交付文件			33
在那里您可以找到更多信息			33
附件A			A-1

关于特别会议的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么我会收到这份委托书？

本委托书及随附之委托书已送交阁下，以供本公司董事会征集委托书，以供在特别大会或其任何续会上使用。本委托书概述了您就将在特别会议上审议的提案作出知情决定所需的信息。

本公司是一家成立于2021年的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2021年3月4日，我们的保荐人支付了25,000美元作为对价，购买了5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。已发行的方正股份包括合共656,250股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由我们的保荐人没收。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，我们的保荐人没收了520,875股方正股票。2021年7月30日，我们完成了1750万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售7,850,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，总收益为7,850,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项与首次公开发售的信托账户所得款项净额相加。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入。

于首次公开发售完成及部分行使承销商的超额配售选择权后，出售首次公开发售的单位、出售私募认股权证、出售超额配售单位及出售超额配售认股权证的净收益合共182,219,150元已存入信托户口。信托账户投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(A)本公司完成最初的业务合并，(B)赎回与修订本公司章程的股东投票有关而适当提交的任何公众股份，及(C)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务组合，则将信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。在我们的案例中，这样的确定日期是2023年1月30日(如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日)。本公司董事会认为，修订本公司章程，将本公司完成业务合并的日期延长至2024年7月30日，以便本公司有更多时间完成业务合并，符合本公司的最佳利益。因此, 本公司董事会现将本委托书中所述的建议提交股东表决。

投票表决的是什么？

现在要求你们对延期修正案的每一项提案进行表决，如果提出，还要对休会提案进行表决。这两项建议如下：

1.	延期修订建议：修改我们的章程，将公司完成业务合并的日期从2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日)延长至2024年7月30日(自IPO截止日期起36个月)。

2.	休会建议：如有必要，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在没有足够票数批准延期修正案建议或我们确定需要额外时间来完成延期的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

延期修正案提案和休会提案的目的是什么？

延期修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并。虽然我们一直在就业务合并进行讨论，但董事会目前认为，在合并期间内将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间来允许在没有足够票数批准延期修订建议的情况下进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

延期修正案建议的批准是延期实施的一个条件。如果在延期修订建议获得批准后，赎回我们的公开股票导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，本公司将不会继续延期。

如延期生效，该项批准将构成本公司同意从信托账户中提取提款金额，将其部分提款交付给赎回公众股份持有人，并在信托账户中保留剩余资金，供本公司在延期日期或之前完成业务合并时使用。

如果延期修正案建议获得批准并实施延期，从与选举有关的信托账户中提取的金额将在选举后减少信托账户中持有的金额。如果延期修正案建议获得批准，公司无法预测提取后信托账户中剩余的金额，而且信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中184,229,657美元(包括利息，但减去用于纳税的资金)的一小部分。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。

如延期修订建议未获批准，而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但不得超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息须扣除应缴税款，并在预留高达10万美元以支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须根据适用法律获得我们其余股东和我们董事会的批准，

解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

只有在没有足够票数通过延期修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提交。

最初的股东已经同意放弃他们对创始人股票的赎回权，这与股东投票批准对章程的修正案有关。

为甚麽公司会提出延期修订建议和休会建议？

本公司章程规定，如果在合并期内没有完成符合条件的业务合并，则以信托方式持有的首次公开募股所得资金将返还给首次公开募股中出售的普通股的持有者。虽然我们一直在就业务合并进行讨论，但董事会目前认为，在合并期间内将没有足够的时间完成初始业务合并或执行初始业务合并的最终协议。因此，本公司已决定寻求股东批准，以延长本公司必须完成业务合并的日期。

延期修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，包括我们一直在积极讨论业务合并的事实，情况需要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。休会建议的目的是，如果我们确定需要额外的时间来允许在没有足够票数批准延期修订建议的情况下进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。因此，本公司董事会提出延期修订建议，并于必要时提出休会建议，以延长本公司的公司存续至经延长的日期。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期实施，并且您现在不选择赎回您的公众股票，您将保留在任何拟议的企业合并提交给公众股东时投票的权利(前提是您是考虑企业合并的会议的记录日期的股东)，以及在拟议的企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，按比例赎回您的公众股票的权利。

为什么我要投票支持延期修正案的建议？

我们的董事会相信股东将从公司完成业务合并中受益，并提出延期修订建议，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长日期。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了对我们章程的修订，而该修订将影响公司在合并期间内没有完成业务合并的情况下赎回公司100%公共股票的义务的实质或时间，公司将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股现金支付的价格赎回全部或部分普通股，该价格相当于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)。除以当时已发行的公开发行股票的数量。本章程条款旨在保护本公司的股东，使其在本公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合时，不必在不合理的长时间内维持其投资。然而，公司也相信，鉴于公司花费时间、精力和金钱来追求

业务合并，包括我们一直在积极讨论业务合并的事实，情况需要为那些认为他们可能发现业务合并是一项有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会。

我们的董事会建议您投票赞成延期修正案的建议，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

我为何要投票赞成休会建议呢？

如提出休会建议但未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法将特别会议推迟至较后日期，原因是本公司没有足够票数支持延期修订建议，或与批准延期修订建议有关。

我们的董事会建议你投票赞成休会提议。

董事会何时会放弃延期修正案提案？

如果我们的股东不批准延期修正案的提议，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准延期修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修订，而无需股东采取任何进一步行动。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

预计初始股东及其各自的附属公司将对他们拥有投票权的任何普通股(包括他们拥有的任何公共股票)投票赞成这两项提议。

初始股东无权赎回其持有的方正股份。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,031,250股方正股份，相当于本公司已发行及已发行普通股的20%。

此外，公司的初始股东或顾问或他们各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。本公司或本公司保荐人购买的该等公开股份将(A)以不高于公开股份赎回价格(目前估计为每股10.18美元)的价格购买，以及(B)不会(I)由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票表决及(Ii)由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是有关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。这类股票购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案的提议，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可以投票赞成延期修正案提案。没有一个最初的股东, 顾问或其附属公司可在持有未向卖方披露的任何重大非公开信息时，或在1934年修订的证券交易法(“交易法”)下的规则M所规定的受限期间内进行任何此类购买。

联委会是否建议投票批准延期修正案提案，如果提出，是否建议批准休会提案？

是。经审慎考虑该等建议的条款及条件后，董事会决定延期修订建议及(如提出)休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票支持延期修正案提案和休会提案(如果提交)。

需要多少票才能通过延期修正案提案？

延期修订建议的批准将需要持有公司已发行的A类普通股和B类普通股65%的持有者在记录日期作为一个类别一起投票，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票。

如果延期修订建议获得批准，任何公共股票持有人可以每股价格赎回全部或部分公共股票，以现金支付，相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

需要多少票才能通过休会提案？

如果提交休会提案，则需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位，会发生什么？

2022年11月21日的备案日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，除非受让人从您那里获得代表投票该等股份，否则您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将没有权利在特别会议上投票。如果你在记录日期之后获得了你的公开股票，如果你决定的话，你仍然有机会赎回它们。

如果我不想投票支持延期修正案提案和/或休会提案怎么办？

如果你不希望延期修正案提案获得批准，你必须弃权，而不是投票，或投票反对该提案。如果延期修正案建议获得批准，延期得以实施，那么提取的金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果你不希望休会提案获得批准，你必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

除本委托书所述延长至延长日期外，本公司目前预计不会寻求任何进一步延长以完成其初步业务合并。

如果延期修正案提案未获批准，会发生什么情况？

如延期修订建议未获批准，而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但不得超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息须扣除应缴税款，并在预留高达10万美元以支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会根据适用法律批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

最初的股东已经同意放弃他们对创始人股票的赎回权，这与股东投票批准对章程的修正案有关。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。

如果延期修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修订建议获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直到延期日期。

如果延期修正案建议获得批准，公司将以本章程附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、公开发行的股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修订建议获得批准，从信托账户中提取的提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过方正股份持有的公司普通股的百分比权益。

如果我现在不赎回我的股票，我是否仍然可以就初始业务合并进行投票，并就初始业务合并行使我的赎回权？

是。如果您没有赎回与延期修正案提案相关的股票，那么，假设您在企业合并投票的记录日期是股东，那么当企业合并提交给股东时，您将能够对企业合并投票。您还将保留在企业合并完成后赎回您的公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将于上午8点举行。中部时间2022年12月20日，在公司的主要办公室，位于3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。

我该怎么投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，您可以亲自在特别会议上投票或提交特别会议的委托书。无论您是否计划出席特别会议，公司都敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果你已经委托代表投票，你仍然可以参加特别会议并投票。

如果您的公司普通股股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，被经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上亲自投票。

我如何更改我的投票？

如果您已递交委托书投票表决您的股份，并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前递交一张晚些时候签署的代理卡或亲自在特别会议上投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的委托书，地址为：3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas，77098，Etn：R.Andrew White。

选票是如何计算的？

投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行点票，他将对延期修正案提案分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和反对票。由于延期修正案建议的批准需要在记录日期持有至少65%A类普通股和B类流通股的股东的赞成票，因此作为一个类别一起投票，弃权和经纪人反对票将与反对延期修正案提议的投票具有相同的效果。

批准休会提议需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会建议被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会建议进行投票，因此不应该有经纪人对休会建议不投票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

不是的。根据监管银行和经纪商就以街头名义持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。批准延期修正案提案是一项非例行事项，而休会提案如果提出，将被视为例行事项。

对于非常规事项，如延期修正案提案，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为关于延期修订建议的经纪人无投票权。经纪人的反对票将与反对延期修正案提案的投票具有相同的效果；然而，由于休会提案被认为是例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下就休会提案进行投票，因此应该没有经纪人对休会提案投反对票。

什么是法定人数要求？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果在记录日期至少有大多数普通股流通股，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，亲自或由受委代表出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在特别会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如不足法定人数，特别会议主持人可将特别会议延期至另一日期举行。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2022年11月21日收盘时持有公司普通股记录的持有者，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，才有权在特别会议及其任何延期或延期中计票。截至记录日期，18,041,500股公开发行的股票(包括作为我们单位的组成部分持有的股票)和4,510,375股B类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票或单位直接在公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划出席特别会议，公司都会敦促您填写并交回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请亲自出席特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上亲自投票。

本公司董事及行政人员在批准延期修订建议时有何利益？

公司董事和高管在延期修正案提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括由他们或他们的

方正股份的联营公司，以及将来可能会行使的认股权证，他们借出的在我们清盘时不会偿还的贷款，以及未来补偿安排的可能性。见“延期修正案--公司董事和高级管理人员的利益”一节。

如果我反对延期修正案和/或休会建议怎么办？我有评估权吗？

股东并不拥有与延期修订建议或DGCL下的休会建议(如果提交)相关的评估权。

如果延期修订建议未获批准，公司的认股权证将如何处理？

如延期修订建议未获批准，而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回所有已发行的公众股份，但不得超过其后十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息收入(该利息须扣除应缴税款，并在预留最多10万美元以支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会根据适用法律批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。信托账户不会对我们的权证进行分配，如果公司倒闭，这些权证将到期时一文不值。

如果延期修订建议获得批准，公司认股权证将发生什么情况？

如果延期修订建议获得批准，公司将继续努力完善业务合并，直到延期日期，并将保留以前适用于该公司的空白支票限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有，或以符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金持有，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我如何赎回我的公开发行的股票？

如果延期实施，每个公共股东可寻求以每股价格赎回其全部或部分公共股票，以现金支付，相当于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。您还可以在股东投票批准业务合并，或公司在延长日期前尚未完成业务合并的情况下，赎回您的公开股票。

根据我们的章程，如果延期修正案建议获得批准，公众股东可以要求公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)	(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将所持单位分为相关公众股份和公开认股权证；及

(Ii)	下午5：00之前东部时间2022年12月16日(特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆股票转让信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，地址为道富广场一号30楼大陆股票转让信托公司，

纽约，纽约10004，收信人：马克·津金德，电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com，公司赎回您的公开股票以换取现金，并(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论他们投票赞成还是反对延期修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。

如果您通过银行或经纪商持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文规定的要求，包括向转让代理提交以现金赎回您的股票的书面请求，并在下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。东部时间2022年12月16日(特别会议预定投票前两个工作日)。如果您继续持有这些股票，直到延期修正案和选举生效日期，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，这一电子交付过程可以由股东通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在对延期修正案提案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书将不会被兑换为信托账户中持有的现金。公开股东在股东特别会议表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而延期修订建议未获批准，则在确定延期修订建议不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。本公司预期，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

不是的。流通股持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须将基础公开股份和公开认股权证(定义见下文)分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书提交给我们的转让代理大陆证券转让信托公司，并附上将此类单位分为公开股份和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票从单位中分离后行使您的赎回权。请参阅“如何赎回我的公开股票？”上面。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的普通股进行投票。

谁在为这次委托书征集买单？

公司将支付征集委托书的全部费用。本公司已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集股东代表出席特别大会。该公司已同意向Morrow Sodali支付3万美元的费用。该公司还将偿还Morrow Sodali合理和惯例的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理人报销将代理材料转发给受益所有人的费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司须在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要其他委托书或所附委托书的复印件，请联系：

水星电商收购公司

3737布法罗赛道，1750套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

收信人：R.安德鲁·怀特

电子邮件：andrew@mercuryspace.com

你亦可联络本公司的代表律师，地址为：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德CT 06902

Tel: Toll-Free (800) 662-5200 or (203) 658-9400

电子邮件：meAC.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯粹历史性陈述是“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•	我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•	我们完成初始业务合并的能力；

•	由于经济不确定性和金融市场波动造成的不确定性，包括乌克兰军事冲突造成的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•	我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•	在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•	我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•	我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•	我们的潜在目标企业池；

•	未能维持我公司证券在纳斯达克的上市或退市，或在我们最初的业务合并后，我公司的证券无法在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；

•	我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•	我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•	我们的证券缺乏市场；

•	使用不在信托账户(“信托账户”)中或从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

•	信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本委托书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及随后提交给美国证券交易委员会的定期报告中以“风险因素”标题描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素

您应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、截至2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、截至2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中描述的所有风险。在其他报告中，我们在决定投资我们的证券之前，会向美国证券交易委员会提交文件。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证业务合并将在延期前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。我们被要求为股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到我们股东的批准，赎回也可能会给我们留下足够的现金来按商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本没有。与延期和企业合并投票相关的我们将有单独的赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称“SPAC规则建议”)，涉及的项目包括：美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。

SPAC规则提案除其他事项外，还规定了像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则的建议将为这类公司提供一个安全港，使其不受《太平洋投资委员会规则》第3(A)(1)(A)条下“投资公司”的定义限制。

《投资公司法》，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股的注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，该公司预计不会在其IPO注册声明生效日期后18个月内达成最终协议，并且预计不会在该日期后24个月内完成其初步业务合并。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金的形式持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，这种风险可能会增加。

如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有，或以符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金持有，这些基金仅投资于直接美国政府国债。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时酌情指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成我们的初始业务合并或公司的清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及信托协议允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司并赎回公开发行的股票。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。截至本委托书日期，吾等尚未作出任何清算信托账户内所持证券的决定。

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果没有获得监管部门的批准或批准，或者审查过程延长到允许与我们完成业务合并的期限之后，我们可能无法完成与该目标的业务合并。

除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播公司、公共运营商或航空广播电台持牌人指定比例的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的赞助商不受任何非美国人控制，我们的赞助商也没有与任何非美国人有实质性的联系。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们完成与潜在目标公司的业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或与国家文化或遗产有关的业务。

美国和外国的监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股票持有者可能只获得每股10.18美元，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

如果我们完成业务合并的最后期限延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公开股票。2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他方面有关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并缴付消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于上午8点举行。中部时间，2022年12月20日，在公司的主要办公室，位于3737Buffalo Speedway，Suit1750，Houston，Texas 77098。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案。

1.	延期修正案建议：修改我们的章程，将公司完成业务合并的日期从2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日)延长至2024年7月30日(从IPO截止日期起36个月)。

2.	休会建议：如有必要，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在没有足够票数批准延期修正案建议或如果我们确定需要额外时间来完成延期的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

投票权；记录日期

如果您拥有我们的普通股，包括作为一个单位的组成部分，在2022年11月21日，即特别会议的记录日期收盘时，您将有权在特别会议上投票或直接投票。每持有一股当时持有的普通股，你将有一张投票权。我们的认股权证没有投票权。

在记录日期的交易结束时，有22,551,875股普通股流通股(包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票)，每一股都有权让其持有人每股投一票。这些认股权证不带有投票权。

所需票数

延期修订建议的批准将需要持有公司65%的A类普通股和B类普通股的持有者投赞成票，这些持有者在记录日期作为一个类别一起投票。

批准休会提议需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。

如果您不投票(即您“弃权”)，您的行动将与对延期修正案提案投“反对票”具有相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。经纪人的反对票将与延期修正案提案的“反对”票具有相同的效果；然而，由于休会提案被视为例行公事，经纪商应有权在没有投票指示的情况下就休会提案进行投票，因此应该没有经纪人对延期提案投反对票。

如果你不希望延期修正案提案获得批准，你必须弃权，而不是投票，或投票反对该提案。本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

如果你不希望休会提案获得批准，你必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会建议被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会建议进行投票，因此不应该有经纪人对休会建议不投票。

投票

你可以在特别会议上代表或亲自投票。

您可以通过代理投票，让一个或多个将出席特别会议的个人投票支持您的股票。这些人被称为“代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为“由代理人投票”。

如果您希望委托代表投票，您必须(I)填写随附的称为“代理卡”的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书。

如上所述，如果您填写委托卡并将其放在提供的信封中邮寄，或通过电话或互联网提交您的委托书，您将指定R.Andrew White、Winston Gilpin和Christy Cardenas作为您在特别会议上的委托书。然后，其中一人将根据您在委托书或投票指示(视情况而定)中就本委托书中提出的建议给予他们的指示，在特别会议上投票表决您的股票。委托书将延长至特别会议的任何休会，并在其上进行表决。

或者，您也可以通过出席特别会议亲自投票。

对于那些计划出席特别会议并亲自投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。你将不能在特别会议上投票，除非你从你的股票的记录持有人那里获得了合法的代表。

我们的董事会正在寻求你的代表。授予我们董事会您的代理权意味着您授权董事会以您指示的方式在特别会议上投票表决您的股票。你可以投票赞成或反对任何提案，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，则股份将“赞成”延期修订建议及(如提出)休会建议，并由委托书持有人就任何其他可能提交特别会议的适当事宜酌情决定。

股东如对填写或提交代理卡有疑问或需要帮助，请与我们的代理律师Morrow Sodali联系，电话：(203)658-9400(对方付费)，(800)662-5200(免费)，或发送电子邮件至MEAC.info@Investor.morrowsodali.com。

以“街道名称”持有其股票的股东必须指示其股票的记录持有人投票，或从记录持有人那里获得法定代表，以在特别会议上投票其股票。

委托书的可撤销

任何委托书可由委托人在特别会议投票结束前的任何时间撤销。如欲撤销委托书，可向地址为墨丘利电子商务收购公司3737 Buffalo Speedway，Suite1750，Houston，77098的R.Andrew White递交书面撤销通知，注明撤回委托书的日期迟于该委托书的日期或与相同股份有关的后续委托书的日期，或亲自出席股东特别大会并投票。

仅出席特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以作为记录保持者的经纪人或其他代名人的名义持有的，您必须遵循您的经纪人或其他代名人的指示来撤销之前指定的委托书。

出席特别会议

只有普通股持有人、他们的委托书持有人和公司可以邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望参加特别会议，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票或单位，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

征求委托书

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。该公司已同意向Morrow Sodali支付3万美元的费用。公司还将向Morrow报销

索达利用于合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理人报销将代理材料转发给受益所有人的费用。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or

(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件：meAC.info@investor.morrowsodali.com

准备、汇编、印刷及邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。本公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有者进行任何额外的募集，公司(通过我们的董事和高管)预计将直接进行此类募集。

没有评估的权利

本公司股东并无根据DGCL就将于特别会议上表决之建议拥有评价权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为他们的股份获得付款。

其他业务

除本委托书所述事项外，本公司目前并不知悉任何将于特别会议上处理的事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的特别会议通知所指明的事项，以及任何其他可提交特别会议处理的事项。如在特别大会或特别大会任何续会上确实有其他事项出现，本公司预期正式提交的委托书所代表的普通股股份将由委托书持有人根据本公司董事会的建议表决。

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，1750套房，布法罗高速公路3737号，邮编：77098。我们在这个地址的电话号码是(713)715-6820。

延展修正案建议

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股权重组或类似的业务合并。2021年3月4日，我们的赞助商支付了25,000美元作为对价，购买了5,031,250股方正股票。已发行的方正股份包括合共多达656,250股股份，在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下，可由保荐人没收。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，我们的保荐人没收了520,875股方正股票。2021年7月30日，我们完成了1750万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位由一股A类普通股和一半的一份公共认股权证组成。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售7,850,000份认股权证的交易，总收益为7,850,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项与首次公开发售的信托账户所得款项净额相加。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入。于完成首次公开招股及部分行使承销商的超额配售选择权后，合共182,219元, 150出售首次公开发售的单位、出售私募认股权证、出售超额配售单位及出售超额配售认股权证所得款项净额已存入信托账户。

《延展修正案》

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长后的日期。

延期修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步业务合并。延期修正案建议的批准是延期实施的一个条件。

我们一直在就业务合并进行积极的谈判。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

如延期修订建议未获批准，而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但不得超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息须扣除应缴税款，并在预留高达10万美元以支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会根据适用法律批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

本委托书以附件A的形式附上公司章程拟议修正案的副本。

建议的理由

该公司的IPO招股说明书和章程规定，公司必须在2023年1月30日之前(如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则在2023年7月30日之前)完成业务合并。延期修订建议的唯一目的是为公司提供

有足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，包括我们一直在积极讨论业务合并的事实，情况需要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。因此，由于本公司将无法在合并期内完成初始业务合并，本公司决定寻求股东批准，将合并期最后一天之后的业务合并结束时间延长至延长日期。本公司及其高级管理人员和董事同意，他们不会寻求修订本公司章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非本公司向公众股份持有人提供与此相关的寻求转换其公众股份的权利。

如果延期修正案提案未获批准

执行我们董事会的计划，延长我们必须完成的初始业务合并的日期，需要股东批准延期修订建议。因此，我们的董事会将放弃并不执行延期修正案，除非我们的股东批准延期修正案的提议。

如延期修订建议未获批准，且本公司未如本公司首次公开招股说明书所预期并根据本公司章程在合并期内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元以支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清盘，在每个情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

方正股份持有人已放弃参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修订建议未获批准，这些认股权证将到期时一文不值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意预支完成清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修订建议获得批准，公司将以本合同附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，您将保留在企业合并提交给公众股东时对其投票的权利(前提是您是考虑企业合并的会议的记录日期的股东)，并保留在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，按比例赎回您的公开股票的权利。

如果延期修正案建议获得批准并实施延期，从与选举有关的信托账户中提取的金额将在选举后减少信托账户中持有的金额。如果延期修订建议获得批准，公司无法预测提取后信托账户中的剩余金额以及信托账户中的剩余金额

可能只是截至记录日期信托账户中184,229,657美元(包括利息，但减去用于纳税的资金)的一小部分。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。如果在延期修订建议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

赎回权

如果延期修正案建议获得批准，延期得到实施，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案建议获得必要的股东投票批准，剩余的公共股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公共股票的机会，但须遵守我们修订后的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，投票支持延期修订建议而未做出选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商符合本文中确定的要求，包括向转让代理提交您的股票赎回现金的书面请求，并在2022年12月16日美国东部时间下午5：00(特别会议预定投票前两个工作日)之前将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票，直至延期修订建议和选举的生效日期，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

(i)	(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将所持单位分为相关公众股份和公开认股权证；及

(Ii)	下午5：00之前东部时间2022年12月16日(特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向公司的转让代理大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)提交书面请求，包括要求赎回的股票的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，地址为大陆股票转让信托公司，地址为纽约纽约道富广场一号30层，New York 10004，收件人：Mark Zimkind，电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com，要求公司赎回您的公开发行股票换取现金，并(B)将您的公开股票交付给转让代理，通过DTC以物理或电子方式传输。

或者通过DWAC系统运送它们。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。在对延期修正案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书将不会在赎回日兑换信托账户中持有的现金。公开股东在股东特别会议表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。

如果公众股东投标股票，而延期修订建议未获批准，则在确定延期修订不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。本公司预期，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，公司将以每股现金的价格赎回每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，这些利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开发行股票的数量。根据截至特别会议时信托账户的估计数额，这将约为每股10.18美元。2022年11月21日，也就是创纪录的日期，纳斯达克公开募股的收盘价为10.12美元。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权的公众股东将比在公开市场出售公开股票的股东多获得约0.06美元。本公司不能向公众股东保证他们将能够在公开市场出售其公开股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前向公司的转让代理提出赎回要求并提交股票证书时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间2022年12月16日(特别会议预定投票前两个工作日)。本公司预期，就批准延期修订进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。

公司董事及行政人员的利益

当阁下考虑本公司董事会的建议时，阁下应紧记本公司的行政人员及董事及其联营公司拥有的权益可能有别于您作为股东的权益，或不同于您作为股东的权益。这些利益包括，其中包括：

•	如果延期修订建议未获批准，且本公司没有根据我们的章程在合并期间完成初始业务合并，则我们的保荐人以25,000美元或每股约0.005美元的总投资直接从本公司收购的5,031,250股方正股票将一文不值(因为初始股东已放弃对该等股票的清算权)。根据2022年11月21日(创纪录的日期)纳斯达克上10.12美元的最后售价，方正股票的总市值约为50,916,250美元；

•	如果延期修正案提案未获批准，且公司未在合并期内完成初步业务合并，根据我们的章程，785万私人

我们的保荐人以总投资7,850,000美元购买的配售认股权证，或每份认股权证1美元，将一文不值，因为它们将到期。根据我们的权证(纳斯达克股票代码：MEACW)在2022年11月21日(创纪录日期)之前在纳斯达克上的最后销售价格0.0309美元计算，私募认股权证的总市值为242,565美元；

•	即使A类普通股的交易价格低至每股1.75美元，仅方正股份的总市值(不考虑私募认股权证的价值)也将大致等于我们保荐人对本公司的初始投资。因此，如果初始业务合并完成，初始股东很可能能够从他们在我们的投资中获得可观的利润，即使在A类普通股已经失去重大价值的时候。另一方面，如果延期修正案提案未获批准，并且公司在2023年1月30日之前(或如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则在2023年7月30日之前完成初始业务合并)进行清算，初始股东将失去对我们的全部投资。

•	我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我们负责，在每种情况下，净额均不包括可能提取的用于纳税的利息以及与信托账户管理相关的费用。但此类责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔；

•	在企业合并后，章程中规定的所有与高级管理人员和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事被免除先前行为或不作为的金钱责任的权利将继续存在。如果企业合并未获批准，公司进行清算，公司将不能履行该规定规定的对高级管理人员和董事的义务；

•	我们董事会的所有现任成员预计将继续担任董事，至少到批准业务合并的特别会议之日为止，其中一些成员预计将在上文讨论的业务合并后继续任职，并在此后获得报酬；以及

•	本公司的行政人员及董事及其联营公司有权自付费用，以本公司的名义进行某些活动，例如确定及调查可能的业务目标及业务合并。截至记录日期，本公司已从保荐人那里获得总计200,000美元的贷款(“保荐人贷款”)，截至本委托书日期，保荐人贷款仍未偿还。然而，如果公司未能获得延期和完善业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果企业合并没有完成，公司很可能无法偿还这些费用，包括赞助商贷款。

此外，如果延期修正案建议获得批准，并且我们完成了初步的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有将在业务合并的委托书中描述的额外利益。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，适用于(I)延期修正案提案和(Ii)在延期修正案提案获得批准后选择将其公开股票赎回为现金的美国和非美国持有者(各自定义如下，以及共同的“持有人”)。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对税收后果产生不利影响的方式

下面将进行讨论。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场，即延期修正案所考虑的交易的税收后果(包括与此相关的任何公共股份的赎回)涉及通过单位(包括单位的替代特征)持有的任何公共股份。

这方面的讨论仅限于将其公开股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•

银行；

•

某些金融机构；

•	受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•	证券经纪、交易商、交易商；

•	选择按市价计价的证券交易员；

•	免税组织或政府组织；

•	美国侨民或前美国公民或在美国的长期居民；

•	作为跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有其公开股票的人；

•	实际或以建设性方式(投票或价值)拥有公司10%或以上股份(以下特别规定的除外)的人员；

•	“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•	为美国联邦所得税目的(及其投资者)而被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

•	根据守则的推定出售条文被视为出售本公司公众股份的人士；

•	因行使员工股票期权或其他补偿而获得其公开股份的人；

•	符合税务条件的退休计划；以及

•	“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类实体或安排的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，被视为合伙企业的持有公共股份的美国联邦所得税实体或安排以及此类实体或安排的所有者应就延期修正案提案对他们的美国联邦所得税后果以及他们对与此相关的公开股份行使赎回权的问题咨询其税务顾问。

本讨论仅是与延期修正案提案和与此相关的赎回权的行使相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有人应就延期修正案提案和行使赎回权对其持有人的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦非所得税、州、当地和非美国税法的适用性和影响。

非赎回股东的税务处理

不选择赎回其公众股票的公众股东(包括投票支持延期修正案的任何公众股东)将继续持有其公开股票，并且不会仅仅因为延期修正案的提议而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损。

赎回股东的税务处理

美国持有者

如本文所用，“U.S.Holder”是指在美国联邦所得税中持有公共股份的受益者：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托具有以下条件。

一般

美国公共股票持有人行使其公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售公共股票的资格。如果赎回符合美国持有者出售公开股份的资格，则对该美国持有者的税收后果将在下文标题为“-作为出售公开股份处理的赎回征税”一节中描述。如果赎回不符合出售公开股份的条件，美国持有者将被视为接受公司分派，并向该美国持有者支付以下标题为“-作为分派处理的赎回税收”一节中所述的税务后果。

公共股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的公司股票总数(包括由于拥有公共认股权证而被美国持有人视为建设性拥有的任何公司股票)相对于赎回前后已发行的所有公司股票。如果赎回(1)对美国股东来说“大大不成比例”，(2)导致美国股东在公司中的权益“完全终止”，或(3)对美国股东来说“不等于股息”，则公开股票的赎回一般将被视为出售公开股票(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的公司股票，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可能获得的公共股票。

为了达到这一极不相称的标准，除其他要求外，紧随公共股票赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比的80%(80%)(考虑到其他公共股票持有人的赎回)。如果(1)美国股东实际和建设性拥有的所有公开股票被赎回，或者(2)美国股东实际拥有的所有公开股票被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，则美国股东的权益将完全终止

而且美国持有者并不建设性地拥有任何其他公共股票(包括因拥有公共认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何股票)。如果赎回导致美国持有者在该公司的比例权益“有意义地减少”，那么赎回公开发行的股票将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在该公司的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下，即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则公开赎回的股票将被视为向赎回的美国持有人进行的公司分派，对该美国持有人的税收影响将在下文标题为“-作为分派处理的赎回征税”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的公开股票中的任何剩余税基将被添加到美国持有者在其所持公司股票的剩余股份中的调整后计税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有者在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他公司股票中的调整后计税基础中。

将赎回视为分配的征税

如果赎回美国持有者的公开股票被视为公司分派，如上文题为“--一般而言”一节所述，赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税的红利，但从公司当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在其公开发行股票中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售公开发行股票的变现收益，并将按照下文题为“-作为出售公开发行股份处理的赎回征税”一节所述的方式处理。

美国公司持有人收到的任何股息都将按正常的公司税率纳税，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。对于非公司的美国持有者，除某些例外情况外，股息可以是“合格股息收入”，只要美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息就按较低的适用长期资本利得率征税。目前尚不清楚与该公司公开发行的股票有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期的要求没有得到满足，那么非公司的美国持有者可能需要按常规的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类股息征税。

将赎回视为出售公众股份的课税

如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售，如上文题为“--一般而言”一节所述，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此出售的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚与本公司公众股份有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停执行持有期，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同块公众股票(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地按投票或价值持有公司总流通股至少5%(5%)或以上(或，如果公开股票当时未被视为公开交易，则至少占1%(1%))或更多的美国持股人可能需要遵守有关赎回公开股票的特别报告要求，此类持有者应就其报告要求咨询其税务顾问。

敦促所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

由于赎回公开股票而向美国持有者支付现金，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的限制。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有者”是指在美国联邦所得税中持有公共股份的受益者：

•

非居民外籍个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

一般

美国联邦所得税对行使赎回权以从信托账户获得现金以换取全部或部分公开股票的非美国公开股票持有人的影响，将取决于赎回是否符合出售所赎回的公开股票的资格，如上文“赎回股东的税收待遇--美国股东--一般”中所述。如果这样的赎回符合出售公共股票的条件，则美国联邦所得税对非美国持有者的影响将在下文的“-作为出售公共股票对待的赎回征税”一节中描述。如果这样的赎回不符合出售公开股票的资格，非美国持有者将被视为接受公司分派，其美国联邦所得税后果将在下文的“-作为分派的赎回征税”一节中描述。

由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或公司分派，而且由于这种确定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，适用的扣缴义务人可以对赎回该非美国持有人的公开股票时支付给非美国持有人的任何对价的总金额按30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(A)适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，并且(B)该非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如，因为根据上文题为“赎回股东的税务处理--美国股东--一般”一节中描述的第302条测试，此类非美国股东不会被视为收到股息)。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用咨询他们自己的税务顾问。

将赎回作为一种分配征税

一般而言，从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的任何分派给非美国公众股票持有人，都将构成美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。公司将被要求按股息总额的30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“作为出售公开股份的赎回征税”)，本公司将扣留超过本公司当前和累积收益和利润的任何分派的15%，包括赎回公开股份的分派。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

作为出售公开股份的赎回的课税

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这些收益是在赎回公开股票时确认的收益，被视为上述“--一般”中所述的出售，除非：

(i)	收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

(Ii)	非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

(Iii)

就美国联邦所得税而言，本公司是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有公开股票期间的较短五年期间内的任何时间，以及在公司公开股份被视为在既定证券市场定期交易的情况下，非美国持有人直接或推定地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有者持有公开股份的较短期间内的任何时间，持有超过5%(5%)的公司公开股份。为此目的，不能保证公司的公开股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，公司可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率预缴美国联邦所得税。如果本公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上为美国联邦所得税目的而使用或持有用于贸易或企业的其他资产的总和，该公司将被归类为“美国不动产控股公司”。预计在不久的可预见的将来，该公司不会成为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证公司在任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息申报将提交给美国国税局，与支付股息和出售公共股票的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额通常将被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的公开股票的股息(包括建设性股息)征收30%(30%)的预扣，除非各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)已由受款人满足，或豁免适用于受款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置公众股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

非美国持有者应就FATCA对他们赎回公开股票的影响咨询他们的税务顾问。

所需票数

持有该公司已发行的A类普通股和B类普通股的65%的持有者必须投赞成票才能批准延期修正案。如果延期修正案建议未获批准，延期修正案将不会实施，如果公司没有在合并期间内完成初始业务合并，公司章程将要求公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，并在预留高达100,000美元以支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律的规定，以及(Iii)

在合理可能的情况下，在根据适用法律获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

预计公司所有董事、高管及其附属公司都将投票支持延期修正案。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,031,250股方正股份，相当于本公司已发行及已发行普通股的20%。

此外，公司的初始股东或顾问或他们各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。本公司或本公司保荐人购买的该等公开股份将(A)以不高于公开股份赎回价格(目前估计为每股10.18美元)的价格购买，以及(B)不会(I)由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票表决及(Ii)由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是有关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。这类股票购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案的提议，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可以投票赞成延期修正案。没有一个最初的股东, 当顾问或他们各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或在交易法规定的规则M所规定的受限期间内，顾问或其各自的关联公司可以进行任何此类购买。

	A类普通股		B类普通股		近似值百分比杰出的普通股
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票有益的拥有	近似值百分比属于班级	数量股票有益的拥有⁽²⁾	近似值百分比属于班级	近似值百分比杰出的普通股
高级职员和董事
M.布莱尔·加鲁	875,000⁽³⁾	4.8%	3,465,375⁽⁴⁾	76.8%	19.2%
安德鲁·怀特	—	—	3,465,375⁽⁴⁾	76.8%	15.3%
温斯顿·吉尔平⁽⁵⁾	—	—	10,000	*	*
克里斯蒂·卡德纳斯	—	—	10,000	*	*
杰伊·加德纳	—	—	40,000	*	*
David·马格多尔	—	—	40,000	*	*
米娅弥补了	—	—	40,000	*	*
卡罗琳·罗兹	—	—	40,000	*	*
全体高级管理人员和董事(8人)	875,000	4.8%	3,645,375	80.8%	20.0%

5%持有者
水星赞助商第一集团有限责任公司	—	—	3,465,375⁽⁴⁾	76.8%	15.3%
Farallon Capital Partners，L.P.⁽⁶⁾	1,732,500	9.6%	—	—	7.7%
Polar Asset Management Partners Inc.⁽⁷⁾	1,732,500	9.6%	—	—	7.7%
Castle Creek套利有限责任公司⁽⁸⁾	1,700,000	9.4%	—	—	7.5%
高桥资本管理有限责任公司⁽⁹⁾	1,620,658	9.0%	—	—	7.2%
Periscope Capital Inc.⁽¹⁰⁾	1,505,100	8.3%	—	—	6.7%
巴克莱银行⁽¹¹⁾	904,893	5.0%	—	—	4.0%