展品99.2

薪酬委员会
公司董事会成员
CNBX制药公司

第一条

组织形式和目的

CNBX制药有限公司(“公司”)董事会(“董事会”) 已根据内华达州修订章程78.125节和公司章程第三条第3.17(C)节设立薪酬委员会(“委员会”) 。委员会的目的是监督公司的高管薪酬和员工福利计划及做法，包括其激励性薪酬计划和基于股权的计划；监督对公司高级管理层的评估；审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析(“CD&A”)将包括在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和报告中；以及按照美国证券交易委员会规则的要求监督薪酬委员会报告的编写工作。就本宪章而言，“高级人员”一词应具有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则(规则16a-1)所给出的含义。

第二条

构图

委员会应由不少于名董事会成员组成。在符合上述规定的情况下，委员会成员的确切人数将由董事会正式通过的决议确定，并可不时更改。委员会成员的资格如下：

委员会所有成员应：(I)根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条对独立性的定义，由董事会确定为“独立” 纳斯达克(“Sequoia Capital”)，视规则可修改或补充而定，及(Ii)由董事会根据适用于薪酬委员会成员的独立性定义确定为“独立”，因该规则可予修改或补充。

委员会的所有成员应为：(I)根据《交易法》颁布的第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Iii)经修订的1986年《国税法》第162(M)条所指的“外部董事”。

尽管如此，如果在委员会批准任何行动时确定董事未能满足这些标准中的任何一项，这仍不应使该行动无效，除非法律要求或委员会其余成员认为满足该标准对于实现行动的根本目的是必要的。

第三条

会议和程序

委员会应定期保存其会议记录，每年至少举行两次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。董事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会多数成员应构成法定人数，出席会议的多数成员可批准所采取的行动。委员会的会议和行动应受公司章程的规定管辖，并根据公司章程的规定举行和采取，并在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代委员会、委员会主席及其成员、董事会主席及其成员。委员会可在委员会不时决定的时间和地点举行定期会议。

委员会可为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和权力转授给这些小组委员会；但条件是，任何小组委员会不得由少于两名成员组成；此外，委员会不得将法律、法规或资格要求要求由整个委员会行使的任何权力或权力转授给小组委员会。

委员会可要求公司的任何董事、高级职员或雇员，或委员会征求其意见和咨询的任何其他人出席委员会的任何会议。委员会应就其活动定期向理事会提交报告。

第四条

职能、权力和职责

委员会应具有下列职能、权力和职责：

A.监督薪酬计划、目标和目标

在不与任何法律或法规要求相冲突的范围内，委员会应就高管薪酬计划向管理层提供一般监督和建议，如同此类计划适用于公司高管或公司子公司高管一样。

至少每年审查公司高管薪酬计划的目标和目的，包括任何激励薪酬和基于股权的计划，并在委员会认为适当的情况下修订这些目标和目的。

至少每年审查公司的高管薪酬计划，根据公司与该等计划相关的目标和目标，并在委员会认为适当的情况下，向董事会建议需要董事会批准的新计划或对现有计划的修订。

适当考虑首席执行官关于公司薪酬和员工福利计划和做法的建议，包括针对首席执行官以外的高管的薪酬、激励薪酬和股权计划。

评估公司最近一次关于高管薪酬的咨询投票结果。

至少每年评估任何薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，这些冲突需要在公司的年度报告或委托书中披露。

监督与公司薪酬政策和做法相关的风险的年度评估，以确定它们是否会造成可能对公司产生重大不利影响的风险。

B.军官评价、薪酬和继任

确定并酌情批准首席执行官薪酬的所有方面，包括为首席执行官设定年度和长期目标，每年对照这些目标对首席执行官的业绩进行评估，与首席执行官沟通评估结果，并在确定首席执行官薪酬时使用这种评估。行政长官在投票或审议其薪酬时，不得在场。

审查并根据其确定的适当情况批准公司其他高级管理人员的薪酬，包括监督对其业绩的评估，并根据此类评估确定或批准其薪酬的所有要素(包括年薪、奖金和其他直接和间接薪酬)。

根据提名委员会和公司治理委员会的意见，指导董事会对包括首席执行官在内的所有关键职位的监督和审查，并为包括首席执行官在内的所有关键职位提供继任规划，包括对高级管理人员进行评估，并为填补高级管理人员职位的潜在继任者提出建议。

C.计划奖励和管理

在适用于高级管理人员或适用计划条款要求的范围内，审查和批准根据公司高管薪酬、激励薪酬或基于股权的任何计划(包括此类计划的奖励协议形式)授予股票或股票期权，并履行根据公司高管薪酬、激励薪酬或基于股权的计划和其他员工福利计划的条款可能分配给委员会的职责。

D.就业及相关协议

根据委员会不时通过的政策，(预先)批准官员和其他关键雇员的薪酬安排。

(提前)批准任何遣散费安排和控制变更条款、计划或与官员达成的协议。

E.董事薪酬

定期审查并向董事会全体成员推荐董事会非管理层成员的董事会和委员会服务的薪酬类型和金额。

F.薪酬披露

审查并与管理层讨论公司的CD&A和相关披露，并酌情根据审查和讨论向董事会建议将CD&A列入公司的年度委托书或10-K表格的年度报告。

根据美国证券交易委员会的规则和规定监督薪酬委员会报告的编写，以纳入公司的年度委托书或表格10-K的年度报告。

审查将包括在公司年度委托书中的委员会审议和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的说明，包括与向委员会提供建议的薪酬顾问有关的任何披露。

考虑并向董事会建议公司将根据《交易所法案》第14A条就高管薪酬进行咨询投票的年份。

G.外部顾问

直接负责任命、补偿和监督委员会聘用的任何顾问、外部法律顾问或其他顾问的工作。

H.其他职责

履行董事会可能不时指示、进行或授权对委员会职责范围内的事项进行调查或研究的其他具体职能。

第五条

评估

委员会应每年评价其在本宪章项下的业绩。在进行这项审查时，委员会应评估本《宪章》是否适当地处理了属于或应当在其范围内的事项。委员会应处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：委员会向理事会提交的信息和建议是否充分、适当和高质量，讨论或辩论的方式，以及委员会的会议次数和时间是否足以使委员会以透彻和深思熟虑的方式完成工作。

委员会应向董事会提交一份口头报告，说明其评估结果，包括对本宪章的任何建议修正案以及对公司或董事会的政策或程序的任何建议修改。

第六条

保留外部顾问

委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留或征求顾问、外部法律顾问或其他顾问的意见，包括对顾问的任何补偿。公司应提供委员会确定的适当资金，用于向委员会聘请的任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问支付合理报酬，以及支付委员会认为履行职责所需或适当的一般行政费用。委员会应按照适用的纳斯达克上市标准，对向委员会提供咨询意见的任何咨询人、外部法律顾问、专家和其他顾问(不论是委员会聘请的还是管理层聘用的)的独立性进行评估，然后再挑选他们或接受他们的咨询意见。