附件99.1
CNBX制药公司。
审计委员会章程
| 1. | 状态 |
审计委员会(“委员会”)委员会“) 是董事会的一个委员会(”冲浪板CNBX PharmPharmticals Inc.(The“公司”).
| 2. | 目的 |
该委员会由董事会任命，主要目的是：
| · | 履行与公司会计政策和内部控制、财务报告做法以及法律和监管合规有关的董事会监督职责，其中包括： |
| · | 公司财务报表的质量和完整性； |
| · | 公司遵守法律和法规要求，以及遵守公司提交给美国证券交易委员会的所有文件。美国证券交易委员会”); |
| · | 审查独立审计师的资格和独立性；以及 |
| · | 公司内部审计职能和公司独立审计师的履行情况； |
| · | 通过定期安排的会议，保持董事会与公司财务管理部门、内部审计员和独立审计员之间的沟通渠道； |
| · | 审查并准备公司可能向美国证券交易委员会、FINRA、DTC或任何其他SRO或政府监管机构提交的任何报告，以及 |
| · | 如果发现任何不符合情况，应立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致遵守。 |
| 3. | 组成和资格 |
委员会应由董事会任命，并应至少由两名董事(由董事会不时决定)组成，如果这样，两人都应符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的独立性要求。行动“)、”纳斯达克“资本市场和所有其他适用法律。委员会主席应由董事会多数票任命。委员会的任何空缺应由董事会以多数票 填补。
委员会每名成员均须通晓财务，而委员会至少有一名成员须具备过往财务或会计方面的工作经验、必需的会计专业证书或任何其他类似经验或背景，而该等经验或背景可导致个别人士的财务成熟， 包括现为或曾经担任行政总裁、首席财务官或其他负责财务监督责任的高级管理人员， 董事会在其业务判断中对每项资格作出诠释。此外，委员会至少应有一名成员 为S-K条例第407(D)(5)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。
| 4. | 职责 |
委员会将：
1.在《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》(“MD&A“)与管理层和独立审计员的关系。在这种审查方面，委员会将：
| · | 与独立审计师讨论第61号审计准则声明(可修改或补充)要求讨论的事项，以及上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露中关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事项； |
| · | 审查会计或审计政策的重大变化； |
| · | 与独立审计师一起审查审计过程中遇到的任何问题或困难，包括计划审计工作范围的任何变化、对这类工作范围的任何限制以及管理层对这些问题或困难的反应； |
| · | 与独立审计师、管理层和高级内部审计主管一起审查公司内部控制的充分性，以及与此类控制有关的任何重大发现和建议； |
| · | 审查要求独立审计员提交的报告，涉及：(A)所使用的所有关键会计政策和做法；(B)在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理(“公认会计原则“)与管理层讨论过的事项、这种替代办法的后果以及独立审计员倾向于采取的会计处理方式；以及(C)与管理层的任何其他书面材料； |
| · | 审查(A)与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及关于公司内部控制的充分性和根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤的重大问题；(B)管理层和/或独立审计师编写的分析报告，列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代的GAAP方法对财务报表的影响，监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；以及 |
| · | 讨论有关收益新闻稿的政策和程序，并审查收益新闻稿中包含的信息的类型和呈现方式(特别注意任何“形式上”或“调整后的”非GAAP信息的使用)，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。 |
2.建议董事会将经审计的财务报表和MD&A包括在公司的10-K表格中。
3.审查和讨论季度财务报表和公司在定期季度报告中提供的披露，包括与管理层、高级内部会计师和独立审计师的MD&A。
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4.监督外部 审计覆盖范围。本公司的独立审计师最终向委员会负责，委员会拥有任命、保留、补偿、终止、遴选、评估和在适当情况下更换独立审计师的直接权力和责任。在监督外部审计工作方面，委员会将：
| · | 有权任命和更换独立审计师(如果董事会认为合适，则须经股东批准)； |
| · | 有权批准聘书和支付给独立审计员的费用； |
| · | 预先批准独立审计师从事的所有审计和允许的非审计服务，以及根据《美国证券交易委员会》规章制度发布的禁止的非审计服务以外的此类服务的相关费用和条款(以无意中的极小星《法案》和《美国证券交易委员会规则》中规定的例外)； |
| · | 监督并获得对独立审计师独立性的确认和保证，包括确保他们定期(不少于每年)向委员会提交一份正式的书面声明，说明独立审计师与公司之间的所有关系。委员会负责就可能影响独立审计员的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，积极与独立审计员进行对话，并针对独立审计员的报告采取适当行动，以确保其独立性； |
| · | 至少每年获取并审查一份独立审计师的报告，其中描述：公司的内部质量控制程序；最近一次公司内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤； |
| · | 至少每年评估独立审计师的独立性以及独立审计师与公司之间的所有关系； |
| · | 在年度审计前与独立审计师协商，讨论审计的规划和人员配置； |
| · | 审查和评价独立审计员的业绩，以此作为决定重新任命或更换独立审计员的基础； |
| · | 根据所有适用法律和上市规则的要求，为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的雇用政策，包括但不限于；以及 |
| · | 按照该法的要求，确保对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴定期轮换，并考虑是否需要轮换独立审计员以确保独立性。 |
5.监督内部审计 覆盖范围。关于其监督责任，委员会将：
| · | 审查高级内部审计执行人员的任命或更换； |
| · | 与管理层、独立审计员和高级内部审计执行人员协商，审查内部审计活动的计划和范围； |
| · | 审查内部审计活动、预算和人员配置；以及 |
| · | 审查内部审计部门向管理层提交的重要报告，以及管理层对这些报告的回应。 |
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6.与独立审计师和高级内部审计主管一起审查公司内部控制的充分性，以及与此类控制有关的任何重要结论和建议。
7.解决管理层和独立审计师在财务报告方面的任何分歧。
8.建立程序：(I)接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)员工就可疑会计或审计事项提出的保密匿名投诉 。
9.讨论管理进行风险评估和风险管理的程序的政策和准则。
10.定期与管理层会面，审查和评估公司的主要财务风险敞口，以及监测和控制此类风险的方式。
11.定期(不少于每年一次)分别与首席财务官、高级内部审计执行人员和独立审计员举行会议。
12.审查和批准根据S-K条例第404项要求披露的所有“相关交易”。
13.定期与 公司管理层、独立审计师和法律顾问一起审查(I)法律、法规和合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告提出了财务报表或会计政策方面的重大问题，以及(Ii)公司合规政策或行为准则。
14.委员会有权自行决定保留并获得独立的外部法律顾问和委员会认为履行本宪章规定的职责和责任所必需的其他顾问的咨询和协助。
15.定期向理事会报告委员会的活动。
16.编写美国证券交易委员会规则要求列入每次年会委托书的 委员会报告。
17.每年审查和重新评估本《宪章》的充分性，并向理事会建议任何拟议的修改。
18.定期监测本公司首次公开招股条款的遵守情况。供奉“)以及， 如果发现任何违规行为，应立即采取一切必要措施纠正此类违规行为，或以其他方式促使本公司 遵守要约条款。
19.询问并与 管理层讨论公司遵守适用法律法规的情况。
20.确定为编写或发布审计报告或相关工作而支付的薪酬和对独立审计员工作的监督(包括解决管理层和独立审计员之间在财务报告方面的分歧)。
21.按季度审查和批准支付给公司现有持有人、保荐人、高管或董事以及他们和公司各自关联公司的所有款项。
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| 5. | 程序 |
| 1. | 行动. |
全体委员会成员的过半数应构成法定人数。委员会应根据出席法定人数会议的多数成员的赞成票采取行动 。委员会可在未经会议的情况下，经全体成员一致书面同意采取行动。但是，委员会可将预先核准审计和允许的非审计服务的权力授权给委员会的一名或多名成员，但须将决定向委员会下次预定会议报告。
| 2. | 费用. |
本公司应提供由委员会决定的适当资金，以支付补偿：(A)支付委员会聘用的外部法律会计或其他顾问； 及(B)委员会履行职责所需或适当的一般行政开支。
| 3. | 局限性. |
虽然委员会拥有本宪章规定的责任和权力，但委员会没有责任计划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整和准确，并符合公认会计准则。这是管理层和独立审计师的责任。
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