林肯教育服务公司

转换时发行的5,381,360股普通股

A系列可转换优先股的股份

本 第一号招股说明书(“第一号副刊”)对我们于2020年10月16日发出的招股说明书(“基本 招股说明书”)进行了修订和补充，涉及本副刊第一号“出售股东”(“出售股东”)不时转售最多5,381,360股本公司普通股 普通股，在A系列可转换优先股12,700股转换后发行的每股无面值(“普通股”)，无每股面值(A系列优先股)，于2022年11月30日。

本补编第1号提及普通股并不意味着出售股份的股东将提供或出售任何此类股份。出售股东可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅基本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们不会 从出售本协议下的股东出售的普通股股份中获得任何收益。

本附录第1号应与《基本招股说明书》一并阅读，未经《基本招股说明书》不得交付或使用。如果本补编第1号所载信息与基本招股说明书中的信息有出入，本补编第1号和基本招股说明书中包含的信息将取代这些相互冲突的信息。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LINC”。2022年11月28日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股6.85美元。

投资我们的普通股涉及巨大的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读从基本招股说明书第3页开始的“风险因素” 部分、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充或修订部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊第1号的日期为2022年11月30日

目录表

关于 本招股说明书第一号副刊

本文档 分为两部分。第一部分是招股说明书补编第1号，包括以引用方式并入的文件，其中描述了普通股股份转售的条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书补编第1号时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书第1号、随附的招股说明书、所有在此和其中引用的信息，以及 本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书第1号副刊可添加、更新或更改附带招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股章程增刊第1号中所作的任何陈述与所附招股章程或其中的任何参考文件中所作的陈述 不一致，则本招股章程增刊第1号中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股章程中所作的陈述和通过引用并入其中的该等文件。

我们和 销售股东未授权任何人向您提供与本招股说明书增刊第1号或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和 销售股东不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书第一号副刊的分发和普通股的发行在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人 第一号副刊必须告知自己，并遵守与发行普通股和 本招股说明书第一号副刊在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书补编第1号并不构成 ，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书第1号所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，此人提出要约或 要约是违法的。

在本招股说明书补编第1号中，“林肯”、“公司”、“我们”或“我们”是指林肯教育服务公司及其全资子公司。“出售股东”一词 是指在本招股说明书 补编第1号“出售股东”项下列名的出售股东。

前瞻性陈述

本招股说明书第1号、基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含或将包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的《前瞻性陈述》，其中包括有关未来事件、未来财务表现、战略、预期、竞争环境、监管和资源可用性的信息。这些前瞻性的 陈述包括但不限于：拟议的新计划；监管发展或其他事项不会对我们的综合财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响的预期； 有关对我们的业务、财务和经营结果及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表达，以及未来时的陈述，都是前瞻性陈述。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对将实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

前瞻性 声明仅说明声明发表之日。除非联邦证券法律法规和美国证券交易委员会规定另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。我们提醒您，在评估本文中提供的信息时，不要过度依赖前瞻性 陈述。

招股说明书 第一号副刊摘要

本招股说明书 增刊第1号摘要重点介绍了本招股说明书第1号及随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书第1号及随附的基本招股说明书中的有关我们的某些信息和选定的信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。为更全面地了解本公司，在作出投资决定前，您应阅读 并仔细考虑本招股说明书增刊第1号及任何适用的招股说明书增补或修订中所包括或以参考方式并入的更详细资料，包括从基本招股说明书第3页开始的“风险 因素”标题下所述的因素，以及以参考方式并入此处的资料。

公司

我们为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营着22个校区，提供汽车技术、技能贸易(包括暖通空调、焊接和计算机化数字控制和电气电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术(由信息技术课程组成)等课程。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院、和欣喜 美容艺术与科学研究所及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引来自当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加由美国教育部、适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦财政援助计划，这些委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

企业信息

林肯教育服务公司于2003年在新泽西州注册成立，作为多所被收购学校的利益继承人 包括林肯技术学院，Inc.于1946年在新泽西州纽瓦克开设了第一个校区。我们的主要执行办公室位于新泽西州07054，Parsippany，Suite A，Sylvan Way 14，我们的电话号码是(973) 。我们的网站是https://www.lincolntech.edu/.本招股章程增刊第1号并不包含本网站所载或可透过本网站获取的资料 。

风险因素

投资者 在决定是否投资我们的 普通股之前，应仔细考虑通过引用并入的文件中描述的风险。通过引用并入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素的影响，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述以及通过引用并入的文件中预期的结果存在实质性差异 ，这些因素包括我们面临的风险和通过引用并入的文件中所描述的风险。

使用收益的

在此发售的所有普通股 均登记在出售股东的账户中。我们将不会收到出售这些股票的任何 收益。我们已同意支付与本次发行所涵盖的我们普通股的 股票注册有关的所有成本、费用和费用。

出售 个股东

本协议项下可出售的普通股是指我们的A系列优先股于2022年11月30日转换为普通股的股票。

出售股东可不时转售本招股说明书 补编第1号所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，如基本招股说明书“分销计划”一节及任何 适用招股说明书附录所述。然而，我们不知道出售股份的股东可于何时或以多少金额根据本招股章程增刊第1号及基本招股章程(如有)提出出售其股份。除承销费、折扣和佣金外，我们将支付出售股东因登记和出售普通股而产生的所有费用，这些费用将由出售股东承担。

下表 列出了截至本招股说明书补编第1号之日，该等股东对已发行普通股的实益所有权的信息，其中包括该等股东的公开申报文件。

下表中披露为“实益拥有”的股份数量是指根据美国证券交易委员会规则确定的实益拥有的股份数量。实益所有权百分比以总计31,636,940股普通股计算， 包括：(I)26,255,580股于2022年11月7日发行的普通股，加上(Ii)于2022年11月30日转换的A系列优先股 12,700股转换为总计5,381,360股我们的普通股 ，转换比率为A系列优先股每股423.729股普通股。

John A.Batholdson是Juniper Investment Company，LLC的联合创始人和管理成员，Juniper Investment Company，LLC是一家总部位于纽约的私人投资公司(“Juniper Investment”)，该公司是Juniper Target Opportunity Fund，L.P.(“Juniper目标机会基金”)、Juniper Target Opportunities，L.P.(“Juniper目标机会”)和Juniper Multi-Strategy Fund，L.P.(“Juniper 多策略”)的投资顾问。巴索尔森先生担任董事公司董事会的首轮董事。作为董事的成员，Bartholdson先生是我们董事会审计、提名和公司治理以及薪酬委员会的成员，在所有这些 职位上，他获得的薪酬与其他董事相同。

除上图所示的Juniper Fund和Juniper Target Opportunities所持股份外，Batholdson先生和Juniper Investment的联合创始人兼管理成员Alexis P.Michas均为Juniper Fund、Juniper Target Opportunities和Juniper Multi-Strategy的普通合伙人 的管理成员，后者持有我们的普通股14,000股。此外，Bartholdson先生和Michas先生各自直接持有我们的普通股，包括瞻博多策略持有的14,000股 普通股，占我们普通股流通股的不到1%。这些 股票不包括在上图中。Bartholdson先生及Michas先生概不实益拥有Juniper基金、Juniper Target Opportunities及Juniper Multi-Strategy的股份，惟彼等各自于其中的金钱利益除外。

其中 您可以找到更多信息和

通过引用合并某些信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以向您披露未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供的重要业务和财务信息 ，方法是让您查阅包含 遗漏信息的公开归档文件。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制在美国证券交易委员会上存档的任何材料，地址为华盛顿特区20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。 美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过 互联网www.sec.gov访问该网站。

通过引用并入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前的信息。我们将以下由我们提交给美国证券交易委员会的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补编第1号 终止发售我们的普通股之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件纳入作为参考(向美国证券交易委员会提供的信息除外，该信息不被视为已就交易法 的目的而“存档”)：

我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已经或可能通过引用 并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。任何此类请求均可书面提出，或致电以下地址或电话：林肯教育服务公司，地址：新泽西州帕西帕尼，西尔文路14号，A室，邮编：07054。

信息 也可在我们的网站https://www.lincolntech.edu/.上找到本招股说明书中不包含本招股说明书中包含的或可通过我们的 网站访问的信息。

林肯教育服务公司

转换后可发行的普通股6,700,000股

A系列可转换优先股股份

本招股说明书涉及本招股说明书中列名为“出售股东” 的出售股东(“出售股东”)不时转售最多6,700,000股本公司普通股，每股无面值(“普通股”)，可于12,700股A系列可转换优先股转换后发行，每股无面值(“A系列优先股”)。

本招股说明书所涵盖的普通股股份登记并不意味着出售股东将提供或出售任何此类股份。出售股东可能会以多种不同的方式，以不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关销售股东可能使用的销售方法的更多信息，您应 参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们将不会收到出售股东在本协议项下出售普通股所得的任何收益。

出售股份的股东可个别但非个别地被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的根据本招股说明书发售的普通股的“承销商”。 我们将承担与普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售股东将承担 因各自出售本协议项下普通股而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LINC”。2020年10月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股5.68美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始的“风险因素”部分、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充或修订部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月16日

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时在“出售股东”标题下转售总计高达6,700,000股我们的普通股。我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股股份，我们也不会从出售股东在此提出的出售普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此注册声明，出售股东可以在本招股说明书中描述的一个或多个发行中不时出售普通股 。本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息， 请参阅完整的注册说明书，以了解有关我们、出售股东和出售股东提供的证券的进一步信息。

此 招股说明书为您提供了对我们普通股的说明，以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。每当出售股东据此要约和出售我们的普通股时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件或修正案，其中包含有关我们普通股的具体发售条款和发售方式的具体信息 。招股说明书补充或修订还可以对本招股说明书中包含的任何信息进行补充、更新或更改 。如果我们在招股说明书补充或修订中的任何陈述与本招股说明书中的陈述 不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充或修改中的陈述视为修改或取代。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充或修订，以及 《在此处您可以找到更多信息并通过引用并入某些信息》一节中描述的其他信息。本招股说明书不得用于出售我们的普通股，除非附有招股说明书 附录，或本招股说明书以其他方式通过引用并入的文件进行更新。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的一些文件的副本已经或将被归档或合并为注册说明书的证物 ，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以 查找其他信息并通过引用合并某些信息。我们敦促您阅读该登记声明 全文，包括该登记声明的所有修正案、证物、附表和补编。

如本招股说明书所述，“林肯”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指林肯教育服务公司及其全资子公司。“出售股东”一词，统称为 指在本招股说明书“出售股东”项下列名的出售股东。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含或将包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《证券交易法》)第21E节的含义中的《前瞻性陈述》，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管和资源可用性有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于： 建议的新计划；监管发展或其他事项不会对我们的综合财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响的预期；有关对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 和类似的表述以及未来时态的陈述都是前瞻性表述。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对将实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性 声明仅说明声明发表之日。除非美国证券交易委员会的联邦证券法律和规章制度另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化 或其他影响前瞻性信息的因素的变化。我们提醒您在评估本文提供的信息时，不要过度依赖前瞻性陈述 。

招股说明书 摘要

此 招股说明书摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的选定信息 。此招股说明书摘要不完整，不包含您在作出投资决策前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司，在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书补充或修订中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括 本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下描述的因素，以及通过引用纳入本招股说明书的信息。

“公司”(The Company)

我们 为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的以职业为导向的高等教育。该公司目前在14个州经营着22个校区，提供汽车技术、技能贸易(包括暖通空调、焊接和计算机化数字控制和电气电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗性按摩、美容和美容)和信息技术(由信息技术课程组成)等专业。这些学校隶属林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和欣弗瑞美容艺术与科学学院及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加由美国教育部、适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦资助计划，这些机构和认证委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助。

我们 相信，我们为我们的学生提供市场上最高质量的面向职业的培训。 我们提供的学习领域的课程，我们认为传统的大专教育提供者通常没有提供足够的服务，我们认为学生和雇主对这些领域有很大的需求。此外，我们相信，我们便利的课时安排、以职业为中心的课程和对就业安置的重视为我们的学生提供了被传统学术部门忽视的宝贵优势。通过将实际操作培训与由经验丰富的教师指导的传统课堂培训相结合， 我们相信我们为学生提供了一个独特的机会，让他们在许多预期工作需求的关键领域发展实际工作技能。 我们相信这些工作技能使我们的学生能够有效地竞争就业机会并追求薪资和职业发展。

新冠肺炎的影响

在 2020年第一季度，由新冠肺炎(“新冠肺炎”)引起的冠状病毒病开始在全球范围内传播，并对美国和世界经济造成了重大破坏。2020年3月初，公司开始看到新冠肺炎疫情对我们业务的影响 。影响主要与将课程从面对面动手学习转变为在线远程学习有关。 作为这一转变的一部分，公司产生了额外的费用。此外，一些学生因目前无法完成外教而被安排休假 ，一些学生选择目前不参加在线学习。此外，由于对外部站点和课堂实验室的访问受到限制，因此延长了某些计划。由于在各州的基础上分阶段重新开学，我们的学校自2020年5月开始重新开学，目前，我们所有的学校都已重新开学，我们预计大多数被停课或推迟课程的学生现在将完成他们的课程。由于新冠肺炎继续影响多个州，其进程不可预测，因此目前尚不确定新冠肺炎对公司合并财务报表的全面影响。

企业信息

林肯教育服务公司于2003年在新泽西州注册成立，作为多所被收购学校的利益继承人，其中包括1946年在新泽西州纽瓦克开设第一个校区的林肯技术学院。我们的主要执行办公室位于新泽西州西奥兰治07052号行政大道200号，340Suite340，我们的电话号码是(9737369340)。Https://www.lincolntech.edu/。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

产品

风险因素

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定因素，包括本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素” 标题下描述的风险和不确定因素，该文件通过引用并入本招股说明书中。您应仔细考虑的其他风险因素可能包含在招股说明书补充或修订中 与我们或出售股东发行我们的普通股有关的内容。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或修订或本文引用的文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 可能会大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。

收益的使用

本招股说明书提供的所有 普通股均登记在出售股东的账户中。我们不会收到 出售这些股票的任何收益。我们已同意支付与注册本招股说明书所涵盖的我们普通股股份有关的所有费用、开支和费用。

出售 个股东

本协议项下可能出售的普通股是指我们的A系列优先股可转换为普通股的普通股。 如果我们不以现金形式支付A系列优先股的股息，我们A系列优先股将增加的普通股数量尚未确定。因此，我们在转换时实际发行并据此发行的普通股数量尚未确定。有关出售股东(如果有)的信息，包括他们的身份 和代表他们登记的普通股股份，将在招股说明书附录、生效后的修正案 或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

出售 股东不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股，直至我们确定此类出售股东、任何出售股东在任何此类出售前三年内与我们有任何关系、每个出售股东在出售前和出售后持有的股份总数，以及该等出售股东在随后的招股说明书补充资料中提出转售的普通股股份数目 。但是，根据证券法的登记要求，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股 。

股本说明

一般信息

以下是我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订后的附例(我们的“公司章程”)中所包含的我们股本的实质性条款的说明， 我们的普通股是我们唯一根据交易法第12节注册的证券类别或系列，并在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LINC”。

我们 目前被授权发行1.1亿股股本，包括100,000,000股普通股，每股无面值，以及10,000,000股优先股，每股无面值。在10,000,000股优先股中，12,700股 股被指定为A系列优先股。截至2020年10月2日，我们的普通股流通股为26,409,330股，A系列优先股为12,700股。

普通股

投票权 。我们的普通股股份有权投票选举董事及所有其他目的， 普通股持有人每股享有一票投票权，但法律另有规定，且受优先股持有人权利的规限。普通股没有累计投票权。

分红 权利。在任何当时发行的优先股系列股票持有人的任何优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的所有股票 都有权平等分享我们董事会可能从合法来源宣布的任何股息。 我们现有的信贷协议目前对我们宣布普通股股息的能力施加了限制。

清算 权利。在本公司清盘或解散时，无论是自愿还是非自愿，本公司普通股的所有股份 将有权在支付我们之前的所有债务(包括我们优先股的债务)后，平等分享可供分配给股东的资产。

其他 事项。我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权，我们的普通股不受我们的 进一步催缴或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行 股票均已缴足股款且不可评估。

列表 和传输代理。我们普通股的股票在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“LINC”。 大陆股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

优先股

我们的公司注册证书规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定 并发行一个或多个类别或系列的优先股股票，并确定每个 类别或系列优先股的权力、权利、优先股和特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、 以及构成任何类别或系列的股份数量，这可能大于我们普通股持有人的权利。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，而 持有人在清算时获得股息和付款的可能性可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更 。

我们 目前被授权发行10,000,000股优先股，每股无面值，其中12,700股被指定为已发行和已发行的A系列优先股。A系列优先股不在任何证券交易所或交易系统上市。

根据本公司及其各方于2019年11月14日签订的证券购买协议，我们的A系列优先股于2019年11月14日以每股1,000.00美元的价格私募出售。A系列优先股发行时，每股A系列优先股可按普通股每股2.36美元(“转换价格”)转换为423.729股我们的普通股，但在A系列股息不是以现金支付的情况下，可增加转换股票的数量，如下所述。A系列优先股的股票可随时转换成的普通股称为“转换股”。 关于A系列优先股的出售，我们于2019年11月14日签订了一份注册权协议，该协议规定对两次承销发行的股票进行搁置注册，并要求获得注册权，每种股票的总收益至少为500万美元，并要求就转换股享有无限的附带注册权。

分红。 A系列优先股(“A系列股息”)的股息，初始年利率为9.6%，将于每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度发行之日起支付，首次股息支付日期为2020年9月30日 。本公司可选择以现金支付股息，或按每股2.36美元增加换股股份数量， 当前A系列换股价格。2020年9月30日，公司以现金支付了第一次股息。股息率 须于A系列优先股发行五周年时每年增加2.4%(B)每年增加20%，但如本公司未能履行公司注册证书下的若干责任，则股息率不得超过每年14%。

系列 A优先股东转换为普通股的权利。A系列优先股的每股股份可于任何时间于 转换为若干普通股，其数目等于(I)(A)1,000美元加(B)任何已宣布的非现金支付的A系列股息的金额除以(Ii)A系列转换价格(每股2.36美元，须经反摊薄调整)作为适用转换日期的 。因此，在A系列股息不以现金支付的任何时候，A系列优先股每股转换成的转换股份数量将增加， 目前为423.729股。然而，在任何时候，可向任何A系列优先股持有人发行的转换股份数量 不得导致该持有人及其关联公司在实施转换后拥有超过已发行普通股总数的19.99%(“硬性上限”)， 除非事先获得股东批准或本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求。

强制 转换。如果在2022年11月14日之后的任何时间，公司普通股的成交量加权平均价在连续20个交易日内等于或超过换股价格(目前为每股5.31美元)的225%，并且在每个该交易日至少有20,000股普通股成交，本公司可根据其选择权并受硬性上限的限制，要求 任何或所有当时已发行的A系列优先股转换为换股股份。

救赎。 自2024年11月14日起，本公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相等于(“清盘优先权”)(I)1,000美元(须按公司注册证书所规定作出调整) 加任何已宣布的非现金支付的A系列股息的金额，以及(Ii)转换股份的价值已转换为该等A系列优先股(见公司注册证书所厘定)，而不考虑硬通股。

更改控制的 。如公司注册证书所界定为“重大变更”或“清算”的某些控制权变更(其中一些不在本公司控制范围内)，A系列优先股股东 有权获得清算优先权，除非该等基本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并，在这种情况下，A系列优先股将转换为与该股票合并相关的普通股。

投票。 A系列优先股的持有者将有权在公司的任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的 类别，在任何情况下，在转换后的基础上，在符合硬性规定的情况下， 此外，A系列优先股的多数投票权必须批准公司的某些重大行动， 包括(I)宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券，如果 任何，除某些例外，(Ii)招致债务，但某些准许债务除外，或(Iii)设立并非全资附属公司的附属公司 。

董事会 代表。A系列优先股的持有人以独立类别投票，有权委任一名董事为 董事会(“A系列董事”)的成员，该等董事可在任何董事会委员会任职，直至(I)A系列优先股的股份已转换为普通股或(Ii)持有人仍拥有转换后的股份 ，而该等转换股份加上任何其他普通股的总和至少占普通股总流通股 的10%。约翰·A·巴托尔森目前担任甲级董事。

额外的 拨备。A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。如果公司进行股票拆分、股票分红、拆分、重新分类 或其普通股与某些其他经济稀释事件的组合，则A系列优先股的转换价格受反稀释保护。

董事的开脱和赔偿

我们的公司注册证书规定，除非新泽西州商业公司法或新泽西州商业公司法另有要求，否则我们的任何董事均不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而承担任何金钱损害责任。 此条款的影响是取消我们的权利和我们股东的权利，以针对违反作为董事的受托注意义务的董事 追讨金钱损害赔偿，除非新泽西州商业公司法另有要求。本条款不限制或取消我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果对《董事》进行修订以授权进一步免除或限制其责任，则董事的责任应在经修订的《公司章程》允许的最大范围内予以免除或限制。这些规定不会改变董事根据联邦或州证券法承担的责任。

反收购：新泽西州法律、公司注册证书和章程的效力

NJBCA、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他 人获得对公司的控制权，包括可能导致普通股 股票溢价的收购企图。

新泽西州法律

我们 受《新泽西州股东保护法》第14A-10A节的规定约束。 根据《新泽西州股东保护法》，我们不得与任何 股东成为“有利害关系的股东”之后的五年内进行任何“商业合并”，除非在该股东成为“有利害关系的 股东”之前，该企业合并得到了我们董事会的批准。在这五年期限届满后，任何与“有利害关系的股东”的业务合并必须 得到66^2/3%的有表决权股份并非由“有利害关系的股东”持有或符合某些 规定的价值要求。涵盖的业务合并包括某些合并、资产或股份的处置和资本重组。

“有利害关系的股东”指(I)直接或间接实益拥有本公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人士；或(Ii)在紧接有关日期前五年内的任何时间，直接或间接实益拥有本公司当时已发行股票10%或以上投票权的任何人士(如新泽西州股东保护法所界定)。

公司注册证书和附例

授权 但未发行的优先股。我们的公司证书和章程允许我们确立我们未来系列优先股的权利、特权、优先权和限制，包括投票权，并允许我们在未经我们的 普通股股东批准的情况下发行此类股票。

董事会 。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会应由至少三名董事组成 ，但不超过11名董事，这可能由董事会不时决定。目前，我们的董事会 由十名董事组成，其中九名是独立董事，包括一名指定的首轮董事董事。除因首轮董事离职而出现的空缺 外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由在任董事的多数票赞成才能填补，尽管少于 个法定人数。任何如此当选的董事应在产生空缺或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并具有资格为止。对填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购本公司的控制权。

删除 个控制器。除有权单独选举A系列董事的A系列优先股持有人(并且 保留移除A系列董事的权利)外，任何董事不得在没有指定任何理由的情况下被免职，方法是获得有权在董事选举中投票的当时已发行股票的多数合并投票权的持有人 批准 ，作为一个单一类别一起投票。

董事会会议 。公司章程规定，董事会特别会议可以由董事长、总裁、财务总监或者在任的任何两名董事召集。

股东大会 。我们的公司注册证书规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，不得以非一致的 书面行动代替会议采取。我们的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会主席总裁、董事会正式指定的委员会、董事会多数票通过的决议或根据新泽西州高等法院根据新泽西州高级法院的命令召开。

提前通知股东提名和提议的要求 。我们的章程规定了关于 股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会 或在其指示下进行的提名除外。股东必须遵守有关提前通知的要求，并向我们提供某些信息，才能将任何事项提交会议审议 。这些条款 可能会推迟到下一次股东大会，即我们的未偿还有投票权证券的多数持有人支持的股东行动 。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有投票权的证券的大部分，它也只能在正式召开的股东大会上采取行动(例如选举新董事或批准合并)，而不是通过非一致的书面同意。

股东 书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程禁止股东在非一致书面同意下采取行动 ，并要求所有此类行动都必须在我们普通股的股东大会上进行。

累计投票 。我们的公司证书规定，我们的股东没有累积投票权。

公司注册证书和公司章程修正案。对我们公司注册证书中上述条款的修改一般将需要我们大多数董事的赞成票，以及至少66名董事的赞成票。^2/3我们当时已发行的投票权股票的% 。我们的章程可以(I)通过我们董事会多数成员的赞成票或(Ii)通过我们当时已发行的有表决权股票的大多数持有人的赞成票来修订。

分销计划

我们 正在登记普通股股份，以允许A系列优先股持有者从时间 到本招股说明书日期之后的时间转售这些股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以随时直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。 普通股股票可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及 交叉或阻止交易。

如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股票进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股股份中以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金或从普通股购买者那里获得佣金，而他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股股份(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股东可与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股股份及交付本招股说明书所涵盖的普通股股份，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。 出售股东亦可将普通股股份借出或质押予经纪自营商，经纪自营商亦可出售该等股份。出售股票的股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们 未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或经修订的1933年证券法其他适用条款 的任何修正案 不时提供和出售普通股股票，如有必要，修改出售股东名单，将质权人包括在内, 受让人 或根据本招股说明书出售股东的其他权益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售普通股的股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发行时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出所发行普通股的总金额和发行条款，包括任何经纪-交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、 佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或回售或支付给经纪-交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守。不能保证 任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份， 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人 就普通股股票从事做市活动的能力。以上所有规定均可能影响普通股股票的可售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。我们将支付根据登记权协议登记普通股的所有费用，估计总额为60,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销 折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据注册权协议向出售股东赔偿责任，包括《证券法》下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。 我们可能会因出售股东根据相关登记权协议向我们提供的任何书面信息而产生的民事责任，包括证券法下的责任，向我们进行赔偿。, 或者，我们可能有权获得捐款。一旦根据注册说明书出售，普通股股票将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由McCarter&English，LLP，Newark，New Jersey 为我们传递。

专家

合并财务报表和相关财务报表明细表以引用方式并入本招股说明书中，引用自 公司的Form 10-K年报，以及林肯教育服务公司对财务报告的内部控制的有效性 已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所在其报告中所述的 ，并以引用方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而纳入的。

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我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以向您披露 未包括在本招股说明书中或未随本招股说明书一起交付的重要商业和财务信息，方法是让您查阅包含遗漏信息的公开归档文件。

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