目录
本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》制定的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(2) 提交的​
 Registration No. 333-262146​
截止日期为2022年11月30日
初步招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年4月22日)
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Runway Growth Finance Corp.
% Notes due 2027
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我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。
我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。
我们发售本金总额为$      的2027年到期的    %票据(“票据”)。该批债券将於2027年          期满。我们将支付每年      、      、      和      票据的利息，从2023年          开始。我们可以在2024年      当日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，我们的唯一选择权为25美元。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。该批债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。
票据将是我们的直接无担保债务，与我们发行的所有未偿还和未来的无担保、无从属债务具有同等的偿债权利。由于债券将不会以我们的任何资产作抵押，因此在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上将从属于我们所有现有及未来的有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们其后给予抵押权益)。在结构上，债券将从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，因为债券将完全属于Runway Growth Finance Corp.的债务，而不是我们任何子公司的债务。
我们打算将票据在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，我们预计票据将于原定发行日起30天内在纳斯达克开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家不会支付债券的任何应计和未付利息，卖家也不会收到交易价格中没有反映的利息。目前，该批债券并没有公开市场。
承销商还可以在本招股说明书附录发布之日起30天内，额外购买本金总额高达$      的债券，以弥补超额配售。如果承销商完全行使这一超额配售选择权，在扣除我们应支付的费用之前，我们获得的净收益将为$       。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义。因此，我们受到上市公司报告要求的降低，并打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。
投资我们的证券具有很高的投机性和高度的风险，如果发生任何风险，您可能会损失全部投资。在购买任何票据之前，阁下应先阅读本招股说明书补充说明书S-10页开始的“补充风险因素”一节，以及随附的招股说明书第17页开始的“风险因素”一节，以及我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们后续提交的任何美国证券交易委员会文件中描述的重大风险，以供参考。我们投资的单个证券不会被任何评级机构评级。如果是，它们将被评为低于投资级或“垃圾级”。低于投资级别的负债在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件都包含重要信息，包括有关风险的信息，您在投资于这些票据之前应了解这些信息。请在投资前阅读这些文件，并保留它们以备将来参考。有关我们的其他信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在其网站www.sec.gov上免费获取。我们在https://investors.runwaygrowth.com上维护一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。这些信息也可以通过书面联系我们，地址是密歇根大道205N，4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，致电我们，或访问我们的公司网站，网址为https://runwaygrowth.com/document-center.美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。
本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Note
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Total
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Public offering price(1)
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承保折扣(销售负荷)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益(2)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
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(1)
上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将由2022年12月起计，如债券在2022年12月      之后交付，则必须由购买者支付利息。
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(2)
在扣除我们与此次发行相关的应付费用之前，估计为$
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承销商按照“承销”中的规定发售债券。债券将于2022年12月      左右以簿记形式经由存托信托公司交付。
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联合账簿管理经理
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Oppenheimer & Co.
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UBS Investment Bank
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B. Riley Securities
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Ladenburg Thalmann
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Co-Managers
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Compass Point
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詹尼·蒙哥马利·斯科特
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Hovde Group, LLC
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本招股说明书增刊日期为2022年11月  。
目录
 
关于本招股说明书副刊
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何其他信息。吾等或承销商均未授权任何其他人向阁下提供与本招股说明书附录、随附招股说明书及任何免费撰写的招股说明书所载资料不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书，不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的任何股份的要约，而该人向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息只有在各自的日期才是完整和准确的，无论他们交付或出售我们的普通股的时间是什么时候。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的条款和注释，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。在投资于票据之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“可用信息”标题下描述的其他信息。
 
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招股说明书副刊
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Page
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招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
补充风险因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
选定的财务信息和其他数据
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股和分配的价格范围
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理和其他协议
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
关联方交易和某些关系
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我们的优先股说明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我们的认购权说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我们的授权书说明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
目录​
 
​ ​ ​
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我们的债务证券说明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
有资格在未来出售的证券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
托管人、转让人和股息支付代理人兼登记员
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
经纪业务分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
S-ii
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的部分信息。本表格并不完整，可能并不包含阁下在作出任何有关债券的投资决定前所需考虑的所有资料。在作出任何投资决定之前，若要理解本招股说明书的条款，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以参考方式并入本招股说明书或附随的招股说明书的文件，以及与发售债券有关的任何免费撰写的招股说明书，包括“补充风险因素”、“风险因素”、“可获得的资料”、“以参考方式合并”和“收益的使用”，以及本招股说明书附录中所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的财务报表。总而言之，这些文件描述了我们提供的债券的具体条款。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp.称为“我们”、“我们”或“公司”，将我们的投资顾问“Runway Growth Capital LLC”称为“Runway Growth Capital”或“Adviser”。
Runway Growth Finance Corp.
我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们与成熟的风险资本赞助商合作，并直接与寻求资金以加速增长的企业家合作。我们由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家经验丰富的增长融资提供商，为活力、后期和成长期公司提供增长融资。我们的投资目标是，主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。截至2022年9月30日，我们的投资组合按公允价值计算为9.102亿美元，资产净值为5.737亿美元。
我们的结构是一家外部管理、非多元化封闭式管理的投资公司，该公司已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们也已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，根据1986年修订的“国内税法”(“守则”)M分章，我们已具备并打算继续每年都有资格作为受监管投资公司对待。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。
Our Adviser
我们由Runway Growth Capital进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。我们的董事长兼首席执行官David·斯普林格和总裁在从事风险投资和贷款工作超过25年后成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有27名员工，其中7名投资专业人员专注于发起活动，9名专注于承销和管理我们的投资组合。Runway Growth Capital始终如一地展示了信用至上的文化，同时保持着我们认为在借款人中因行业知识、创造力以及对后期和成长期公司经常面临的挑战的理解而在借款人中获得的令人钦佩的声誉。
Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有30年以上的经验，其投资专业人员，包括发起和承销，也包括高级管理团队的成员，平均拥有15年的经验。Runway Growth Capital组建了一支由投资专业人士组成的团队，他们拥有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域的成功发起和成果记录，以及从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和理解的丰富经验。
Our Portfolio
截至2022年9月30日，我们的债务投资组合包括对29家投资组合公司的48项债务投资，总公允价值为8.759亿美元，而我们的股票投资组合由43个权证组成
 
S-1
目录
 
40家投资组合公司的头寸、3个优先股头寸和4个普通股头寸，合计公允价值3,420万美元。
截至2022年9月30日，我们按公允价值计算的债务投资组合中，100.0(8.759亿美元)由优先定期贷款构成，98.5%的债务投资以适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产的第一留置权为担保。我们投资组合中的债务投资通常不会得到任何评级机构的评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，它们通常会被评为“投资级”以下。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。
截至2022年9月30日，我们对现有投资组合公司的未融资承诺为3.293亿美元，其中9500万美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们相信，根据我们与KeyBank National Association签订的信贷协议(修订后的“信贷安排”)，我们的可用现金余额和可用性提供了足够的资金，以支付截至2022年9月30日的未到位资金承诺。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为14.43%和13.49%。我们计算任何期间的美元加权债务投资收益率，计算方法为：(1)该期间的相关投资收入总额除以(2)该期间未偿还债务投资的公允价值的日平均值。截至2022年9月30日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为54个月，美元加权平均剩余期限为42个月，约为3.5年。截至2022年9月30日，我们几乎所有的债务投资的原始承诺本金金额在600万美元到8500万美元之间，偿还期在36个月到61个月之间，支付现金利息的年利率在8.53%到14.53%之间。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：
​ ​ ​
Fair Value(1)
​ ​
Cost(2)​
​
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
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Nine Months Ended
September 30,
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Three Months Ended
September 30,
​ ​
Nine Months Ended
September 30,
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​ ​ ​
2022
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2021
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2022
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2021
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2022
​ ​
2021
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2022
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2021
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Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 14.43% ​ ​ ​ ​ ​ 15.34% ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.17% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​ ​ ​ ​ 14.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.93% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​ ​ ​ ​ 3.38% ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 13.95% ​ ​ ​ ​ ​ 13.96% ​ ​ ​ ​ ​ 12.94% ​ ​ ​ ​ ​ 13.06% ​ ​ ​ ​ ​ 13.55% ​ ​ ​ ​ ​ 14.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.77% ​ ​ ​ ​ ​ 13.15% ​ ​
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(1)
我们计算任何期间的平均投资类型的美元加权年化收益率为：(A)期间内的总相关投资收入除以(B)期间未偿还投资类型的公允价值的日平均值。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者将意识到的收益率，因为它不反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
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(2)
我们计算任何期间平均投资类型的美元加权年化收益率为：(A)期间内相关投资收入总额除以(B)期间未偿还投资类型的日平均值，按摊销成本计算。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者将意识到的收益率，因为它不反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
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投资战略和方法
我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次通过认股权证和其他股权头寸的资本增值，使我们的股东获得最大的总回报。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，并可能偶尔投资
 
S-2
目录
 
第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。
我们专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务和其他高增长行业的后期和成长期公司提供贷款。
我们通常是我们投资组合公司的唯一贷款人，不会主动将我们发起的贷款辛迪加给其他贷款人，也不会参与其他贷款人建立的辛迪加。
我们通过两种策略发起投资：赞助成长贷款和非赞助成长贷款。除了我们提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款的核心战略外，我们还可以机会性地参与与我们更广泛战略一致的投资二级市场。
赞助成长贷款。我们赞助的成长型贷款策略通常包括向已经得到老牌风险投资公司支持的后期和成长期公司提供贷款。我们的赞助增长贷款战略通常包括从这些风险支持的公司获得认股权证和/或其他股权。
我们认为我们的赞助成长型贷款策略特别有吸引力，因为我们发放的贷款相对于向规模更大、更成熟的公司发放的贷款通常具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股权上涨潜力。我们相信我们的赞助增长贷款战略：
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为我们提供了许多由顶级风险资本和私募股权投资者支持的优质公司；
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•
通过两位数的贷款收益率提供稳定的回报；以及
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通常使我们能够通过收购权证参与投资组合公司的股权上涨。
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非赞助成长贷款。我们的非赞助成长型贷款策略通常包括后期和成长期的贷款，由企业家和创始人直接资助的私人公司，或不再需要机构股权投资的公司(可能有选择地包括上市公司)。我们将这些目标借款人称为“非担保成长型公司”，我们的目标通常是年收入至少2000万美元的这类公司。
一般来说，这些非赞助公司可获得的融资是以企业资产的潜在价值为基础的，在有序清算的情况下，和/或企业家自己的个人财务资源。这些备选办法往往提供的资本不足以为增长计划提供资金，并且不考虑企业的基本企业价值，因为相对于企业中部署的有形资产的价值而言，企业价值可能是很大的。我们经常是非担保成长型公司的唯一高级贷款人，并在我们的承保方法中评估业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。
我们寻求构建一个平衡的投资组合，其中包括赞助和非赞助交易的多元化，赞助增长贷款战略中的赞助商多元化，行业、地理位置和发展阶段的多元化，所有这些都有助于从整体上为投资组合带来有利的风险调整后回报。借款人倾向于利用我们的融资收益投资于销售和营销，扩大整体业务的能力，或对现有债务进行再融资。
自新冠肺炎疫情爆发以来，我们将发起工作转移到主要关注与私人公司的贷款交易上，这些交易得到了公认的风险投资者的大量股权支持。我们的目标通常是年收入在1500万美元以上的公司。
市场机会
我们认为，市场环境有利于我们继续奉行以科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品等高增长行业的后期和高增长公司为重点的投资战略。
 
S-3
目录
 
专注于各种高增长行业的创新公司
多元化的高增长潜力行业：我们的目标是活跃在支持高增长潜力行业的公司。我们的赞助成长贷款策略专注于风险资本投资者活跃的最大行业，主要是科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。这些部门的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和业绩改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多最大、最成功的风险投资公司使用的贷款产品。
担保和非担保贷款是一个有吸引力的资金来源
担保成长型贷款：对于向尚未实现盈利的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。担保成长型贷款为风险支持的公司、其管理团队及其股权资本投资者提供了一个有吸引力的资金来源，因为它：
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通常稀释程度较低，是对风险资本和私募股权基金股权融资的补充；
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通常延长公司在寻求额外股权资本或寻求出售交易或其他流动性事件之前可以运营的时间段；以及
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•
通常允许公司更好地将现金来源与用途相匹配。
​
非担保成长型贷款：对于向已实现盈利并需要长期增长资本但不希望将股权出售给风险资本或私募股权公司的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。非赞助成长型贷款通常为借款人提供以下全部或部分好处：
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无需承担可能超过公司资本金要求的机构规模投资即可获得增长资本；
​
•
可抵税利息支付；
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•
没有重大的运营参与；
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•
没有个人担保；
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•
非常适度的稀释(如果有的话)；以及
​
•
不会失去管理控制权或强制赎回。
​
向风险投资支持的公司进行债务融资的巨大且不断增长的市场
尽管面临当前的经济逆风，但我们相信，风险投资环境健康稳定，风险资本投资持续流入高潜力增长公司，尤其是与技术相关的公司。
高度分散、服务不足、准入门槛高的市场
未满足的需求和有限的竞争：许多有生存能力的风险支持公司无法从商业银行或基于资产的金融公司等传统贷款机构获得足够的增长融资，因为传统贷款机构通常为有形资产价值和/或运营现金流提供担保。如果这些公司确实提供融资，它们的贷款通常包含财务业绩契约，其中规定了有形资产覆盖范围或设定了不适用于我们目标公司的经营业绩标准。由于担保的成长型贷款和非担保的成长型贷款需要专门的承销和投资结构，符合风险投资支持的公司和非担保的成长型公司的鲜明特点，因此更传统的贷款方式基本上不适用于这些公司。我们还相信，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为我们在投资组合公司的债务投资确定适当的定价。
 
S-4
目录
 
竞争优势
我们相信，我们处于有利地位，能够以一种比其他成熟的担保成长型贷款机构更具竞争优势的方式，满足成长型贷款市场的需求。我们相信我们的竞争优势和主要优势包括：
经验丰富、久经考验的管理团队，由敬业的投资专业人士组成的资深团队提供支持。Runway Growth Capital的投资专业人员，包括高级管理团队成员，平均拥有15年的风险资本家和贷款人经验，他们开发了一种纪律严明、可重复的方法来投资和管理高增长潜力企业的投资。我们相信，Runway Growth Capital投资专业人员的经验、关系以及训练有素的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。
我们的总裁和首席执行官David同时也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官和首席投资官，他拥有作为一家200亿美元资产管理公司的高级管理人员和超过25年的风险资本股权和债务投资者的独特经验。在过去的20年里，在将风险管理流程应用于快速增长的小型私营公司的股权和债务投资方面，斯普林格一直处于领先地位。我们的首席运营官兼首席财务官Thomas Raterman在快速发展的创业型公司拥有30多年的企业融资、投资银行、私募股权和财务高管管理经验。格雷菲尔德，董事董事总经理，Runway Growth Capital副首席投资官兼信贷主管，拥有超过12年的贷款、风险投资和投资管理经验。
Runway Growth Capital拥有一支广泛的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承销和投资组合监控团队，他们管理和监督投资过程，从确定投资机会到谈判最终条款说明书，以及对投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监控。担任投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的业务经验，与发起职能无关，以避免对业绩有任何偏见。这种结构帮助发起人专注于寻找投资机会，同时其他团队成员继续与我们投资组合的公司建立关系。
为稳健、高增长的风险投资公司提供资本。我们相信，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对专注于增长的科技和生命科学公司。我们认为，技术和生命科学行业是风险贷款领域最具吸引力的行业之一，主要代表着具有强劲和持续增长的巨大、可寻址的市场。我们认为，这些行业的公司通常可以被描述为拥有轻资产业务模式、有吸引力的经常性收入流和强劲的增长轨迹。
我们跨行业投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人士在我们关注的行业拥有丰富的投资经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。我们在不同行业进行投资的能力得到了我们赞助的成长型贷款战略和与领先风险公司的关系的支持，这些公司通常都是他们投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股权提供商、贷款人和顾问之间的关系在风险行业内寻找交易。
我们相信，我们能够获得机会，为得到风险资本赞助商支持的公司提供融资，并通过直接产生潜在客户和其他关系进行融资。虽然许多成长型贷款机构只专注于担保贷款，但我们相信，通过提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款，我们在方法上有所不同，这些贷款以美国许多最具活力、创新和增长最快的公司的资产为抵押。
稳健、有纪律的投资流程和信用分析。Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用他们丰富的经验，包括运营、贷款、风险投资和增长投资，管理承销投资流程。信用分析是我们投资过程的基本部分，由我们的信用至上理念驱动，并利用团队发展出来的核心能力。对承销交易进行强有力的评估通常有助于开发结构和
 
S-5
目录
 
定价条款，以赢得交易并为承担的风险产生强劲回报，而不是其他采取更加公式化的业务方法的贷款人。
我们在整个投资组合中保持着严格的承保、监控和风险管理流程，这是基于我们的两个主要贷款原则：第一，为风险定价的能力；第二，衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有一个专门的信贷团队，独立于管理承销流程的发起团队。与我们的许多竞争对手不同，我们分别为公司和贷款提供担保，并花费大量时间分析公司的企业价值和交易的股权部分的潜在上行收益。
专有风险分析回报优化。在过去的20年里，Runway Growth Capital的资深投资专业人员反复研究并建立了广泛的尽职调查程序，这导致了今天使用的专有风险分析。施普伦监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和缓解风险投资领域中单个投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了四个主要风险领域(市场、技术、管理和融资)的30个定量和定性变量的一致集合，以生成每个投资组合公司的综合风险排名。
灵活、商机特定的定价和结构。Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，不依赖于高于或超过其他任何一个标准。例如，我们并不寻求向每一家由顶级风险公司支持的早期公司提供融资，而是只向我们认为拥有最有利的投资风险和回报特征的公司提供融资。我们试图根据每个机会的优点来理解它们的吸引力。参与的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助成长型贷款战略中，我们预计大多数公司在扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益将为正，但无法获得足够的资本为当前的增长机会提供资金。我们相信，基于Runway Growth Capital定义的评估因素全面了解机会，使我们能够更灵活地识别债务市场中的价格和结构低效，更好地支持我们投资的公司，在最大限度地减少损失的同时，实现贷款和认股权证回报的最大化。在我们的担保和非担保成长型贷款战略中，我们的目标是贷款在一开始时低于企业价值的25%。
良好的声誉和深厚的关系。Runway Growth Capital的资深投资专业人士享有创新思维领袖的声誉，在风险投资社区的结构中根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人士一直活跃在风险资本投资、私人贷款、成长性股权投资、企业融资和投资银行业务，被管理层和风险投资者以及企业家视为值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验经常鼓励私营公司更愿意与能够应对发展中公司经常出现的挑战和偏离计划的贷款机构合作。
Runway Growth Capital的资深投资专业人士还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了20多年的关系网络，这使得Runway Growth Capital能够开发各种投资发起和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的许多风险投资公司保持着持续的对话，利用一套技术来确定潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。
公司信息
我们的公司总部位于密歇根大道北205号，4200套房，芝加哥，伊利诺伊州60601，我们的电话号码是(312)698-6902。我们的公司网站是：https://investors.runwaygrowth.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。
 
S-6
目录​
 
THE OFFERING
本招股说明书附录阐述了我们根据本招股说明书补充说明提供的某些条款，并补充了随附在本招股说明书补充说明后面的招股说明书。本节概述了《附注》的具体法律和财务术语。在投资债券前，你应一并阅读本节及“债券说明”一节，以及随附的招股说明书中“债券说明”标题下有关本行债务证券的较一般说明。
Issuer
Runway Growth Finance Corp.
证券名称
     % Notes due 2027
提供的初始合计本金金额
$      
超额配售选择权
承销商还可以在本招股说明书补充说明书发布之日起30天内，向我们购买本金总额高达$       的额外债券，以弥补超额配售。
Listing
我们计划自最初发行日起30天内将该批债券在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“      ”。
Interest rate
     % per year
Stated maturity
         , 2027, unless redeemed prior to maturity.
付息日期
每个      、      和      ，从2023年       开始。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。
Ranking of Notes
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与本行现时及未来的无抵押、无次级债务并列，包括2026年到期的4.25%系列2021A优先债券(“2026年优先债券”)、2027年到期的7.50%优先债券(“2027年7月债券”)及2027年到期的7.00%系列2022A优先债券(“2027年8月债券”)；
​
•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；
​
•
实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产的价值为限，包括我们信贷安排下的未偿还债务；以及
​
•
在结构上从属于我们任何子公司、融资工具或类似贷款的所有现有和未来债务及其他债务，包括我们信贷贷款项下的未偿债务。
​
​
 
S-7
目录
 
截至2022年11月28日，我们的总债务约为5.355亿美元，其中3.65亿美元是我们信贷安排下的担保债务。在债券发行生效后，假设我们的信贷安排下的欠款没有得到偿还，截至2022年11月28日，我们的债务总额将约为      未偿还本金总额。
Denominations
我们将发行面额为25美元的债券，超出面值的整数倍为25美元。
Use of Proceeds
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，本次发行债券的净收益约为$        (如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为$       )。
我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的未偿债务。
截至2022年11月28日，我们在信贷安排项下有3.65亿美元的未偿债务，该贷款的利率为6.659%。该信贷安排将于2026年4月20日到期。请参阅本招股说明书附录的“收益使用”部分。
可选兑换
票据可于2024年         当日或之后随时或不时以吾等选择权于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以书面通知全部或部分赎回，赎回价格为每张票据25美元，另加截至(但不包括指定赎回日期)当时应计的季度利息期间应付的应计及未付利息。
按持有人的选择还款
持有人无权选择在规定的到期日之前偿还票据。
Governing Law
New York
受托人、付款代理、注册人和转账代理
美国银行信托公司，全国协会
Other covenants
除本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他地方所述的任何公约外，以下公约将适用于债券：
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，使美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)给予我们的任何豁免救济生效，无论我们是否受到该等条款的约束。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。
​
​
 
S-8
目录
 
•
如果在任何时候，我们不受1934年证券交易法(“交易法”)第13或15(D)条(经修订的“交易法”)的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在债券未偿还期间，在我们的财政年度结束后90天内，向票据持有人和受托人提供经审计的年度财务报表，以及在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)提供未经审计的中期财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。
​
有关适用于《附注》的某些其他公约，请参阅本招股说明书补编的《附注说明》一节。
Risk factors
请参阅本招股说明书附录中的“补充风险因素”部分和随附的招股说明书中的“风险因素”部分、我们最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告，以讨论您在决定投资于票据之前应仔细考虑的风险。
 
S-9
目录​
 
补充风险因素
投资票据涉及许多重大风险。阁下应仔细考虑下述风险，以及在随附的招股章程“风险因素”一节、我们最新的10-K年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中描述的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素已经或将通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书补编、随附的招股说明书和通过参考纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的文件，以及我们可能授权与此次发售相关的任何自由撰写的招股说明书中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的净资产价值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前已产生或未来可能产生的任何有担保债务。
票据不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上从属于我们或我们的附属公司目前已产生或未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们随后向其提供担保)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，本公司任何现有或未来有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。截至2022年11月28日，我们的总债务约为5.355亿美元，其中3.65亿美元已得到担保。
债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。
这些票据是Runway Growth Finance Corp.独有的义务，而不是我们子公司的义务，包括我们未来可能收购或创建的任何子公司。我们目前唯一的附属公司并不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。该等附属公司的资产不能直接用于偿付我们债权人(包括债券持有人)的债权。
除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的所有债权，均优先于本公司在该等附属公司的权益(以及我们的债权人，包括票据持有人)的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，债券在结构上将从属于我们的子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。
发行票据的契约对票据持有人的保护有限。
发行债券的契约对债券持有人的保护有限。契约及债券的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对债券投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：
 
S-10
目录
 
•
发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，该等债务或其他债务将与债券的支付权相等；(2)任何债务或其他债务，将以债券的抵押权为担保，因此实际上优先于该等债务的资产的价值；(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于债券和(4)证券，由我们的附属公司发行或产生的债务或债务，该等债务或债务将优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于关于我们子公司资产的票据，但在每一种情况下，引起的债务或其他义务除外，该等债务或其他义务将导致违反经1940年法令第61(A)(1)和(2)条修改的1940年法令第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，该等义务可能被修订或取代，从而使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效；
​
•
派发股息，或就股本或其他债券支付股息、购买、赎回或支付任何款项；
​
•
出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
​
•
与关联企业进行交易；
​
•
设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
​
•
进行投资；或
​
•
限制子公司向我们支付股息或其他金额。
​
此外，该契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。
我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。
我们目前的某些债务工具为持有人提供了比契约和票据更多的保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。
债券目前不存在活跃的交易市场，也可能不会发展，这可能会限制持有人出售债券的能力或影响债券的市场价格。此外，如果债券不再获评级，债券的价格波动可能会较评级债券，特别是具有投资级评级的同类证券更大。
债券是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场，也不能保证交易市场会发展活跃。我们打算在原定发行日起30天内将债券在纳斯达克上市。虽然我们预期该批债券会在纳斯达克上市，但我们不能保证该批债券会成功上市，亦不能保证该批债券会发展成为一个活跃的交易市场，亦不能保证阁下能够出售所发行的债券。如债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、我们的信贷评级、债券到期前的剩余时间、按与债券相同条款的债务证券的未偿还本金金额、第二市场的债务证券交易供应(如有)、债券的赎回或偿还特征(如有)、一般经济状况、我们的财政状况、表现、前景及其他因素而定。如果这些债券不再被评级，这可能会影响它们的交易，并使它们面临更大的价格波动。在一定程度上对它们进行评级并获得非投资级
 
S-11
目录
 
评级、价格和交易活动可能会受到负面影响。此外，如果评级机构给予债券非投资级评级，债券的价格波动可能会比没有这种非投资级评级的类似期限证券的价格波动更大。部分承销商曾告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。该等承销商可全权酌情在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。
我们的信用评级可能无法反映债券投资的所有风险。
我们的信用评级是第三方对我们偿还债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。
可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。
债券可在2024年      当日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，我们的唯一选择权为25美元。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。
本公司债务协议下的任何违约，包括信贷安排、2026年票据、2027年7月票据、2027年8月票据或我们可能是其中一方的其他债务的违约，以及该等债务的持有人所寻求的补救措施，可能使吾等无法支付票据的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布根据该条款借入的所有资金已到期和应支付，连同应计和未支付的利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求信贷安排下所需贷款人的豁免，或2026年票据、2027年7月票据、2027年8月票据或我们未来可能产生的其他债务的持有人的豁免，以避免违约。如果我们违反我们在信贷安排、2026年票据、2027年7月票据、2027年8月票据或其他债务下的任何契约，并寻求豁免, 我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷款人或债务持有人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人，包括信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于信贷安排、2026年发行的债券和2027年8月发行的债券都有惯例的交叉违约条款，未来的任何债务可能都有，如果根据这些条款或根据任何未来的债务加速偿还债务，我们可能无法偿还或融资到期的金额。
我们的普通股交易价格低于资产净值，未来可能会这样做，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。
封闭式投资公司的股票交易价格经常低于这些股票的资产净值。封闭式投资公司的这一特点是
 
S-12
目录
 
与我们每股净资产价值可能下降的风险分开。我们无法预测普通股的交易价格是在、高于还是低于净资产价值。此外，在最近几个时期，BDC作为一个行业的股票交易价格低于资产净值。当我们的普通股交易价格低于其每股资产净值时，我们通常不能以市价发行普通股，除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。我们没有得到股东的批准，不能以低于每股资产净值的价格出售普通股。
FATCA预扣可能适用于向某些外国实体付款。
根据美国《外国账户税收合规法》的规定，在本附注下向外国金融机构或非金融外国实体或非金融外国实体或​(包括作为中介的此类机构或实体)支付的款项，可能需要缴纳30%的美国预扣税。这项预扣税也适用于票据利息的支付，除非FFI或NFFE遵守FATCA施加的某些信息报告、预扣、身份识别、认证和相关要求。视乎持有人的身分及透过其持有任何票据的中间人的身分，持有人可就已支付或被视为已支付的任何利息缴交30%的预扣税。你应该咨询你自己的税务顾问关于FATCA以及它可能如何影响你在债券上的投资。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“美国联邦所得税后果 - 对票据持有者的征税 - FATCA预扣对某些外国实体的付款”。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
以下讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或合并的其他财务信息一并阅读。除历史信息外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或以参考方式并入的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性信息。由于本招股说明书附录中“补充风险因素”一节以及我们最新的10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所描述的因素，我们的实际结果可能与该等前瞻性信息所预期的大不相同，这些因素以引用的方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，或与本次发售有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中通篇提及或以参考方式并入的某些其他因素。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况, 流动资金和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括与新冠肺炎疫情影响的变化有关的陈述；
•
政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括当前新冠肺炎大流行的影响和俄罗斯入侵乌克兰导致的市场波动的变化；
​
•
经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能会导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；
​
•
这样的经济低迷可能会对我们打算投资的公司造成不成比例的影响，可能会导致我们的投资机会减少，对这些公司的资金需求减少；
​
•
可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动；
​
•
利率波动，包括LIBOR退役，以及利率上升可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是在我们将杠杆作为投资战略的一部分的情况下；
​
•
利率和通胀上升对我们的业务前景和我们投资组合公司的前景的影响；
​
•
我们未来的经营业绩；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；
​
•
我们与第三方的合同安排和关系；
​
•
我们投资组合公司实现目标的能力；
​
•
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
​
•
我们投资的投机性和非流动性；
​
 
S-14
目录
 
•
使用借来的钱和更高的杠杆为我们的部分投资融资；
​
•
我们的资金来源和营运资金是否充足；
​
•
关键人员和管理团队成员的流失；
​
•
投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；
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•
我们的外部投资顾问Runway Growth Capital为我们寻找合适的投资并监控和管理我们的投资的能力；
​
•
Runway Growth Capital吸引和留住高素质专业人才的能力；
​
•
根据《守则》第M分节，我们有能力获得并保持我们作为RIC和BDC的资格；
​
•
发生灾难，例如针对我们或访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或相应的员工错误；
​
•
法律、税收和监管变化的影响；以及
​
•
本招股说明书中其他地方发现的其他风险、不确定因素和其他因素。
​
您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多都不是我们所能控制的。除本招股说明书补充资料中包含或引用的其他资料外，在投资于附注前，请仔细阅读本公司最新的10-K年报中名为“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的章节、本公司最新的10-Q季度报告中的“风险因素”一节，以及随附的招股说明书中“有关前瞻性陈述的注意事项”一节。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能作出的其他陈述，可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“计划”、“潜在”、“项目”、“展望”、“继续”、“保留”、“维持”、“继续”、“维持”、“维持”、““寻求”、“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。
前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不符合《证券法》第27A条或《交易法》第21E条规定的前瞻性陈述的安全港。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。您应该明白，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们根据交易所法案提交的定期报告所作的任何证券发行相关的声明。
 
S-15
目录​
 
使用收益
我们估计，根据承销商按本金总额的  %向我们购买债券，并扣除我们应支付的估计发行费用约$(包括承销商将向承销商报销的某些费用)，我们将从此次发行中出售债券获得的净收益约为$(或如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为$)。
我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的未偿债务。然而，通过对我们的信贷安排下的初始还款进行再借款，我们打算使用本次发行的净收益根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的我们的投资目标和策略进行投资，以支付我们的运营费用和其他现金义务，并用于一般公司目的。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发售的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。
我们于2019年5月31日加入了信贷安排。信贷安排项下借款的利率以年利率为基础，该利率等于适用利率期间的标准隔夜融资利率(“SOFR”)，SOFR利率下限为0.15%，加上(1)就贷款而言，有14名或以下非本公司联营公司债务人的任何时间为3.35%；(2)就贷款而言，有15名或以上非联属公司但少于30名非联营公司债务人的债务人的年利率为3.10%；及(3)在任何时间有三十名或以上的债务人并非该贷款的联营公司；及(B)当我们在前一利息期的最后一天的杠杆率高于1.0x，3.35%。该信贷安排计划于2026年4月20日到期。
 
S-16
目录​
 
大写
下表说明：
•
我们截至2022年9月30日的实际资本；以及
​
•
(Br)本行于经调整基础上的资本化，即在扣除承销折扣及佣金、估计吾等应付约$  的发售费用及本招股说明书补充资料中“运用所得款项”一节更详细讨论(假设承销商不行使超额配售选择权)后，出售本次发售中由承销商向吾等购买的债券本金总额。
​
本表应与本招股说明书附录中包含的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的最新财务报表及其说明一并阅读。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
(unaudited)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investments, at fair value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 910,168,945 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 5,774,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 6,325,716 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 922,268,735 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit facilities, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 170,009,357 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2026 Notes, net
​ ​ ​ ​ 69,130,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
July 2027 Notes, net
​ ​ ​ ​ 78,004,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
August 2027 Notes, net
​ ​ ​ ​ 19,400,495 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此提供的备注，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总债务减去未摊销递延债务成本
​ ​ ​ ​ 336,544,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆回购协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 3,195,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other Liabilities
​ ​ ​ ​ 8,868,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 348,608,364 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Net Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $0.01 par value; 100,000,000 shares authorized; 40,635,858
issued and outstanding. . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 413,806 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Additional paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 606,063,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (23,515,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Treasury Stock
​ ​ ​ ​ (9,301,933) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total net assets
​ ​ ​ $ 573,660,371 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Net Asset Value Per Share
​ ​ ​ ​ 14.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-17
目录​
 
备注说明
本招股说明书附录阐述了我们根据本招股说明书补充说明书提供的附注的某些条款。本说明是对所附招股说明书中“我们的债务证券说明”中对一般条款和条款的说明的补充，并在与此不一致的情况下取代一般条款和条款的说明。
票据将以基础契约发行，日期为2022年7月28日，其第二个补充契约将由我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)签订。附注的术语包括《契约》(定义见下文)中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。如本节所用，所有提及的“Indenture”是指由第二个补充契约补充的契约，而所有提及的“我们”、“我们的”和“我们”是指Runway Growth Finance Corp.，不包括我们的子公司，除非我们另有说明。
因为这一部分是摘要，所以它没有描述注释和契约的每一个方面。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示在《契约》中明确定义的术语。本招股说明书附录中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读Indenture。您可以免费从我们这里获得一份假牙副本。请参阅所附招股说明书中的“可用信息”。
General
The Notes:
•
将发行初始本金为$(如果承销商购买票据以弥补超额配售的选择权已全部行使)；
​
•
将于2027年到期，除非提前赎回；
​
•
发行面额为25美元，超过25美元的整数倍；
​
•
我们将在2024年       当日及之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格为每张票据25美元，另加应计和未付的利息，否则应就当时的季度利息期间支付应计和未付利息，该利息期间应计至下文“赎回和偿还”中所述的指定赎回日期；以及
​
•
预计将在原发行日起30天内在纳斯达克上市。
​
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与当前和未来的无担保无次级债务的比例，包括2026年债券、2027年7月债券和2027年8月债券；
​
•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；
​
•
实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产的价值为限，包括我们信贷安排下的未偿还债务；以及
​
•
在结构上从属于我们任何子公司、融资工具或类似贷款的所有现有和未来债务及其他债务，包括我们信贷贷款项下的未偿债务。
​
截至2022年11月28日，我们的总债务约为5.355亿美元，其中3.65亿美元已得到担保。在债券发行生效后，假设我们的信贷安排下的欠款没有得到偿还，截至2022年11月28日，我们的债务总额将约为未偿还本金总额。
我们的附属公司是独立和独立的法人实体，无论是否有义务支付债券的任何到期金额或提供任何资金用于支付债券，无论是以股息、贷款或其他方式支付。此外，股息的支付和贷款的发放以及
 
S-18
目录
 
我们子公司向我们提供的预付款可能受到法律、合同或其他限制，可能取决于上述所有公司的收益或财务状况，并受各种业务考虑因素的影响。因此，我们可能无法获得对子公司的现金流或资产的重大访问权限(如果有的话)。
本契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务(有担保和无担保)的金额，也不限制我们支付股息、出售资产、与附属公司进行交易或进行投资的能力。此外，本契约并无任何条文规定，在本公司涉及对本公司或他们造成不利影响的高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易时，必须保障票据持有人的利益。
债券将只以正式登记形式发行，不含息票，最低面额为25元及其整数倍。票据将由一张或多张全球票据代表，存放于DTC或其代名人或其代表。除本契约另有规定外，票据将以该托管人或其代名人的名义登记，而阁下不会收到票据的证书。我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。
在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%，我们就可以发行多种债务。我们还可以为临时目的而不考虑资产覆盖范围，借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“与我们的业务和结构相关的风险因素 - Risks和Structure - 管理我们作为商业数据中心运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险，在我们最新的10-K表格年度报告中。
与票据相关的利息拨备
债券的利息将按年息计算，并将于2023年开始每季度支付一次。初始利息期间将是从原始发行日期起至(但不包括)初始付息日期的期间，而后续利息期间将是从下一个付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。我们将在每个付息日期发生的那个月的     日向该等票据的记录持有人支付利息：Each、、和，从     开始，2023年。
债券的利息将自原始发行之日起计，并将按一年360天由12个30天月份组成的基础计算。我们不会为债券提供偿债基金。
利息只能在营业日支付，在契约中定义为每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或要求纽约市和芝加哥的银行机构关闭的日子。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。
受托人将没有义务计算或核实票据的应计和未付利息或任何应付溢价的计算。
记账和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。
债券可在2024年或之后的任何时间或不时根据吾等的选择，在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的书面通知下全部或部分赎回，赎回价格为每张票据25美元，另加截至指定赎回日期的当时应计的季度利息期间的应计和未付利息支付。
 
S-19
目录
 
当票据被赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。如任何债券只赎回部分债券，赎回通知将规定，于交回该债券后，你将免费收到一张或多於一张新的认可面额债券，相当于你剩余未赎回债券的本金额。
在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。
如果我们只赎回部分债券，DTC将决定选择赎回特定债券的方法。DTC的做法是以抽签方式决定从持有债券的每位参与者手中赎回的金额。除非吾等未能支付赎回金额，否则于赎回当日及之后，应赎回的债券将停止计息。
持有人无权选择在规定的到期日之前偿还票据。
Listing
我们打算将纳斯达克上的备注以“      ”的代码列出。我们预期债券将于原定发行日起计30天内开始买卖。
交易特点
我们预计债券的交易价格将考虑到应计和未付利息的价值(如果有的话)。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价格的债券的应计和未付利息。可归因于应计和未付利息的票据交易价格的任何部分将被视为美国联邦所得税的利息支付，而不会被视为确定出售票据的收益或损失的变现金额的一部分。见本招股说明书附录中的“重要的美国联邦所得税后果”。
某些公约
除有关支付本金及利息、维持可供支付款项的办事处或交出证券以支付、缴付税款及有关事宜的标准契诺外，下列契诺适用于债券。
Reporting
我们已同意向票据持有人和受托人(如果在票据未偿还时，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告)、经审计的年度财务报表，以及未经审计的中期财务报表，在我们的财政季度结束(我们的第四财政季度除外)的45天内提供。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。
1940 Act Compliance
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。
违约事件
如本小节后面所述，如果发生与注释有关的违约事件且未治愈，您将拥有权利。
 
S-20
目录
 
就《附注》而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：
•
我们在票据到期和应付时拖欠任何利息，违约持续30天。
​
•
当该系列债务证券到期并在到期时(包括在任何赎回日期或所需回购日期)支付本金(或溢价，如有)时，我们违约，违约持续五个工作日。
​
•
我们不会在债券到期日存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这一违约。
​
•
吾等在接获受托人或当时未偿还票据本金最少25%的持有人发出的书面通知，以及受托人(视何者适用而定)未能履行吾等与票据有关的任何其他协议后，本行连续60天未能履行。
​
•
我们申请破产或发生涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件，并在90天内保持未解除或未停职状态。
​
•
根据1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条和第61条或任何后续条款，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法令中使用)应低于100%，从而使对1940年法令条款的任何修订或美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效。
​
•
发生与适用的招股说明书附录中描述的票据有关的任何其他违约事件。
​
债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在本金、溢价或利息的支付方面则除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件发生且尚未治愈，受托人或持有本金至少25%的债券持有人可以宣布所有债券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，债券本金过半数持有人可取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，(2)我们已向受托人支付或存入所有由受托人支付或预付的款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及(3)任何其他违约事件已得到纠正或放弃。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)(1939年《信托契约法》第315条)。如获提供令受托人满意的弥偿及/或保证，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。
​
•
所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿，以弥补采取该行动的费用、开支和其他法律责任。
​
 
S-21
目录
 
•
受托人在收到上述通知及提供担保和/或赔偿后60天内不得采取行动。
​
•
在该60天期间，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。
债券本金占多数的持有人可以放弃除违约以外的任何以往违约
•
支付本金、任何溢价或利息；或
​
•
未经各持有人同意不得修改或修改的契诺。
​
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
每年，我们都会向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约或其他规定。
资产合并、合并或出售
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他公司合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何人：
•
如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对我们在票据和契约下的所有义务承担法律责任。
​
•
此类交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续。
​
•
我们必须将某些证书和文件交付给受托人。
​
修改或放弃
我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经您的具体批准，我们无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改票据本金或利息的法定到期日；
​
•
减少票据的任何到期金额；
​
•
在票据违约后加速到期时减少应付本金；
​
•
对持有人选择的任何还款权产生不利影响；
​
•
更改票据上的支付地点(除随附的招股说明书或招股说明书附录另有说明外)或支付币种；
​
•
损害您起诉要求付款的权利；
​
•
降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的比例；
​
•
降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约行为需要征得同意的百分比；
​
 
S-22
目录
 
•
修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃以往违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及
​
•
更改我们必须支付额外金额的任何义务。
​
更改不需要审批
第二种变化不需要票据持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的更改
对契约和附注的任何其他更改都需要获得以下批准：
•
如果更改只影响票据，则必须获得当时未偿还票据本金的过半数持有人的批准。
​
•
如果变更影响到根据该契约发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。
​
在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该债券中的一些契诺。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能就上面的项目符号所涵盖的任何事项获得豁免，这些项目符号包含在“更改需要您的批准”下。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
Defeasance
圣约人败诉
根据现行的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点：
•
我们必须为此类票据的所有持有者的利益，不可撤销地以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。在截至上述存放日期后第91天为止的期间内的任何时间，债券的失责或失责事件均不会在上述存放日期当日发生及持续，或如属失责破产事件，则在该期间内的任何时间均不会发生及持续。
​
•
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在票据到期时自己偿还票据的情况有任何不同。
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明契约失效的所有先决条件已得到遵守。
​
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，并且票据立即到期，则
 
S-23
目录
 
应付款，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
彻底失败
如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：
•
我们必须为此类票据的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金来支付票据的利息、本金和任何其他付款，并支付应付给受托人的金额。
​
•
在截至上述存款日期后第91天的期间内的任何时间，债券均不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该等存款日期当日发生及持续发生该等违约或违约事件，或如属违约破产事件，则在该期间内的任何时间。
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局(IRS)发布的一项裁决已发生变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对票据的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中所占的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失。
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先于无效的条件。
​
如上所述，如果我们确实实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。
任何转让登记或票据交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用的金额。
满意与解脱
在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对票据的进一步效力：
•
已验证的所有票据已交付受托人注销；或
​
•
所有未交付托管人注销的票据：
​
•
已到期并应付，
​
•
将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
​
•
需要在一年内赎回，
​
在上述第一、第二及第三子项目的情况下，我们已不可撤销地纯粹为票据持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，其款额足以支付及清偿交付受托人注销的该等票据的全部债务(包括所有本金、溢价、如有的话及利息)，或足以支付及清偿该等票据的全部债务(如属在上述存款日期或之前到期及应付的票据)，视情况而定，
•
我们已支付或安排支付我们根据契约就票据应支付的所有其他款项；以及
​
 
S-24
目录
 
•
吾等已向受托人递交一份高级人员证书及法律意见，每份证书及法律意见均述明本契约所规定的所有先决条件，包括应付予受托人的与本契约及票据的清偿及清偿有关的款项，均已获遵守。
​
附加附注和附加系列附注
吾等可不时在未向票据登记持有人发出通知或征得登记持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与票据同等及按比例排列的票据，包括拥有相同的CUSIP编号，以使该等进一步票据合并为单一系列票据，并具有与票据相同的地位或其他条款。如债券发生违约事件并仍在继续，则不会发行额外的债券。债券还允许不时发行额外的债务证券系列。
契约下的受托人
美国银行信托公司，国家协会将担任该契约的受托人。
支付、支付代理、注册人和转账代理
每张票据的本金将于所述到期日于债券的付款代理、注册官及转让代理的公司信托办事处或本公司指定的纽约市其他办事处支付。受托人最初将担任票据的付款代理、注册处处长及转让代理。
治国理政
本契约和附注将受纽约州法律管辖。
记账式债务证券
DTC将担任债券的证券托管人。债券将以正式登记证券的形式发行，登记名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。该批债券将发行一张全数注册证书，本金总额为该债券的本金总额，并将存入存托凭证。
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具的发行提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。
在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。
 
S-25
目录
 
但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。
除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将票据记入其账户的那些直接参与者。
债券的赎回收益、分派和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是将直接参与者的账户记入贷方。DTC在付款日从我们或受托人那里收到的资金和相应的详细信息，与DTC记录上显示的各自所持股份一致。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论是适用于票据投资的重大美国联邦所得税考虑事项(以及对于非美国持有人(定义见下文)的重大美国联邦遗产税后果)的一般摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。讨论的基础是《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。你应该咨询你自己的税务顾问，关于你购买债券的税务考虑。
本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的票据，并不涉及处于特殊税务情况下的个人，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有票据以对冲货币风险或作为出于税收目的的“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”或“转换交易”的人。在美国联邦所得税方面免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代性最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和实体以及就美国联邦所得税而言归类为合伙企业的实体和安排)和直通实体的实益拥有人，或其职能货币(如守则第985节所定义)不是美元的个人。它亦不涉及债券的实益拥有人，但在是次发售中购入债券的债券的原始购买者除外。如果您正在考虑购买票据，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦税法对您的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据对您造成的任何后果。
在本讨论中，术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据为美国联邦所得税的目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或根据美国的法律或其任何政治分区创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)受一个或多个美国人的控制和美国法院的主要监督的信托，或(B)有有效的选择(根据适用的财政部条例)被视为美国人，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语“非美国持有者”是指既不是美国持票人也不是合伙企业的票据的实益所有人(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)。除例外情况外，个人可被视为居住在美国的外国人，而不是非居住在美国的外国人，条件除其他外包括：(1)在有关历年至少有31天，(2)在截至本历年的三年期间内累计至少有183天，为此计算当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有任何附注，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
票据持有人的税收
除下文讨论的外，根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息一般应在收到(实际或建设性地)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。此外，如债券的发行价(即大量债券售予投资者的第一个价格)较其“到期日的声明赎回价格”​(即除“合资格声明利息”外的所有就债券支付的款项的总和)低不少于指定的最低金额，则债券将为
 
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被认为是为美国联邦所得税目的发行的，带有原始发行折扣或OID。就票据而言，“合资格声明利息”一词一般指至少每年无条件支付及以单一固定利率支付的利息。
如果票据是以OID发行的，美国持有者通常被要求在收到可归因于该收入的现金之前，将OID作为普通利息收入计入毛收入，而不考虑该美国持有者的常规税务会计方法。这种OID将计入美国持有者持有票据的每个纳税年度的每一天的总收入中，使用反映利息复利的恒定收益率方法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。如果票据的发行折扣低于“de Minimis Amount”​(即，不被视为OID的折扣)，美国持有者通常将被要求在支付票据本金时将De Minimis OID计入收入中。美国持有者认可的纸币上的任何金额的最小OID都将被描述为资本利得。如果我们确定其中任何一种债券将以旧ID发行，我们将发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明记录在案的人持有的票据上应计的旧ID金额，但某些美国免税持有人除外。
如果您购买的票据的金额低于其调整后的发行价，则差额通常将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非该差额小于指定的最低金额。根据市场贴现规则，阁下须将票据的任何本金付款或售卖、交换、退回或以其他方式处置的任何收益视作一般收入，但以市场贴现的范围为限，而阁下以前并未计入收入内，并在收到票据的任何本金付款时被视为票据上的应计收益。
在这种情况下，您也可能被要求推迟到票据的到期日或其在应税交易中较早的出售或其他处置时，才扣除可归因于该票据的任何债务的全部或部分利息支出。
您可以选择将票据的市场贴现计入当前应计收益中，在这种情况下，上述关于递延利息扣除的规则将不适用。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者将被要求将票据的纳税基础增加包括在美国持有者的收入中的票据的市场折扣额。如果您做出这一选择，它将适用于您在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具(如适用，包括票据)，未经美国国税局同意，此类选择不可撤销。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。
您在票据上确认的任何市场折扣将被视为在从购买之日至票据到期日期间按比例累加，除非您单独选择以恒定收益率法应计此类市场折扣。如你作出此项选择，则只适用于你所指明的票据及任何其他债务工具，而该等票据及债务工具是你在该项选择所适用的第一个课税年度的第一个课税年度的第一天或之后所取得的。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。
如果您购买的票据的金额超过其规定的本金金额，则您将被视为以“溢价”购买了该票据。一般情况下，您可选择按固定收益法在票据的剩余期限内摊销该等保费，以抵销根据您的一般会计方法应计入应纳税所得额的利息。一般情况下，任何应课税年度的任何已摊销溢价，首先将被视为抵销该课税年度可包括在收入中的票据的利息，然后被视为在该纳税年度允许扣除您先前在该票据上计入的利息，最后将被视为根据您的常规会计方法在每种情况下允许在该票据上计入您未来的利息的结转。如果您选择此选项，您将被要求在附注中减少您的计税基准，减去已摊销的保费金额。摊销保费的选择也将适用于您在选择摊销的第一个课税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有其他应税债务工具。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。如果您不选择摊销票据的溢价，该溢价将减少您在处置票据时本来会确认的收益或增加损失。
 
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在出售、交换、赎回或注销票据时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于出售、交换、赎回或注销时实现的金额(不包括作为普通收入处理的应计和未付利息)与美国持有人在票据中的调整计税基准之间的差额，减去先前包括在与票据有关的收入中的OID和市场折扣，再减去先前就票据摊销的任何债券溢价和票据上的任何现金支付(合格声明利息除外)之间的差额。美国持有者在票据上的调整后的计税基础通常将等于美国持有者在该票据上的初始投资。如果持有票据超过一年，资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本收益或损失与普通收益或损失之间的区别在其他情况下也很重要；例如，为了限制美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力。
对净投资收入征收的联邦医疗保险税。根据该法第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据(除非票据是与某些行业或业务相关持有)的利息支付和确认的净收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们的票据所有权和处置的影响(如果有)。
避税申报条例。根据适用的财政部法规，如果美国持有者在任何一个课税年度确认非公司美国持有者的普通股或普通股的损失为200万美元或更多，或美国公司的持有者为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大的损失)，美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交一份IRS Form 8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国持有者也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据或我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些财政部法规的适用性。
非美国持有者的税收。除下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA对某些外国实体的付款预扣”中规定的情况外，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据本金或声明利息的预扣税，前提是(I)票据的收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，(Ii)非美国持有者不是通过持股与公司相关的受控外国公司或CFC，(Iii)就利息收入而言，非美国持有人并非守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，(Iv)非美国持有人不拥有(实际或建设性地)本公司所有类别股票总投票权的10%或以上，及(V)(A)非美国持有人在美国国税局表格W-8BEN上提供声明，表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，在伪证处罚下签署，包括其名称和地址，并证明其不是符合适用要求的美国联邦所得税目的的美国人，或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(即，一家“金融机构”)持有一张票据，并在伪证罪的处罚下向我们证明，它或另一家金融机构已收到非美国持有者所要求的声明，证明它是一名非美国人，并向我们提供了该声明的副本。
根据本规则一般不免税的非美国持有者，将按30%的税率对票据利息的支付缴纳美国联邦所得税预扣，除非(I)收入与美国贸易或企业的经营有效相关，在这种情况下，利息将按一般适用于美国持有者的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的税率或免除，预缴税金。
 
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如果非美国持有者被归类为公司，并且其收入实际上与美国贸易或业务的行为有关，则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润征收)。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。
由于收入与美国贸易或企业有效相关，非美国持有者必须及时向适用的扣缴义务人提供在伪证处罚下签署的适当的、正确签署的美国国税局非居民预扣税证明表格，以申请所得税条约的好处或申请免除扣缴。这些表格可能需要定期更新。此外，主张条约利益的非美国持有者可能被要求获得美国纳税人的识别号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明在外国居住。
一般而言，非美国持有者在出售、交换、赎回或注销票据时，只要收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，也不应归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这构成了票据出售、交换、赎回或注销时的资本利得。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应就此咨询其税务顾问。
死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)的个人持有的纸币一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非：(I)死亡时，该个人直接或间接、实际或建设性地，拥有守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例所指有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或(Ii)该个人在票据中的权益与个人在美国贸易或企业的行为有效相关。
信息报告和备份扣留。美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)可能需要对票据的本金或利息的支付以及出售、交换、赎回或注销票据的收益按24%的比率进行备用预扣，并遵守信息报告要求。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可能适用适用费率的备用预扣。
如果您是非美国持有者，一般情况下，适用的扣缴义务人必须向美国国税局和您报告票据的利息支付和与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据条约或协定的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告这类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。一般来说，如果您已向适用的扣缴代理人提供了所需的证明，证明您不是美国人，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是美国人，则备份预扣将不适用于您的票据的利息支付。信息报告和备份预扣将适用于向您支付在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的您的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非您在伪证处罚下证明您不是美国人，或者您以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。
此外，将票据出售给或通过经纪商的非美国办事处或代表持有人行事的托管人、代名人或其他交易商的非美国办事处支付的款项一般不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州的政府或任何州的行政区的政府，或者这些政府单位的任何机构或工具，则是在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或其美国居民合伙人合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上的非美国人，其一定时期内总收入的50%或更多实际上与贸易或企业有关的非美国人
 
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在美国或外国银行或保险公司的美国分支机构内，通常将要求对向持有人支付的款项进行信息报告(但不包括备用扣缴)，除非经纪人、托管人、被指定人或其他交易商拥有持有人非美国身份的文件，并且经纪人、托管人、被指定人或其他交易商没有实际知情或没有理由知道相反情况。
您应咨询您的税务顾问，了解获得备份预扣和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。根据备用预扣规则扣缴给受益所有人的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般都将被允许作为对该受益拥有人的美国联邦所得税的退款或抵免。
FATCA扣留对某些外国实体的付款。在适用的情况下，FATCA条款以及根据该准则颁布的财政部条例和其他美国国税局行政指导，一般会对债务票据(包括票据)所赚取的利息征收30%的美国联邦预扣税(“可扣缴款项”)，对未能遵守或被认为不符合某些认证和信息报告要求的某些非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中间人的情况)征收30%的美国联邦预扣税，此外还要求提供适用的美国非居民预扣税认证表格，如上所述。FATCA预扣税一般适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或根据美国国内法获得免缴预扣税。如果FATCA对根据票据支付或被视为支付的任何利息征收预扣税，则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处(如果有的话)。票据的持有人或准持有人可能被要求提供第二补充契约中规定的额外信息，以使适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。有意持有该等票据的人士应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响咨询其本身的税务顾问。
前面有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解债券投资对您的特定税收后果，包括任何悬而未决的立法或拟议法规可能产生的影响。
 
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承销
我们通过多家承销商提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的说明。奥本海默公司是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商已分别而非联名购买下表所列本金总额：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
​
Oppenheimer & Co. Inc.
​ ​ ​ $            ​ ​
瑞银证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.莱利证券公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉登堡·塔尔曼公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hovde Group, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意，如购买任何该等债券，将购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行债券时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商发售债券须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售部分债券。
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Amount
​
Public offering price
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为$          ，由我们支付。
Settlement
我们预计债券将在2022年12月   当日或前后交付，当天将是债券定价日期后的     营业日，或“T+    ”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望交易的采购商
 
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由于债券最初以T+    结算，因此在债券交割前发行的债券必须在进行任何此类交易时指明另一种结算安排，以防止结算失败。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询顾问意见。
新的备注列表
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算于本次发行结束后30天内将票据在纳斯达克全球精选市场上市，并将尽商业上合理的努力保持此次上市。我们预计，该批债券将于原定发行日后30天内在纳斯达克上开始交易。目前，该批债券并没有公开市场。
某些承销商告知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在完成发行后在债券中进行市场交易。不过，该等承销商并无责任在债券上做市，而承销商可全权酌情决定在任何时间终止任何该等做市活动，而毋须发出任何通知。因此，不能对债券的流动性或公开交易市场的发展作出保证。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。
超额配售选择权
承销商有权向我们购买最多$        的债券本金总额，以支付承销商销售超过上表所列债券金额的债券的费用。自本招股说明书增发之日起，承销商有30天的时间行使这一超额配售选择权。如以这项超额配售选择权购买任何债券，承销商将按上表所示的大致相同比例购买债券。如认购任何额外债券，承销商将按与所有债券发售相同的条款发售额外债券。本行负责支付受本超额配售选择权规限的债券自本次发售日期起至承销商行使超额配售选择权期间所产生的任何利息。
类似证券不得销售
在本招股说明书附录日期后的90天内，除某些例外情况外，本公司不得直接或间接在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予任何出售本公司发行或担保的任何债务证券的选择权，或以其他方式转让或处置任何可转换为、可行使或可交换为本公司发行或担保的债务证券的证券，或根据证券法就上述任何证券提交任何登记声明；但上述限制将不适用于本公司为将承销协议、契约及某些其他与承销协议拟进行的交易有关的文件作为证物而对其注册说明书提出生效后修订的能力。本同意书可随时给予，而不作公开通知。
价格企稳和空头头寸
承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售银团覆盖交易和稳定交易。超额配售指承销商出售超过承销商在发售时须购买的证券数目的债券，从而形成银团淡仓。备兑卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的证券数量为限的证券销售。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买该等证券，或行使超额配售选择权。在确定平仓备兑银团空头头寸的证券来源时，承销商可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。承销商也可以进行“裸卖空”，或超过超额配售选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心证券价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸
 
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在公开市场定价后，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。稳定交易包括在公开市场上出价或购买证券，同时为确定或维持证券价格而进行发售。
承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在承销商或辛迪加成员回购最初由该承销商或辛迪加成员出售的证券时，从该承销商或辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。
{br]这些活动中的任何一项都可能会提高或维持证券的市场价格，或者阻止或延缓证券的市场价格的下跌。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以通过纳斯达克或其他方式进行这些交易。我们或任何承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。
在本次发行中，承销商可以在开始发售或出售证券之前至完成分销之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克上从事吾等证券的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
其他承销商关系
某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业银行、金融咨询和投资银行服务，他们已经获得或将获得惯常的补偿。
美国以外地区的销售
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行债券，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，允许持有、分发或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与我们或债券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登与票据有关的本招股章程增刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告。
每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司销售在此发行的债券，如果允许这样做的话。
电子交付
承销商可将本招股说明书附录及随附的招股说明书以电子格式提供。招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在任何承销商开设的网站上提供，承销商可以电子方式分发。承销商可能会同意我们的意见，向其网上经纪客户配售有限数量的债券。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。
我们和我们的顾问已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
奥本海默公司的主要营业地址是纽约布罗德街85号，邮编：10004。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
与本招股说明书附录提供的票据有关的某些法律事宜将由Dechert LLP为我们传递。与在此发售的债券有关的若干法律事宜，将由Eversheds Sutherland(US)LLP转交承销商。
独立注册会计师事务所
Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间内每个年度的财务报表以及Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日的年度10-K年报中引用的招股说明书已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此，并已根据该等报告纳入本招股说明书副刊、随附的招股说明书和N-2表格的注册说明书。
引用合并
我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件并入本招股说明书补编中，直到本招股说明书补编提供的所有证券均已售出或以其他方式终止这些证券的发售为止(该等报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书补编并自该等报告和其他文件提交之日起成为本文的一部分)；但是，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息将不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中：
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我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A财年报告修正案；
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我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；
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我们于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
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我们于2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；
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我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会；
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我们于2022年3月25日、2022年4月22日、2022年6月17日、2022年6月30日、2022年7月22日、2022年7月28日和2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(未提供的信息除外)；以及
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我们于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(编号001-40938)中引用的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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在本招股说明书附录及随附的招股说明书终止任何证券发售的日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。
要获取这些申报文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。
 
S-35
目录​
 
可用信息
我们已向美国证券交易委员会提交了采用表格N-2格式的通用货架登记声明(本招股说明书补编是其中的一部分)，以及证券法项下关于本招股说明书补编提供的注意事项和随附的招股说明书的所有修订和相关证物。注册说明书包含本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的有关我们和我们的普通股的更多信息。
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们维护一个网站https://runwaygrowth.com/document-center，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。这些信息也可免费获取，可通过书面联系我们，地址为密歇根大道205N，Suite4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，或发送电子邮件至proprotus@runway rowth.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站包含的或可通过本网站访问的信息，且您不应将此类信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
 
S-36
目录
PROSPECTUS
$250,000,000​
Runway Growth Finance Corp.​
Common Stock
优先股
Warrants
订阅权限
债务证券​
我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。
我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务义务，有时还可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。
我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据1940年修订后的《投资公司法》作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。
我们由我们的投资顾问Runway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。
我们是一家“新兴成长型公司”，符合修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，符合降低上市公司报告要求的规定，并正在利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。
我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供高达250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权和/或相当于购买普通股、优先股或债务证券股份的权利的认股权证(统称为“证券”)。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证可以转换或交换为我们的普通股。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金后，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可能会在以下情况下以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股：(I)与向我们现有股东配股相关的价格；(Ii)获得我们大多数已发行有表决权证券的事先批准；或(Iii)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的其他情况下。
证券可以直接提供给一个或多个购买者，包括配股中的现有股东，或通过我们不时指定的代理，或提供给或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“rway”。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股14.42美元。截至2021年12月31日(我们报告净资产价值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为14.65美元。
投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险、杠杆使用风险和稀释风险，具有很高的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书附录进行的发售中的损失风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读关于投资我们证券的重大风险的讨论，包括杠杆和稀释风险，从本招股说明书第17页开始，或以其他方式通过引用并入本招股说明书，并包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。
本招股说明书描述了可能适用于我们的证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并保存它们以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过拨打密歇根大道北205号，4200套房，芝加哥，伊利诺伊州60601与我们联系，或致电(312281-6270)或访问我们的公司网站，网址为https://runwaygrowth.com/document-center/.。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入或纳入本招股说明书。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书补充材料外，本招股说明书不得用于完成证券销售。
本招股说明书的日期为2022年4月22日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
选定的财务信息和其他数据
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股和分配的价格范围
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理和其他协议
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
关联方交易和某些关系
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股息再投资计划
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我们的优先股说明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我们的认购权说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我们的授权书说明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
我们的债务证券说明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
有资格在未来出售的证券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
托管人、转让人和股息支付代理人兼登记员
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
经纪业务分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
通过引用并入某些信息。
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
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目录
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项发售中提供最多250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。
本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。由于各种因素，包括在题为“风险因素”的章节中描述或引用的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或并入，或将以引用的方式存档或并入，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”的部分所述。
阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内, 我们将修改或补充本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所包含或引用的信息，以反映在招股说明书及随附的招股说明书附录的日期之后以及根据招股说明书及随附的招股说明书附录完成任何发售之前对该等信息所作的任何重大更改。
 
1
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入的一些信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能想要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及在通过引用并入本招股章程及适用招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp.称为“我们”、“我们”或“公司”，将我们的投资顾问“Runway Growth Capital LLC”称为“Runway Growth Capital”或“Adviser”。
Runway Growth Finance Corp.
我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们与成熟的风险资本赞助商合作，并直接与寻求资金以加速增长的企业家合作。我们由Runway Growth Capital管理，Runway Growth Capital是一家经验丰富的增长融资提供商，为活力、后期和成长期公司提供增长融资。我们的投资目标是，主要通过我们贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。截至2021年12月31日，我们的投资组合(包括美国国债)按公允价值计算为7.295亿美元，资产净值为6.06亿美元。我们和Runway Growth Capital与橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)建立了战略关系，橡树资本管理公司是一家领先的全球另类投资管理公司，拥有信贷战略方面的专业知识，截至2021年12月31日管理的资产达1660亿美元。
我们的结构是一家外部管理、非多元化封闭式管理的投资公司，该公司已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们也已选择被视为受监管投资公司(“RIC”)，根据1986年修订的“国内税法”(“守则”)M分章，我们已具备并打算继续每年都有资格作为受监管投资公司对待。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。
Our Adviser
我们由Runway Growth Capital进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。我们的董事长兼首席执行官David·斯普林格和总裁在风险投资和贷款领域工作了25年以上，形成了我们的顾问。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有20名员工，其中六名投资专业人员专注于发起活动，六名专注于承销和管理我们的投资组合。我们的顾问一贯表现出信用至上的文化，同时在借款人中保持着令人钦佩的声誉，因为他们拥有行业知识、创造力，并了解处于后期和成长期的公司经常面临的挑战。
Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有26年以上的经验，其投资专业人员，包括发起和承销，平均拥有23年的经验。我们的顾问团队由投资专业人士组成，他们拥有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域的成功创始和成果记录，以及从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解公司的丰富经验。
Runway Growth Capital根据经修订的1940年《投资顾问法案》(连同规则)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问
 
2
目录
 
及其颁布的条例，《顾问法》)。在董事会(“董事会”)的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并根据日期为2021年5月27日的第二份经修订和重述的投资咨询协议(“咨询协议”)为我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们就Runway Growth Capital的投资咨询和管理服务向Runway Growth Capital支付费用，该费用包括两部分：基本管理费和激励费。基础管理费和激励费的费用由我们的股东各自承担。请参阅“管理和其他协议”。
我们的管理员
吾等已与Runway Growth Capital的全资附属公司Runway管理员服务有限责任公司(以下简称“管理员”)订立经修订及重述的管理协议(“管理协议”)，根据该协议，本公司的管理员负责为本公司提供办公设施及设备，并在该等设施为本公司提供文书、簿记、记录及其他行政服务。有关更多信息，请参阅《管理和其他协议》。
橡树战略关系
2016年12月，我们和Runway Growth Capital与橡树资本达成战略合作关系。橡树资本是一家领先的全球另类投资管理公司，拥有信贷策略方面的专业知识，截至2021年12月31日管理的资产规模为1660亿美元。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有1000多名员工和办事处。2019年，布鲁克菲尔德资产管理(“布鲁克菲尔德”)获得橡树资本的多数股权。Brookfield和Oaktree共同为投资者提供了当今最全面的另类投资产品之一。
OCM Growth Holdings，LLC是橡树资本的附属公司，截至2022年4月14日，OCM Growth Holdings，LLC拥有我们20,765,158股普通股。根据一项不可撤销的委托书，OCM Growth持有的普通股的投票方式必须与我们的其他股东投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股总金额至少相当于OCM Growth最初1.25亿美元资本承诺的三分之一(33.33%)，OCM Growth有权提名一名董事会成员参加选举，该百分比应根据OCM Growth持有的普通股的美元价值确定。OCM Growth有权在符合上述条件的情况下任命董事会的被提名人，而不管公司的规模(例如，管理下的资产或市值)或其他股东的实益所有权利益。此外，在任何情况下，如果OCM Growth的股份持有量低于其最初承诺的1.25亿美元资本的三分之一，OCM Growth将不再有权任命董事的被提名人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职(受其现有受托责任的限制)。布莱恩·莱博，北美区及董事机会基金管理联席主管，作为开放式基金管理公司Growth的董事提名人在我们的董事会任职，被认为是对董事感兴趣的人。
此外，OCM Growth拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的管理委员会成员和Runway Growth Capital投资委员会(“投资委员会”)的成员。莱博先生代表OCM Growth担任Runway Growth Capital的经理和投资委员会成员。请参阅“关联方交易和某些关系”。
我们相信，我们与橡树资本的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的途径，这些资源和关系是我们已经扩大的风险投资公司和风险资本赞助商网络的增量，也是我们业务的补充。
Our Portfolio
自2016年12月开始运营至2021年12月31日，我们共承诺14.5亿美元，为55家投资组合公司的投资提供资金，在不包括美国国债的债务和股权投资中投资了12亿美元，实现了23项投资。自成立以来，在14.5亿美元的总承诺额中，7.1%与现有借款人的增持有关。截至2021年12月31日
 
3
目录
 
我们的债务投资组合包括25家投资组合公司的39项债务投资，总公允价值为6.359亿美元，而我们的股票投资组合包括36家投资组合公司的40个权证头寸、4个优先股头寸和4个普通股头寸，总公允价值为4,860万美元。
截至2021年12月31日，我们按公允价值计算的债务投资组合中，100.0(或6.359亿美元)由优先定期贷款构成，98.0%的债务投资以适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产的第一留置权为担保。我们投资组合中的债务投资通常不会得到任何评级机构的评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，它们通常会被评为“投资级”以下。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。
我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩不利变化的影响。一般来说，风险贷款机构专注于一套有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、要计划的业绩和投资者放弃，而不是一整套财务业绩契约，这些契约没有对风险贷款机构通常投资的公司发展阶段的公司风险进行有意义的评估。因此，按照传统的贷款标准，我们的许多贷款都可以被视为低成本贷款。我们已经并可能在未来进行或获得大量的“低门槛”贷款，这种贷款通常不要求借款人遵守财务维系契约。一般来说，低门槛贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契诺是基于汇兑的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人的某些行为之后才能被违反，而不是借款人财务状况的恶化。因此，由于我们进行低成本贷款并对其有风险敞口，我们对借款人行为的保护可能较少，与投资于或暴露于具有财务维持契约的贷款相比，我们在此类投资上的损失风险可能更大。
截至2021年12月31日，我们对现有投资组合公司的未融资承诺为1.87亿美元，其中6130万美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们相信，根据我们与KeyBank National Association签订的信贷协议(经修订的《信贷协议》)，我们的可用现金余额和可用性足以支付截至2021年12月31日的未到位资金承诺。
在截至2021年12月31日的一年中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为13.77%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为14.91%。我们计算任何期间的美元加权债务投资收益率，计算方法为：(1)该期间的相关投资收入总额除以(2)该期间未偿还债务投资的公允价值的日平均值。截至2021年12月31日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为48个月，美元加权平均剩余期限为37个月，约为3.1年。截至2021年12月31日，我们几乎所有的债务投资的原始承诺本金金额在600万美元到7500万美元之间，偿还期在34个月到60个月之间，并以5.50%到12.00%的年利率支付现金利息。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按投资类型划分的美元加权年化收益率：
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Fair Value(1)
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Cost(2)
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Year Ended December 31,
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Year Ended December 31,
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
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2019
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Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 13.77% ​ ​ ​ ​ ​ 14.91% ​ ​ ​ ​ ​ 20.47% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​ ​ ​ ​ 14.60% ​ ​ ​ ​ ​ 20.24% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3.59% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 12.74% ​ ​ ​ ​ ​ 13.88% ​ ​ ​ ​ ​ 19.31% ​ ​ ​ ​ ​ 12.76% ​ ​ ​ ​ ​ 13.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.03% ​ ​
 
4
目录
 
​
(1)
我们计算任何期间的平均投资类型的美元加权年化收益率为：(A)期间内的总相关投资收入除以(B)期间未偿还投资类型的公允价值的日平均值。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者将意识到的收益率，因为它不反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
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(2)
我们计算任何期间平均投资类型的美元加权年化收益率为：(A)期间内相关投资收入总额除以(B)期间未偿还投资类型的日平均值，按摊销成本计算。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者将意识到的收益率，因为它不反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
​
投资战略和方法
我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次通过认股权证和其他股权头寸的资本增值，使我们的股东获得最大的总回报。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。
我们专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务和其他高增长行业的后期和成长期公司提供贷款。
我们通常是我们投资组合公司的唯一贷款人，不会主动将我们发起的贷款辛迪加给其他贷款人，也不会参与其他贷款人建立的辛迪加。
我们通过两种策略发起投资：赞助成长贷款和非赞助成长贷款。除了我们提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款的核心战略外，我们还可以机会性地参与与我们更广泛战略一致的投资二级市场。
赞助成长贷款。我们赞助的成长型贷款策略通常包括向已经得到老牌风险投资公司支持的后期和成长期公司提供贷款。我们的赞助增长贷款战略通常包括从这些风险支持的公司获得认股权证和/或其他股权。
我们认为我们的赞助成长型贷款策略特别有吸引力，因为我们发放的贷款相对于向规模更大、更成熟的公司发放的贷款通常具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股权上涨潜力。我们相信我们的赞助增长贷款战略：
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为我们提供了许多由顶级风险资本和私募股权投资者支持的优质公司；
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•
通过两位数的贷款收益率提供稳定的回报；以及
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通常使我们能够通过收购权证参与投资组合公司的股权上涨。
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在新冠肺炎大流行期间，我们将发起工作转移到主要关注与私人公司的贷款交易上，这些交易得到了公认的风险投资者的大量股权支持。我们的目标通常是年收入在1500万美元以上的公司。
非赞助成长贷款。我们的非赞助成长型贷款策略通常包括后期和成长期的贷款，由企业家和创始人直接资助的私人公司，或不再需要机构股权投资的公司(可能有选择地包括上市公司)。我们将这些目标借款人称为“非担保成长型公司”，我们的目标通常是年收入至少2000万美元的这类公司。
一般来说，这些非赞助公司可获得的融资是基于企业资产的潜在价值，在有序清算的情况下，和/或企业家自己的个人财务
 
5
目录
 
资源。这些备选办法往往提供的资本不足以为增长计划提供资金，并且不考虑企业的基本企业价值，因为相对于企业中部署的有形资产的价值而言，企业价值可能是很大的。我们经常是非担保成长型公司的唯一高级贷款人，并在我们的承保方法中评估业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。
我们寻求构建一个平衡的投资组合，其中包括赞助和非赞助交易的多元化，赞助增长贷款战略中的赞助商多元化，行业、地理位置和发展阶段的多元化，所有这些都有助于从整体上为投资组合带来有利的风险调整后回报。借款人倾向于利用我们的融资收益投资于销售和营销，扩大整体业务的能力，或对现有债务进行再融资。
作为商业发展中心，我们投资于Runway Growth Capital或其任何关联公司目前拥有投资的任何投资组合公司或与我们的投资顾问或其关联公司进行任何共同投资的能力通常是有限的，除非获得美国证券交易委员会的豁免命令。2020年8月10日，我们、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital赞助或管理的某些其他基金和账户获得了一项豁免命令(“该命令”)，允许我们比1940年法案允许的更大的灵活性来谈判共同投资的条款，前提是我们的董事会认为，以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与Runway Growth Capital或其关联公司赞助或管理的其他账户共同投资将是有利的。我们相信，能够与Runway Growth Capital或其附属公司赞助或管理的类似投资结构和账户共同投资，将提供额外的投资机会，并有能力实现更大的多元化。根据该命令的条款，吾等大多数独立董事须就共同投资交易作出若干决定，包括(1)建议交易的条款对吾等及吾等股东均属合理及公平，且不涉及吾等或吾等股东的过激行为；(2)交易符合吾等股东的利益，并符合吾等的投资目标、立场、政策、策略及限制，以及监管要求及其他相关因素。
投资渠道
自我们的顾问成立以来，Runway Growth Capital已经审查了超过220亿美元的合格交易，这些交易与我们的投资任务一致，并与潜在借款人或其代表进行了初步接触。在整个2021年，我们的顾问审查了超过68亿美元的合格交易，目前在我们发起和承销过程的不同阶段，交易总承诺额接近18亿美元。我们的顾问投资团队正持续处于不同阶段，与其他潜在借款人一起审查和评估其他债务融资机会。我们不能向您保证这些机会将成功通过我们的投资选择和尽职调查过程，或者我们将从这些潜在的借款人那里获得机会。见“第1A项。风险因素 - 风险与我们的利益冲突“在我们最新的年度报告Form 10-K中。
市场机会
我们认为，市场环境有利于我们继续奉行以科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品等高增长行业的后期和高增长公司为重点的投资战略。
专注于各种高增长行业的创新公司
多元化的高增长潜力行业：我们的目标是活跃在支持高增长潜力行业的公司。我们的赞助成长贷款策略专注于风险资本投资者活跃的最大行业，主要是科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。这些部门的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和业绩改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多最大、最成功的风险投资公司使用的贷款产品。
 
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年度风险投资活动 - 交易额(以十亿美元计)和交易数量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922123030/tm2231322d1-fc_software4c.jpg]
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Source:
手册-NVCA风险监测数据，2021年3月
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担保和非担保贷款是一个有吸引力的资金来源
担保成长型贷款：对于向尚未实现盈利的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。担保成长型贷款为风险支持的公司、其管理团队及其股权资本投资者提供了一个有吸引力的资金来源，因为它：
•
通常稀释程度较低，是对风险资本和私募股权基金股权融资的补充；
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•
通常延长公司在寻求额外股权资本或寻求出售交易或其他流动性事件之前可以运营的时间段；以及
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•
通常允许公司更好地将现金来源与用途相匹配。
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非担保成长型贷款：对于向已实现盈利并需要长期增长资本但不希望将股权出售给风险资本或私募股权公司的后期和成长期公司投资担保贷款的贷款人来说，存在一个有吸引力的市场机会。非赞助成长型贷款通常为借款人提供以下全部或部分好处：
•
无需承担可能超过公司资本金要求的机构规模投资即可获得增长资本；
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•
可抵税利息支付；
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•
没有重大的运营参与；
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•
没有个人担保；
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•
非常适度的稀释(如果有的话)；以及
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•
不会失去管理控制权或强制赎回。
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向风险投资支持的公司进行债务融资的巨大且不断增长的市场
健康、稳定的风险环境：根据NVCA和Pitchbook联合发布的风险投资活动季度报告Pitchbook-NVCA Venture Monitor的数据，2020年约有12,000家公司获得了风险投资融资，其中约27.5%为首轮融资。在过去十年中，风险资本融资的数量平均超过10,000笔，在此期间，这些交易中约有三分之一是首次融资。自2006年以来，风险投资交易额的年度水平在2020年已增至创纪录的1660亿美元以上，并有望在2021年超过这一数字。尽管2020年面临更广泛的经济挑战，尤其是由于新冠肺炎疫情，但我们认为有证据表明，风险投资环境健康稳定，风险资本投资持续流入高潜力增长公司，尤其是与科技相关的公司。从2014年到2020年，投资额的大幅增长在很大程度上是对私有时间更长的后期公司进行增长投资的结果。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定义，风险债务贷款市场估计为298亿美元，约占美国风险投资交易总额的18.3%。这意味着自2011年以来，风险债务交易价值的复合年增长率为24.4%，占风险投资交易价值的百分比从9.2%上升到17.9%。
年度风险投资活动 - 交易额(以十亿美元计)和交易数量
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922123030/tm2231322d1-bc_ventu4c.jpg]
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Source:
Pitchbook-NVCA风险监测数据，2021年6月。
*截至2021年6月。
**截至2021年10月。
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目标公司不断增加：无论是通过首次公开募股还是并购交易，从初始风险资本投资到交易退出的平均时间都大大延长。根据Pitchbook-NVCA 2016年鉴，1998年，美国风险投资支持的公司从初始风险投资到首次公开募股的平均年限为3.1年，从初始风险投资到并购交易的平均年限为4.5年。从2017年到2020年，这些数字稳步增长，平均分别为6.6年和6.1年。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA风险监测，目前从初始风险投资到退出交易的平均时间为5.8年。在每年由风险资本融资的公司中，退出交易只占一小部分。因此，随着需求的增加，目标公司的池变得更大了。
高度分散、服务不足、准入门槛高的市场
未满足的需求和有限的竞争：许多有生存能力的风险投资公司无法从商业银行或资产融资等传统贷款机构获得足够的成长性融资
 
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公司，因为传统贷款人通常承保有形资产价值和/或运营现金流。如果这些公司确实提供融资，它们的贷款通常包含财务业绩契约，其中规定了有形资产覆盖范围或设定了不适用于我们目标公司的经营业绩标准。由于担保的成长型贷款和非担保的成长型贷款需要专门的承销和投资结构，符合风险投资支持的公司和非担保的成长型公司的鲜明特点，因此更传统的贷款方式基本上不适用于这些公司。我们还相信，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为我们在投资组合公司的债务投资确定适当的定价。
竞争优势
我们相信，我们处于有利地位，能够以一种比其他成熟的担保成长型贷款机构更具竞争优势的方式，满足成长型贷款市场的需求。我们相信我们的竞争优势和主要优势包括：
经验丰富、久经考验的管理团队，由敬业的投资专业人士组成的资深团队提供支持。Runway Growth Capital的投资专业人士平均拥有超过23年的风险资本家和贷款人经验，他们开发了一种纪律严明、可重复的方法来投资和管理高增长潜力企业的投资。我们相信，Runway Growth Capital投资专业人员的经验、关系以及训练有素的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。
我们的总裁和首席执行官David同时也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官和首席投资官，他拥有作为一家200亿美元资产管理公司的高级管理人员和超过25年的风险资本股权和债务投资者的独特经验。在过去的20年里，在将风险管理流程应用于快速增长的小型私营公司的股权和债务投资方面，斯普林格一直处于领先地位。我们的首席财务官Thomas Raterman拥有30多年的企业融资、投资银行、私募股权和在快速成长的创业型公司的财务高管管理经验。格雷费尔德，董事董事总经理兼Runway Growth Capital信贷主管，拥有超过12年的贷款、风险投资和投资管理经验。我们董事的董事总经理兼创始主管马克·唐纳利在风险投资和私募股权投资领域拥有超过15年的经验，并在开拓新投资机会方面拥有丰富的经验。
Runway Growth Capital拥有一支广泛的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承销和投资组合监控团队，他们管理和监督投资过程，从确定投资机会到谈判最终条款说明书和对投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监控。担任投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的业务经验，与发起职能无关，以避免对业绩有任何偏见。这种结构帮助发起人专注于寻找投资机会，同时其他团队成员继续与我们投资组合的公司建立关系。
为稳健、高增长的风险投资公司提供资本。我们相信，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对专注于增长的科技和生命科学公司。我们认为，技术和生命科学行业是风险贷款领域最具吸引力的行业之一，主要代表着具有强劲和持续增长的巨大、可寻址的市场。根据2021年第一季度Pitchbook-NVCA风险监测和Pitchbook-NVCA行业分类，2020年科技领域的风险投资交易额约为1,340亿美元，2010至2020年的复合年增长率(CAGR)为18.9%。2020年，生命科学领域的风险投资交易总额约为365亿美元，2010至2020年的复合年增长率为16.5%。我们认为，这些行业的公司通常可以被描述为拥有轻资产业务模式、有吸引力的经常性收入流和强劲的增长轨迹。
我们跨行业投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人士在我们关注的行业拥有丰富的投资经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业。我们在不同行业进行投资的能力得到了我们的支持
 
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赞助成长型贷款战略以及与领先风险公司的关系，这些公司通常都是所投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股权提供商、贷款人和顾问之间的关系在风险行业内寻找交易。
我们相信，我们能够获得机会，为得到风险资本赞助商支持的公司提供融资，并通过直接产生潜在客户和其他关系进行融资。虽然许多成长型贷款机构只专注于担保贷款，但我们相信，通过提供担保成长型贷款和非担保成长型贷款，我们在方法上有所不同，这些贷款是以美国许多最具活力、创新和增长最快的公司的资产为担保的。
稳健、有纪律的投资流程和信用分析。Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用他们丰富的经验，包括运营、贷款、风险投资和增长投资，管理承销投资流程。信用分析是我们投资过程的基本部分，由我们的信用至上理念驱动，并利用团队发展出来的核心能力。对承销交易进行强有力的评估，往往有助于制定结构和定价条款，以赢得交易，并为承担的风险产生强劲回报，而不是其他采取更加公式化的业务方法的银行。
我们相信Runway Growth Capital应用于我们的贷款策略的重点和纪律严明的方法使我们能够为我们的投资者提供强劲、持续的回报。我们的债务组合是100%优先担保贷款。自成立以来，在我们14.5亿美元的融资承诺总额中，累计毛损率占融资承诺总额的百分比为0.98%，净亏损(          )占融资承诺总额的百分比为0.04%(折合成年率为0.01%)。平均而言，我们的投资组合公司筹集了9,000万美元的股权收益，而我们的平均贷款规模为2,500万美元。为了实现这一点，我们不遵循“指数”战略或狭隘的方法，我们也不只向那些得到特定赞助商支持的公司放贷。我们相信，在担保和非担保的贷款机会中，在众多机会中谨慎选择，将产生最佳的投资组合结果。
我们在整个投资组合中保持着严格的承保、监控和风险管理流程，这是基于我们的两个主要贷款原则，第一是为风险定价的能力，第二是衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有一个专门的信贷团队，独立于管理承销流程的发起团队。与我们的许多竞争对手不同，我们分别为公司和贷款提供担保，并花费大量时间分析公司的企业价值和交易的股权部分的潜在上行收益。
专有风险分析回报优化。在过去的20年里，Runway Growth Capital的资深投资专业人员反复研究并建立了广泛的尽职调查程序，这导致了今天使用的专有风险分析。施普伦监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和缓解风险投资领域中单个投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了四个主要风险领域(市场、技术、管理和融资)的30个定量和定性变量的一致集合，以生成每个投资组合公司的综合风险排名。
灵活、商机特定的定价和结构。Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，不依赖于高于或超过其他任何一个标准。例如，我们并不寻求向每一家由顶级风险公司支持的早期公司提供融资，而是只向我们认为拥有最有利的投资风险和回报特征的公司提供融资。我们试图根据每个机会的优点来理解它们的吸引力。参与的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助成长型贷款战略中，我们预计大多数公司的利息支出、所得税支出、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)将为正，但无法获得足够的资本为当前的增长机会提供资金。我们相信，基于Runway Growth Capital定义的评估因素全面了解机会，使我们能够更灵活地识别债务市场中的价格和结构低效，更好地支持我们投资的公司，并在最大限度地减少损失的同时，实现贷款和认股权证回报的最大化。在我们的担保和非担保成长型贷款战略中，我们的目标是贷款在一开始时低于企业价值的25%。
 
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良好的声誉和深厚的关系。Runway Growth Capital的资深投资专业人士享有创新思维领袖的声誉，在风险投资社区的结构中根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的资深投资专业人士一直活跃在风险资本投资、私人贷款、成长性股权投资、企业融资和投资银行业务，被管理层和风险投资者以及企业家视为值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验经常鼓励私营公司更愿意与能够管理发展中公司经常出现的挑战和偏离计划的贷款机构合作。
Runway Growth Capital的资深投资专业人士还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了20多年的关系网络，这使得Runway Growth Capital能够开发各种投资发起和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的许多风险投资公司保持着持续的对话，利用一套技术来确定潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。
此外，我们与橡树资本的战略关系为我们提供了获得额外资源和关系的途径，这些资源和关系是我们已经广泛的风险投资公司和风险资本赞助商网络的增量。
Use of Leverage
为了进一步实施我们的投资战略，我们使用杠杆为贷款投资提供额外资本。我们使用的杠杆量将取决于Runway Growth Capital和我们董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。在特定的条件下，我们通常被允许发行多种债务和一种优先于普通股的股票，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%(或如果满足某些条件，则为150%)。我们被允许将我们的资产覆盖率提高到至少150%，前提是在满足法定人数的年度或特别会议上，代表至少多数投票的股东批准了这样做的提议。如果我们获得这样的股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，如果1940年法案第57(O)条所定义的“所需多数”的独立董事同意增加杠杆率，并在一年后生效，我们可以将我们可能产生的最大杠杆率提高到150%的资产覆盖率。董事会于2021年10月28日批准了一项提案，允许我们将资产覆盖率降至150%，我们打算寻求股东的相应批准。因此，我们的资产覆盖率将在2022年10月28日早些时候或在获得股东批准后立即降至150%。此外，我们将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆率的批准, 我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。在任何情况下，我们都不打算使用杠杆的程度，导致我们无法满足1940年法案要求的BDC的资产覆盖率。
信贷协议
于2019年5月31日，吾等以借款人KeyBank National Association(作为行政代理、辛迪加代理)和贷款人CIBC Bank USA(“CIBC”)(作为文件代理)和贷款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(作为共同文件代理和贷款人和美国银行全国协会作为付款代理)的身份签订了信贷协议，并由我们本人及其中之一进行了修订。信贷协议规定，借款本金总额最高可达2.15亿美元，但取决于借款基础下的可获得性，借款基础由抵押品中符合资格的贷款投资的数量和价值、适用的垫款利率和集中限额以及若干现金和现金等价物持有量确定。信贷协议具有手风琴功能，允许我们在新的或现有的贷款人同意参与增加和其他惯例条件的情况下，将总承诺额增加至3.5亿美元。信贷协议项下的借款按相当于三个月经调整LIBOR利率(LIBOR下限为0.50%)加3.00%保证金利率的年利率计息。如果发生某些欧洲美元中断事件，则信贷协议项下的借款将按相当于(I)基本利率而不是LIBOR的年利率计息，该基准利率设定为(X)联邦基金利率加0.50%和(Y)最优惠利率中较高者，加上(Ii)上文讨论的适用保证金利率。利息每季度付息一次，拖欠。
 
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我们还为信贷协议下未使用的贷款人承诺支付每年0.50%的未使用承诺费，以及从2022年5月31日起每年支付3.00%的最低收入费用，该费用将根据之前12个月期间未使用承诺总额的60%以下的平均未使用承诺支付。根据后来修订的费用函，公司还在2021年8月16日至2022年7月15日止的每个月的第15个日历日支付一笔补充费用，总金额相当于66,367美元。信贷协议下的可用期将于2022年5月31日到期，随后是两年的摊销期限。信贷协议规定的到期日为2024年5月31日。信贷协议以我们几乎所有资产和证券投资的完善的优先担保权益为担保。
于截至2021年12月31日止年度内，吾等于信贷协议中提取161,000,000美元，并偿还199,000,000美元，其中61,000,000美元尚未偿还。我们预计将继续使用信贷协议以及其他潜在的债务融资替代方案，为未来的投资组合增长提供资金。截至2021年12月31日，利息的应计利率为3.50%。
4.25% Series 2021A Senior Notes
于2021年12月10日，吾等同意根据本公司与买方于2021年12月10日订立的主票据购买协议，以私人配售方式发行本金总额为4.25%的2021A系列2026年到期优先债券(“2026年优先债券”)7,000万元。该批债券将分两次结束发行。2026年发行的2000万美元优先债券于2021年12月10日截止发行。其余5,000万元的2026年优先债券预计将于2022年2月10日左右发行。2026年高级票据仅向经机构认可的投资者发售(根据证券法第4(A)(2)节，在证券法下的法规D中定义)。2026年发行的优先债券的年利率为4.25%，将于2026年12月10日到期，除非本公司或其关联公司根据其条款在该日期之前赎回、购买或预付。2026年优先债券的利息每半年到期一次。如除若干例外情况外，2026年高级债券不再具有投资级别评级或获得低于投资级别(定义见总票据购买协议)的投资级别评级，则利率将上调1.00%。此外，如果控制权发生某些变化，公司有义务提出按面值偿还2026年优先票据。2026年优先债券为本公司的一般无抵押债务，与本公司发行的所有未偿还及未来无抵押无附属债务具有同等地位。
截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为582%。我们的目标是债务权益杠杆率在0.8倍至1.1倍之间，这相当于资产覆盖率约为225%至191%。
 
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费用和开支
下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度费用”项下的费用是根据本财政年度的估计金额计算的。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“吾等”或“本公司”所支付的费用或开支，或“吾等”将支付费用或开支，阁下将作为本公司的投资者间接承担该等费用或开支。
​ 股东交易费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
销售负荷(占发行价的百分比)
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
发售费用(占发行价的百分比)
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
股息再投资计划费用
​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
​
股东交易总费用(占发行价的百分比)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年度费用(占普通股净资产的百分比)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
投资咨询协议项下应付的管理费
​ ​ ​ ​ 1.48%(4) ​ ​
​
投资咨询协议项下应支付的奖励费用
​ ​ ​ ​ 1.52%(5) ​ ​
​
借入资金支付利息
​ ​ ​ ​ 0.42%(6) ​ ​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ —%(7)(8) ​ ​
​
Total annual expenses
​ ​ ​ ​ 3.42%(8) ​ ​
​
(1)
如果证券被出售给承销商或通过承销商出售，相关招股说明书附录将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。
​
(2)
相关招股说明书副刊将披露预计发行费用金额、发行价格以及公司承担的预计发行费用金额占发行价的百分比。
​
(3)
股息再投资计划的费用包含在上表的“其他费用”中。有关更多信息，请参阅“股息再投资计划”。
​
(4)
假设基本管理费将相当于我们最近完成的日历季度平均每日总资产的0.40%(年化1.60%)。请参阅“管理和其他协议”。
​
(5)
奖励费用由投资收益费和资本利得税组成，向Runway Growth Capital提供Runway Growth Capital为我们创造的收入的一部分。
​
根据收入奖励费用，我们每季度向Runway Growth Capital支付奖励费用，金额为奖励前费用净投资收入。收入奖励费用是根据上一财政季度的奖励前费用净投资收入计算的，并按季度拖欠。基于奖励前费用净投资收入的付款将基于本季度赚取的奖励前费用净投资收入。奖励前费用净投资收入，以上一会计季度末我们的净资产(定义为总资产减去负债)的价值回报率表示，将与每季度2.0%的“门槛利率”(年化8.0%)进行比较。我们将在每个日历季度向Runway Growth Capital支付关于我们的预激励费用净投资收入的收入激励费如下：(1)在我们的预激励费用净投资收入不超过2.0%的门槛率的任何日历季度没有收入奖励费用；(2)我们的奖励前费用净投资收入的80%与该奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但在任何日历季度中低于2.667%的部分(年化10.668%)(我们的奖励前费用净投资收入中超过门槛但低于2.667%的部分称为“追赶”；“追赶”旨在为Runway Growth Capital提供奖励前费用净投资收入的20.0%，就像如果我们的奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.667%(年化10.668%)时不存在障碍一样；以及(3)在任何日历季度(10.668%年化)支付给Runway 的奖励前费用净投资收入的20.0%。
 
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Growth Capital(一旦达到障碍并实现追赶，此后所有奖励前费用净投资收入的20.0%将分配给Runway Growth Capital)。
在资本利得税项下，我们将向Runway Growth Capital支付Runway Growth Capital自我们被选为BDC之日起至该日历年年底期间累计已实现资本利得总额(如果有)的20.0%，计算方法是扣除截至该年度结束的我们累计已实现资本损失总额和累计未实现资本折旧总额，减去之前支付的任何资本利得税费用总额。请参阅“管理和其他协议”。
(6)
借入资金的利息支付是根据信贷协议下的借款对我们的年化利息支出的估计。我们所有未偿债务的假设加权平均利率为3.5%。我们可以不时借入额外的资金进行投资，只要我们认为经济形势有利于这样做。我们也可以发行债务证券或优先股，条件是我们遵守1940年法案的适用要求。
​
(7)
包括我们的管理费用，例如根据管理协议为顾问产生的某些费用支付的款项。请参阅“管理和其他协议”。我们根据本财政年度的估计金额来计算这些费用。
​
(8)
Estimated.
​
Example
下面的例子展示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期累计费用总额的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。交易费用包括在下面的示例中。
​ ​ ​
1 year
​ ​
3 years
​ ​
5 years
​ ​
10 years
​
您将为1,000美元的投资支付以下费用，假设
已实现资本利得5%的年回报率
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。由于顾问协议项下的收入奖励费用假设每年回报率为5%，故该例子假设5%的年度回报率将完全透过变现我们资产的资本收益而产生，因此将触发支付咨询协议项下的资本利得税费用。咨询协议项下的收入奖励费用，假设每年有5%的回报，则不会支付或对上文所示的支出金额有无关紧要的影响，该费用不包括在实例中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的收入激励费用，我们的支出和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资计划中没有选择接受现金的参与者将获得我们普通股的一些股票，计算方法是将应付给参与者的股息总额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。
此示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。
 
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财务亮点
关于我们财务亮点的信息在此引用自我们最新的Form 10-K年度报告。
 
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选定的财务信息和其他数据
我们最新的年度报告Form 10-K的“项目6.财务数据精选”和“项目8.财务报表和补充数据”中的信息，包括与之相关的财务票据，以供参考。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前，您应该意识到并仔细考虑与投资相关的各种风险，包括本招股说明书中描述的风险、任何随附的招股说明书附录、任何我们可能授权的与特定发行相关的免费书面招股说明书，“第一部分，IA项。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告中，通过引用将其全文并入本文，第二部分，第1A项。在我们最新的Form 10-Q季度报告(其全文通过引用并入本文中)和任何通过引用并入本文中的文件中。在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、任何随附的招股说明书附录以及我们可能授权与特定发行相关的任何相关免费编写的招股说明书。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。
 
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目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：
•
政治、经济或行业环境的变化，或影响金融和资本市场的利率环境或条件的变化，包括新冠肺炎疫情影响的变化；
​
•
由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效管理我们的业务；
​
•
经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能会导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；
​
•
这样的经济低迷可能会对我们打算投资的公司造成不成比例的影响，可能会导致我们的投资机会减少，对这些公司的资金需求减少；
​
•
可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动，包括由于新冠肺炎大流行；
​
•
利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是当我们将杠杆作为投资战略的一部分时；
​
•
我们未来的经营业绩，包括我们实现新冠肺炎疫情目标的能力；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎疫情对我们的影响；
​
•
我们与第三方的合同安排和关系；
​
•
我们的投资组合公司实现其目标的能力，包括新冠肺炎疫情的结果；
​
•
与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；
​
•
我们投资的投机性和非流动性；
​
•
使用借来的钱和更高的杠杆为我们的部分投资融资；
​
•
我们的资金来源和营运资金是否充足；
​
•
关键人员和管理团队成员的流失；
​
•
我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)，以及新冠肺炎疫情对其的影响；
​
•
我们的外部投资顾问Runway Growth Capital为我们寻找合适投资的能力，以及监测和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响的能力；
​
•
Runway Growth Capital吸引和留住高素质专业人才的能力；
​
 
18
目录
 
•
根据《守则》第M分节，我们有能力获得并保持我们作为RIC和BDC的资格；
​
•
发生灾难，例如针对我们或访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或相应的员工错误；
​
•
法律、税收和监管变化的影响；以及
​
•
本招股说明书中其他地方发现的其他风险、不确定因素和其他因素。
​
尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书副刊、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书附录、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书的日期。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不受修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节提供的安全港保护。
 
19
目录​
 
使用收益
除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括根据我们的投资目标和策略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司目的。
我们预计，根据本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书发售证券所得款项净额，将于任何该等发售后三个月内用于上述用途，但不得超过任何该等发售后六个月内，视乎是否有符合我们投资目标的适当投资机会而定。
在进行此类使用和投资之前，我们打算将发行所得的任何净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资级投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。我们从这类临时投资中获得的收入通常会少于我们预期从我们打算针对的投资类型中获得的收入。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。与发行有关的招股说明书补编将更全面地确定任何发行所得资金的用途。
 
20
目录​
 
普通股和分配的价格范围
我们的普通股于2021年10月21日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为“RWAY”，与我们的普通股的首次公开募股相关。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值，还是高于或低于每股净资产净值。见“第1A项。风险因素与我们普通股投资相关的 - 风险“在我们最新的Form 10-K年度报告中。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最新收盘价为每股14.42美元，较截至2021年12月31日的每股净资产净值14.65美元折让约1.6%。
在我们首次公开发行之前，我们普通股的股票是在根据证券法豁免注册的交易中发行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度内，我们的普通股股票没有公开市场。
下表列出了最近一个会计季度我们普通股的每股资产净值、我们普通股的最高和最低收盘价、以每股资产净值百分比表示的销售价格和每股季度分配。
Class and Period
​ ​
Net Asset
Value(1)
​ ​
Price Range
​ ​
High
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Low
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Cash
Dividend
Per Share(3)
​
​
High
​ ​
Low
​
Year ending December 31, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $    * ​ ​ ​ ​ $ 14.77 ​ ​ ​ ​ $ 12.21 ​ ​ ​ ​
​
   *
​ ​ ​ ​
​
   *
​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
Year ending December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth Quarter(4)
​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 13.92 ​ ​ ​ ​ $ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.8)% ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
​
*
在提交申请时未确定。
​
(1)
{br]每股资产净值一般是以相关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此可能不会反映销售价格高低之日的每股资产净值。
​
(2)
计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，再除以资产净值(每种情况下，均为适用季度的资产净值)。
​
(3)
代表在相关季度宣布的股息或分派。
​
(4)
我们的普通股于2021年10月21日在纳斯达克开始交易，交易代码为“rway”。
​
分销政策
为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%的股息(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本利得超过净长期资本损失的部分，以及其他应税收入，不包括任何净资本利得，减去可扣除费用)和该纳税年度我们的免税收入净额的90%。作为RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳美国联邦所得税。此外，为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税，我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下总和的金额：
•
我们在一个日历年度确认的普通净收入的98%；
​
•
截至该历年10月31日止的12个月期间确认的资本利得净收入的98.2%；以及
​
 
21
目录
 
•
前几年确认但未在这些年度分配的任何普通收入和资本利得净收入的100%，我们不为此缴纳美国联邦所得税。
​
我们以前曾对我们的一部分收入和收益征收过这样的消费税，预计未来也会如此。虽然我们打算分配收入和资本利得，以最大限度地减少对4%的美国联邦消费税的敞口，但我们可能无法或可能不选择分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。见我们最新的Form 10-K年度报告中的“RICS- - Risks Related to RIC Tax Treatment - 如果我们不符合RIC的资格，我们将缴纳美国联邦公司级所得税”。
宣布分红
2022年2月24日，董事会宣布，2022年3月8日登记在册的股东每股0.27美元的分配将于2022年3月22日或之前支付。
下表反映了在截至2021年12月31日的一年中，我们普通股股票的分配情况：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
March 4, 2021
​ ​ March 5, 2021 ​ ​ March 19, 2021 ​ ​
$0.37
​
April 29, 2021
​ ​ April 30, 2021 ​ ​ May 13, 2021 ​ ​
$0.37
​
July 19, 2021 .
​ ​ July 20, 2021 ​ ​ August 12, 2021 ​ ​
$0.34
​
October 28, 2021
​ ​
November 8, 2021
​ ​
November 22, 2021
​ ​
$0.25
​
下表反映了截至2020年12月31日的年度内我们普通股股票的申报分配情况：
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
March 5, 2020
​ ​ March 6, 2020 ​ ​ March 20, 2020 ​ ​
$0.40
​
May 7, 2020
​ ​ May 8, 2020 ​ ​ May 21, 2020 ​ ​
$0.35
​
August 5, 2020
​ ​
August 6, 2020
​ ​ August 20, 2020 ​ ​
$0.36
​
October 1, 2020
​ ​
October 1, 2020
​ ​
November 12, 2020
​ ​
$0.38
​
下表反映了在截至2019年12月31日的一年中，我们普通股的股票申报分配情况：
​ ​ ​
December 31, 2019
​
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Distribution
per Share
​
March 22, 2019
​ ​ March 22, 2019 ​ ​ March 26, 2019 ​ ​
$0.40
​
May 2, 2019
​ ​ May 7, 2019 ​ ​ May 21, 2019 ​ ​
$0.45
​
May 2, 2019
​ ​ May 31, 2019 ​ ​ July 16, 2019 ​ ​
$0.46
​
July 30, 2019
​ ​ August 5, 2019 ​ ​ August 26, 2019 ​ ​
$0.45
​
September 27, 2019
​ ​
September 30, 2019
​ ​
November 12, 2019
​ ​
$0.04
​
December 9, 2019
​ ​
December 10, 2019
​ ​
December 23, 2019
​ ​
$0.40
​
 
22
目录
 
下表反映了截至2018年12月31日的一年内我们普通股的股票申报分配情况：
​ ​ ​
December 31, 2018
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
May 3, 2018
​ ​ May 15, 2018 ​ ​ May 31, 2018 ​ ​
$0.15
​
July 26, 2018
​ ​
August 15, 2018
​ ​ August 31, 2018 ​ ​
$0.25
​
November 1, 2018
​ ​
October 31, 2018
​ ​
November 15, 2018
​ ​
$0.35
​
股息再投资
我们为我们的股东采用了一项“选择退出”股息再投资计划。请参阅“股息再投资计划”。
 
23
目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
我们最新的Form 10-K年度报告“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息在此作为参考并入本文，我们的财务报表及其附注应与Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读，并通过参考加以限定。
 
24
目录​
 
BUSINESS
我们最新的10-K表格年度报告的“第一部分，第一项业务”、“第一部分，第二项.财产”和“第一部分，第三项.法律诉讼”中包含的信息在此引用作为参考。
 
25
目录​
 
高级证券
下表显示了截至2021年12月31日、2020财年、2019财年和2018财年的高级证券信息。在截至2017年12月31日、2016或2015财年的财年中，没有未偿还的高级证券。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的信息来自我们的已审计财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们的高级证券的这些信息应与我们的经审计的综合财务报表及其相关附注以及我们最新的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。
Class and Period
​ ​
Total Amount
Outstanding
Exclusive of
Treasury
Securities(1)
($ in thousands)
​ ​
Asset
Coverage
per Unit(2)
​ ​
Involuntary
Liquidating
Preference
per Unit(3)
​ ​
Average
Market Value
per Unit(4)
​
2026 Senior Notes(5) ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 31,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Credit Agreement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Credit Facilities(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 81,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
提交期末各类未偿还优先证券的总金额。
​
(2)
单位资产覆盖率是指总资产的账面价值减去本表中优先证券代表的不包括债务的所有负债与代表负债的优先证券的总额的比率。每单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示，并在综合基础上计算。
​
(3)
在本公司非自愿清算时，该类别的高级证券优先于其任何初级证券而有权获得的金额。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会明确不要求披露某些类型的优先证券的信息。
​
(4)
不适用，因为优先证券未注册公开交易。
​
(5)
于2021年12月10日，本公司同意根据本公司与优先票据购买者之间的主票据购买协议，以私募方式发行本金总额为7,000万元的2026年优先票据。2026年优先债券分两次成交发行。首字母
​
 
26
目录
 
2026年发行的2000万美元优先债券于2021年12月10日结束发行。2026年剩余5,000万美元优先债券的发行日期为2022年2月10日
(6)
2018年6月22日，本公司与加拿大帝国商业银行签订了信贷安排。于2019年5月31日，配合担保及订立信贷协议，本公司终止信贷安排。
​
 
27
目录​
 
投资组合公司
下表列出了截至2021年12月31日我们有债务或股权投资的每一家投资组合公司的某些信息。我们可能会获得观看我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理帮助，这些服务将是我们投资的辅助服务。截至2021年12月31日，除Mojix，Inc.外，我们没有“控制”也不是我们投资组合中的任何一家公司的“附属公司”，每一家公司都是1940年法案中定义的。一般而言，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券，我们将“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的有表决权证券，我们将成为该公司的“附属公司”。以下是截至2021年12月31日我们投资的公允价值占我们总资产5%以上的每家投资组合公司的简要说明。
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
3DNA Corp. (dba
NationBuilder)
520 S. Grand Ave., 2nd Floor
Los Angeles, CA 90071
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Series C-1 Preferred
Stock; strike price
$1.46 		​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 273,164 ​ ​ ​ ​ $ 104,138 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Aginity, Inc.
464 Monetary Ave., Suite E
Los Gatos, CA 95030
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
6.50% PIK
​ ​ ​ ​ 3/9/2027 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,348,809 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50% PIK,
10.81% floor
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 3/9/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 811,770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009,216 ​ ​
AllClear ID, Inc.
816 Congress Ave., Suite 1800
Austin, TX 78701
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.01 		​ ​ ​ ​ 9/1/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 870,514 ​ ​ ​ ​ $ 1,749,733 ​ ​ ​ ​ $ 898,370 ​ ​
Allurion Technologies，Inc.
11 Huron Dr.
Natick, MA 01760
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C Preferred
Stock; strike price
$6.58 		​ ​ ​ ​ 3/30/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 132,978 ​ ​ ​ ​ $ 282,462 ​ ​ ​ ​ $ 638,313 ​ ​
Aria Systems, Inc.
100 Pine Street,
Suite 2450
San Francisco, CA 94111
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
Series G Preferred
Stock; strike price
$0.86
​ ​ ​ ​ 6/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,387,705 ​ ​ ​ ​ $ 1,047,581 ​ ​ ​ ​ $ 3,811,702 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ G系列优先股 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 289,419 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 462,025 ​ ​
Aspen Group Inc.
276 Fifth Ave.,
Suite 306A
New York, NY 10001
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $6.87 ​ ​ ​ ​ 7/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 224,174 ​ ​ ​ ​ $ 583,301 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
Bombora, Inc.
257 Park Ave. South, Floor 6
New York, NY 10010
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%,
5.50% floor, 3.75%
PIK, 2.00% ETP
​ ​ ​ ​ 3/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 20,546,075 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $3.29 		​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 121,581 ​ ​ ​ ​ $ 174,500 ​ ​ ​ ​ $ 292,372 ​ ​
Brilliant Earth, LLC
26 O’Farrell St.,
10th Floor
San Francisco, CA 94103
​ ​
Specialty Retail
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+7.75%,
8.25% floor, 4.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 35,861,035 ​ ​ ​ ​ $ 35,848,514 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+7.75%,
8.25% floor, 0.75%
ETP 		​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 29,970,285 ​ ​ ​ ​ $ 30,727,298 ​ ​
​ ​ ​ ​ Units ​ ​ Class P Units ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 526,845 ​ ​ ​ ​ $ 984,036 ​ ​ ​ ​ $ 8,903,933 ​ ​
 
28
目录
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
CareCloud, Inc.
7 Clyde Rd.
Somerset, NJ 08873
​ ​
Health Care
Equipment &
Services
​ ​
Warrant
​ ​
Common Stock;
strike price $7.50
​ ​ ​ ​ 1/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $10.00
​ ​ ​ ​ 1/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 837,000 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ 11% Series A
Cumulative
Redeemable
永久首选
Stock 		​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 544,178 ​ ​ ​ ​ $ 14,287,836 ​ ​ ​ ​ $ 15,704,705 ​ ​
循环公司
1900 9th St., Suite 300
Boulder, CO 80302
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
12.00% floor, 7.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 17,574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 18,111,074 ​ ​ ​ ​ $ 15,884,482 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 12/20/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,462 ​ ​ ​ ​ $ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ $ 808,617 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 10/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 845,540 ​ ​ ​ ​ $ 202,154 ​ ​
CloudPay Solutions Ltd.
3128 Highwoods Blvd., Suite 160
Raleigh, NC 27604
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 2.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 8/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B Preferred
Stock; strike price
$66.53 		​ ​ ​ ​ 6/30/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 11,273 ​ ​ ​ ​ $ 217,500 ​ ​ ​ ​ $ 807,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series D Preferred
Stock; strike price
$171.3182 		​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 31,035 ​ ​ ​ ​ $ 16,686 ​ ​
Credit Sesame, Inc.
444 Castro St., Suite 500
Mountain View,
CA 94040
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.01 		​ ​ ​ ​ 1/7/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 191,601 ​ ​ ​ ​ $ 424,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,578,981 ​ ​
CrossRoads Extremity
Systems, LLC
6055 Primacy Pkwy
Memphis, TN 38119
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.15%,
1.50% PIK, 8.65%
floor, 3.50% ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 7,552,967 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 7,381,304 ​ ​ ​ ​ $ 7,701,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C Preferred
Stock; strike price
$3.79 		​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 69,261 ​ ​ ​ ​ $ 94,888 ​ ​ ​ ​ $ 209,843 ​ ​
Dejero Labs Inc.
412 Albert St., Suite 100
Waterloo ON, N2L 3V3
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%, 5.00% PIK, 5.50%
floor, 3.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 5/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 333,621 ​ ​ ​ ​ $ 192,499 ​ ​ ​ ​ $ 574,831 ​ ​
Dtex Systems, Inc.
3055 Olin Ave., Suite 2000
San Jose, CA 95128
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
10.00% floor, 1.75%
ETP
​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C-Prime
Preferred Stock;
strike price $0.60 		​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,000 ​ ​ ​ ​ $ 306,799 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C-Prime
Preferred Stock;
strike price $0.60 		​ ​ ​ ​ 7/11/2026 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ $ 114,719 ​ ​ ​ ​ $ 511,332 ​ ​
Fidelis网络安全公司
4500 East West Highway
Suite 400
Bethesda, MD 20814
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+11.00%,
12.0% Floor, 2.39%
ETP
​ ​ ​ ​ 5/13/2024 ​ ​ ​ ​ $ 13,641,254 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $337.50 		​ ​ ​ ​ 5/13/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FiscalNote, Inc.
1201 Pennsylvania Ave.
NW, 6th Floor
Washington, DC 20004
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.25%,
9.75% floor, 5.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 8/21/2023 ​ ​ ​ ​ $ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 10/19/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 194,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,232,569 ​ ​
 
29
目录
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Gynesonics, Inc.
600 Chesapeake Dr.
Redwood City, CA 94063
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 3.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series G Convertible
Preferred Stock,
strike price $0.040 		​ ​ ​ ​ 11/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 16,786,869 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​
INRIX, Inc.
10210 NE Points Dr., Suite 400
Kirkland, WA 98033
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 2.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $9.29
​ ​ ​ ​ 7/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 150,804 ​ ​ ​ ​ $ 522,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,721,243 ​ ​
Intellisite Holdings, Inc.
3463 Lakemont Blvd., Suite 104
Fort Mill, SC 29708
​ ​
Electronic
Equipment & Instruments
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.75%,
10.25% floor, 2.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 19,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/17/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 235,314 ​ ​ ​ ​ $ 234,314 ​ ​
Longtail Ad Solutions, Inc.
(dba JW Player)
2 Park Ave., 10th Floor
New York, NY 10016
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $1.49 		​ ​ ​ ​ 12/12/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 387,596 ​ ​ ​ ​ $ 46,552 ​ ​ ​ ​ $ 359,302 ​ ​
Marley Spoon AG
Berlin, Germany
​ ​
Specialty Retail
​ ​ Senior Secured
Term Loan 		​ ​ LIBOR+8.50%,
1.25% PIK, 9.00%
floor 		​ ​ ​ ​ 6/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 34,542,863 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​
Massdrop, Inc.
710 Sansome St.
San Francisco, CA 94111
​ ​
Internet & Catalog Retail
​ ​ Warrant ​ ​ Series B Preferred
Stock; strike price
$1.19 		​ ​ ​ ​ 7/22/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 848,093 ​ ​ ​ ​ $ 183,188 ​ ​ ​ ​ $ 185,467 ​ ​
Mingle Healthcare Solutions，Inc.
8911 Sandy Parkway, Suite 200
Sandy, UT 84070
​ ​
Health Care
Equipment &
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
0.25% PIK, 11.75%
floor, 10.00% ETP
​ ​ ​ ​ 8/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 3,958,483 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 4,473,959 ​ ​ ​ ​ $ 4,371,891 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series AA Preferred
Stock; strike price
$0.24 		​ ​ ​ ​ 8/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 492,375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Mojix, Inc.
11075 Santa Monica Blvd., Suite 350
Los Angeles, CA 90025
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+12.00%
PIK, 12.00% floor,
5% ETP
​ ​ ​ ​ 1/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 10,856,298 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 10,831,184 ​ ​ ​ ​ $ 12,602,095 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+12.00%
PIK, 12.00% floor,
5% ETP 		​ ​ ​ ​ 1/31/2022 ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,008,093 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $1.28 		​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 119,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $2.13 		​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 298,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $5.57
​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 394,733 ​ ​ ​ ​ $ 828,522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​
Series A-1 Preferred
Stock
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58.89% ​ ​ ​ ​ ​ 67,114,092 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 870,394 ​ ​
Pivot3 Holdings, Inc.
221 W. 6th St., Suite 750
Austin, TX 78701
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50% PIK,
11.00% floor, 4.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,266 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 19,172,352 ​ ​ ​ ​ $ 14,649,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ 系列1优先股 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Porch Group, Inc.
2200 1st Avenue South,
Seattle, WA 98134
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
Earnout
​ ​ ​ ​ 12/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,278 ​ ​
Quantum Corporation
224 Airport Parkway Suite 300
San Jose, CA 95110
​ ​
Technology
Hardware,
Storage &
Peripherals
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 459,720 ​ ​ ​ ​ $ 2,606,612 ​ ​ ​ ​ $ 2,537,654 ​ ​
 
30
目录
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
描述
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
RealWear, Inc.
600 Hatheway Road
Vancouver, WA 98661
​ ​
Technology
Hardware,
Storage &
Peripherals
​ ​
Warrant
​ ​
Series A Preferred
Stock; strike price
$4.45
​ ​ ​ ​ 10/5/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 112,451 ​ ​ ​ ​ $ 135,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A Preferred
Stock; strike price
$6.78 		​ ​ ​ ​ 6/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 123,894 ​ ​ ​ ​ $ 380,850 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A Preferred
Stock; strike price
$4.45 		​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 22,491 ​ ​ ​ ​ $ 25,248 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Route 92 Medical, Inc.
155 Bovet Road, Suite 100
San Mateo CA 94402
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.48%,
8.98% floor, 3.95%
ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2026 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success Fee ​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 248,118 ​ ​ ​ ​ $ 261,443 ​ ​
Scale Computing, Inc.
525 S. Meridian St, Suite. 3E
Indianapolis, IN 46225
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.80 		​ ​ ​ ​ 3/29/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 9,665,667 ​ ​ ​ ​ $ 345,816 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
SetPoint Medical
Corporation
25101 Rye Canyon Loop
Valencia, CA 91355
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 4.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B’ Preferred
Stock; strike price
$1.00 		​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,060 ​ ​ ​ ​ $ 20,051 ​ ​
ShareThis, Inc.
5 Palo Alto Square, Suite 150
Palo Alto, CA 94306
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.25%,
10.60% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+9.25%,
11.60% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 21,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series D-3 Preferred
Stock; strike price
$2.43 		​ ​ ​ ​ 12/3/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 647,615 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​
Snagajob.com, Inc.
4851 Lake Brook Drive
Glen Allen, VA 23060
​ ​
Business
Products &
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50%,
9.00% floor, 2.75%
ETP
​ ​ ​ ​ 9/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 37,315,385 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B-1 Preferred
Stock; strike price
$1.30 		​ ​ ​ ​ 9/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 763,269 ​ ​ ​ ​ $ 342,716 ​ ​ ​ ​ $ 334,353 ​ ​
STN Video Inc.
1111 Wharf St., Victoria
British Columbia,
V8W 1T7
​ ​
Media
​ ​ Warrant ​ ​ Class B Non-Voting
Stock; strike price
$0.67 		​ ​ ​ ​ 6/30/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 191,500 ​ ​ ​ ​ $ 246,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
车削技术中级，
Inc.
11955 Freedom Dr.,
Suite 700
Reston, VA 20190
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+10.50%,
11.00% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 12/15/2024 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​
VERO Biotech LLC
55 Ivan Allen Jr. Blvd.,
Suite 525
Atlanta, GA 30308
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.05%,
9.55% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 376,500 ​ ​ ​ ​ $ 485,311 ​ ​
VTX Intermediate Holdings，Inc.
1321 Upland Dr, Suite 8389
Houston, TX 77043
​ ​
Health Care
Technology
​ ​ Senior Secured
Term Loan 		​ ​ LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 4.50% ETP 		​ ​ ​ ​ 12/28/2026 ​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​
zSpace, Inc.
490 De Guigne Dr., Suite 200
Sunnyvale, CA 94085
​ ​
技术硬件、存储和外围设备
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 6,078,499 ​ ​ ​ ​ $ 1,119,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 682,322,740 ​ ​ ​ ​ $ 684,514,774 ​ ​
 
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以下是截至2021年12月31日，我们的投资公允价值占我们总资产的5%或更多的每家投资组合公司的简要说明。
Brilliant Earth，LLC - 是一家电子商务公司，提供符合道德和环境责任的无冲突钻石和精美珠宝。
云支付解决方案有限公司 - 基于云的薪资平台、托管服务和财务服务的开发商，为跨国组织提供端到端的薪资解决方案。该公司的平台通过单一的SaaS平台在120多个国家/地区提供准确、标准化的薪资处理，使组织能够提高效率、简化合规，并实现对薪资的更高可见性。
Fiscal Note，Inc. - 专注于全球政策和市场情报的领先信息服务公司。通过将人工智能技术、专家分析以及立法、监管和地缘政治数据相结合，FiscalNote正在重塑组织将风险降至最低并利用机遇的方式。
 - 向世界各地的汽车制造商、企业、城市和道路当局提供基于位置的数据和分析 - 的公司，例如实时和历史交通状况、道路安全和停车可用性 - ，以及逐个转弯的导航应用程序。
Marley Spoon AG - 是一家全球订阅式套餐供应商，旗下有两个品牌：Marley Spoon(在美国为Martha Stewart&Marley Spoon)还有“Dinnerly”，一种低成本的套餐。
Snagjob.com，Inc. - 一家人力资源和就业服务公司，为雇主提供一个平台，通过订阅或基于绩效的“收费率”定价发布小时工作，并为小时就业市场提供人力资本解决方案。
维罗生物技术有限责任公司 - 一家专注于拯救生命、减轻痛苦和改善医疗保健经济的生物技术公司。
VTX Intermediate Holdings，Inc. - 一家软件解决方案公司，一直在帮助北美的公用事业和能源公司实现数字化转型和业务流程优化。
 
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MANAGEMENT
吾等就股东周年大会于附表14A作出的最新最终委托书(“年度委托书”)中题为“董事选举”、“公司管治”及“若干关系及关联方交易”的章节的资料，在此并入作为参考。
 
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管理和其他协议
我们最新的10-K表格年度报告第I部分第1项“业务”标题为“关于研资局”和“关于我们的管理人”的部分中的信息在此并入作为参考。
 
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关联方交易和某些关系
本公司最新年度委托书中题为“某些关系及相关交易”一节中的信息在此并入作为参考。
 
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控制人和主要股东
本行最新年度委托书中“董事选举”及“管理层及若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”一节的资料在此并入作为参考。
 
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资产净值的确定
与我们的投资相关的决定
我们每季度确定普通股的每股资产净值。每股资产净值等于我们的总资产减去负债和任何已发行优先股的价值除以已发行普通股的总数。截至本招股说明书的日期，我们没有任何已发行的优先股。
我们的投资资产根据1940年法案和ASC主题820公允价值计量按公允价值列账。根据1940年法令第2(A)(41)节的定义，公允价值是(I)市场报价现成的证券的市场价格，以及(Ii)对于所有其他证券和资产，公允价值是由董事会真诚确定的。我们的投资主要集中在科技、生命科学、商业服务和工业公司以及其他高增长行业的风险投资公司，包括精选的消费产品和服务。鉴于贷款给这类公司的性质，我们的投资通常被视为ASC主题820下的3级资产，因为没有已知或可访问的市场或市场指数可供交易或交换这些投资。因此，我们根据一致的估值政策和我们的董事会根据ASC主题820和1940年法案的规定，基本上按照善意确定的公允价值对我们的所有投资进行估值。
我们的审计委员会还负责协助我们的董事会评估非公开交易的投资或无法随时获得当前市值的投资。容易获得市场报价的投资使用市场报价进行估值，市场报价通常从独立定价服务机构、经纪自营商或做市商那里获得。至于未能即时取得市场报价的有价证券投资，本公司董事会在Runway Growth Capital及其高级投资团队及独立估值代理的协助下，负责根据本公司董事会批准的估值政策真诚厘定公允价值。如采用多于一种估值方法计量公允价值，则评估结果并酌情加权，并考虑该等结果所示范围的合理性。我们根据所采用的估值技术考虑一系列公允价值，并根据当前市场状况以及Runway Growth Capital的高级投资团队认为相关的其他因素，在该范围内选择最能代表公允价值的价值。当与我们的投资组合公司之一有关的外部事件发生时，如购买交易、公开募股或随后的股权出售，我们预计将使用外部事件指示的定价来证实我们的估值。
我们的董事会将按季度和任何其他需要就投资组合的公允价值作出决定的时间进行公允价值的确定。公允价值的确定涉及主观判断和估计，取决于事实和情况。由于在确定不具有现成市场价值的有价证券投资的公允价值时存在固有的不确定性，投资的公允价值可能与如果这种投资存在现成的市场价值时所使用的价值有很大差异，差异可能很大。
ASC主题820基于对这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的来指定估值技术的层次。ASC主题820还提供了关于公允价值等级的指导，该等级将用于计量公允价值的信息和公允价值计量对收益的影响区分优先顺序，并规定了由估值中使用的信息等级内的水平确定的增强披露。根据ASC主题820，这些输入总结为以下三个级别：
•
Level 1 - 估值基于在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
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•
二级 - 估值基于不活跃或所有重要投入均可直接或间接观察到的市场报价，以及所有重要投入均可观察到的基于模型的估值技术。
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•
3级 - 估值基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的输入。第三级资产和负债包括使用包含重大不可观察投入的定价模型来确定其价值的金融工具，如贴现现金流
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模型和其他类似的估值技术。由于无法观察估值的投入，3级资产和负债的估值通常需要管理层的重大判断。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，一项投资在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量重要的最低可观察投入水平。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑投资特有的因素。
在ASC主题820下，公允价值计量还假设出售资产的交易发生在资产的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在资产最有利的市场，这可能是一个假设的市场，并且不包括交易成本。任何资产的主要市场是报告实体将会或可能出售或转让该资产的交易量和活动水平最高的市场。在确定ASC主题820下的资产或负债的主要市场时，假设报告实体在计量日期时有权进入该市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。
对于没有现成市场报价的投资，我们的董事会每季度将进行一个多步骤的估值过程，具体如下：
•
我们的季度估值过程将从Runway Growth Capital负责投资组合的专业人员对每个投资组合公司或投资进行初始估值开始；
​
•
初步估值结论将被记录下来，并与Runway Growth Capital的高级投资团队进行讨论；
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•
至少每年一次，每项投资组合的估值将由一家或多家独立评估公司进行审查。但是，如果某些投资的资产净值和其他方面的总和不超过某些门槛，则适用的独立评估公司不会对此类投资进行评估；
​
•
审计委员会然后审查Runway Growth Capital和独立估值公司(如果有)的这些初步估值，并就此类估值向我们的董事会提出建议；以及
​
•
我们的董事会随后将根据Runway Growth Capital、各自的独立估值公司和我们的审计委员会的意见，真诚地讨论我们投资组合中每项投资的估值并确定其公允价值。
​
与我们的产品相关的确定
对于我们普通股的每一次发售，根据1940年法案，我们的董事会或其授权委员会必须确定我们没有以低于出售时我们当时净资产值的价格出售我们普通股的股票。我们的董事会或其授权的委员会在做出这样的决定时，除其他因素外，还会考虑以下因素：
•
我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值；
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•
本公司管理层对自最近披露的净资产价值之日起至出售我们普通股之日前两天止的期间内，净资产价值是否发生任何重大变化的评估(包括通过出售我们的投资的净收益)；以及
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•
(I)本公司董事会或其授权委员会确定的价值反映了本公司普通股的当前资产净值，该价值是基于我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的资产净值，并进行了调整，以反映本公司管理层对自最近披露净资产价值之日起资产净值发生重大变化的评估，以及(Ii)本公司普通股在拟议发售中的发行价。
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此外，如果我们甚至有极小的可能性(关于本次发行除外)(I)以低于出售时我们普通股当时的净资产值的价格发行我们的普通股，或(Ii)如果在某些情况下净资产值在某些情况下波动一定幅度直到招股说明书被修订或补充，我们的董事会或其授权委员会将选择，在上文第(I)款的情况下，我们的董事会或其授权委员会将根据本招股说明书触发承诺，暂停我们普通股的发售。将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间，或承诺于任何该等出售前两天内厘定资产净值，以确保有关出售不低于吾等当时的资产净值，并在上文第(Ii)条的情况下，遵守该等承诺或承诺厘定资产净值以确保不会触发该等承诺。
这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的所有决定同时进行，这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。
 
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股息再投资计划
我们采用了股息再投资计划，规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，除非股东选择按以下规定接受现金。作为采用这种计划的结果，如果我们的董事会批准并宣布现金股息或分配，没有选择退出我们股息再投资计划的股东将自动将他们的现金股息或分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金。
如果新发行的股票用于实施股利再投资计划，向股东发行的股份数量将通过以下方法确定：应付给股东的现金股息或分配的总金额除以分配支付日在纳斯达克常规交易结束时我们普通股的每股市场价格，如果当天没有报告出售，则除以报告的买入和要价的平均值。然而，如果现金股息或分派支付日的每股市场价格超过最近计算的每股资产净值，我们将按(I)最近计算的每股资产净值和(Ii)每股当前市场价格的95%(或仍超过最近计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小折让)中的较大者发行股票。
为实施股利再投资计划而在公开市场购买股份的，向股东发行的股票数量，应通过向该股东支付的现金股利金额除以计划管理人在公开市场购买的与股息有关的所有股票的加权平均每股价格来确定。
股息再投资计划中拟向参与者发行的股份数量向下舍入至最接近的整数，以避免发行零碎股份，否则可向参与者发行的任何零碎股份应在与该现金股息相关的该等股票发行的同时以现金支付给该参与者。
注册股东不需要采取任何行动将其现金股息和分配再投资于我们普通股的股票。相反，注册股东可以选择以现金形式获得股息或分配，方法是书面通知Runway Growth Capital，以便Runway Growth Capital不迟于向股东分配的记录日期前5天收到此类通知。Runway Growth Capital将为通过该计划获得的普通股为每个不选择接受现金股息和分配并以非认证形式持有此类股票的股东设立一个账户。那些股票由经纪人或其他金融中介持有的股东可以通过通知他们的经纪人或其他金融中介他们的选择而获得现金股息和分配。
以股票形式获得股息和分配的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得股息和分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。然而，由于参与股东的现金股利和分配将再投资于我们的普通股，该股东将不会收到用于支付再投资股息和分配的适用税款的现金。股东以股息或分派方式出售股份时厘定损益的经调整课税基准，一般将等于股东以现金收取股息或分派时应收到的现金，除非我们发行的新股的交易价值等于或高于资产净值，在此情况下，股东在新股中的经调整课税基准一般会等于其公平市价。在股息或分派中收到的任何股票将有一个新的持有期，用于美国联邦所得税目的，从股票记入美国股东账户的次日起计算。
本计划可由我们终止，但需在任何记录日期前至少30天将书面通知邮寄给每个登记在册的股东，以便我们支付任何分销费用。有关该计划的所有信件应邮寄至Runway Growth Capital LLC，地址为Runway Growth Capital LLC，地址为密歇根北大街205N，Suite4200，芝加哥，IL 60601。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本讨论并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如，本讨论没有描述我们假定投资者普遍知道的税收后果，也没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有者有关的某些考虑因素，包括作为跨境或对冲、综合或建设性销售交易的一部分持有我们的普通股的人，缴纳替代最低税额的人，免税组织，保险公司，证券、养老金计划和信托的经纪人或交易商，功能货币不是美元的人，美国侨民，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，个人控股公司，因履行服务而取得本公司权益的人士，以及金融机构。这些人应该就投资我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，这可能与本文描述的有很大不同。本讨论假设股东持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。
本讨论基于《守则》、《财务条例》以及行政和司法解释，自本注册声明发布之日起，所有这些内容都可能会发生更改，可能会追溯，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文讨论的任何事项作出任何裁决。潜在投资者应该意识到，尽管我们打算采用我们认为符合当前美国联邦所得税法解释的立场，但美国国税局可能不同意我们所采取的税收立场，如果受到美国国税局的质疑，我们的税收立场可能无法得到法院的支持。本摘要不讨论美国遗产税、替代最低税、赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它也没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。
“美国股东”是指为缴纳美国联邦所得税而持有的普通股的实益拥有人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律设立或组织的公司(或作为公司征税的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则属于信托。
​
“非美国股东”指的是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股既不是美国股东也不是合伙企业。
如果合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的持有我们的股份，则合伙企业和每个合伙人在美国的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资我们普通股的合伙企业应就合伙企业收购、拥有和处置股票所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
公司的税收
我们已选择在2016年根据《守则》M分节被视为RIC，此后我们打算每年都有资格作为RIC接受治疗。作为一个RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的任何普通收入或资本收益支付美国联邦所得税。
要获得RIC资格，除其他事项外，我们必须：
•
在每个课税年度，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外国资产的收益
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货币、与我们的股票、证券或货币投资业务有关的其他收入，或从“合格上市合伙企业”或“QPTP”的权益中获得的净收入，以下简称“90%总收入测试”；和
•
使我们的资产多样化，以便在每个纳税年度的每个季度末：
​
•
我们总资产价值的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券表示，就任何一个发行人而言，其他证券的金额不超过我们总资产价值的5%，不超过该发行人未偿还有表决权证券的10%，以及
​
•
我们总资产价值的不超过25%投资于任何发行人的证券(美国政府证券和其他RIC的证券除外)、我们控制的任何两个或更多发行人的证券(不包括其他RIC的证券)，以及被确定从事相同业务或类似或相关交易或业务的证券，或一个或多个QPTP的证券，或“多元化测试”。
​
在向开发公司提供资本的RIC的情况下，与上述多元化测试有关的例外情况。此例外仅适用于已获得美国证券交易委员会认证的RIC。我们没有寻求美国证券交易委员会认证，但我们可能会在未来几年寻求美国证券交易委员会认证。如果我们获得美国证券交易委员会认证，我们通常将有权在计算我们资产的50%(如上所述)时包括发行人的任何证券的价值，无论我们是否拥有发行人未偿还有表决权证券的10%以上，如果证券的基础，当加上我们拥有的发行人的任何其他证券的基础时，不超过我们总资产价值的5%。
作为RIC，我们(但不是我们的股东)一般不需要就我们在任何纳税年度及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳美国联邦所得税，而我们分配的金额至少等于(I)投资公司应纳税所得额的90%(除其他项目外，包括股息、利息和任何已实现净短期资本利得超过已实现净资本损益和其他应纳税所得额的部分(不包括任何净资本利得)，(Ii)我们的免税利息收入净额的90%(即我们的免税利息收入总额超过某些不允许扣除的部分)，或“年度分配要求”。我们打算每年分配所有或基本上所有这样的收入。一般而言，如果我们未能在任何课税年度符合这项年度分配规定，我们将不符合该课税年度的注册会计师资格。如果我们满足纳税年度的年度分配要求，但保留投资或任何投资公司应税收入的净资本收益，我们将缴纳美国联邦所得税，并可能对此类留存资本利得和投资公司应税收入缴纳如下所述的4%的美国联邦消费税。我们可以选择为投资或任何投资公司的应税收入保留净资本利得，并支付相关的美国联邦所得税，包括下文所述的任何不可抵扣的4%的美国联邦消费税(如果适用)。
我们对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配(或被视为及时分配)相当于以下金额的金额：
•
该日历年度至少98%的普通收入(不考虑任何资本损益)；
​
•
至少为我们资本利得净收入的98.2%的一年期间(除非我们选择使用我们的纳税年度)；以及
​
•
我们在前几年确认但没有在这些年度分配的任何普通净收入和资本利得净收入，我们没有为其缴纳美国联邦所得税。
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虽然我们打算分配任何收入和资本收益，以避免征收这一不可抵扣的4%的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收这一税。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。
我们有权借入资金和出售资产，以满足分配要求。然而，根据1940年的法案，我们不允许在任何高级人员
 
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除非我们达到适用的资产覆盖率，否则证券为未偿还证券。请参阅“法规”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免4%的美国联邦消费税而处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。
RIC在扣除超出其“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上短期净资本收益超过净长期资本损失的超额部分)之外的费用的能力有限。如果我们在某一年的支出超过了投资公司的应纳税所得额，我们将在该年度出现净运营亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的年份。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，而不能用于净资本利得。由于这些费用扣除的限制，出于税务目的，我们可能有几年的合计应税收入，我们必须分配这些收入，并应向我们的股东纳税，即使这些收入大于我们在这些年实际赚取的净收入总和。这种必要的分配可以从我们的现金资产中进行，或者在必要时通过清算投资来进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。如果我们从此类交易中实现净资本收益，股东可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
未能获得RIC资格
虽然我们已选择被视为RIC，并打算每年都有资格被视为RIC，但不能保证我们在任何课税年度都有资格被视为RIC。虽然我们一般不会失去RIC的地位，只要我们不获取任何不符合资格的证券或其他财产，但在某些情况下，我们可能被视为已收购了不符合资格的证券或其他财产。如果我们以前有资格成为RIC，但后来无法获得RIC的待遇，并且某些改进条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的所有应纳税所得额(包括净资本利得)缴纳美国联邦所得税。我们将不能扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入对我们的股东征税，以我们当前和累积的收益和利润为限。根据该准则的某些限制，公司股东将有资格申领已扣除股息的股息；非公司股东一般可以将这种股息视为“合格股息收入”，这将受到美国联邦所得税税率的降低。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新认证为RIC，除了上面讨论的其他要求, 我们将被要求在我们打算重新获得RIC资格的第一年年底之前，分配我们之前未分配的所有收益，这些收益可归因于我们未能获得RIC资格的时期。如果我们在超过两个课税年度的时间内没有重新获得RIC资格，我们可能需要为我们选择在重新获得资格时或在未来五年内确认的某些资产的任何内置净收益(即包括收入项目在内的总收益超过此类资产可能实现的总亏损的超额部分)按公司税率缴纳美国联邦所得税。
本讨论的其余部分假定我们有资格成为每个纳税年度的RIC。
公司投资
我们的某些投资行为受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许，包括已收到的股息扣除，(Ii)将较低税率的长期资本利得和合格股息收入转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除范围更有限)，(Iv)导致我们在没有相应现金接收的情况下确认收入或收益，(V)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征；及(Vii)产生不符合90%总收入测试的良好收入的收入。我们监控我们的交易，并可能做出某些税务选择，并可能被要求
 
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借钱或处置证券，以减轻这些规则的影响，并防止我们被取消RIC资格，但不能保证我们在这方面会成功。
债务工具。在某些情况下，我们可能被要求在收到现金之前确认应纳税所得额。例如，如果我们持有根据适用税务规则被视为具有OID的债务工具(如具有期末付款和/或PIK利息支付的债务工具，或者在某些情况下，提高利率或发行认股权证)，我们必须在每年的应纳税所得额中计入债务有效期内积累的OID的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于任何应计的OID将包括在我们的投资公司应计年度的应税收入中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求并避免4%的美国联邦消费税，即使我们不会收到任何相应的现金金额。
授权书。吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般视为资本收益或亏损。这种收益或损失是长期的还是短期的，通常取决于我们持有特定权证的时间长短以及处置交易的性质。
外商投资。如果我们投资外国证券，我们可能会被征收与这些证券有关的预扣税和其他外国税。我们不期望满足将我们缴纳的外国税款的份额转嫁给我们的股东的要求。
被动型外国投资公司。我们可以投资一家外国公司的股票，该公司被归类为“被动外国投资公司”​(符合守则第1297节的含义)，或“PIC”。如果我们收购了PFIC的股份，我们可能要为任何“超额分配”的一部分或出售此类股份所获得的收益缴纳美国联邦所得税。任何该等超额分派或收益所产生的递延税项，可能须向吾等收取利息性质的额外费用。这项额外的税项和利息可能适用，即使我们作出的分派金额相当于任何“超额分派”或我们出售该等股份作为应课税股息而获得的收益。如果我们投资于基金投资委员会，并根据守则(下称“优质教育基金”)选择将基金视为“合资格的选举基金”，我们将被要求在每年的收入中计入优质教育基金的普通收入和净资本收益的一部分，即使这些收入并未分配给我们。或者，我们可以选择在每个课税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，如果此类价值的任何下降不超过包括在收入中的先前增加的幅度，则将其确认为普通损失。在任何一种选择下，我们可能被要求在一年内确认超过我们从PFIC分配的收入和我们在该年度处置PFIC股票的收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的限制，并将被计入4%的美国联邦消费税。我们不能保证会有这样的选举，或者如果有这样的选举，我们也不会这样做。
如果我们持有一家被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司超过10%的股份，我们可能被视为每年从该外国公司获得视为分配(作为普通收入征税)，金额相当于该公司在该纳税年度的收入(包括普通收益和资本利得)的比例份额，无论该公司在该年度是否进行了实际分配。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(以综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，则该公司将被归类为CFC股。就此而言，“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)公司所有类别股票总投票权的10%或以上，或有权投票的所有类别股票总价值的10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从氟氯化碳获得了被视为分配，我们将被要求将这种分配包括在我们的投资公司的应税收入中，无论我们是否从该CFC收到任何实际分配，但此类收入仍将受到年度分配要求的约束，并将被计入4%的美国联邦消费税。
在90%总收入测试中，优质教育基金或信托基金的收入包括在与我们的股票和证券投资业务相关的收入中，或者优质教育基金或信托基金将这些收入分配给我们的收入与我们的收入包括在同一个纳税年度内，那么这些收入就是“良好的收入”。
 
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外币交易。根据守则，于吾等收取以外币计值的收入或其他应收账款或应计开支或其他负债至吾等实际收取该等应收账款或支付该等负债期间发生的汇率波动所导致的损益，被视为一般收入或亏损。同样，在处置以外币计价的债务票据和某些其他票据时，如果购买票据之日和处置之日之间的外币价值也被视为普通损益，则可归因于波动的损益。这些与汇率波动相关的损益可能会增加或减少我们的投资公司应纳税所得额，作为普通收入分配给我们的股东。
美国股东的税收
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应纳税所得额”​(通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)的分配将作为普通收入向美国股东纳税，以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于我们普通股的额外股份。如果我们向非公司美国股东(包括个人)支付的此类分红可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，并且此类分配被及时指定(“合格股息”)，则它们可能有资格缴纳最高20%的美国联邦税率。在这方面，预计我们支付的分配一般不会归因于股息，因此通常不符合适用于合格股息的20%的最高税率。
我们正确地将我们的资本收益净收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配作为长期资本利得向美国股东征税，对于个人或遗产而言，目前最高税率为20%，无论美国股东持有其普通股的期限如何，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们当前和累计收益和利润的分配将降低美国股东在该美国股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零后，将构成该美国股东的资本收益。
在美国联邦所得税方面，以在市场上购买的普通股的额外股份形式获得股息或分配的美国股东应被视为收到了与收到现金股息或分配的股东将获得的金额相同的金额的分配，并且收到的股份应具有等于该金额的调整后的纳税基础。从新发行的普通股中获得股息的股东将被视为获得了等同于收到的股份价值的分配，并应具有该金额的调整税基。
虽然我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益，但我们未来可能会决定保留部分或全部长期资本净收益，但将保留金额指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付美国联邦所得税，每个美国股东将被要求将他们在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它已经被分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求与他们在我们被视为分配时支付的美国联邦所得税的可分配份额相等的抵免。扣除此类税项后的分配净额将计入美国股东普通股的调整后税基。由于我们预计将按公司税率为任何留存资本利得缴纳美国联邦所得税，而且由于该税率高于个人目前为长期资本利得支付的最高税率，因此美国个人股东将被视为已支付并将获得抵免的美国联邦所得税金额将超过他们就留存资本利得应缴纳的美国联邦所得税。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过美国股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的美国股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们支付的税款。为了利用被视为分配的方法, 我们必须在相关纳税年度结束后60天内向我们的美国股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
 
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我们或适用的扣缴义务人将在1月31日之前向您提供通知，报告任何普通收入股息(包括有资格被视为合格股息收入的股息金额)和资本利得股息的金额。为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，如果我们在1月份向您支付股息，而该股息是在上一年10月、11月或12月中的某个月份的指定日期向登记在册的美国股东宣布的，则出于税务目的，该股息将被视为由我们支付，您将在宣布股息的当年12月31日收到。如果美国股东在分销创纪录的日期前不久购买了我们股票，股票价格将包括分销的价值，美国股东将因分销而缴纳美国联邦所得税，即使它代表其投资回报。
股息再投资计划。根据股息再投资计划，如果美国股东拥有登记在其名下的普通股，美国股东将自动将所有现金分配再投资于额外的普通股，除非美国股东在下一次股息或分配的记录日期之前向Runway Growth Capital或我们的股息支付代理(视情况而定)发出书面通知，退出我们的股息再投资计划。请参阅“股息再投资计划”。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。美国股东在通过该计划购买的额外普通股中将有一个调整后的税基，与再投资分配的金额相等。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。
处置。美国股东一般将确认出售、交换或其他应税处置普通股的收益或损失，其数额等于美国股东出售股份的调整后纳税基础与出售股份时实现的金额之间的差额。一般来说，美国股东在出售我们普通股时确认的收益将导致美国股东的资本收益或亏损，如果股票在出售时已持有一年以上，则将是长期资本收益或亏损。美国股东在出售持有不超过六个月的普通股股份时确认的任何损失，在美国股东收到的任何资本利得股息(包括视为资本利得股息)的范围内，将被视为长期资本损失。如果美国股东在出售股票前30天至出售后30天的61天期间内增持我们普通股(无论是通过股息自动再投资或其他方式)，则美国股东在出售我们普通股时确认的损失将不被允许作为扣减。在这种情况下，收购股份的调整计税基础将进行调整，以反映不允许的损失。
避税申报条例。根据适用的财政部法规，如果美国股东在任何单个纳税年度确认非公司美国股东的股票亏损为200万美元或更多，或美国公司股东的股票亏损为1000万美元或更多(或几年的组合亏损更大)，该美国股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些规定的适用性。
备份预扣。我们可能被要求扣缴美国联邦所得税，或对任何非公司美国股东的所有分配预扣(1)未能向我们提供正确的纳税人识别号或证明该股东免于备用预扣的证书，或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并对此做出回应的人。个人的纳税人识别码通常是他或她的社保号。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何从向您支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。
 
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某些费用的扣除限制。对于我们不符合《准则》所定义的“公开发行的受监管投资公司”资格的任何时期，美国股东将被视为收到了我们的部分费用的分配。“公开发售受规管投资公司”是指其股份为(I)根据公开发售而持续发售，(Ii)定期在既定证券市场买卖，或(Iii)在该课税年度内时刻由至少500人持有的RIC。我们预计，在此次发行后，我们不会立即有资格成为公开发行的RIC；我们可能有资格在未来的纳税年度成为公开发行的RIC。如果我们在任何时期都不是公开发售的RIC，我们受影响的费用中的非公司美国股东的可分配部分，包括我们的管理费，将被视为对美国股东的额外分配，并且只有在下述限制允许的范围内，该美国股东才能扣除。对于非公司的美国股东，包括个人、信托和遗产，重大限制通常适用于扣除非公开发行的RIC的某些费用，包括咨询费。特别是，这些费用被称为“杂项分项扣除”，目前不能对个人或其他非公司美国股东扣除(从2026年开始，只有在超过美国股东调整后总收入的2%的范围内才能扣除)，并且不能出于其他最低纳税目的扣除。
美国对免税美国股东的征税。就美国联邦所得税而言，美国股东是免税组织，因此通常可以免征美国联邦所得税，但如果该股东被认为是获得不相关的企业应税收入(UBTI)，则仍需纳税。如果免税的美国股东对我们建议进行的活动进行直接行为，可能会导致UBTI。然而，出于美国联邦所得税的目的，RIC是一家公司，其业务活动通常不会被归因于其股东，以确定他们在现行法律下的待遇。因此，免税的美国股东通常不应仅仅因为美国股东对普通股的所有权和就这些股票获得的股息而受到美国的征税。此外，根据现行法律，如果我们产生债务，这种债务将不会归因于免税的美国股东。因此，免税的美国股东不应被视为从“债务融资财产”中赚取收入，我们支付的股息不应仅因我们产生的债务而被视为“无关的债务融资收入”。定期提出的建议是，改变对夹在免税投资者和非合格投资之间的“拦截型”投资工具的待遇。如果任何此类建议被采纳并适用于RICS，应支付给免税投资者的股息的处理可能会受到不利影响。此外，如果我们投资于某些房地产投资信托基金或其他应税抵押贷款池(我们目前不打算这样做)，将适用特殊规则，这可能会导致免税的美国股东承认将被视为UBTI的收入。
对非美国股东征税
以下讨论仅适用于某些非美国股东。投资于我们普通股的股票是否适合非美国股东，将取决于此人的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们自己的税务顾问。
根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，一般而言，非美国股东不以其他方式从事美国贸易或业务，将不受我们支付的分配的美国联邦收入的影响。但是，我们的“投资公司应纳税所得额”的分配一般按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)扣缴美国联邦税，除非适用例外情况，否则不得超过我们当前或累计的收益和利润。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用条约，则归因于非美国股东在美国的常设机构)，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。
 
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然而，如果(I)向我们的非美国股东恰当地报告为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”，(Ii)分配来自守则中规定的此类股息来源，以及(Iii)满足某些其他要求，则不需要就某些分配扣缴任何费用。目前，我们预计我们的分发中不会有任何重大金额被报告为符合这一豁免预扣的条件。不能保证我们的任何分发都有资格获得这一豁免。
根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，如果我们将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东作为资本利得股息，以及非美国股东在出售或赎回我们的普通股时实现的收益，则不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(并且，如果所得税条约适用，可归因于非美国股东在美国设立的常设机构)，或就个人而言，非美国股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。
如果我们以假设而非实际分配的形式分配净资本利得，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的美国联邦所得税中非美国股东的可分配份额；然而，为了获得退款，非美国股东可能被要求获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东本来不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单。
如果我们的净资本收益的任何实际或被视为的分配，或我们出售或赎回普通股时实现的任何收益，实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东维持的美国常设机构)，则这些金额将以同样的方式，按适用于美国股东的累进税率，在净收益基础上缴纳美国所得税。对于公司非美国股东，在出售或赎回与美国贸易或业务有效相关的普通股时实现的税后分配(包括实际和被视为的)和收益(如果适用条约，可归因于美国的常设机构)，在某些情况下，可能需要按30%的税率(或如果适用条约规定，税率较低)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，投资于我们普通股的股票可能不适合某些非美国股东。
非美国股东在出售或以其他方式处置我们的普通股股票时确认的收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。
根据股息再投资计划，我们的非美国股东如果没有选择退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果分配是我们投资公司应税收入的分配，而我们没有正确地将其报告为短期资本利得股息或利息相关股息，则分配的金额(以我们当前和累积的收益和利润为限)将缴纳如上所述的美国联邦预扣税，只有税后净额将再投资于我们的普通股。如果分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关(如果适用条约，则可归因于美国的常设机构)，通常分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国个人的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东将在通过该计划购买的额外普通股中拥有与再投资金额相等的调整后的税基。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入非美国股东账户的第二天开始。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果我们不能获得RIC的待遇，我们的任何分配都将被视为红利，但以我们当前和累积的收益和利润为限。我们没有资格报告任何此类股息，如利息相关股息、短期资本利得股息或资本利得股息。因此，
 
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支付给非美国股东的任何此类股息，如果与非美国股东在美国的贸易或业务没有有效联系(如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国设立的常设机构)，将缴纳上文讨论的30%(或降低适用条约税率)的美国预扣税，无论导致这种分配的收入来源是什么。超过我们当前和累积收益和利润的分配将首先在非美国股东调整后的税基范围内被视为资本返还，而任何剩余的分配将被视为出售非美国股东股票的收益，须缴纳如上所述的税收。有关本公司未能取得RIC资格的后果，请参阅上文“未能取得RIC资格”。
非美国股东如果是非美国居民，并且在其他方面需要缴纳美国联邦预扣税，则可能需要进行信息报告并预扣美国联邦分配所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供了一份IRS表格W-8BEN(或可接受的替代表格)，证明其是非美国股东，或以其他方式免除了备用预扣。
根据备用预扣规则扣缴的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，可从美国股东或非美国股东的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或抵扣。
《外国账户税务遵从法》
立法通常被称为《外国账户税收合规法》，或《FATCA》，一般对向外国金融机构(“FFI”)支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI：(I)与美国财政部达成协议，报告与某些特定美国人(或由某些特定美国人为主要所有者的外国实体持有)持有的账户有关的某些必要信息，或(Ii)居住在与美国签订了收集和共享此类信息的政府间协议(“IGA”)的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权立法或法规的条款。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然该法规还将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括作为指定美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号，以及该账户持有人的账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，, FATCA还对某些非FFI的外国实体征收30%的预扣，除非这些外国实体证明他们的指定美国人的所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%的指定美国人所有者的身份信息。根据实益所有人的地位和他们持有普通股的中介机构的地位，我们普通股的实益所有人在分配我们普通股时可能要缴纳30%的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
 
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我们的证券说明
本招股说明书包含我们普通股、优先股、认购权、债务证券和认股权证的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书附录将描述每种证券的重要条款和条件。
我们的股本说明
以下描述基于《马里兰州公司法》(以下简称《公司通则》)的相关部分以及我们的公司注册证书和公司章程。本摘要并不一定完整，我们建议您参考《公司章程》以及我们的章程和附则，以了解以下概述的条款的更详细说明。
General
根据我们的章程条款，我们的授权股票包括1亿股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票最初都被指定为普通股。在本公司章程许可下，本公司章程规定，全体董事会多数成员可不时修订本章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列的股票股份总数或任何类别或系列的股份数量，而无需本公司股东采取任何行动。我们的章程还规定，董事会可以通过设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权、关于股息、资格或赎回条款或条件的限制或限制，将我们普通股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们股票的所有股票。
我们的普通股不再接受进一步催缴或评估、偿债基金拨备、债务或与证券所有权相关的潜在负债(不包括投资风险)。
以下是我们截至2022年4月14日的未偿还证券类别：
Title of Class
​ ​
Amount
Authorized
​ ​
Amount Held
by Us or for
Our Account
​ ​
Amount
Outstanding
Exclusive of
Amount Held by Us
or for Our Account
​
Common Stock.
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,341,632 ​ ​
Common Stock
我们普通股的所有股票在收益、资产、投票权和股息方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资产支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股份没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。
优先股
根据我们的章程条款，董事会可以授权我们在1940年法案允许的范围内，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股。董事会拥有
 
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确定每一类别或系列优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的权力。我们目前预计不会在不久的将来发行优先股。如果我们发行优先股，我们将向股东披露任何必要的信息。我们不会向顾问或我们的关联公司提供优先股，除非按照向所有其他股东提出的相同条款。
优先股的发行条款可能会对我们的股东造成不利影响。优先股还可以通过发行一类或一系列优先股的股票作为一种反收购手段，其条款和条件可能具有推迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果。每一次优先股的发行都将被要求符合1940年法案的要求。1940年法令特别规定：(1)紧接普通股发行后、普通股股息或其他分派之前以及购买普通股之前，优先股连同所有其他优先证券，在扣除股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的50%，以及(2)优先股持有人，如果发行了优先股，必须作为一个类别单独投票，在任何时候都有权选举两名董事，如果该优先股的分配拖欠整整两年或更长时间，则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要至少大多数优先股流通股(根据1940年法案确定)的持有者投赞成票，作为单独类别一起投票。例如，需要优先股持有人的投票才能批准涉及对这类证券产生不利影响的重组计划的提案。
任何优先股的发行必须得到在交易中没有其他利益的大多数独立董事的批准，他们将可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。
董事和高级管理人员的责任限制；赔偿和垫付费用
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，在符合1940年法案要求的情况下，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。
我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，并在1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任我们的董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人、受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务。成员或经理对该人可能受到的任何索赔或法律责任，或该人因其在任何此类身份的服务而可能招致的任何索赔或法律责任，并在法律程序最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案的要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务，法律程序的一方，因为他或她以该身份送达或针对该人可能成为其主体的任何索赔或法律责任，或该人因其以任何该等身份送达而可能招致的任何索赔或法律责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据1940年的法案, 我们不会就任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视其执行职务所涉及的职责而须承担的任何法律责任作出赔偿。
 
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马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)赔偿因董事或官员的服务而在任何诉讼中成功辩护的一方或官员。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们以这些或其他身份向一方当事人提供服务而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务方面收取不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在诉讼的最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，前提是公司收到：(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，其代表董事偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺。
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事和高管提供马里兰州法律和1940年法案允许的最高赔偿。
《马里兰州公司法总则》以及我们的宪章和章程的某些规定

分类董事会
我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。任期届满后，每一类董事将被选举，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止，每年由股东选举一类董事。一个分类的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举一个分类委员会的多数成员所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
董事选举
我们的章程授权我们的章程规定，在正式召开的有法定人数的股东大会上，有权在董事选举中投票的多股已发行股票的持有人将需要投赞成票才能选出董事。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。
董事数量；空缺；撤换
我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。然而，除非我们的章程被修改，否则董事的人数可能永远不会少于一名或多于九名。我们的章程规定，当我们至少有三名独立董事，且我们的普通股已根据经修订的交易所法案登记时，我们选择遵守《董事总经理章程》第3章关于填补董事会空缺的第8小标题的规定。相应地，
 
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届时，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下完整任期内任职，直至选出继任者并符合1940年法令的任何适用规定为止。
我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票的情况下，才能将董事除名。
股东的行动
根据《章程》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或(除非章程规定股东以低于一致的书面同意采取行动，而我们的章程没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案预告条款
我们的章程规定，就股东周年大会而言，提名董事人选及建议由股东考虑的事项，只可(1)根据吾等的会议通知、(2)由董事会或在董事会的指示下作出，或(3)由本公司的股东作出，而该股东于发出通知时及于股东周年大会时均为登记在案的股东，并有权在大会上投票，并已遵守章程的预先通知条文。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只可(1)由董事会或在董事会指示下提名，或(2)董事会已决定董事将于大会上由本公司股东选出，而该股东在发出本公司章程规定的通知及召开特别大会时均为登记股东，并有权在大会上投票，并已遵守细则的预先通知规定。
要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是为本公司董事会提供一个有意义的机会，以考虑建议被提名人的资格及任何其他拟议业务的可取性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。
召开股东特别大会
我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。
批准非常企业行为；修订章程和章程
根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得至少有权投赞成票的股东的赞成票批准
 
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有权就此事投出三分之二的选票。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定，某些章程修正案、任何关于我们从封闭式公司转变为开放式公司的提议，无论是通过章程修正案、合并或其他方式，以及任何关于我们清算或解散的提议，都需要得到有权对该事项投下至少80%投票权的股东的批准。然而，如该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可获有权就该事项投票的多数票批准。本公司章程对“留任董事”的定义为：(1)现任董事，(2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事，或(3)由股东选举提名或董事选举填补空缺的继任董事，或(3)由股东选举提名或董事选举填补空缺的任何继任董事。
我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的独家权力。
没有评估权
本公司章程规定，除非董事会多数成员决定该等权利适用，否则股东无权行使与下文讨论的《控制股份法》相关的评估权。
控股权收购
《控制股份法案》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购人、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：
•
十分之一或更多但不到三分之一；
​
•
三分之一或更多但不到多数；或
​
•
所有投票权的多数或更多。
​
每当收购者超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人可以强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受到某些条件和限制的限制，包括我们遵守1940年法案的章程中规定的条件和限制。公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日或任何 日确定的，而不考虑控制权股份是否没有投票权
 
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考虑但不批准股份投票权的股东会议。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
《控制股份法》不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而，只有在董事会认为这样做符合我们的最佳利益的情况下，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法的约束。
业务组合
根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期(“企业合并法”)后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。利益相关股东的定义为：
•
任何实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或
​
•
在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
​
如果董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为有利害关系的股东，根据本法，该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须得到公司董事会的推荐，并至少以赞成票通过：
•
公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及
​
•
公司有表决权股票持有人有权投三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。
​
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
法规允许各种豁免，不受其规定的约束，包括董事会在相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人士之间的任何企业合并均不受《企业合并法》的规定的约束，前提是该企业合并必须首先得到董事会的批准，包括不属于1940年法案所界定的“利害关系人”的大多数董事。本决议可随时全部或部分修改或废除；但是，只有在董事会确定这符合我们的最佳利益，且美国证券交易委员会员工不反对我们认为我们受企业合并法案约束与1940年法案不冲突的情况下，我们的董事会才会通过决议，使我们受制于企业合并法案的规定。如果该决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。
 
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Conflict with 1940 Act
我们的章程规定，如果本公司章程的任何条款，包括《控制股份法》(如果我们修改本公司章程以受该法案约束)或本公司章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，且在一定程度上与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。
独家论坛
我们的章程和细则规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，作为以下事宜的唯一和排他性论坛：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或其他雇员违反了对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据《董事》、章程或章程的任何规定或任何国际的证券、反欺诈、不公平贸易做法或类似法律而产生的任何索赔的任何诉讼。国家、州、省、领土、地方或其他政府或监管当局，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州的联邦或州法院提起，只要位于特拉华州的适当法院确定其对此类诉讼没有管辖权，则唯一和排他性的法院应是位于马里兰州的任何联邦或州法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应在法律允许的最大范围内被视为已知悉并同意此等排他性论坛条款，并已不可撤销地接受并放弃对该等法院与任何该等诉讼或法律程序有关的专属司法管辖权的任何反对，并同意在任何该等诉讼或法律程序中以寄往股东地址的美国邮递方式送达任何该等诉讼或法律程序(但不限于此)，地址为本公司的记录所示，邮费已预付。
转移限制
我们在首次公开募股之前根据证券法注册要求的可用豁免发行和出售的普通股股票，这些普通股没有根据证券法或任何司法管辖区的证券法进行登记转售，因此，在登记之前，不得转售或转让，除非证券法和任何司法管辖区的适用证券法允许。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”。
 
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我们的优先股说明
除普通股外，我们的章程还授权发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充材料。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在符合我们当时尚未发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。任何此类发行都必须遵守1940年法案、马里兰州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
1940年法案限制了我们在公司注册证书下优先股的某些权利和优惠方面的灵活性。特别是，BDC发行的每一股股票必须是有表决权的股票，并与所有其他已发行类别的有表决权股票享有平等的投票权，但如果该股票满足被视为高级证券的要求，则要求除其他事项外：
•
紧接发行后，在对普通股进行任何分配之前，我们必须满足总资产(减去债务以外的总负债)与总债务加上优先股的覆盖率，至少为200%(如果满足某些要求，则为150%)；以及
​
•
优先股持有者必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，并且只要优先股的股息未支付相当于优先股整整两年的股息，就有权选举大多数董事。
​
优先股的特征进一步受到守则中适用于RICS的要求的限制。
对于我们可能发行的任何类别或系列的优先股，我们的董事会将决定，与该类别或系列相关的章程补充和招股说明书将描述：
•
该类别或系列的名称和数量；
​
•
对该类别或系列股票支付股息的利率和时间，以及在何种优惠和条件下支付股息，以及此类股息是参与还是不参与；
​
•
与该类别或系列股票的可兑换或可互换有关的任何规定，包括对该类别或系列股票的转换价格的调整；
​
•
在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股票或系列股票的持有人的权利和优惠(如果有)；
​
•
该类别或系列股票的持有人的投票权(如有)；
​
•
与赎回该类别或系列股票有关的任何规定；
​
•
在该类别或系列股票流通期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；
​
•
对我们发行该类别或系列股票或其他证券的能力的任何条件或限制；
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及
​
•
该类别或系列股份的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利，及其资格、限制或限制。
​
除董事会可能厘定的特定条款外，吾等可发行的所有优先股股份将属相同及同等级别，而每一类别或系列优先股的所有股份将属相同及同等级别，但有关股息(如有)的累计日期除外。
 
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我们的认购权说明
我们可能会向股东发行认购权，以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。对于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充资料。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
•
股票发行将保持开放的时间段(应至少开放天数，以便所有记录持有者都有资格参与股票发行，且开放时间不得超过120天)；
​
•
此类认购权的名称；
​
•
该认购权的行使价(或其计算方法)；
​
•
发行比例(在可转让权利的情况下，需要至少持有三股登记在案的股份才有权购买额外的股份)；
​
•
向每位股东发行此类认购权的数量；
​
•
此类认购权可转让的程度，以及如果认购权可转让，可进行交易的市场；
​
•
如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；
​
•
行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期(视任何延期而定)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度以及此类超额认购特权的条款；
​
•
我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括行使、结算和与转让和行使此类认购权有关的其他程序和限制。
​
行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书补编所载的或可如招股说明书附录所载的行使价以现金购买的普通股股份。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权后可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，吾等可决定直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书附录中所述的方法组合发售任何未认购的发售证券。
稀释效应
任何选择不参与供股的股东在完成供股后，应预期持有我们较少的权益。任何配股都将稀释所有权权益和投票权
 
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未充分行使认购权的股东的权力。此外，由于任何配股的每股净收益可能低于我们当时的每股净资产值，配股可能会降低我们的每股净资产值。股东将经历的稀释程度可能是巨大的，特别是在我们在有限的时间内进行多次配股的情况下。此外，在配股进行期间，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为在配股完成后，可能会发行大量额外股票。我们的所有股东也将间接承担我们可能进行的任何配股发行的相关费用，无论他们是否选择行使任何权利。
 
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我们的授权书说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。
我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行，或与普通股、优先股或债务证券一并发行，并可与该等证券附加或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
该等权证的发行价；
​
•
可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
​
•
就购买债务证券的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币，包括复合货币；
​
•
就购买普通股或优先股的权证而言，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的一种或多种货币，包括复合货币；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；
​
•
此类认股权证是以登记形式发行还是以无记名形式发行；
​
•
如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
认股权证行使时可发行证券的条款；
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在权证购买债务证券的情况下，就可于 日购买的债务证券收取本金、溢价或利息的权利
 
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行使或执行适用契约中的契诺，或在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权在我们清算、解散或清盘时收取股息或付款，或行使任何投票权。
根据1940年法令，吾等一般只可发售认股权证，但须符合以下条件：(1)认股权证按其条款于十年内届满；(2)行权或换股价格不低于发行当日的现行市值；(3)吾等股东授权建议发行该等认股权证，而本公司董事会根据发行符合吾等及本公司股东最佳利益的原则批准发行该等认股权证；及(4)如认股权证附有其他证券，则该等认股权证不得单独转让，除非并无任何类别的该等认股权证及其附带证券已公开分派。1940年法案还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。特别是，转换或行使所有已发行认股权证、期权或购买股本的权利所产生的股本金额不能超过BDC总股本的25%。
 
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我们的债务证券说明
我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件-发生违约事件时的补救措施”(Events of Default - Remacy if a Default Event Of Default)中所述。第二，受托人为我们履行某些行政职责。
由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示契约中明确定义的术语。招股说明书中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读契约。本招股章程是注册说明书的一部分，现将契据形式的副本附于注册说明书作为证物。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。有关如何获得适用契约副本的信息，请参阅“可用信息”。
将随本招股说明书一起发布的招股说明书附录将描述所发行的特定系列债务证券，其中包括：
•
债务证券系列的名称或名称；
​
•
债务证券系列本金总额；
​
•
该系列债务证券发行本金的百分比；
​
•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)和/或确定该利率或利率的方法(如果有)；
​
•
产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；
​
•
是否可以通过发行相同系列的额外证券来代替现金支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)；
​
•
赎回、延期或提前还款的条款(如有)；
​
•
发行和应付该系列债务证券所使用的货币；
​
•
一系列债务证券的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可以基于一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额；
​
•
除纽约市曼哈顿区外，债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点(如果有)；
​
•
发行的债务证券的面值(如果不是1,000美元及其任何整数倍)；
​
•
任何偿债基金的拨备；
​
•
任何限制性公约；
​
•
任何违约事件；
​
 
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目录
 
•
该系列债务证券是否可以凭证形式发行；
​
•
任何关于失效或契约失效的规定；
​
•
任何特殊的美国联邦所得税影响，包括(如果适用)与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付额外的金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额(以及此选项的条款)；
​
•
将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；
​
•
债务证券是否从属以及从属条款；
​
•
债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；
​
•
在证券交易所上市(如果有的话)；以及
​
•
any other terms.
​
债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。
一般而言，根据1940年法案，我们的总借款是有限的，因此，如果紧随此类借款或发行之后，我们的总资产(减去由优先证券代表的债务总额)与由优先证券加上优先股(如果有)代表的总债务的比率至少为200%，我们就不会产生额外的借款。然而，2018年3月颁布的立法修改了1940年的法案，允许BDC在满足某些要求的情况下，将其从200%的资产覆盖率提高到150%的最高杠杆率。这意味着，一般来说，BDC每1美元的投资者股本最多可以借入1美元，或者，如果满足某些要求，并降低其资产覆盖率，它每1美元的投资者股本最多可以借入2美元。降低的资产覆盖率要求将允许BDC将其可能产生的杠杆率提高一倍。我们被允许将我们的资产覆盖率提高到至少150%，前提是在满足法定人数的年度或特别会议上，代表至少多数投票的股东批准了这样做的提议。如果我们获得这样的股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，如果1940年法案第57(O)条所定义的“所需多数”的独立董事同意增加杠杆率，并在一年后生效，我们可以将我们可能产生的最大杠杆率提高到150%的资产覆盖率。董事会于2021年10月28日批准了一项提案，允许我们将资产覆盖率降至150%，我们打算寻求股东的相应批准。因此，我们的资产覆盖率将在10月28日降至150%, 2022年或在获得股东批准后立即生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。此外，在产生任何此类额外杠杆之前，我们将不得不重新谈判或获得豁免，使其不受我们现有信贷安排下的合同杠杆限制。我们还将被允许为临时目的借入不超过总资产价值5%的金额，这些借款不被视为优先证券。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“与业务发展公司相关的风险因素 - Risks to Business Development Companies - ”管理我们作为业务发展公司的运营的法规和RIC会影响我们筹集资本的能力以及我们筹集额外资本或为投资目的借款的方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。作为一家业务发展公司，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的风险，在我们最近的10-K表格年度报告中。
General
该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券(“相关债务证券”)，可根据该契约以一个或多个系列发行。
 
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就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。
该契约不限制根据该契约不时发行的债务证券的数额。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
除下文“-违约事件”和“-合并或合并”一节所述外，本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们建议您参阅招股说明书附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加的契约或提供事件风险或类似保护的其他条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。
转换和交换
如果任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书附录将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何确定)、转换或交换是否为强制性的或由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比例的条款以及在赎回标的债务证券的情况下影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记形式发行，也可以以“认证”形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
书本夹
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着，债务证券将以一个或多个全球证券的名义登记，该托管机构将代表参与该托管机构簿记系统的金融机构持有债务证券。而这些参与机构又持有保管人或其代名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账形式发行的债务证券，我们将只承认托管人是债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，他们是受益的所有者。托管人及其
 
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目录
 
参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者不会直接持有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
街道名称持有者
未来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券以其名义登记为这些债务证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都将是这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准(例如，修改契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，      我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。
我们所指的您是指投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构核实：
•
它如何处理证券支付和通知，
​
•
是否收费，
​
•
如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求，
​
•
您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有者，如果将来某一系列债务证券允许这样做的话，
​
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利，以及
​
•
如果债务证券是记账式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。
​
 
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目录
 
环球证券
如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每一种债务证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
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投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下。
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投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券相关的法律权利的保护，如我们在上文“-以登记形式发行证券”中所述。
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投资者可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，这些保险公司和其他机构依法必须以非簿记形式拥有其证券。
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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人。
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托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。
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•
如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。
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投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的任何选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券。
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DTC要求那些购买和出售存放在其账簿录入系统中的全球证券权益的人立即使用可用资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。
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•
参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
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终止全球安全
如果全球证券终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(经认证的证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已在上文“-以登记形式发行证券”一节中描述了合法持有人和街头投资者的权利。
招股说明书补编可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情况。如果全球担保终止，只有保存人，而不是我们或适用的受托人，负责决定哪些机构的名称将以其名义登记该全球担保所代表的债务证券，因此，谁将成为这些债务证券的持有人。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在适用受托人的记录中列为债务证券所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。这种按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券的付款
我们将根据托管机构不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。
凭证证券付款
我们将按如下方式对经过认证的债务担保进行付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息，该利息显示在受托人截至正常记录日期收盘时的记录上，地址为我们在纽约的办公室和/或招股说明书附录中可能指定的其他办公室。本行将以支票方式支付所有本金及保费(如有)，支付地址为适用受托人在纽约的办事处及/或招股说明书附录中指定的其他办事处，或在向持有人发出的交还债务抵押通知中。
或者，根据我们的选择，我们可以支付债务担保到期的任何利息，方法是将支票邮寄到受托人记录上显示的持有人在正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。
办公室关闭时付款
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果债务证券在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非适用的招股说明书附录中另有说明。
 
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此类付款不会导致任何债务担保或契约违约，并且从原定到期日到下一个营业日的付款金额不会产生利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。
关于贵公司系列债务证券的术语“违约事件”是指下列任何一种情况(除非与此类债务证券有关的招股说明书补编另有说明)：
(1)
我们在该系列债务证券到期和应付时的任何利息的支付中违约，违约持续30天；
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(2)
当该系列债务证券到期并在到期时(包括在任何赎回日期或要求的回购日期)支付本金(或溢价)时，我们违约，违约持续5天；
​
(3)
在收到受托人或当时未偿还的系列债务证券本金至少25%的持有人以及受托人(视情况而定)发出的书面通知后，我们连续60天没有遵守我们关于该系列债务证券的任何其他协议；
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(4)
根据1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条和第61条或任何后续规定，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法令中使用)应低于100%，从而使对1940年法令条款的任何修订或美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效；
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(5)
我们申请破产或发生涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未解除或未停职；
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(6)
我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这一违约；以及
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(7)
发生适用招股说明书附录中所述系列债务证券的任何其他违约事件。
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特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在本金、溢价或利息的支付方面则除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响(称为“弥偿”)。如果提供了受托人满意的赔偿，则相关未偿债务证券的多数本金持有人
 
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系列可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，说明与相关系列债务证券有关的违约事件已发生且仍未治愈。
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•
相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以弥补采取该行动的费用、开支和其他法律责任。
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•
受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内不得采取行动。
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•
在该60天期间，该系列债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
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但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可以放弃除违约以外的任何过去违约
•
在支付本金、任何溢价或利息或
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•
未经各持有人同意不得修改或修改的契诺。
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账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
每年，我们都会向每一位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。
资产合并、合并或出售
除非与某些债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则契约将规定，吾等不会与任何其他人士合并或合并(全资附属公司并入吾等除外)，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等的全部或基本上所有财产(但为免生疑问，根据本公司或其附属公司的任何担保债务工具进行的资产质押，不得视为任何此等出售、转让、租赁、转易或处置；并进一步规定，本公约不适用于在任何一笔交易或一系列相关交易中将本公司的全部或基本上所有财产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置)，除非：
•
我们是因该项合并或合并而组成的尚存人(“尚存人”)或尚存人(如果不是我们的话)，或被作出该等出售、转让、租赁、转易或处置的尚存人是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组成和存在的公司或有限责任公司；
​
•
尚存人(如不是我们)以受托人合理满意的形式签署补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担所有未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息的适当及准时支付，以及我们将履行的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守；
​
•
紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及
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•
我们将向受托人交付或安排交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都声明该交易和与该交易有关的补充契约(如果有)符合本契约，契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
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就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等一间或多间附属公司的所有财产，而该等财产若由吾等而非该等附属公司持有，将在综合基础上构成吾等的全部或实质上全部财产，应视为转让吾等的全部或实质全部财产。
虽然判例法对“基本上全部”一词的解释有限，但在适用法律下没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上文所述的特定交易。
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
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更改债务证券本金或利息的规定期限；
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•
减少债务证券的任何到期金额；
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•
减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；
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•
对持有人选择的任何还款权产生不利影响；
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•
更改债务证券的支付地点(除招股说明书或招股说明书副刊另有说明外)或支付币种；
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•
损害您起诉要求付款的权利；
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•
根据债务证券的条款转换或交换债务证券的任何权利受到不利影响；
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•
以不利于债务证券未清偿持有人的方式修改契约中的从属条款；
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•
降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；
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•
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；
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•
修改契约中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的某些条款；以及
​
•
更改我们必须支付额外金额的任何义务。
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更改不需要审批
第二种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契据允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加额外的违约契诺或违约事件。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
 
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需要多数人批准的更改
对契约和债务证券的任何其他更改都需要获得以下批准：
•
如果变更仅影响一系列债务证券，则必须获得该系列本金过半数的持有人的批准。
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•
如果变更影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。
​
根据某一契约或所有契约发行的一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在“-需要您批准的变更”中。
有关投票的更多详细信息
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归于债务证券：
•
对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。
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•
对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将使用招股说明书附录中描述的债务证券的特殊规则。
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对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。
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•
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，就没有资格投票，这一点在后面的“-Failasance - Full Failasance”一节中描述。
​
我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
满意与解脱
我们可以通过向证券登记处交付所有当时未偿还的系列债务证券来履行和履行我们的义务，或以信托形式向受托人存放美元资金，其金额足以在该等债务证券到期并应支付或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)后支付该系列的所有未偿还债务证券。这种解除受契约中所载条款的约束。
Defeasance
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补编中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约人败诉
如果满足某些条件，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得解除。这叫做“圣约”
 
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失败。“在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果适用，您也将被免除以下“-契约条款 - 从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点：
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如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为特定系列债务证券的所有持有者的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生国家公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为的足够现金，以在特定系列的债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您因此类契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，或者对债务证券征税，与我们没有存款并在到期时偿还债务证券的情况有任何不同。
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见和高级人员证书，说明契约失效的所有先决条件都已得到遵守。
​
•
契约失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约。
​
•
在接下来的90天内，此类债务证券及其附属的任何息票不应发生并将继续发生违约或违约事件，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
​
•
满足任何补充契约中包含的契约失效条件。
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如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
法律败诉
如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“失败”或“法律失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：
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如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为特定系列债务证券的所有持有者的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生国家公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为的足够现金，以在特定系列的债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
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我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致您因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，或者对债务证券征税，与我们没有进行存款并在到期时偿还债务证券的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失。
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•
我们必须向受托人提交一份法律意见和高级人员证书，说明所有先行条件都已得到遵守。
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•
失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书，或导致违约。
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•
在接下来的90天内，此类债务证券及其附属的任何息票不应发生并将继续发生违约或违约事件，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
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满足任何补充契约中包含的契约失效条件。
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如果我们如上所述完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还您的债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也可以免除后面“-契约条款 - 从属条款”中所述的从属条款。
认证注册证券的格式、交换和转让
如果记账方式不再发行记账债务证券，将发行：
•
仅以完全注册的证书形式，
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•
无息息券，以及
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•
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。
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只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有者可以将其持有的有价证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有人可以在其受托人办公室交换或转让其认证的证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券(如果有的话)，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账形式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列证券行事，并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。
 
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契约条款 - 从属关系
在吾等解散、清盘、清盘或重组时，吾等对任何以次级债务证券为面值的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，将在本契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。
如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿之前收到吾等就次级债务证券作出的任何付款，则该付款或分派必须支付予高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已悉数清偿为止，在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。
由于这种从属关系，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者收回更多的资金。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
“高级债务”在契约中的定义为以下各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：
•
{br]我们的债务(包括我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、发生、承担或担保，都是为借入的钱(根据该契约发行的、以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中，或在其下未偿还的票据中规定，这一债务不优先于或优先于次级债务证券，以及
​
•
任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。
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如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关的，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的优先债务未偿债务的大致金额。
有担保的债务和排名
我们可以发行两种类型的无担保债务：优先债务和次级债务。优先无担保债务是指那些偿债权利优先于我们所有未来债务的债务，而这些债务的偿债权利明显排在该等债务之后。附属无担保债务是指在清偿权利上明确从属于其他无担保债务的债务。
我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保契约证券)之前，就为该等未来有担保债务提供担保的资产价值而言。我们的债务证券，无论是有担保的还是无担保的，在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资工具对任何该等子公司、融资工具或类似融资工具的资产的债权产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。
 
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在我们的破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们任何有担保债务的资产只有在该等有担保债务下的所有债务得到全额偿还后，才能用来支付无担保债务证券的债务。我们建议您，在履行这一义务后，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此，无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。
契约下的受托人
我们打算使用一家国家认可的金融机构作为该契约下的受托人。
有关外币的若干考虑因素
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
记账式债务证券
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以簿记方式发行，存托信托公司(DTC)将作为债务证券的证券托管人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份完全登记的证书，总本金金额为该债券的本金总额，并将存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金发出一张证书，并将就该债券的任何剩余本金发出一张额外的证书。
DTC已通知我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
​
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
统一商业代码所指的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。
​
设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者或直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
DTC是存托清算公司或DTCC的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。
 
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在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个证券的实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。
但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。
除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债务证券投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中确定)将债务证券记入其账户的直接参与者。
债务证券的赎回收益、分配和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，停止提供有关债务证券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者托管人，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。
 
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REGULATION
我们最新的10-K表格年度报告“Part I，Item 1.Business - Reguling as a Business Development Company”中包含的信息以引用方式并入本文。
 
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有资格在未来出售的证券
Rule 144
截至2022年4月14日，我们的普通股已发行41,341,632股。在这些股票中，34,530,614股是规则第144条所指的限制性证券。受限制的证券只有在已登记或符合《证券法》规定的豁免登记资格的情况下才可在公开市场出售，或可根据《证券法》第144条规定的避风港出售。
一般而言，根据证券法第144条，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为吾等的联属公司，且已实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前非联属持有人的任何连续所有权期间)，将有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开信息。实益拥有规则第144条所指的受限证券至少一年的非关联人有权出售这些股票，而不受规则第144条的规定影响。
被视为本公司联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股的1%或出售前四周普通股平均每周交易量的股份。此类销售还受某些销售条款、通知要求以及关于我们的最新公共信息的可用性的约束(这要求我们根据1934年法案的规定在定期报告中保持最新)。
锁定限制
关于我们的首次公开募股，我们、我们的高管、我们的董事、持有我们普通股流通股90%以上的若干股东以及顾问与承销商签订了锁定协议。根据该等协议，除某些例外情况外，吾等及此等人士已同意，在未经承销商代表事先书面批准的情况下，不会提出、出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、对冲、质押、授予任何认购权或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券。这些限制的有效期到2022年4月19日。在任何时候，代表们都可以自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。
此外，我们的董事、高管和某些股东已同意，自180天禁售期届满后(至2022年10月21日)，他们将不会按照与承销商签订的禁售期协议中规定的转让限制转让其股份，期限为185天。
未经本公司同意，OCM Growth及其某些关联公司也同意，在180天的锁定期结束后(至2023年1月13日)，他们不会按照与承销商签订的锁定协议中规定的转让限制转让其股份，但条件是：(I)本次发行前由OCM Growth及其某些关联公司持有的本公司普通股中的4,800,124或25%将不受任何转让限制，自2022年4月19日起生效。(Ii)自2022年7月18日起，由OCM Growth及其某些关联公司在本次发售前持有的额外4,800,124股或25%的公司普通股将不受任何转让限制；(Iii)自10月16日起，由OCM Growth及其某些关联公司持有的另外4,800,124股或25%的公司普通股将不受任何转让限制，2022年及(Iv)自2023年1月14日起，OCM Growth及其若干联属公司在本次发售前持有的其余4,800,124股或25%的本公司普通股股份将不受任何转让限制。
此外，持有本公司普通股总流通股约22.7%的某些其他机构股东在未经本公司同意的情况下同意，他们不会按照与 的锁定协议中规定的转让限制转让其股份
 
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承销商在最初180天禁售期后的185天内(至2022年10月21日)，但条件是：(I)自2022年4月19日起，某些机构股东在本次发行前持有的33%的公司普通股股份将不受任何转让限制；(Ii)自2022年7月18日起，某些机构股东持有的另外33%的公司普通股股份将不受任何转让限制，以及(Iii)自2022年10月21日起，若干机构股东在本次发行前持有的剩余33%的公司普通股股份将不受任何转让限制。
本公司可全权酌情决定在随后的限制期内的任何时间，全部或部分解除受上述任何转让限制的证券。
 
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配送计划
我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供高达250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或代表购买普通股、优先股或债务证券股份的认股权证，在一个或多个承销的公开发行、市场发售、协商交易、大宗交易、尽力发售或这些方法的组合中。
我们可以通过承销商或交易商、通过我们不时指定的代理或通过任何此类销售方法的组合直接向一个或多个购买者出售证券，包括配股中的现有股东。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充或补充还将描述证券发行的条款，包括：证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；任何代理费或承销折扣和构成代理或承销商补偿的其他项目；公开发行价；任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠；证券可能在其上上市的任何证券交易所或市场；以及在配股发行的情况下，在行使每项权利时可发行的普通股的股份数量。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。
证券的分配可不时在一次或多次交易中以一个或多个固定价格或价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格进行改变，但我们提供的任何普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股资产净值，但(A)与向我们的现有股东进行配股有关的情况除外；(B)征得我们大多数未偿还有表决权证券的同意，或(C)在美国证券交易委员会允许的情况下。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。
在出售证券时，承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。金融行业监管局任何成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的10%。我们也可以补偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使向我们购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在 中说明我们将向代理商支付的任何佣金。
 
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招股说明书副刊。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有交易市场，我们的普通股在纳斯达克上交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的费用。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或其他代理人员征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何该等合约下的义务将受以下条件所规限：在证券交割时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪或交易商在这些司法管辖区销售。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
托管人、转让人和股息支付代理人兼登记员
根据托管协议，我们的证券和贷款文件由美国国家银行协会持有。全美银行协会的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥拉萨尔街190号8楼，邮编：60603。美国股票转让信托有限责任公司将作为我们的转让代理、分销支付代理和登记机构。American Stock Transfer&Trust Company LLC的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
经纪业务分配和其他做法
由于我们将在私下协商的交易中收购和处置我们的许多投资，因此我们进行的许多交易将不需要使用经纪人或支付经纪人佣金。根据本公司董事会制定的政策，顾问将主要负责选择经纪商和交易商，以执行与我们投资组合交易中的公开交易证券部分有关的交易，并分配经纪佣金。顾问并不期望透过任何特定的经纪或交易商进行交易，但会在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度和公司的营运设施，以及公司定位证券大宗的风险和技巧等因素后，寻求为吾等取得最佳的净收益。顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但不一定会支付可获得的最低价差或佣金。在符合适用法律要求并与1934年法案第28(E)条一致的情况下，顾问可根据向顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果顾问真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
法律事务
在此发行的普通股的有效性以及与此次发行相关的某些法律事宜将由Eversheds Sutherland(US)LLP为我们传递。Eversheds Sutherland(US)LLP也是该顾问的代表。
招股说明书附录中指定的律师将向承销商传递与此次发行相关的某些法律问题(如果有)。
独立注册会计师事务所
Runway Growth Finance Corp.的财务报表、财务摘要和高级证券表，包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分，均根据RSM US LLP的报告纳入或纳入注册说明书。RSM US LLP是我们的独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并经RSM US LLP作为会计和审计专家授权。
RSM US LLP的地址是30 South Wacker Drive，Suite3300，Chicago，Illinois 60606。
可用信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的N-2表格登记说明书，以及所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息。
我们还向美国证券交易委员会提交或提交定期和当前报告、委托书和其他符合1934年法案信息要求的信息。
我们向股东提供年度报告，其中包括经审计的财务报表、季度报告，以及我们认为合适或法律可能要求的其他定期报告。
我们在我们的网站(https://runwaygrowth.com/document-center/))上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。美国证券交易委员会还保持着
 
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包含此类信息的网站(www.sec.gov)。对本公司网站的引用仅是非主动的文字参考，本公司网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息不会被纳入本招股说明书。您也可以通过以下方式免费获取此类信息：通过书面联系我们，地址为      205N.Michigan Ave.，Suite4200，Chicago，IL 60601，或发送电子邮件至prospectus@runway rowth.com。
通过引用并入某些信息
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐此类通过引用并入的信息来向您披露重要信息。自我们提交任何此类文件之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，任何以本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(如有)进行的任何证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
在本招股说明书日期之后，我们通过引用的方式将以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并到本招股说明书中，直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)所提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止提供这些证券；然而，根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项“提供”的信息或“提供”给美国证券交易委员会的其他未被视为已提交的信息，并未通过引用的方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补编(如果有)中。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录(如果有)以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。
招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
•
我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A财年报告修正案；
​
•
我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会；
​
•
我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(除提供而不是备案的信息外)；以及
​
•
我们于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(编号001-40938)中引用的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
有关如何获取这些文件的副本的信息，请参阅“可用信息”
 
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Runway Growth Finance Corp.
% Notes due 2027
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
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Oppenheimer & Co.
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UBS Investment Bank
​
​
B. Riley Securities
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Ladenburg Thalmann
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Co-Managers
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Compass Point
​ ​
詹尼·蒙哥马利·斯科特
​ ​
Hovde Group, LLC
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November   , 2022
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