附件 10.5

注册 权利协议

本 注册权协议(“本协议”)于2022年11月27日由TC Biopharm (Holdings)PLC(一家根据2006年公司法(经修订，公司编号为SC713098)在苏格兰注册成立的公共有限公司)与本协议的各签字人(每个该等买家、一名“买家”及统称为“买家”)订立及签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立的。

公司和每一位买方在此达成如下协议：

1. 定义。

大写的 采购协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的术语应具有采购协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(D)节规定的含义。

“生效日期”对于根据本协议要求提交的初始注册声明而言，是指本协议规定的日期之后的第45个日历日(如果由委员会进行“全面审查”，则是指本协议日期之后的第75个日历日) ，对于根据第2(C)条或第3(C)节可能要求的任何额外注册声明而言，是指根据本协议要求提交额外注册声明的日期之后的第45个日历 日(或者，如果是由委员会进行“全面审查”，要求提交该附加注册说明书之日之后的第75个日历日(br}如下)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述规定的 日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则生效日期 应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”对于本协议要求的初始注册说明书而言，是指本协议规定的日期 之后的第15个日历日；对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册声明，指美国证券交易委员会指引允许本公司提交与应注册证券有关的该等额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书所涵盖的任何部分的招股说明书的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)根据购买协议发行的所有美国存托凭证，(B)所有在行使认股权证时发行和可发行的美国存托凭证(假设认股权证在该日期全部行使，而不受其行使限制)，以及(C)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件而发行或可发行的任何证券；然而，只要(A)监察委员会根据证券法宣布有关出售该等应登记证券的登记声明为有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明 处置，或(B)该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明出售，则任何该等须登记证券将不再为应登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2. 货架登记。

(A) 在每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份注册说明书，涵盖转售当时未在有效注册说明书上登记的所有可注册证券，以便根据规则415于 持续进行发售。根据本协议提交的每份注册声明应采用表格F-3(但如果公司没有资格在表格F-3上登记转售应登记的证券，在符合第2(E)节的规定的情况下，登记应采用另一种适当的表格)，并应包含(除非至少85% 为符合持有人利益而另有指示)作为附件A的《分配计划》和作为附件B附于本文件的实质上的“出售股东”部分；但条件是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求该持有人被指定为“承销商”。在符合本协议条款的情况下，公司应尽最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明根据证券法持续有效 ，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出之日为止, 根据规则144(“有效期”)。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司应在公司以电话方式向证监会确认注册声明生效的同一交易日，通过电子邮件 立即通知持有人注册声明的有效性。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的第二个交易日 ，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条规定的事件。

(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售 ，公司同意迅速通知其每一持有人，并尽其商业上合理的努力，按委员会的要求对初始登记声明进行修订，涵盖委员会允许的可登记证券的最大数量。在表格F-3或其他可用于登记转售可注册证券作为二级发售的表格 上，符合第2(E)节的规定；关于以F-3表格或其他适当表格进行备案，并遵守第2(D)节关于支付违约金的 条款；但是，如果在提交此类 修正案之前，公司有义务按照《美国证券交易委员会》指南(包括但不限于合规与披露解释612.09)，努力向证监会倡导将所有 应登记的证券登记。

(C) 尽管本协议有任何其他规定，但根据第2(D)节支付违约金后，如果 委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定 登记声明上作为二次发售登记的可登记证券的数量进行了限制(尽管公司努力向委员会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其 可登记证券另有书面指示，否则在该登记声明上登记的可登记证券的数目将减少如下：

在本协议项下发生削减的情况下，公司应在至少三(3)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，迅速向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的表格 的注册说明书， 未在初始注册说明书中登记转售的应注册证券。

(D) 如果：(I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册说明书而没有让持有人有机会按照本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论，或者公司随后撤回了提交注册说明书，则公司应被视为没有满足第(I)款的要求)，(br}或(Ii)本公司未能根据证监会根据《证券法》颁布的规则 461向证监会提交加速登记声明的请求，在证监会通知公司不会对该注册声明进行“审查”或 将不再进行审查的日期起计的五(5)个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，本公司未能在收到证监会的意见或来自证监会的通知后十(10)个日历日内提交生效前修订或以其他方式书面回应证监会对该注册声明提出的意见， 该注册声明需要作出修改才能宣布生效，或(Iv)在初始注册声明的生效日期之前，注册所有应注册证券的注册声明未被证监会宣布生效，或(V)在注册声明的生效日期后，该注册说明书因任何原因停止对该注册说明书中包括的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售该注册证券, 连续十(10)个日历日或在任何12个月期间(任何此类故障或违规被称为“事件”)内超过十五(Br)(15)个日历日(不必是连续日历日)，并且就第(I)和(Iv)款而言，是指该事件发生的日期，就第(Ii)条而言，是指超过该五(5)个交易日期限的日期。就第(Iii)款而言，超过上述十(10)个或十五(15)个日历日期限的日期，以及就第(V)款而言，超过适用的该十(10)或十五(15)个日历日期限的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用的 事件在该日期之前未被治愈)，公司应向每位持有人支付一笔 现金金额，作为部分违约金，而不是作为罚款，相当于1.5%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额 ；但应支付给持有人的总金额不得超过该持有人认购金额的10%。如果本公司未能在应付之日起7天内根据本条款全额支付任何部分违约金，公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该金额，外加所有该等利息。, 全额支付。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

(E) 如果表格F-3不能用于登记本合同项下的应登记证券转售，本公司应(I)在另一适当表格上登记应登记证券的转售，并(Ii)承诺一旦表格F-3 可用即在表格F-3中登记应登记证券，但公司应维持当时有效的登记声明的效力 ，直至监察委员会宣布表格F-3上涵盖须登记证券的登记声明生效为止。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。

3. 注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A) 在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，以及 任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向每位持有人提供建议提交的所有该等文件的副本， 哪些文件(通过引用而纳入或视为纳入的文件除外)须经该等持有人审核， 及(Ii)促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师回应各持有人各自的律师合理地认为是进行证券法所指的合理调查所需的查询。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对，但须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或向持有人提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一(1)个交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。各持有人同意以本协议附件C (“出售股东调查问卷”)的形式向公司提交一份填妥的调查问卷，日期不少于提交申请日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束前^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(B) (I)编制并向证监会提交对注册说明书及与此相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)通过任何所需的招股说明书副刊(符合本协议的条款)修订或补充相关招股说明书，并经如此补充或修订，根据规则424的第(Br)条提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快答复证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供证监会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司应删除其中包含的任何信息，这些信息将构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守证券法和交易法中关于在适用期间内按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款。

(C) 如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时在注册说明书内登记的美国存托凭证所代表的普通股数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记说明书，但无论如何须于适用的提交日期 前提交一份涵盖该等须登记证券持有人转售数目不少于 的额外登记说明书。

(D) 通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于以下一(1)个交易日(I)(A)拟提交招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的生效修订时，(B)当证监会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审查”时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时，以书面方式确认该等通知。以及(C)对于 注册声明或任何生效后的修订，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司已接获任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区内出售的任何可登记证券的资格或豁免，或为此目的而展开或威胁进行的任何法律程序 , (V)发生任何事件或时间的流逝，使登记报表或招股说明书所载财务报表不符合纳入资格，或登记报表或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或需要对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致如属登记报表或招股章程(视属何情况而定)，它不会包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，考虑到作出陈述的情况不具误导性，以及(Vi)发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何悬而未决的公司发展，并且根据公司的决定， 允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何该等通知在任何情况下均不得包含任何会构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料 ，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负任何责任不根据该等资料进行交易 。

(E) 尽最大努力避免发布或(如果已发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或资格豁免) 。

(F) 在向证监会提交该等文件后，立即向每位持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合要求的副本，包括财务报表和附表、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括以前提供或并入的证物) ，但EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何此类文件无需以实物形式提供。

(G) 在符合本协议条款的情况下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充文件 发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及对其作出任何修订或补充，但根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H) 在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内该司法管辖区的证券或蓝天法律(如适用)，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或与出售持有人合作，以供持有人转售。使每项注册或资格(或豁免) 在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在 该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记的证券，但本公司并无被要求 有资格在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在 任何该等司法管辖区征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券能够按任何该等持有人所要求的面额和名称登记。

(J) 在发生第3(D)节设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应尽快在合理可能的情况下，对相关招股说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件编制补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不会产生误导性。如本公司根据上文第(Br)3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应 暂停使用该招股章程。本公司将尽其最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据第3(J)款行使其权利，在任何12个月内暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付第2(D)款所规定的部分违约金，期限 不得超过60个历日(不必是连续天数)。

(K) 以其他商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时候未能满足第172条规定的条件，应立即书面通知持有人 ， 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(l) [已保留].

(M) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数目，以及(如证监会要求)对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司不能履行其在注册证券方面的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何 违约金将收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅对该持有人暂停，直至该等资料送交本公司，并提交登记声明修订 以纳入持有人的资料。

4. 注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B)关于需要向美国存托凭证上市交易的任何交易市场提交的文件， 和(C)符合适用的州证券或蓝天法律(如果适用)，经本公司书面合理同意(包括但不限于本公司与蓝天资格或可注册证券豁免相关的律师费用和费用)，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)本公司律师的费用和费用，(V)证券责任保险，如果公司愿意，以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支 。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 本协议规定的任何年度审计费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但交易文件规定的范围除外。

5. 赔偿。

(A) 公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因美国存托凭证质押或未按美国存托凭证追加保证金要求履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管他们各自缺乏此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15条或交易法第20条所指的)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，免于承担任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理的律师费)和支出(统称为“损失”)，因以下原因或与之有关：(1)登记说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或由于或与此有关的 任何遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实(在任何招股章程或其补充文件的情况下)；在何种情况下作出)不具误导性，或(2)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法, 或其项下的任何规则或法规， 与履行其在本协议项下的义务有关，除非(I)该 不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面明确提供给公司以供其中使用的信息，或该等信息与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于注册声明， 该招股章程或其任何修订或补充文件(据悉持有人已为此目的批准本章程附件A) 或(Ii)如发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件，则在本公司以书面通知该招股章程已过时、有瑕疵或不能供该持有人使用的情况下，该持有人在收到第(Br)条第(6)(D)款所述的意见前，使用过时、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力及效力 ，并在任何持有人根据第6(H)条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B) 持有人赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大限度内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受所发生的一切损失。任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏其中所述或作出陈述所需的重要事实(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)而引起或纯粹基于以下情况而引起或纯粹基于的范围：(I)不会误导(I)，但仅限于：该等不真实陈述或遗漏包含于该持有人以书面方式明确向本公司提供的任何资料中，以便纳入该等登记声明或招股章程，或(Ii)在以下范围内，但仅限于该等资料与 出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的资料有关，且该等资料已由该持有人以书面方式审核并明确批准在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议的附件 A)。, 该招股说明书或其任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条5有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实陈述或 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C) 进行赔偿诉讼。如果对本协议项下有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方有权承担辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔方未发出此类通知并不解除受赔方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，否则该违约将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3) 任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。如果 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类 诉讼的费用和开支部分，而该受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，无权获得本合同项下的赔偿。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人 本应获得赔偿。

本协议各方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的 美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6. 其他。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B) 禁止注册；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人 均不得将本公司证券包括在任何注册声明中。在所有可注册证券 根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明，但本条第6(B)条不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订，只要没有新的 证券在任何此类现有注册声明上注册。

(C) 停止处置。通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司关于发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并确认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应 受第2(D)节的规定所规限。

(D) 修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时未偿还的可登记证券的多数或更多持有人(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)以书面形式 签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响持有人(或一组持有人)，应征得该等受影响极大的持有人(或一组持有人)的同意。如果登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则所有持有人中每个持有人需登记的登记证券数量应按比例减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于完全与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意背离本协议规定的 只能由该持有人或与该放弃或同意有关的所有可登记证券的持有人作出；但不得修改、修改本句的规定。, 或补充 ，但依照本节第6(F)节第一句的规定除外。任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的 人不得提出或支付任何代价，除非也向本协议所有各方提出同样的代价 。

(E) 通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照《采购协议》中的规定交付。

(F) 继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者均可按照购买协议第5.7节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(G) 没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议， 该协议将损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。除附表6(I)所载者外，本公司或其任何附属公司此前并无订立任何 协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(H) 执行和对应。本协议可以签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com)交付的，则此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与此类“.pdf”签名页是其正本一样。

(I)适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

(J) 累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

(L) 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，而不是与任何其他持有人在本协议项下的义务连带的，并且任何持有人都不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页如下)

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署了本登记权协议。

[签名 持有者页面如下]

[TCBP RRA持有人的签名 页]

Name of Holder: __________________________

持有者授权签字人签名 : __________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人职称：_

[签名 页面继续]

附件 A

分销计划

每名出售股票的股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易场所或以私下交易的方式出售本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。销售 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或 降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士就分销证券订立任何书面或口头协议或谅解 。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

我们 同意使本招股说明书有效，所有证券均已根据本招股说明书或证券法或任何其他类似效力的规则下的第144条规则出售。只有在适用的州证券法要求的情况下，转售证券才会通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售 ，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合要求。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时 在规则M所界定的适用限制期内从事有关美国存托凭证的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制 出售股东或任何其他人士购买和出售美国存托凭证的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知 他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

出售 股东

出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关发行普通股和认股权证的其他信息，请参阅上文“私募普通股和认股权证”。我们正在登记 普通股的股份，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除持有 普通股股份及认股权证外，出售股东在过去 三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量， 基于其在2022年_

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目的回售 ，按未发行认股权证在紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日已悉数行使确定。每份认股权证均于紧接适用的确定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整，而不论对权证行使 的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款[和其他由出售股份的股东持有的认股权证]，出售股份的股东不得行使[这个][任何这样的] 认股权证的行使将导致该出售股东连同其联属公司及归属方 实益拥有若干普通股股份，该等普通股股份在行使该等权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二和第四栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以 出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

附件 B

销售 股东通知和调查问卷

TC生物药业(控股)有限公司是一家根据2006年公司法(经公司编号SC713098修订)在苏格兰注册成立的上市有限公司，以下签署的普通股(“可注册证券”)的实益拥有人， 理解本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，用于根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条注册和转售可注册证券，根据本文件所附的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

2. 卖出股东通知地址：

3. 经纪-交易商状态：

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

Yes ☐ No ☐

4. 出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第4项所述的 外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据签署人的购买协议可发行的证券除外。

5. 与公司的关系：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明 任何例外情况：

签字人 同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效期间，本协议所提供的信息如有任何重大错误或变更，将立即通知本公司；条件是，签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量发生任何变化时，签字人不应 通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本通过电子邮件发送至：