EXhibit 10.4

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)日期为2022年11月27日，是TC Biopamm(Holdings) PLC(一家根据2006年公司法(经公司编号SC713098修订)在苏格兰注册成立的上市有限公司)与本协议签名页上确认的每名买方(包括其继任者和受让人， 一名“买方”，以及统称为“买方”)之间的协议。

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的前提下，根据证券法第4(A)(2)节和/或据此颁布的规则D第506条所载证券法第 节的登记要求的豁免，本公司希望 向每位买方发行和出售证券，且每位买方分别而非共同地希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份” 指根据存托协议(定义见下文)发行的美国存托股份，每股相当于一(1)股普通股。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指公司美国法律顾问和公司英国法律顾问。

“美国律师事务所”指谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所

“英国律师事务所”指Addleshaw Goddard LLP。

“存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行作为托管人 以及美国存托凭证的持有人和持有人之间于2022年2月10日签署的存托协议，该协议可能会被修改或补充。

“托管机构”指纽约梅隆银行和本公司的任何后续托管机构。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)证监会已宣布登记转售所有股份及认股权证的初始登记声明生效，(B)所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证已根据第144条售出，(C)在美国存托凭证或认股权证美国存托凭证持有人并非本公司联属公司的情况下，在截止日期一周年之后，或(D) 所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证均可根据证券法第4(A)(1)条豁免注册而出售，而无数量或销售方式限制，而公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等美国存托凭证及认股权证美国存托凭证持有人可根据该豁免进行转售 ，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“托管代理”是指大陆股票转让和信托公司，其办事处位于纽约道富1号，邮编：10004。

“托管协议”是指本公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，买方应向托管代理存入适用于本协议项下交易的认购金额。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股、美国存托凭证或期权；(B)按照为此目的正式采纳的任何股票或期权计划发行普通股、美国存托凭证或期权，并获得董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员批准的发行；(B)以下(C)款可能规定的除外：在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的美国存托凭证或普通股，向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及 在向配售代理行使认股权证时可行使或可交换或可转换为美国存托凭证或普通股的任何证券和/或可在本协议日期转换为已发行和未发行的美国存托凭证或普通股，前提是该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价。此类证券的交换价格或转换价格(股票拆分或组合除外)或延长此类证券的期限，(C)在结算和/或转换在本协议日期发行和发行的某些可转换贷款票据时可发行的普通股最多可达92,000股，前提是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且 不具有要求或允许在本协议第4.12(A)节禁止 期间提交与此相关的任何登记声明的登记权。及(D)根据本公司大多数公正董事批准的收购或战略交易而发行的证券 , 但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条 )，在本条例第4.12(A)节的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与公司业务有协同关系的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为公司提供资金投资以外的额外利益。但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001 GB，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。

“美国存托股份收购价”等于5.00美元(包括任何美国存托股份存托发行费)，受美国存托凭证和/或普通股在本协议日期之后至截止日期之前发生的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

每笔 预融资收购价“等于4.999美元(包括任何美国存托股份存托发行费)，受发生在本协议日期之后、截止日期之前的美国存托凭证和/或普通股的反向 和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有3.1(Jj)节中赋予该术语的含义。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预筹资金认股权证”，统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时送交收购人的美国存托股份认股权证所代表的用于购买普通股的预筹资金认股权证，可立即行使，当全部行使时即告失效，其形式如本协议附件A-1所示。

“预融资认股权证股份”是指美国存托凭证及/或行使预融资认股权证后可发行的普通股。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“注册声明”是指符合注册权协议中规定的要求并涵盖美国存托凭证和认股权证美国存托凭证购买者转售的注册声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、美国存托凭证、认股权证、认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“系列普通认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付买方的美国存托股份普通认股权证，该认股权证在发行时即可行使，有效期为五年半 (5.5)年，如本协议附件A-2所示。

“B系列普通认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付买方的美国存托股份普通认股权证，该认股权证一经发行即可行使，有效期为三十(30)个月， 以本协议所附附件A-3的形式。

“股份” 指根据存款协议发行的美国存托凭证所代表的本公司普通股，每股美国存托股份相当于根据本协议向每名买方发行或可发行的一股或多股股份。

“卖空 销售”系指交易法下SHO规则200所界定的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股和/或美国存托凭证)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的美国存托凭证和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司” 指披露附表附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股和/或美国存托凭证在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或前述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、托管协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的适用价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场该日期(或最近的前一日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价， 视情况而定；(C)如果美国存托凭证没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，并且如果美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，则如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下美国存托股份的公平市值由持有该证券多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定 当时尚未偿还且为本公司合理接受的，其费用和开支应由本公司支付。

“认股权证美国存托凭证”是指在权证行使时可发行的美国存托凭证。

“认股权证” 指A系列普通权证、B系列普通权证和预融资权证。

第二条。
购销

2.1 收盘。于成交日期，本公司同意按本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，分别及非联名同意出售及购买总额达7,350,000美元的美国存托凭证及认股权证。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定该买方的认购金额 (连同该买方的联属公司及任何以集团形式行事的人士连同该买方或任何该买方的关联公司)会导致该买方对美国存托凭证的实益拥有权超过实益拥有权限制，或如该买方另有选择，则该买方可选择购买根据第2.2(A)节所厘定的预先出资认股权证，以代替根据第2.2(A)节厘定的美国存托凭证。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即未偿还的美国存托凭证数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。在每个 案例中，是否获得预融资认股权证完全由买方选择。每名买方应通过电汇方式向托管代理人交付相当于买方在本协议签字页面上所述认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份、预资金权证(如果适用)以及根据第2.2(A)节确定的A系列普通权证和B系列普通权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后, 结案应在公司律师办公室或双方共同商定的其他地点(包括远程电子传输)进行。

2.2 送货量。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司美国法律顾问的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式提交给安置代理和购买者。

(Iii) 英国律师事务所的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式发给安置代理和购买者；

(4) 公司应向每位买方提供托管代理人的电汇指示；

(V) 一份致托管人的不可撤销指示副本，指示托管人证明在本协议项下由托管人持有并登记在该买方名下的买方美国存托凭证的发行，等于该买方的 认购金额除以在该买方名下登记的每美国存托股份购买价格；

(Vi) 以买方名义登记的A系列普通认股权证，购买最多相当于该买方美国存托凭证的100%的美国存托凭证股份，行使价等于5.00美元，但可予调整；

(Vii)以买方名义登记的B系列普通认股权证，用以购买最多相当于该买方美国存托凭证的100%的美国存托凭证股份，行使价等于5.00美元，但可予调整；

(Viii) 如果适用，登记在该买方名下的预融资权证购买最多数量的美国存托凭证，其数目等于(A)该买方认购金额除以每份预出资权证购买价格与(B)以其他方式可向该买方发行的美国存托凭证的数目之间的差额 ，该数目会导致该买方的实益所有权超过实益所有权的限制，行使价等于每美国存托股份0.001美元，但须加以调整；

(Ix) 公司应向配售代理提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；以及

(X) 本公司正式签署的注册权协议。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 将买方的认购金额电汇至托管协议中指定的帐户给托管代理；以及

(Iii) 买方正式签署的登记权协议。

2.3 收盘条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都准确(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期，陈述或保证在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面都是受限制的重大不利影响)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 不应对本公司造成重大不利影响；

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，美国存托凭证和/或普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司全资(直接或间接)拥有的所有直接及间接附属公司或构成S-K规例第601(B)(21)(Ii)项所指的重要附属公司的所有直接及间接附属公司均载于附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，且各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。 如本公司并无附属公司，则交易文件中对附属公司或任何附属公司的所有其他提法均不予理会。

(B)组织和资格。本公司是根据苏格兰法律正式成立的股份公司。各附属公司 均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在的实体，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律(如适用)， 信誉良好。本公司及其附属公司均拥有所需权力及授权，以拥有及使用其物业及资产，并经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均不违反或不违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)，则 不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务 或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权 ，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或本协议的其他事项采取任何进一步行动，但所需的批准除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约。导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案，(br}(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请发行及出售证券及上市美国存托凭证及认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证及美国存托凭证的通知及/或申请，以按其规定的时间及方式进行交易；(Iv)申请以美国存托凭证及认股权证美国存托凭证相关股份上市，及(V)向证券及期货事务监察委员会提交表格D，以及根据适用的州证券法(统称“所需批准”)提交所需的文件。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权， 但根据交易文件对转让的任何限制除外。根据认股权证条款 发行的认股权证美国存托凭证，将获有效发行、已缴足款项且无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权，但交易文件所规定的转让限制除外。公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)。本公司自最近根据交易所法令提交6-K表格以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司 雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令最近提交定期报告日期 转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件所述交易的权利。除买卖证券的结果或附表3.1(G)所载者外，并无任何未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证、普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外美国存托凭证、普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售证券，本公司或任何附属公司并无责任向任何 人士(买方除外)发行美国存托凭证、普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 有任何规定调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，发行符合所有适用的联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)所载者外，本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、 表决协议或其他类似协议，或本公司任何股东之间或之间并无本公司所知的协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是按照在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有脚注。, 并在各重大方面反映本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去惯例 ，以及(B)根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由公司在作出或视为作出陈述时根据适用证券法披露的 在作出陈述之日前至少一个(1)交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，并无任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 待决或据本公司所知受到威胁或影响 。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)、 或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权，对其所拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及子公司对该等财产的使用造成实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州、外国或其他税项的留置权除外。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关使用所必需或必需的类似权利，而未能取得此等权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)，但不会在本协议签订之日起两(2)年内产生重大不利影响，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 知道知识产权无效或不可强制执行，除非不可能或合理地预期不会产生 实质性不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 可能不会对个人或整体产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务、向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(经修订)的任何及所有适用规定(于本条例生效日期及截止日期 )，以及委员会根据此等条例颁布并于 本条例日期及截止日期生效并适用于本公司的任何及所有适用规则及条例，因其为外国私人发行人及新兴成长型公司(按证券法定义)。除附表3.1(S)所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序，以确保记录、处理、汇总及报告根据交易法提交或提交的报告中本公司须披露的资料, 在委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司的认证人员已经评估了截至根据《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵盖的期限结束时(如 日期，“评估日期”)，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员基于其截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序的有效性的结论。除附表3.1(S)所载者外，自评估日期起，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无任何变化，对本公司及其附属公司的财务报告内部控制造成或可能产生重大不利影响。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性 ，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售并不违反交易市场的规章制度。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除根据登记权协议向每名购买者外，任何人士均无权 促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。该等美国存托凭证是根据交易所法案第12(B)或12(G)条注册，而本公司并无采取任何旨在或据其所知有合理可能终止该等美国存托凭证注册的行动 ，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等注册的任何书面通知 。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无收到任何美国存托凭证及/或普通股上市或报价市场的书面通知，表明本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此等上市及维护规定。 美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正就该等电子转让向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区法律下的其他类似反收购条款因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于买方。包括但不限于因公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的结果。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 书面披露，包括本协议的披露时间表，整体而言均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了作出陈述而必须陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何 事实或情况，以致本公司相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。为实现本协议的目的, “负债”是指(X)借入的任何负债或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以存入或收取或进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约项下任何超过50,000美元的应付租赁款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Dd) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ee) 会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册公共会计师事务所，(Ii)应 就将包括在本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F 财务报表中的财务报表发表意见。

(Ff) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Gg) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Hh) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可在美国存托凭证中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未清偿期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证美国存托凭证价值期间。, 及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Ii)遵守规则M。本公司并无，据本公司所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以利便出售或转售任何美国存托凭证或普通股，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何美国存托凭证或普通股而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向配售代理支付与证券配售有关的补偿除外。

(JJ) 故意省略。

(KK) FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，如由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销(每个此类产品，称为“制药产品”)，则该药品正在制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销。由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、 研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、 良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非未能遵守 不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，其中(I)对上市前的清理、许可、注册、或批准、使用、分销提出异议。任何医药产品的制造或包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回 或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)暂停本公司或其任何附属公司的任何临床调查，(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例， 且不论个别或整体而言，均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(Ll) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Mm) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Nn) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(PP) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Rr) 无取消资格事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或本公司参与本协议项下发售的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计，除规则506(D)(2)或 (D)(D)(2)或 (D)(3)所述的取消资格事件外，发行人(“承保人”)受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)(br}证券法(“取消资格事件”)下规则506(D)(1)至(Viii)所述的任何“不良行为者”取消资格。本公司已作出合理谨慎，以确定是否有任何发行人涵盖的人士会被取消资格。 本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则所提供的任何披露的副本 。

(Ss) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Tt) 取消资格事件通知。本公司将于截止日期 前以书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人涵盖人士有关的取消资格事件及(Ii)任何因时间流逝而合理预期会成为与任何发行人涵盖人士有关的取消资格事件的事件，而贵公司均知悉上述情况。

3.2 买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。买方理解认股权证、认股权证美国存托凭证和认股权证美国存托凭证是“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购该等证券，并非为了分销或转售该等证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前 没有违反证券法或任何适用的州证券法分销任何此类证券的意图，也没有 违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解 (本声明和担保不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法 出售此类证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个 日，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，该等买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除 本协议当事方或受保密义务约束的买方代表外， 包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方 对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款 )保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易 。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。

第四条。

当事人的其他 协议

(A) 转让限制。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何转让 向本公司或买方的联属公司 转让证券时，向本公司提供出让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，不得提供、出售、质押或以其他方式分发或转让，除非 依据《证券法》或《证券法》的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，根据证券法的注册要求，根据适用的州证券法，在每个案例中，公司和托管机构都收到了令他们各自合理满意的律师意见，即此类交易 不需要根据证券法注册。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

(C) 证明美国存托凭证和认股权证美国存托凭证不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)： (I)涉及转售此类证券的登记声明(包括登记声明)根据《证券法》有效，(Ii)根据规则144出售该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证后(假设以无现金方式行使认股权证)， 或(Iii)该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，如无 要求本公司遵守规则第144条所规定的有关该等美国存托凭证及认股权证的现行公开资料，且无数量或方式的销售限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无该等说明。公司应促使其法律顾问 在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理转让 代理人要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求。如果全部或部分认股权证 是在当前招股说明书有一份有效的登记声明涵盖美国存托凭证或认股权证美国存托凭证转售的情况下行使的，或者如果该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证可以根据规则144出售(假设以无现金方式行使认股权证)，而公司 符合规则144所要求的当前公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或如可根据规则144出售美国存托凭证及认股权证美国存托凭证，而无须本公司遵守规则第144条所要求的有关该等美国存托凭证及认股权证美国存托凭证的最新公开资料，或如证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)另有规定不要求有关说明，则该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条规定不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表美国存托凭证或认股权证美国存托凭证(视情况而定)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数 (该日期， “除名日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股份的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本第4节规定的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的美国存托凭证和认股权证美国存托凭证转给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股在代表美国存托凭证或认股权证股票(视属何情况而定)交付之日有效的标准结算期，以若干交易日为单位。, 发布了限制性图例。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元的美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或美国存托凭证(基于该等证券被提交给托管机构之日的VWAP)支付给买方，以删除限制性图例，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在损害开始产生后五(5)个交易日)，直至该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证在没有注明说明的情况下交付为止，及(Ii)如本公司未能(A)在除名日期前向买方发出及交付(或安排交付)该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证此类买方购买(在公开市场交易或其他交易中)美国存托凭证或普通股，以满足买方出售全部或部分美国存托凭证或普通股的要求，或出售相当于全部或部分美国存托凭证数量的一笔美国存托凭证，而该买方预期从本公司获得该等美国存托凭证，且无任何限制性说明，则须支付相等于该买方就如此购买的美国存托凭证的总价(包括经纪佣金及其他自付费用)(包括经纪佣金及其他自付费用)的超额金额。, (B)自买方向本公司交付适用的美国存托凭证或认股权证美国存托凭证(视属何情况而定)之日起至根据第4.1(D)节付款之日止期间内任何交易日该等美国存托凭证或认股权证美国存托凭证的最低成交价。

(E) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2 提供信息；公共信息。

(A) 在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持美国存托凭证的登记，并及时提交(或获得延期 并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所 法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，并在本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)的情况下出售所有证券时，或在不受规则144(C)(1)(1)的限制的情况下， 在该期间内的任何时间，且公司 不能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公共信息失误”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不作为罚款，原因是其出售证券的能力出现任何此类延误或降低，相当于此类买方证券在公共信息失灵当天的总认购金额的2%(2.0%)的现金金额，以及每隔 第三十(30^这是)日(按比例计算总计少于30天)，直至(A)该公共信息故障得到修复之日和(B)买方不再需要根据规则144转让美国存托凭证和认股权证美国存托凭证之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果在公共信息失效时发生了 事件(如《登记权协议》中所定义)，且公司有义务(br}(X)支付，且(Y)在适用的公共信息失效同时发生的期间内，根据《登记权协议》第2(D)条及时向买方支付部分违约金(此类付款，即同时发生的《登记权部分违约金》)，且(Z)已及时向买方支付先前根据《登记权协议》第2(D)条应计的全部违约金)，公司可从因同时发生的公共信息失灵而应支付的款项中扣除与该同时发生的登记权利相关的部分违约金。 如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制此类买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且此类买方有权 在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制救济。

4.3 集成。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或就任何交易市场的规则及法规而言与证券的要约或出售相结合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即向另一方发出关于该等公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)登记权利协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6 非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司 合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已以书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司 在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司在此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司负有责任。其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 , 公司应在递交通知的同时，根据表格6-K的报告将通知 提交给委员会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7 使用收益。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司在正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)， (B)赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(C)和解违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的任何未决诉讼 或(D)。

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是买方)不会因任何和所有 损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解支付的金额、 由于(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，任何该等买方可能遭受或招致的 法庭费用、合理的律师费和调查费用。对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东 达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为，最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权自行选择买方可接受的合理的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围内。, 其他交易单据。 第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时，定期支付金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及根据法律公司可能承担的任何责任。

4.9 普通股的保留；认股权证股票的总面值。于本协议日期，本公司已预留 ，本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股 ，以使本公司能够根据本协议发行美国存托凭证及根据任何认股权证的行使 认股权证发行认股权证。各买方均确认，根据认股权证第2(C)条未来行使任何认股权证，应 要求在发行该等认股权证前交付可于行使该等认股权证时发行的美国存托凭证所代表的普通股的面值总额。本公司确认，根据本协议第2.2(B)(Ii)条 作出选择的每名买方已支付于行使该买方的 认股权证(预先出资的认股权证除外)时可发行的美国存托凭证所代表的普通股的面值总额，而本公司将以信托形式持有该等面值总额，并将其 运用于该买方或该等认股权证的任何受让人根据其中第2(C)条行使该等认股权证的相关事宜。本公司应迅速将美国存托凭证(ADS)所代表的普通 股份总面值的适用部分退还买方或该等认股权证的任何受让人行使认股权证(除根据其中第(Br)2(C)节以外)后，或(Ii)于所有 或该等认股权证任何部分行使前该等认股权证终止时。尽管有上述规定，每位买方有权在三(3)个交易日前向公司发出通知, 要求本公司退还在行使该等买方认股权证时可发行的普通股面值总额 的剩余金额(预筹资助权证除外)，惟该买方日后根据该等认股权证第2(C)条行使该等认股权证时，须于认股权证股份发行前交付该等美国存托凭证所代表的普通股的面值总额。

4.10 美国存托凭证和授权证美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理努力维持美国存托凭证及认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证在其当前上市的交易市场的上市或报价，并在收市的同时， 申请将所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证在该交易市场上市或报价，并立即确保所有 美国存托凭证及认股权证美国存托凭证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股及/或美国存托凭证，本公司将把所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，使所有美国存托凭证及认股权证美国存托凭证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易美国存托凭证和普通股，并将全面遵守本公司根据《附例》或《交易市场规则》 的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转账的费用。

4.11 [已保留]

4.12 后续股权出售。

(A) 自本协议生效日期起至生效日期后六十(60)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权利协议预期除外。

(B) 自本协议生效之日起至生效日期一(1)周年为止，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物 (或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率 或其他基于美国存托凭证和/或普通股在初始发行后的交易价格或报价变化的价格收取额外美国存托凭证和/或普通股的权利的交易。行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证及/或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。尽管如此，, 自生效之日起六(6)个月后，公司可根据市场安排与安置代理签订协议并进行销售。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.13 平等对待购买者。不得向任何 个人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利 并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14 某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的 交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。n尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议计划进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公布后，不再参与本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方 没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、 或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.15 锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证。本公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证美国存托凭证。

4.16 表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

第 条V.
其他

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有存托费用(包括但不限于当日处理本公司交付以发行美国存托凭证或认股权证的任何指示函件所需的任何费用(包括与买方向本公司递交的任何行使通知有关的费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他税项及税项，并应向买方偿还托管向买方收取的与发行或持有或出售美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及/或普通股有关的任何费用。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和买方根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了根据本协议购买的美国存托凭证的至少50.1%的利息而签署的书面文书(如果是修订)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署的书面文书，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还需征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益的50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8 没有第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张, 该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；惟认股权证的行使只可由买方于认股权证美国存托凭证存放于托管银行及由托管银行向该等买方发出认股权证美国存托凭证前撤销；然而，如撤销行使认股权证，则适用的 买方有权将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并根据该买方的认股权证恢复该买方收购有关股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的补充权证证书)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行 沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，也不在买方之间。

5.18 违约金。本公司支付交易中所欠的任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续债务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的票据或证券已被取消，该等部分违约金或其他金额 仍应被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中对股价、普通股和美国存托凭证的每一次 和每一次提及均应受本协议日期后发生的美国存托凭证或普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整 。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至TCBP证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

ADSs: _________________

预出资 权证：_

系列 A普通权证：_

B系列普通权证：_

EIN Number: _______________________

[签名 页面继续]