附件 10.2

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求的豁免或不受适用的州证券法的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

[系列 A/系列B]购买普通股的认股权证

由美国存托股份代表

TC 生物制药(控股)公司

这个 [A系列/B系列]购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证(“认股权证”) 证明，就所收到的价值而言，_(纽约市时间)在当天，也就是[___________¹根据2006年公司法(经修订公司编号SC713098(“该公司”)，最多_股普通股，每股面值0.0001 GB(“认股权证”)，代表_美国存托股份(“美国存托股份”))认购及向TC生物药业(控股)有限公司认购及向其认购(“认股权证”)(“认股权证”)，以_本认股权证项下一份美国存托股份认股权证的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与签字人之间于2022年11月27日签订的某一证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

¹ 插入A系列权证初始行使日的五年半(5.5)周年纪念日和B系列权证首次行使日三十(30)个月的周年纪念日，但在这两种情况下，如果该日期不是 交易日，则插入紧随其后的交易日。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有人应向公司交付其购买的认股权证美国存托凭证的合计行权价格，并在适用的行权通知中通过电汇或本票向美国银行开具 ，除非在适用的行权通知 中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证美国存托凭证且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证美国存托凭证的未偿还数量 ，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证的数目可能少于本认股权证正面所述的金额。

B) 行使价。根据本认股权证，美国存托股份的行权价为5美元，可在下文进行调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能供持有人转售认股权证美国存托凭证，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除数的美国存托凭证的数量。[(A-B) (X)](A)，其中：

如果权证美国存托凭证是在这种无现金操作中发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的权证美国存托凭证的持有期可附加于本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

“出价 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近日期)的出价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的该日期(或最近的前一个日期)的ADS的成交量加权平均价；(C)如果ADS没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的ADS的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下美国存托股份的公平市值，由当时未偿还且为公司合理接受的 证券的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由公司支付。

“美国存托股份”指在任何日期，由下列第一项适用的条款所确定的价格：(A)如果美国存托股份随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的美国存托凭证在该日期(或之前最近的日期)上市或报价的交易市场的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场 该日(或之前最近的日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价，(C)如果美国存托凭证没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，并且如果美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下美国存托股份的公平市值，由该证券的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定 当时尚未偿还且为本公司合理接受的，其费用和开支应由本公司支付。

D) 运动力学。

I. 行使时交付美国存托凭证。公司应将行权后的认股权证股票存入纽约梅隆银行，美国存托凭证的托管机构(“托管机构”)，并指示托管机构在转让代理处将持有人账簿记账格式的账户记入公司贷方，并注明第5节中的限制性图例。如果符合条件， 如果托管人是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的 登记声明与当前招股说明书一起登记供 持有人转售认股权证美国存托凭证所代表的认股权证股票，或(B)认股权证美国存托凭证所代表的认股权证股票有资格由持有人转售，则托管银行可通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存取款 将持有人或其指定人的余额账户记入该托管信托公司的账户。或根据规则144规定的销售数量或方式限制(假设以无现金方式行使认股权证)，否则 以电子方式(以簿记格式登记)或实物交付至持有人在行使通知中指定的地址， 于任何情况下，于(Y)(I)向本公司送交行使权通知后两(2)个交易日及(Ii)向本公司送交行使权通知后标准结算期及(Z)向本公司交付行使权总价后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)后的两(2)个交易日中较早者为准。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已对其行使本认股权证的权证美国存托凭证的记录持有人, 不论认股权证美国存托凭证的交付日期 ，只要在(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使通知后的标准结算期内较早的两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日内收到总行使价(无现金行使的情况除外) 。如果托管机构因任何原因未能向持有人交付认股权证美国存托凭证，但须在认股权证股份交割日发出行使通知 ，本公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证美国存托凭证的违约金，而非罚款 (根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)。权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增至20美元) ，直至该等认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本保证书仍然有效且 可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易日为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证交回时，在交出认股权证美国存托凭证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证美国存托凭证，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销权。如果本公司未能促使转让代理在美国存托股份交割日前将第 2(D)(I)节规定的认股权证美国存托凭证转让给持有人，则持有人将有权撤销就未转让的 权证美国存托凭证行使的权利(效果是持有人根据本认股权证收购该认股权证美国存托凭证的权利须予恢复) 本公司应向持有人退还就该等认股权证美国存托凭证向本公司支付的行使总价。

IV. 未能在行使时及时交付认股权证美国存托凭证的买入赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使托管机构根据上文第2(D)(I)节的规定在美国存托股份交割日或之前行使认股权证美国存托凭证，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，美国存托凭证 为满足持有人出售认股权证美国存托凭证而预期持有人在行使该等权利时收到的(“买入”)，本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的购买总价(包括经纪佣金)，如此购买的美国存托凭证(ADS)超过(Y)的金额，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付与有关行使有关的认股权证美国存托凭证的数目，乘以(2)导致该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)在持有人的选择下，就未获履行该项行使的等值数目的认股权证美国存托凭证 恢复认股权证的部分，并退还本公司就该等认股权证美国存托凭证的行使价 收取的任何款项(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付本公司若及时履行其行使及交付义务将会发行的 份美国存托凭证。例如， 如果持有人购买的美国存托凭证购买总价为11,000美元，以支付与试图行使认股权证有关的买入费用 ，总销售价格将产生10,000美元的购买义务, 根据前一句 第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证的具体履行和/或强制令救济的法令。

V. 无零碎股份或认股权证美国存托凭证。于本认股权证行使时，不会发行任何零碎认股权证股份或认股权证美国存托凭证。 对于持有人在行使认股权证时本来有权购买的美国存托股份的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入到下一个完整的美国存托股份；但条件是，如果这种舍入 导致发行价低于美国存托股份的面值，则零碎美国存托股份不得向上舍入到下一个完整的美国存托股份。

六. 费用、税费和费用。认股权证美国存托凭证的发行或转让税或与该等认股权证美国存托凭证发行有关的任何其他附带费用应免费向持有人收取，所有税款和费用均由公司支付，且该等认股权证美国存托凭证应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；但条件是，如果认股权证的美国存托凭证是以持有人以外的名义发行的，则本认股权证在交出行使时应随附由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存托信托公司(或其他履行类似职能的已建立结算公司)支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费用，以及当日以电子方式发行和交付认股权证美国存托凭证所需的所有费用。本公司应支付托管人与发行本协议项下认股权证有关的所有适用费用和开支。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录；但上述规定不应被视为或解释为限制托管人根据存款协议的条款和规定享有的任何权利。除其他外、The Company和The Depositary。

E) 霍尔德的运动限制。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分。 在行使后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人士(此等人士，“出让方”))在行使权利后 。将实益拥有超过实益所有权限制 (定义如下)。就前述句子而言，持有人及其联属公司及付款方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余的认股权证而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使的限制 类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有者确认， 公司并未向持有者表示该计算符合交易所法案第13(D)节，持有者 单独负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪些部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最新的20-F表格年报、6-K表格报告或提交予监察委员会的其他公开文件(视乎情况而定)所反映的已发行普通股数目，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 本公司须于一(1)个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。 无论如何，已发行普通股数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目 之日起实施转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限制”应为[4.99%][9.99%]在紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，已发行的普通股数量 。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)条的实益所有权限额规定，但实益所有权限额在任何情况下不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都将在 61^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其美国存托凭证或普通股的股份或任何其他应在美国存托凭证或普通股中支付的股本或股本等值证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股或美国存托凭证)，(Ii)将已发行普通股或美国存托凭证细分为更多数量的普通股或美国存托凭证(视情况而定)， (Iii)将已发行的美国存托凭证或普通股合并(包括以反向股份拆分的方式)为较少数目的普通股 或(Iv)以重新分类方式发行本公司的美国存托凭证、普通股或任何股本股份，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的美国存托凭证(不包括库存股，如有的话)的数目，而分母应为紧接该事件后已发行的美国存托凭证数目 在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别的美国存托凭证的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 取得持有人在全面行使本认股权证后可购入的美国存托凭证数量的情况下可获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于， 受益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录的日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定授予、发布或出售此类购买权的美国存托凭证记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何 购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 参与该等购买权(或因该购买权而享有该等美国存托凭证的实益拥有权) ，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D) 如果发生分销，应向持有人支付款项。在本认股权证未到期期间，如果本公司 应在本认股权证发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(以下简称“分配”)，向普通股或美国存托凭证的持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人 应有权获得一笔款项(‘付款’)，其数额相当于持有人在紧接 此类分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的美国存托凭证数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股或美国存托凭证的记录持有人参与此类分配的日期。若持有人收取该等款项的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权收取上述款项(或因该项分派而产生的任何普通股或美国存托凭证的实益所有权)，而应付款项应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止(如有的话)。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接与另一人进行任何合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)， 直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换 要约(不论由本公司或其他人士提出)根据要约，普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有本公司50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人接受 ，(Iv)本公司直接或间接，在一项或多项关联交易中影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制换股，据此，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成购股协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一集团的合并或安排方案)，据此，该其他 个人或集团获得50%或以上的已发行普通股(包括任何与美国存托凭证相关的普通股)或50%或更多的公司普通股的投票权(每项交易均为“基本交易”), 发生或完成，则在任何后续行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，就 在紧接上述基本交易发生前行使时可发行的每股认股权证股份， 收取继任者或收购公司或本公司(如公司为尚存公司)的股本股份数。及因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，该等代价为 持股权证持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证所代表的认股权证美国存托凭证股份数目(不论第2(E)条有关行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股(包括美国存托凭证相关的任何认股权证股份)发行的替代代价的金额 ，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人可选择在该基本交易后行使本认股权证时所收取的其他代价 。即使有任何相反的情况，在基本交易的 事件中, 本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间(或者，如果晚于适用的基本交易的公开公告的日期)，通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的 现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股和/或美国存托凭证持有人提供并支付给普通股和/或美国存托凭证持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金形式进行的。股票或其任何组合，或普通股和/或美国存托凭证的持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他形式中收取对价； 进一步规定，如果公司普通股和/或美国存托凭证的持有者在此类基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价 , 普通股及/或美国存托凭证的该等持有人将被视为已在该等基本交易中收到继承人 实体(该实体可能是进行该基本交易后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value”是指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型是根据彭博的“OV”函数 确定的，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A) 相当于美国国库券利率的无风险利率，其期限等于适用的预期基础交易的公告日期和终止日期之间的时间。(B)预期波动率等于100% 和在紧接适用的预期基本交易公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基本每股价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，以及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成)的公告前的交易日起计的期间内的最高VWAP, 如较早)并于持有人根据本第3(E)及(D)条提出要求的交易日结束，剩余期权时间相等于拟进行的适用基本交易的公告日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)进行。在基本交易中，如果公司不是幸存者，公司应促使任何后续实体(“后续实体”) 根据第(Br)节第3(E)节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务和其他交易文件，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得有任何不合理的拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付本认股权证，以换取 本认股权证。由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承人实体的证券，可按该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份行使，等同于认股权证相关的认股权证股份。在上述基本交易之前，在行使本认股权证时(不考虑行使认股权证的任何限制)，可获得和应收认股权证的股份。, 而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该等基本交易而持有的认股权证美国存托凭证的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使该等股本的价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时， 应在本认股权证项下的“公司”一词中加入继承实体(因此，在此类基本交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代每个公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力 而一个或多个继承实体须承担本公司于此之前根据本认股权证及 其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等一个或多个继承实体在此共同及个别被指定为本公司。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证 及/或(Ii)基础交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有第(Br)节第3(E)节的规定的利益。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的美分或美国存托股份的1/100为单位(视具体情况而定)。就本第3节而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(包括美国存托凭证相关普通股，但不包括库存股，如有)总数 。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本第3款的任何规定调整行权价格时，公司应通过电子邮件迅速向持有人发送通知，说明调整后的行权价格和由此产生的对认股权证美国存托凭证数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购 或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)任何普通股或美国存托凭证的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并， 本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将电子邮件发送至 持有人在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的普通股或美国存托凭证持有人的截止日期 或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效 或关闭, 以及预期登记在册的普通股(包括相关认股权证美国存托凭证) 持有人有权在该等重新分类、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；惟未能交付该等通知或当中或 内的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可在本公司主要办事处或其指定代理人交出时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或受托人正式签立，以及足以 支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证，如果按照本协议适当分配，可由购买认股权证美国存托凭证的新持有人行使，而无需签发新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，且除可根据其发行的认股权证美国存托凭证的数目外， 应与本认股权证相同。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。如果在与转让本认股权证相关的情况下交回本认股权证时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)符合根据规则144无数量或销售方式限制或当前公开信息要求的转售资格，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或 受让人(视情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

E) 持有人的陈述。持有人接受此等声明，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将为其本身而非为了 或违反证券法或任何适用的州证券 法律而分销或转售该等认股权证美国存托凭证或其任何部分而取得可在行使时发行的认股权证美国存托凭证 ，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证美国存托凭证的任何权利或根据本条款第2(D)(I)和第2(D)(Iv)条收取现金付款的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证美国存托凭证有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在遗失、被盗或毁坏的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付一份新的认股权证或股票，其期限相同，日期与注销时相同，以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，其董事将有权配发足够数目的股份以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证美国存托凭证及相关普通股 。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员 负责发行认股权证所需的股份，以便受托管理人在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证及认股权证美国存托凭证及相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或该等美国存托凭证及普通股可在其上市的适用交易市场的任何规定。本公司 承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证美国存托凭证及相关普通股，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(任何转让限制及与该等发行同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至超过行使该等认股权证美国存托凭证时应支付的面值，(br}紧接在该面值增加之前， 本公司将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行已缴足且不可评估的认股权证美国存托凭证及相关普通股，及 (Iii)使用商业上合理的努力，以获得任何具有 司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的美国存托凭证的数量或价格之前，本公司应获得任何公共监管机构或对其拥有管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照购买协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证美国存托凭证的情况下，本协议的任何规定均不会导致 持有人就任何美国存托凭证或普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证美国存托凭证持有人执行。

L) 公司确认。本公司确认，如本公司已收到在行使本认股权证时可发行的美国存托凭证所代表的普通股的总面值 ，本公司将根据购买协议第4.9节以信托形式持有该等总面值，并将其用于支付根据本认股权证第2(C)节行使本认股权证而发行的美国存托凭证所代表的普通股的面值。

M) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

O) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

收件人： TC生物制药(控股)有限公司

(1) 以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[] 如果允许，根据第 2(C)款规定的公式，取消必要数量的认股权证美国存托凭证，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证美国存托凭证数量行使本认股权证美国存托凭证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记上述认股权证美国存托凭证：

对于不带有限制性图例的 保证书ADS

DTC 参与者姓名和号码：_

DTC参与者的联系方式：_

联系电话：_

对于带有限制性图例的 保证书ADS

Name:_______________________________

Address:______________________________

Tax ID:_______________________________

电话：_

应将美国存托凭证交付至以下DWAC帐号：

_______________________________

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_______________________________

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证ADS。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给