prso-424b5.htm

我们将通过本招股说明书附录和随附的招股说明书，向单一机构投资者发售130万股我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，购买最多1150,000股普通股的预融资权证(“预融资权证”)，以及与本次发售的预融资权证相关的普通股。

在同时进行的私募中，我们将向同一机构投资者发行认股权证，以购买总计3,675,000股普通股(“认购权证”)。每份认购权证的行使价为每股1.36美元，并可由本认股权证日期(“初步行权日”)起计六个月零一日起行使，由最初行权日起计为期五年。在行使认购权证时可发行的认股权证和普通股，是根据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节规定的豁免或根据证券法和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发行的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。本次定向增发发行的认购权证不在任何全国性证券交易所挂牌交易。

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRSO”。我们普通股的上一次报告售价是在2022年11月25日，即每股1.36美元。

截至2022年11月25日，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为2,030万美元，其中包括12,773,912股普通股和9,106,876股可交换股票(可1：1交换为普通股)，其中约11,139,045股由非关联公司持有，每股1.36美元，这是2022年11月25日我们的普通股在纳斯达克股票市场最后报告的销售价格。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何十二(12)个月期间，只要非关联公司持有的已发行普通股总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何情况下都不会以超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一(1/3)的公开首次公开发行的方式出售本招股说明书中描述的证券。在本招股说明书补充日期之前及包括该日在内的十二(12)个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”。

	每股		每一份预先出资的认股权证		总计
发行价	$	1.00	$	0.99	$	2,438,500.00

安置代理费(1)	$	0.07	$	0.0693	$	170,695.00

在提供费用之前向我们提供收益	$	0.93	$	0.9207	$	2,267,805.00

我们已聘请Benchmark Company，LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其最大努力配售本招股说明书附录所提供的证券。我们已同意向安置代理支付上表所列的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书补充资料	S-I
关于前瞻性陈述的特别说明	S-I
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-5
风险因素	S-7
收益的使用	S-11
大写	S-12
稀释	S-13
我们提供的证券说明	S-14
私募交易	S-15
配送计划	S-16
法律事务	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
以引用方式成立为法团	S-18

关于这份招股说明书	3
关于前瞻性陈述的特别说明	3
我们公司	3
风险因素	6
收益的使用	6
稀释	7
可发行证券的一般说明	7
配送计划	11
专家	13
法律事务	13
在那里您可以找到更多信息	14
以引用方式成立为法团	14

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含的信息。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在该等文件的日期时准确，无论本招股说明书附录及随附的招股说明书的交付时间或任何出售吾等证券的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的所有资料，这点十分重要。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息，然后再投资我们的证券。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Peraso”、“我们的公司”和“我们的”均指Peraso公司及其合并子公司。

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入的文件中的一些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除其他外，这些因素包括在下文“风险因素”下引用的因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”或类似的术语来识别前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”章节中的风险因素和各种其他因素，包括但不限于有关我们未来业务运营和结果、我们技术的市场、我们的战略和竞争的陈述。

此外，我们或任何其他人都不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍与我们业务相关的精选信息。由于这是一个摘要，本节可能不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件，包括“风险因素”部分。

我们的业务

概述

Peraso Inc.及其子公司(“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家无厂房半导体公司，专注于开发和销售：i)基于我们专有半导体器件的半导体器件和模块；ii)非经常性工程(NRE)、服务和知识产权许可。我们的主要重点是为60千兆赫或GHz频谱和5G蜂窝网络或5G开发毫米波长或毫米波无线技术。我们的毫米波产品支持一系列应用，例如低延迟和高可靠性的5G，以及超过25公里的多千兆位毫米波链路。我们的MmWave产品面向消费者应用，如无线视频流和自由增强现实和虚拟现实，或AR/VR。我们还拥有一系列以内存为计价的集成电路，用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场，为系统原始设备制造商(OEM)提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益。

业务合并

我们以前被称为MoSys，Inc.，或MoSys。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略公司及2864555安大略公司与Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根据安大略省法律存在的私人持股公司)订立安排协议或安排协议，以收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股或Peraso股份，包括将根据《安大略省商业公司法》(安大略省)法定安排计划或安排(视乎适用而定)转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股购买认股权证而发行的Peraso股份。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成，我们将名称从MoSys更名为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克股票市场或纳斯达克，以“PRSO”的代码进行交易。Peraso Tech的某些以前的股东选择将他们持有的Peraso Tech普通股转换为我们的全资子公司之一安大略省2864555公司的可交换股票。这些可交换的股票可以根据持有者的选择转换为我们的普通股，在实质上与我们的普通股相似。

我们的产品

我们是一家无厂房的半导体公司，专门从事毫米波或毫米波的开发，毫米波通常被描述为从24千兆赫到300 GHz的频段，无线技术。我们通过销售我们的60 GHz和5G半导体器件和模块以及非经常性工程服务获得收入。我们还为广泛的市场制造和销售高性能存储半导体设备，并从我们的存储技术许可方那里获得版税。

我们的主要业务重点是开发和销售我们的毫米波无线技术。毫米波通常被描述为从24 GHz到300 GHz的频段。有两个结合了用于无线通信的毫米波技术的行业标准：(1)IEEE 802.11ad/ay；和(2)3GPP版本15-17(通常指5G)。PerasoTech已经开发并将继续开发符合这些标准的产品。到目前为止，我们还没有售出最低数量的5G产品。

毫米波集成电路

我们的第一个毫米波产品系列运行在60 GHz频段，符合IEEE 802.11ad标准。该产品线包括基带IC、几种不同的毫米波射频或RF IC，以及相关的天线技术。第二条产品线目前正在开发中，旨在解决5G毫米波的机会。鉴于我们在毫米波技术开发方面的丰富经验，5G毫米波是一个合乎逻辑的相邻市场。

第一个被瞄准的市场是60 GHz IEEE 802.11ad市场。与传统的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi产品相比，我们的60 GHz IEEE802.11ad产品有两个非常重要的优势：非常高的数据速率(高达4.5 GB/s)和低延迟(不到5ms)。第一个有吸引力的应用是户外宽带。这包括点对点、PtP、回程链路或使用点对多点链路或PtMP的固定无线接入等应用。使用60 GHz频段的产品是针对这一市场的。由于频谱是未经许可(免费)的，无线运营商可以提供服务，而不必在无线频谱上花费大量资金。我们是PTP和PtMP市场上领先的半导体供应商。我们目前正在向该领域的领先设备供应商发货，以及直接向正在制造自己设备的服务提供商发货。我们相信，我们为市场带来了一定的优势。首先，我们的产品支持从66 GHz到71 GHz的频谱。在802.11ad/ay规范中，这些通常被称为信道5和6。支持这些通道的关键优势是，信号能够传播得比通道1-4远得多；这是在66 GHz以上的频率下氧吸收显著降低的结果。到目前为止，我们的客户已经实现了25公里的链路，比过去任何60 GHz的链路都要长得多。

在室内领域，802.11ad技术是高速、低延迟视频应用的理想选择。在室内情况下，我们的产品可以支持3 Gb/s的链路，延迟在5ms以下。示例应用程序包括：

·耳机和视频控制台之间的AR/VR链接；

·用于企业视频会议的USB摄像机；

·无线安全摄像头；以及

·智能工厂安全和监控。

我们是制造毫米波设备的领先者，并率先使用标准的低成本生产测试设备进行大容量毫米波生产测试方法。我们花了几年时间来完善这种生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付MmWave产品的运营挑战方面处于领先地位。

模块

2021年下半年，我们扩大了业务模式，生产和销售完整的毫米波模块。模块提供的主要优势是硅和天线集成到一个设备中。毫米波技术的一个不同特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低。通过提供模块，Peraso可以保证放大器/天线接口的性能，从而简化射频设计工程，为尚未提供射频类型系统的新公司提供更多机会，并缩短新产品的上市时间。第三方可以提供模块产品，但由于我们拥有重要的、专有的毫米波天线IP，我们可以提供极具竞争力的解决方案，因为我们拥有和生产模块组件。

加速器及其他IC产品

我们的内存产品由我们的加速器引擎IC组成，其中包括带宽引擎和四分区速率SRAM内存IC。

带宽引擎

带宽引擎是一种以内存为主的IC，旨在成为数据包处理器的高性能伙伴IC，面向吞吐量至关重要的高性能应用。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存储设备，但它也可以通过充当协处理器元件来加速某些处理操作。我们的带宽引擎IC结合了：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟嵌入式存储器，(2)我们的高速串行接口技术，或称SerDe，(3)开放标准接口协议和(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的IC提供了系统级的解决方案，并以更低的成本、尺寸和功耗显著提高了整体系统性能。我们的带宽引擎IC外部每秒可提供多达65亿次内存访问，内部每秒可提供120亿次内存访问，我们相信这是当前基于内存的解决方案的三倍多的性能。它们还可以使系统设计人员显著缩小处理器和存储器IC性能之间的差距。在系统中的线路卡上设计带宽引擎IC的客户将在线路卡级重新构建其系统，并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的商业解决方案相比，我们的带宽引擎IC可以：


	•	提供高达四倍的性能；


	•	将功耗降低约50%；


	•	将成本降低50%以上；以及


	•	导致线路卡上的IC引脚数量显著减少。

我们的带宽引擎2 IC产品包含576兆位或Mb的内存，并使用SerDes接口，最多可支持16个通道，每个通道的运行速度最高可达12.5Gbps。自2013年以来，我们一直在出货我们的带宽引擎2 IC产品。我们预计，在可预见的未来，这些产品将成为一个重要的收入来源。

我们的带宽引擎3 IC产品包含1152 Mb内存，并使用SerDes接口，最多可支持16个通道，每个通道的运行速度最高可达25Gbps。我们的带宽引擎3 IC旨在支持每秒高达50亿次内存单字访问的数据包处理应用程序，以及支持高达400 Gbps全双工缓冲的突发模式，用于入口、出口和超订用应用程序。这些设备为我们的客户提供了尺寸、功率、管脚数和成本节约等方面的优势。

QPR

我们的四分区速率或QPR系列低成本、超高速SRAM存储器件针对基于FPGA的系统进行了优化。我们的QPR存储器技术采用的架构允许同时对存储器的多个分区进行并行访问，并且每个读或写周期最多允许访问576位。QPR设备每个输入/输出包括四个独立的分区，每个分区用作独立的随机存取SRAM。高性能的接口、更大的密度和多个分区协同工作，以一个QPR器件在一个FPGA内支持多个独立的功能块。我们的MSQ220和MSQ230 QPR设备非常适合随机访问应用。我们还提供了可选的FPGA RTL内存控制器，以简化与其高容量567Mb或1 GB设备的接口。我们还提供了RTL存储器控制器，该控制器提供了类似SRAM的接口，以简化QPR设计工作。

目标应用是基于FPGA的，包括广泛的市场，包括测试和测量、5G网络、路由器、交换、安全、计算存储、数据库加速、大数据、航空航天和国防、高级视频、高性能计算、机器学习和人工智能等数据驱动领域。

线速Flex物理层

我们的线速Flex系列100G物理接口层(PHY)设备旨在支持行业标准，包括变速箱、多链路变速箱和高密度时钟数据恢复或重定时器设备

旨在使以太网和光纤传输网络线路卡应用能够支持领先的电和光接口。

IP许可

毫米波

从历史上看，我们通过向客户和合作伙伴授权我们的MmWave技术来获得收入，有时还与NRE服务的性能相结合。

1T-SRAM

在历史上，我们在全球范围内将我们的IT-SRAM存储器技术授权给半导体公司、电子产品制造商、代工厂、知识产权公司和设计公司。大多数被许可方将我们的技术集成到他们出售给客户的IC中，并在IT-SRAM许可证的情况下，为发运的每个采用我们技术的IC向我们支付版税。

虚拟加速器引擎IP

2022年8月5日，我们与英特尔公司签订了技术许可和专利转让协议，根据该协议，英特尔(I)以独家方式向我们许可了与我们的虚拟加速器引擎STELLAR数据包分类平台IP相关的某些内存软件和技术资产，包括我们的图形内存引擎技术，以及截至协议之日存在的任何路线图变体，或被许可的技术；(Ii)从我们那里获得了某些专利申请和我们拥有的专利，或被转让的专利；以及(Iii)承担了法比奥发明公司之间于2020年3月24日达成的专业服务协议。与该协议相关的是，我们的四名员工接受了英特尔的雇用，我们终止了五名顾问的服务。

作为我们签订协议的对价，英特尔同意在交易结束时支付3,062,500美元，或在交易结束时支付437,500美元，并在双方真诚同意的情况下，向我们支付437,500美元，这些标准是与英特尔关于许可技术的各种尽职调查活动有关的协议中规定的某些发布标准或发布标准。我们同意真诚地与英特尔合作，以确保我们在交易结束后不晚于六个月满足发布标准。

在关闭后，我们停止了所有虚拟加速器发动机IP的开发，并停止了我们的可编程超高速发动机IC产品，这在历史上并不是一个重要的收入来源。

可用信息

我们成立于1991年，并于2000年在特拉华州重新注册。我们的网址是www.peraso.com。我们网站上的信息并未以参考方式纳入本报告。通过我们网站投资者部分的链接，我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。您也可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的任何材料，其中包含报告、委托书和信息声明，以及包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

供品

发行方：		Peraso Inc.

提供的普通股：		130万股我们的普通股。

发行的预融资权证：		我们还提供预融资认股权证，以购买最多1,150,000股普通股代替普通股，因为在此次发售中购买普通股将导致投资者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上。每一份预付资金认股权证可按每股0.01美元的行使价行使一股我们的普通股。预付资金认股权证在发行时可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书也涉及在行使预筹资认股权证时可发行的普通股的发售。

发行后发行的普通股：		14,073,912股(假设不行使预融资权证)。假设所有预先出资的认股权证立即行使，本次发行后将有15,223,912股我们的普通股流通股。

商品代号：		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRSO”。预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

收益的使用：		我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约210万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。

同时私募：		在同时进行的私募中，我们将向购买者发行认股权证，以每股1.36美元的行使价购买367.5万股我们的普通股。我们将从同时进行的私募交易中获得总收益，仅在该等认股权证为现金行使的范围内。认购权证及可于认购权证行使时发行的普通股股份不会根据本招股章程副刊及随附的招股章程发售。见下文“私募交易”。

风险因素：		投资我们的证券涉及巨大的风险。你应仔细审阅及考虑本招股章程补充资料中由S页开始的“风险因素”部分-[●]和所附招股说明书的第6页，以及本招股说明书附录中的其他信息，以讨论您在决定投资于此次发行之前应考虑的因素。

紧接本次发行之前和之后的已发行普通股数量以截至2022年11月25日的已发行普通股12,773,912股为基础，截至该日期不包括在内：

•

9,106,876股可交换普通股；

•

行使已发行股票期权时可发行的普通股1,504,678股；

•

归属限制性股票单位时可发行的普通股1,370,088股；

•

根据公司2019年股票激励计划，可供未来发行的普通股1,438,944股；

•

33,125股普通股，于2017年7月行使认股权证时可发行，每股47.00美元；以及

•

100,771股普通股，于2018年10月行使认股权证时可发行，每股2.40美元。

此外，除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息：

•

假设不行使预付资助权证或买入权证；

•

假设没有行使购买普通股的未偿还期权和认股权证，也没有根据我们的股权补偿计划发行可供未来发行的股票；以及

•

以美元反映所有货币。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果以下或我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何此类额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

您将因此次发行而立即经历大量稀释，以及在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值立即稀释。

由于本次发行中我们普通股的发行价大大高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股或在行使预筹资权证时获得的普通股的账面价值将被稀释。行使未偿还的股票期权和认股权证，包括在本次发行的同时以私募方式出售的认购权证，或转换或交换其他证券，可能会导致您的投资进一步稀释。有关您在此次发行中购买股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅标题为“稀释”的部分。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，这些用途可能与我们目前的计划不同。我们的管理层将有权酌情使用净收益，包括用于营运资本和“收益的使用”中所述的一般公司目的。因此，您将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行的部分或全部净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

本次发行中出售的预融资权证或与本次发行同时出售的非公开发行的认股权证没有公开市场。

本次发售中发售的预融资权证或与本次发售同时发售的私募认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或买入权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和认购权证的流动性将受到限制。

任何预先出资认股权证和认购权证的持有人在行使其预先出资认股权证和/或认购权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非认股权证或认购权证有明文规定，否则在每一份预资资权证及/或购买权证持有人行使其预资资权证及/或购买权证并购入本公司普通股股份之前，该持有人将不享有任何与该等预资资权证或购买权证相关的普通股股份的权利。在行使其各自的预付资金认股权证或认购权证时，持股人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使其持有的预融资认股权证或认购权证。

预先出资认股权证及/或认购权证持有人将无权行使任何部分预先出资认股权证或认购权证，而该等认股权证或认购权证一旦行使，将导致本公司普通股的股份总数

由该持有人(连同其联属公司及任何其他人士，其普通股的实益拥有权将根据交易法第13(D)条与持有人合计)超过当时已发行及已发行普通股总数的4.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证或购买认股权证的条款而厘定，并受该等持有人根据预先出资认股权证及购买认股权证所享有的权利所规限，在该持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比；只要投资者已选择使用与预筹资权证相关的相当于9.99%的实益所有权限制。因此，投资者可能无法在对财务有利的时候行使我们普通股的预融资权证或认股权证。在这种情况下，持有者可以寻求出售预先融资的权证或认购权证，以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，持有者可能无法这样做。

对于本次发售中发售的预融资权证或与本次发售同时出售的非公开发售的认股权证，尚无既定的公开交易市场。

对于本次发售中发售的预融资权证或与本次发售同时出售的非公开发售的认股权证，目前尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场，上市这类权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售我们普通股的大量股份可能在任何时候发生。发行我们普通股的新股可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，这些股东担心他们所持股份的所有权可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

每股价格，连同我们建议发行的普通股和预筹资权证的数量，以及如果本次发行完成并最终将发行的股票和/或同时出售的认股权证的数量，可能导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

如果我们没有保存当前有效的招股说明书，关于在行使认股权证时可发行的普通股，持有人可以在“无现金的基础上”行使该认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时保存一份有关在行使认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书，他们将能够在“无现金基础”下行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于这些持有者行使认股权证换取现金时的数量。根据购买协议的条款，吾等已同意在切实可行范围内尽快(无论如何于购买协议日期起计15个历日内)提交一份登记声明以登记认股权证股份，并使该登记声明于本次发售结束日期后的一段时间内生效，并使该登记声明保持有效，直至投资者并无持有任何认购权证或于行使该等认股权证或普通股时可发行的股份为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果认股权证是以“无现金”方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何代价。

认购权证的某些条款在非公开发行的同时出售，可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认购权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在认购权证下的义务。此外，认购权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求我们以该等认股权证所述的价格回购该等认股权证。认购权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

行使(A)根据我们的股权补偿计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)任何认股权证和我们普通股的其他发行，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。除“分配计划”一节所列的限制外，本公司不受额外发行普通股的限制，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股权利的任何证券，只要我们受纳斯达克资本市场的要求所约束(任何导致发行超过当时已发行普通股的20%的交易，通常需要股东批准，或相当于超过当时已发行股票的20%的投票权)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

为了筹集额外资本，我们可以在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买我们股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在这次发行中，我们普通股的大量股份可能会被出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本次发售中，我们发售普通股，这相当于2022年11月25日我们已发行普通股的约16%，在出售普通股和预筹资认股权证股票后，不包括我们的可交换股份，并假设充分行使该等预筹资认股权证，当计入与本次发售同时出售的非公开发售的认股权证和行使后可发行的普通股时，这一数字将增加到截至2022年11月25日的已发行普通股的约32%，不包括我们的可交换股份。这些出售，以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者人们认为可能会发生这样的出售，都可能对我们的普通股在纳斯达克资本市场上的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场认为我们的股东可能会出售我们普通股的股票，这也可能压低我们普通股的市场价格。我们已在2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-258386)上注册了总计高达100,000,000美元的证券总价值，并于2021年8月9日宣布生效。若计入本次发售中出售的证券，将有超过9,750万美元的证券可不时在公开市场出售，但须遵守S-3表格的规定，该表格限制我们每12个月在S-3表格公开发售中出售价值超过本公司非联属公司持有的普通股总市值三分之一以上的证券，直至我们的公众流通股超过7,500万美元。此外，如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。当这些证券在公开市场上出售时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们不能向您保证，我们的普通股交易市场将继续活跃。从历史上看，股票市场和我们的普通股一样，经历了重大的价格和成交量波动。在截至2022年11月25日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2021年12月12日的高点5.07美元到2022年11月21日的低点1.28美元不等。在此期间，普通股的每股价格从盘中低点每股1.25美元到盘中高点5.19美元不等。科技公司证券的市场价格可能波动很大，经常达到与此类公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格通常是

这是不可持续的，而且变化很大。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，很可能之后我们普通股的市场价格将经历实质性的下跌。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。此外，如果我们寻求额外的融资，包括通过出售股权或可转换证券，这种出售可能会导致我们的股票价格下跌，并导致现有股东的股权稀释。

此外，一般股票市场，特别是半导体股票市场，都经历了大幅波动，而这些波动往往与个别公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您在此次发行中出售您购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的公司证书和章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程的各种条款可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格。其中一些条款取消了董事选举中的累积投票权，限制了股东召开特别会议的权利，并为股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议建立了具体程序。

我们还受制于特拉华州法律的条款，这些条款可能会推迟或增加涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的难度。特别是，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于，阻止代理权竞争或使收购我们普通股的大量股份变得更加困难。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以按照董事会可能决定的条款，在没有股东批准的情况下发行最多20,000,000股优先股。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

如果我们未能继续遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码为“PRSO”。这个市场有持续的上市标准，我们必须遵守这些标准才能维持我们普通股的上市。持续上市标准包括(其中包括)每股1.00美元的最低出价要求以及以下任何一项：(I)最低股东权益250万美元；(Ii)上市证券的市值至少3500万美元；或(Iii)在最近结束的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度持续经营的净收益为500,000美元。我们的经营业绩和股价波动直接影响我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续上市的标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克股票市场退市。

如果我们被摘牌，我们预计我们的普通股将在场外交易市场交易，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约210万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的运营，包括我们5G产品的开发，以及营运资金和一般企业用途。我们也可以使用此次发行的净收益来收购和投资于互补的产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

您应阅读此表以及我们的财务报表和相关注释，以及我们最新的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些内容已通过引用纳入本招股说明书附录中。

上表和讨论基于截至2022年9月30日的已发行普通股12,757,102股，不包括截至该日期的普通股：

截至2022年9月30日，我们的未经审计的有形账面净值为(1170万美元)，或每股(0.54美元)。我们计算每股有形账面净值的方法是用我们的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量，有形资产减去总负债。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

于吾等按每股普通股发行价1.00美元出售1,300,000股普通股及(Ii)预资资权证，以每股预资资权证0.99美元的发行价购买最多1,150,000股普通股后，扣除配售代理费用及开支，并假设预资权证全部行使以换取现金后，在扣除配售代理费用及开支后，并假设全面行使预资权证以换取现金，导致发行1,150,000股本公司普通股，但不包括行使认购权证，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1390万美元，或每股0.57美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加0.03美元，购买我们股票的新投资者的股票立即稀释0.43美元。

每股公开发行价			$	1.00
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.54
购买本次发行股份的投资者应占每股有形账面净值的预计增长	$	0.03
本次发售生效后，截至2022年9月30日的预计每股有形账面净值			$	0.57
本次发行中对投资者的每股摊薄			$	0.43

上表和讨论基于截至2022年9月30日的21,868,903股已发行普通股，就本表而言，其中包括9,111,801股可通过交换可交换股票发行的普通股，但不包括截至该日期的普通股：

在此次发行中，我们将提供130万股普通股和预融资认股权证，以购买最多1150,000股普通股。

我们普通股的主要条款和条款在所附基本招股说明书第7页开始的标题“我们可以出售的证券的一般说明--股本说明-普通股”中进行了说明。

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受预资资权证条款的约束，并完全受预资资权证条款的限制，其表格将作为我们目前报告的8-K表格的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的购买价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.01美元除外。预融资认股权证的目的是使投资者在本次发售完成后能够实益拥有超过9.99%的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发他们的所有权限制的情况下对公司进行投资，获得替代我们普通股的预融资认股权证，从而获得超过9.99%的所有权，并能够行使他们的选择权，在以后以这样的名义价格购买与预融资认股权证相关的股票。

持续期和行权价格。在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.01美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和股票数量可能会进行适当的调整。

可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发售中预资资权证的购买者可选择在发售定价之后、在预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使其预资资权证，并在本次发售结束时获得与预资资权证相关的普通股。持有者(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有者将拥有超过9.99%的已发行普通股。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为代替零碎股份，吾等将就该最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

无现金锻炼。持有人可选择于行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使预资金权证时支付予吾等的现金付款。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让预资资权证。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有为预筹资权证提供交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。就影响本公司的若干基本交易而言，预资资权证持有人于该等基本交易后行使该等预资金权证时，将有权收取该持有人在发生该基本交易时有权收取的相同数额及种类的证券、现金或财产，以代替本公司普通股，而该等证券、现金或财产是在紧接该等基本交易前行使该等预资金权证。

在同时进行的私募(“私募交易”)中，我们向单一机构投资者出售认购权证，以购买总计3,675,000股我们的普通股。

在行使认购权证时可发行的认股权证和普通股并不是根据证券法登记，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免进行发售。因此，持有者只能根据证券法下的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，在行使认购权证时出售发行的普通股股票。

认购权证的描述。该等认股权证自本协议日期起计六个月零一日起可行使，其后任何时间均可行使，直至自首次行使之日起计五年为止，届时任何未行使的认购权证将会失效及不再可行使。认购权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证后购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法发行普通股认股权证的登记声明当时并不有效或无法获得，持有者可以通过无现金行使全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有者将在行使认股权证时获得根据认购权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认购权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

如持有人(连同其联营公司)实益持有本公司股份数目超过4.99%(或于持有人选择时，超过9.99%)，持有人将无权行使认购权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认购权证的条款厘定的。然而，任何持有人在通知我们后，可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加将在通知我们后61天内生效。

在行使认股权证时可购买的普通股的初始行权价为每股普通股1.36美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格可能会进行适当调整。

就影响本公司的若干基本交易而言，认购权证持有人于该等基本交易后行使该等认购权证时，将有权收取该持有人于发生该基本交易时本应有权收取的相同数额及种类的证券、现金或财产，以代替本公司普通股。取而代之的是，认购权证的持有者可以选择根据其认购权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金付款。

根据一份聘书，我们已聘请Benchmark Company，LLC或Benchmark作为本次发行的独家配售代理。Benchmark不会买卖任何股份，也不会被要求安排买卖任何特定数量或金额的股份，除非他们“尽最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。Benchmark可能会聘请一个或多个子代理或选定的交易商来协助此次发行。

吾等已就是次发售直接与投资者订立证券购买协议或购买协议，我们只会向已订立购买协议的投资者出售。

我们预计将于2022年11月30日左右交付根据本招股说明书附录发行的证券。

本次发售结束后，我们将向Benchmark支付相当于本次发售中出售普通股和预融资认股权证股票所得毛收入7.0%的现金交易费。我们还同意向Benchmark支付高达75,000美元的费用和其法律顾问的开支。我们估计，本次发行的总费用约为355,000美元，这笔费用将由我们支付，不包括配售代理费和开支。

我们已同意向Benchmark和指定的其他人赔偿与Benchmark的活动相关或因Benchmark的活动而产生的某些债务，并为Benchmark可能需要就该等债务支付的款项作出贡献。

Benchmark可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为本金的情况下转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，Benchmark将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制以基准为本金购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，温赖特：

自购买协议日期起至本次发售结束后90天，购买协议的条款一般禁止吾等发行或同意发行普通股或普通股等价物，但根据股权补偿计划、未行使的收购普通股或普通股等价物的权利或与某些战略交易相关的权利除外。

根据购买协议的条款，吾等亦不得(I)于购买协议日期后六个月内，在其现有的普通股交易市场以与普通股当时市价相关的一个或多个价格发售普通股或自动柜员机发售普通股，及(Ii)发行或同意发行普通股或普通股等价物，该等股份或普通股等价物在购买协议日期后12个月或投资者不再持有任何预筹资金认股权证或认购权证的日期(以较早者为准)之前均不得发行。

Benchmark在未来可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们可能会获得惯例的费用和佣金。然而，我们目前没有任何进一步服务的基准安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRSO”。

除若干例外情况外，吾等各行政人员及董事已同意，自以下日期起不会处置或对冲任何普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券

锁定协议在本次发行结束后90天内继续有效，除非事先获得Benchmark的书面同意。如果每位高管和董事不再是董事或我们公司的高管，并且根据交易所法案第16条没有进一步的报告义务，那么他或她将立即自动解除锁定协议下的所有限制和义务。

在此提供的普通股发行的有效性将由Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New York传递给我们。Arent Fox Schiff，LLP，华盛顿特区，担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

Peraso，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年的综合财务报表，通过引用Peraso Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告而并入本招股说明书附录，并依据独立注册公共会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告纳入，该报告是经Peraso Inc.作为审计和会计专家授权而提供的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。此外，我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记说明书，根据证券法，本招股说明书副刊及随附的招股说明书是其中的一部分，涉及在此发售的普通股股份。您可以按照规定的费率阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，免费获得，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是附带的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件(不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)：

此外，所有根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的报告和文件中所载的所有已备案信息，在包括随附招股说明书的登记说明书提交之日之后、以及在对包含随附招股说明书的登记说明书提交生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或注销当时未售出的所有此类证券，应被视为通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书，并从相应的招股说明书提交之日起成为其中的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Peraso Inc.
2309白令博士
加利福尼亚州圣何塞95131
(408) 418-7500
注意：首席财务官

此外，您还可以从美国证券交易委员会获取这些文件的副本，如上所述，在标题为“哪里可以找到更多信息”一节中描述了这一点。

我们可能会不时提出将本招股说明书中描述的证券分开出售或以任何组合的形式出售，以一个或多个类别或系列、金额、价格和条款出售，具体价格和条款将由我们在任何此类发行时确定。

我们提供的证券的公开发行总价将高达100,000,000美元。我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“MOSY”。我们普通股的最后一次销售价格是在2021年7月28日，即每股4.73美元。

投资我们的任何证券都有很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页题为“风险因素”的部分，以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分，以及本招股说明书中的参考文件中的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书	3

关于前瞻性陈述的特别说明	3

我公司	3

风险因素	6

收益的使用	6

稀释	7

可发行证券的一般说明	7

配送计划	11

专家	13

法律事务	13

在那里您可以找到更多信息	14

以引用方式成立为法团	14

在本招股说明书中，“MoSys”、“We”、“Us”和“Our”是指MoSys公司及其子公司。

您只应依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您不应依赖该信息。本招股说明书不是出售要约，也不是要约购买相关证券以外的任何证券，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区的要约要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，即使本招股说明书可能在以后的日期根据本招股说明书交付或出售股票。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，采用的是“搁置”登记程序。根据搁置程序，我们可不时以一项或多项产品向公众发行和出售注册声明中所述的任何或所有证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录，包括与此次发售有关的所有重要信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们和我们的代理人保留接受或全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。我们将在每次发行证券时提供一份招股说明书补充资料，其中将提供参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除其他外，这些因素包括在下文“风险因素”下引用的因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述或暗示的结果存在实质性差异，这些因素包括在下文“风险因素”标题下通过参考纳入的风险因素，以及各种其他因素，包括但不限于有关我们未来业务运营和业绩的声明、我们技术的市场、我们的战略和竞争以及传染性疾病的广泛爆发，包括2020年由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。

此外，我们或任何其他人都不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

我们是一家无厂房的半导体公司，专注于开发和销售用于高速云网络、通信、安全家电、视频、监控和测试、数据中心和计算市场的集成电路。我们的解决方案为系统原始设备制造商(OEM)提供了上市时间、性能、功率、面积和经济效益。我们的主要产品线以Accelerator Engine的名称销售，包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎IC产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素，可以实现进一步的性能优势，以减轻统计、搜索或其他定制功能的负担。

随着数据速率和高速处理量的增加，出现了严重的内存访问瓶颈。我们的加速器引擎IC显著提高了每秒的内存访问次数，消除了这些瓶颈。此外，串行接口和高内存容量减少了电路板占地面积、引脚数量和复杂性，同时使用的功耗更低。为了补充我们的加速器引擎IC并利用我们的技术，我们一直在开发我们的虚拟加速器引擎(VAE)产品线，该产品线利用我们专有的图形内存引擎技术，通过使用高速内存来提供数据分类功能。我们的VAE产品包括软件、固件和相关知识产权或IP，并且与硬件无关，可使用或不使用我们的加速器引擎IC产品。

我们的线速IC产品线包括非存储器、高速串行化-解串行化接口或SerDes I/O、物理层或PHY，这些设备确保接口之间的信号完整性，通常称为时钟数据恢复或CDR，或重定时器功能，执行多路复用以从一个速度转换到另一个速度，通常称为变速箱功能。这些PHY设备驻留在光模块和专为下一代以太网和光传输网络应用而设计的网络设备线卡上。

我们主要执行办公室的地址和电话是：MoSys，Inc.，邮编：95131，邮编：(408)418-7500。

新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的全面影响是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对世界经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制关闭和下令“就地避难”，并对金融市场造成严重破坏。对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构继续采取的防止疾病传播的相关行动，所有这些都是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

根据适用的美国政府法令，基本企业和/或关键基础设施工作人员一般不受强制关闭和“就地避难所”命令的限制，我们的运营是为了支持基本产品和服务，但要遵守适用的州和县命令的限制和要求。我们一直遵守县和州的命令，并对我们的员工和承包商实施远程工作政策，显著减少了访问我们办公室的员工数量。自新冠肺炎爆发以来，虽然我们经历了晶圆、基板和组装服务的提前期增加，但我们对生产业务的影响微乎其微，能够及时满足所有客户的采购订单。然而，我们的一家制造供应商可能发生工厂关闭、工作放缓或临时停工，这可能会产生较长期的影响，可能会推迟我们的生产和开展业务的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、旷工、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到负面影响。我们可能无法生产和销售我们的IC产品，而且我们的成本可能会因为新冠肺炎的爆发而增加。如果新冠肺炎疫情持续时间延长或新冠肺炎感染在受影响地区开始改善后死灰复燃，影响可能会恶化。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们未来可能无法进入资本市场，而且只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下，我们才能获得额外的资本。

我们的加速器引擎IC产品包括带宽引擎和可编程超高速引擎，前者面向吞吐量至关重要的高性能应用，后者将带宽引擎的功能与32个RISC处理器相结合，允许用户定义的函数或算法嵌入可编程超高速引擎。

带宽引擎是一种以内存为主的IC，被设计为分组处理器的高性能伙伴IC。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存储设备，但它也可以通过充当协处理器元件来加速某些处理操作。我们的带宽引擎IC结合了：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟嵌入式存储器，(2)我们的高速串行接口技术，或称SerDe，(3)开放标准接口协议和(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的IC提供了系统级的解决方案，并以更低的成本、尺寸和功耗显著提高了整体系统性能。我们的带宽引擎IC外部每秒可提供多达65亿次内存访问，内部每秒可提供120亿次内存访问，我们相信这是当前基于内存的解决方案的三倍多的性能。它们还可以使系统设计人员显著缩小处理器和存储器IC性能之间的差距。在系统中的线路卡上设计带宽引擎IC的客户将在线路卡级重新构建其系统，并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的商业解决方案相比，我们的带宽引擎IC可以：

我们的带宽引擎2 IC产品包含576兆位或Mb的内存，并使用SerDes接口，最多可支持16个通道，每个通道的运行速度最高可达12.5Gbps。自2013年以来，我们一直在出货我们的带宽引擎2 IC产品。我们继续赢得这一设备系列的新设计，并预计在可预见的未来，这些产品将成为我们的主要收入来源。

我们的可编程超高速引擎IC产品进一步利用我们成熟的串行接口技术和高密度集成内存以及处理器引擎架构，为网络、安全和数据中心应用以及视频和计算加速等新市场提供高速可定制的搜索、安全和数据分析功能。该产品架构具有32个搜索优化的处理器引擎、数据流调度器和超过1TB的内部访问带宽。该设备利用了我们的GCI接口技术和高密度集成内存(1152Mb的1T-SRAM嵌入式内存)。

在2020年间，我们推出了新的存储IC系列，我们的四分区速率，或QPR，低成本、超高速SRAM存储器件系列，针对基于FPGA的系统进行了优化。

我们的QPR存储器技术采用的架构允许同时对存储器的多个分区进行并行访问，并且每个读或写周期最多允许访问576位。QPR设备每个输入/输出包括四个独立的分区，每个分区用作独立的随机存取SRAM。高性能的接口、更大的密度和多个分区协同工作，以一个QPR器件在一个FPGA内支持多个独立的功能块。MoSys MSQ220和MSQ230 QPR器件非常适合随机访问应用。MoSys还提供了可选的FPGA RTL内存控制器，以简化与其高容量567Mb或1 GB设备的接口。我们还提供了RTL存储器控制器，该控制器提供了类似SRAM的接口，以简化QPR设计工作。

我们的100G物理层线速Flex系列专为支持行业标准而设计，包括齿轮箱、多链路齿轮箱或MLG以及高密度CDR/重定时器设备，旨在使以太网和OTN线卡应用能够支持最新的电气和光学接口。

在历史上，我们在全球范围内将我们的IT-SRAM存储器和SerDes接口技术授权给半导体公司、电子产品制造商、代工厂、知识产权公司和设计公司。大多数被许可方将我们的技术集成到他们出售给客户的IC中，并在IT-SRAM许可证的情况下，为发运的每个采用我们技术的IC向我们支付版税。我们的传统知识产权协议产生的版税和其他收入分别占我们2020年和2019年总收入的13%和7%。

最近，我们宣布了我们的新VAE产品线，该产品线由软件、固件和其他IP组成，如寄存器传输级(RTL)代码，并利用通用应用编程接口和公共RTL接口来促进平台可移植性。这一新的产品线将包括针对特定应用功能的多功能加速器平台产品，并将使用通用软件接口，以允许在多个硬件环境中进行性能扩展。这些功能加速器平台产品与硬件无关，使用或不使用我们的加速器引擎IC均可运行。例如，我们的VAE IP可以在没有连接到MoSys IC的处理单元IC或FPGA上运行，或者在连接到MoSys IC的FPGA上运行，例如带宽引擎或可编程超高速引擎。

我们最初的VAE产品是我们的图形内存引擎或GME加速器IP，它是我们的数据包分类平台的一部分，用于执行数据包头的嵌入式搜索和分类。一个典型的用途将是三值内容可寻址存储器(TCAM)的替代方案，TCAM是一种专用类型的高速存储器，在单个时钟周期内搜索其全部内容。虽然TCAM实现了最高级别的性能，但它们是容量有限且消耗大量功率的单片IC。相比之下，我们的GME IP可以集成到现有的处理器芯片或芯片组中，而不需要额外的独立IC。我们的专有平台软件可以将TCAM图像编译成图形，以便使用包括DRAM在内的更广泛的存储器类型进行GME处理。

我们相信，这项技术将创造新的机会，无需系统设计师进行更少的前期架构更改，并使用我们的加速器引擎IC提供可扩展的容量和性能选择路线图。我们从2020年开始为我们的VAE产品寻求许可机会，并预计在2021年开始获得这些产品的生产许可。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的具体风险，这些风险已通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息，或以其他方式通过引用并入本招股说明书。我们面临的风险和不确定性并不只是我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生适用的招股说明书附录或美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何风险或不确定因素，或任何此类额外的风险和不确定因素，我们的业务、经营结果、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

我们打算将净收益用于营运资本、一般企业用途(包括研发、销售和营销以及资本支出)，并用于推进我们的公司战略，其中可能包括投资、收购业务或技术或其他战略交易，以促进我们的长期增长，增加我们的收入，并加强我们的技术和产品供应。我们尚未就任何收购或其他事宜达成任何最终协议

截至本招股说明书附录日期的战略交易。然而，我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有所不同，并将取决于许多因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们的管理层将有权酌情和灵活地运用此次发行的净收益。在上述净收益使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资级债务证券。

我们计划在每个业务领域支出的金额，包括资本支出，以及任何支出的时间，由内部规划和预算程序决定，并可能随着时间的推移而变化。在此类用途之前，本次发行的净收益将根据我们董事会采取的现金管理政策进行投资，并侧重于保本。

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及购买我们在本招股说明书下的首次公开发行中出售的证券的投资者的股权的任何重大稀释：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将描述所发行证券的发行和销售条款。

以下对我们的股本以及公司注册证书和公司章程的规定的描述仅为摘要，而不是完整的描述。

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2021年6月30日，我们的普通股有8,660,382股已发行，并由5名股东登记在册。实际股东人数远远超过这一创纪录的股东人数，其中包括作为实益所有人但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股持有人没有累计投票权、赎回权或优先购买权来购买或认购我们普通股或其他证券的任何股份。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

在遵守特拉华州法律规定的任何限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定和确定构成任何系列的股票的相对权利和优先权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。在股息、清算和其他权利方面，我们发行的任何优先股都可以优先于我们的普通股。

我们的董事会可能会授权我们发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。尽管发行我们的优先股可以为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但在某些情况下，它可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

我国公司注册证书和附例以及特拉华州法律条款的反收购效果

我们的宪章文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购企图，包括否则可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的企图。

附例。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、大多数授权董事或任何持有25%普通股流通股的个人持有人召开。这些规定可能会将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于提名除董事会以外的候选人担任董事，以及将在年度股东大会上审议的其他股东提议。此外，根据我们的章程，董事在任期内因董事人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺，可以由其余在任董事投票填补，董事会被明确授权在没有股东同意的情况下修改章程。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规。特拉华州一般公司法(DGCL)第203条一般禁止特拉华州上市公司从事收购、资产出售或其他交易，从而为任何与附属公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15.0%或以上有投票权股票的人带来经济利益。这项禁令自交易之日起三年内继续有效，在该交易中，该人成为该公司15.0%或更多有表决权股票的所有者，除非该企业合并以规定的方式获得批准。该法规可以禁止、推迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。

除了我们在纳斯达克交易的普通股外，目前没有任何发行的证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但任何这样的承销商都没有义务这样做，而且任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划上市优先股、认股权证或任何证券的认购权。

交易所或报价系统。有关本公司优先股、认股权证或认购权的任何此等上市将于适用的招股说明书副刊或其他发售资料(视乎情况而定)中说明。

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及任何相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款，这些条款可能与我们以下描述的条款不同。

我们可以与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股的股份。吾等可直接向认股权证的购买者发行认股权证，或根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议，所有内容均载于适用的招股章程附录内。认股权证代理人将仅作为我们与所发售的系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

招股说明书附录将描述我们可能提供的认股权证的以下适用条款：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清盘、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可厘定的行使价，购买普通股或优先股的股份数目。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日收盘前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中与其提供的认股权证相关的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使该权证持有人的权利及收取在行使该权证时可购买的证券的权利。

我们可不时以任何组合发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。招股说明书副刊将描述该招股说明书副刊提供的单位的具体条款，以及适用于投资该等单位的任何特殊考虑因素。你必须阅读适用的招股说明书附录和任何适用的单位协议，以全面了解任何单位的具体条款。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中加入单位协议的形式，包括描述我们在相关系列单位发行前提供的一系列单位的条款的单位证书形式(如有)。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证或它们的任何组合组成的单位，发行金额和数量由我们决定。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录和任何合并文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节描述的规定以及“股本说明-普通股”、“股本说明-优先股”和“认股权证说明”分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的担保下作为持有人的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的登记持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或认股权证的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下条款：

如果吾等提供认购权，则适用的招股说明书附录中对吾等提供的任何认购权的描述将不一定完整，并将通过参考将提交给美国证券交易委员会的适用认购权证书进行完整限定。

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者(包括我们的附属公司)、通过代理商或通过任何这些方法的组合在美国境内外销售证券。招股说明书补编将包括以下信息：

如果承销商被用于出售其中任何一种证券，承销商将为自己的账户购买这些证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在任何招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发售的证券，则辛迪加可能会收回为其账户出售的已发售证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向本公司出售此等证券以供公开发售及出售，均可在该等证券上做市，但他们并无义务，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法(修订后)或证券法意义上的承销商的人，与这些证券的任何销售有关。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

我们也可以根据证券法第3(A)(10)条关于解决针对我们的诉讼的登记要求的豁免，在行使我们发行的认股权证时提供和出售我们的普通股或优先股。任何承销商不得用于普通股或优先股的要约和出售，或行使

这样的逮捕令。我们将在该等认股权证行使时，不时直接向该等认股权证持有人发行普通股或优先股的股份。我们将在招股说明书附录中说明任何此类要约、销售和认股权证的条款。

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.作为审计和会计专家的授权，MoSys，Inc.截至2020年12月31日的综合财务报表已纳入本招股说明书以及注册说明书中参考Form 10-K年度报告的其他部分。

MoSys，Inc.截至2019年12月31日以及当时截止的年度的综合财务报表参照截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，是根据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告合并的，BPM LLP是一家独立注册会计师事务所，经BPM LLP授权作为审计和会计专家予以批准。

在此提供的任何证券的股票发行的有效性将由纽约Mitchell Silberberg&Knupp LLP为我们传递。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的网站位于www.mosys.com。通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、对该等报告的任何修订和其他信息。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但提交给美国证券交易委员会的报告除外，这些报告通过引用特别包含在本文中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。任何确立所发行证券条款的契约或其他文件的表格将作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，或将通过修改我们在表格S-3上的注册说明书或在表格8-K的当前报告或其他已提交文件的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件而有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括其中的展品，可以从美国证券交易委员会或我们如上所述获得。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代以参考方式并入或包含在本招股说明书中的信息，并将自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们以引用的方式并入下列文件：

此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在提交包括本招股说明书的注册说明书之日之后，以及在对包含本招股说明书的注册说明书提交生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销当时未售出的所有该等证券的文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。然而，在每一种情况下，我们都不会通过引用的方式并入被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何信息或文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

然而，我们不会向这些文件发送证物，除非证物通过引用明确地包含在这些文件中或被视为通过引用包含在本招股说明书中。此外，您还可以从美国证券交易委员会获取这些文件的副本，如上所述，在标题为“哪里可以找到更多信息”一节中描述了这一点。

	●	在实际基础上；以及
	●	按经调整基准计算，以实施(A)吾等发行及出售1,300,000股普通股及预筹资认股权证以购买最多1,150,000股普通股，扣除吾等估计的私募配售费用及佣金及估计的发售开支，并假设预筹资认股权证悉数行使以换取现金；及(B)吾等发行及出售可于同时私募中行使的3,675,000股普通股的认购权证。