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2022年9月22日

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：托尼娅·K·奥尔达夫和苏珊·布洛克

	回复：	阿格巴收购有限公司
		附表14A初步委托书的第5号修正案
		于2022年9月2日提交
		File No. 001-38909

尊敬的阿德莱夫女士和布洛克女士：

我们代表我们的客户，英属维尔京群岛的一家公司Agba(“Agba”或“本公司”)，回应委员会公司财务部工作人员(“工作人员”)对上述于2022年9月2日提交的关于附表14A的初步委托书(“初步委托书”)的意见，该初步委托书载于员工于2022年9月15日的函件(“意见函件”)。

本公司已通过《埃德加修正案第6号》提交初步委托书(以下简称《修正案》)，该修正案反映了公司对员工收到的意见和某些最新信息的回应。

为便于参考，下面打印了意见信中包含的每个备注，后面是公司的回复。下面列出的答复中的所有页码都是指修正案中的页码。

表格14A上经修订的初步委托书

一般信息

1.	我们注意到您对我们之前的评论1的回应，并重新发布了部分内容。请从头到尾修改您的披露内容，删除表格S-1中有关Agba股份登记声明(包括总股票对价)有效性的提法，以此作为完成拟议合并的先决条件，例如第29页。

回复：针对员工的意见，公司已修改了《修正案》的封面，第19、29-30、125-127和129页。

2.	我们注意到您对我们之前的评论1的回应，即您计划修改S-1表格中的注册声明，以仅包括预期的PIPE交易，并删除将发行给TAG的股票作为总对价。请撤回之前提交的登记声明，因为管道交易没有包括在之前提交的S-1表格中，而且似乎管道交易在提交S-1表格之前已经完成。

答复：针对工作人员的意见，已撤回S-1登记表声明。

关于Agba股东提案的问答，第1页

3.	请单独问答有关向TAG的最终受益股东分配总股票对价的问题和答案。请另加一项问答，解释在将总股份代价分配给TAG的最终实益股东后，TAG将保留多少股份。

回应：公司已在修正案第6页增加了披露内容，以回应员工的意见。

企业合并后的结构和对上市公司的影响，第33页

4.	请修改此处和第119页的合并后图表，以确定TAG(TAG Holdings Ltd.)“最终母公司”及其实益股东，包括所有权百分比。还请将TAG的最终实益股东包括在第32页的图表中，该图表显示了紧随OPH合并后TAG的所有权结构。在你给我们的回信中，还请附上一张图表，说明合并后公司按标签将总股票对价的100%分配给其最终实益股东后的组织结构。

回应：本公司已修订修正案第32页及178页的“上市后合并”结构图、修正案第33页及117页的“业务合并后”结构图，以及修正案第34页及119页的“股份分派后”结构图，以回应员工的意见。下面复制的是“股份后分配”结构图，说明了合并后公司的组织结构，按标签将总计股票对价(包括滞留股份)的100%按比例分配给其最终受益股东。

我们注意到您对我们之前的评论2的回应，以及您在这里和第118页的披露，“成交后，在向TAG首次分派100%的总股票对价后的第二和第三阶段的分派过程将涉及提交S-1表格的转售登记声明，以登记从TAG向其最终实益股东分发的总股票对价；随后提交S-1表格的转售登记声明，登记最终实益股东对总股票对价的100%转售。”作为您回应的一部分，请解释在交易结束后向TAG的最终受益股东进行分配的原因，因为这些股东似乎已经拥有证券的实益所有权。此外，我们注意到，总股票对价将向TAG发行。请解释该交易步骤所依赖的豁免。在之前的回复中，您表示将向TAG的唯一股东发行股票，但在最近的回复中，您表示TAG约有4,000名受益股东。请逐步向我们解释，TAG计划采取哪些行动，将在合并交易中获得的股份分配给其“最终受益股东”。此外，告诉我们您计划在每个步骤中依赖哪些注册豁免(如果有的话)。您的信息披露应在每个步骤清楚地描述(1)正在进行的交易或注册，(2)您依赖的豁免(如果有)，以及(3)在每个步骤/交易之前和之后TAG将拥有什么股份。

答复：

向TAG的最终受益股东进行盘后分配的原因

TAG和本公司一直有意登记构成总股票对价的55,500,000股Agba股份，然后将该等股份分配给TAG的最终实益股东(“最终实益股东”)。¹因此，关闭后的最终受益股东将持有合并后公司的可自由转让股份。除了扩大合并后公司的股东基础和增加其公众流通股，从而提高Agba股份的流动资金池外，此次分派旨在为最终实益股东提供灵活性，以引导他们对TAG及其集团的投资。计划中的分派确保那些希望持有Agba股份并受益于合并后公司未来增长的最终实益股东将能够直接这样做，而那些不希望持有Agba股份的股东将能够在他们选择的时间框架内在市场上出售他们的Agba股票。

此外，TAG无法选择性地支付股息。因此，这种计划分配的替代方案将是TAG出售市场上的大量总股票对价，为其最终实益股东按比例分配股息提供资金，即使一些最终实益股东可能更愿意保留其按比例分配的总股票对价，而不是接受现金支付。如此大规模的出售也可能对合并后公司的股价造成下行压力，原因与合并后公司的业绩无关。

自签署业务合并协议以来，TAG和公司考虑了实施计划分销的各种方式。²鉴于公司完成业务合并或面临清算的截止日期为11月中旬，公司和TAG已同意将总股票对价的登记推迟到交易结束后进行。³因此，本公司和TAG已同意分三个阶段实施总股票对价的计划分配。请参阅修正案第III、6、33、118、168和298页的修订披露。

阶段1

于业务合并完成时，本公司将按总股份代价的100%直接发行 (为免生疑问，在根据业务合并协议中的扣留机制释放时，包括3%的预留股份)。本公司打算依据1933年《证券法》第4(A)(2)条豁免注册，因为此次发行不涉及公开发行或分销证券。作为是次发行的结果，在业务合并之后，假设没有赎回，TAG将直接拥有合并后公司已发行的普通股约85.68%(包括总股票对价的100%，包括滞留股份)。

第二阶段

交易完成后，TAG打算根据其最终实益股东在TAG中的实益权益，通过康宏环球控股有限公司(“康宏环球”)及康宏环球的全资附属公司康宏(BVI)有限公司，按比例向其最终实益股东分配总股份代价(包括扣留股份)的100%。合并后的公司计划在关闭后立即提交一份S-1表格的登记声明，以登记此次分销(“第二阶段S-1表格”)。由于股份分配将在S-1表格上正式登记，合并后公司不打算依赖任何豁免登记。

有关最终实益股东的披露已加入修正案第273-274页，以及修正案全文经修订的结构图，如回应美国证券交易委员会评论 #4所示。

最初首选的方法是将本公司总股份对价的100%分派给最终实益股东，但须在成交前以S-1表格进行登记。在2022年7月29日提交的较早版本的初步委托书中考虑并披露的另一种方法是，在成交前将公司总股票对价的100%分派给康宏环球控股有限公司(即TAG的最终母公司)，然后在成交后分派给最终受益股东。

正是出于这个原因，双方于2022年8月29日签署了一项放弃协议，放弃企业合并协议在结束有效登记声明之前的条件总股票对价。

大约有4,000多名终极实益股东(即康宏环球的股东)，其中约99.16%的人持有康宏环球不到0.05%的股份。⁴为了实现向最终受益股东的分配，TAG打算采取以下行动：

TAG将在业务合并结束后，按照康宏全球的指示，将总股票对价的100%转让。

结合TAG的决议，康宏环球将在香港召开特别股东大会，以批准业务合并的结束和第二阶段表格S-1的有效性：

宣布向最终实益股东支付相当于总股票对价价值的股息，该股息将通过向他们转移总股票对价来支付；以及

康宏环球有能力出售以下股东的权益：(I)股东没有资格收取其权益，因为他们所在的司法管辖区不允许在没有事先批准、注册或其他手续的情况下向他们分发权益，以及(Ii)权益太少以致他们无法通过配售代理在市场上交易其Agba股票或为其Agba股票开设交易账户的股东(统称为“不符合资格的股东”)，然后将销售所得分配回该等不符合资格的股东。

确定最终实益股东权利的记录日期将为康宏环球在香港召开特别股东大会之前的最后实际可行日期。

在康宏环球召开特别股东大会及提交第二阶段S-1表格后，康宏环球将(I)找出不符合资格的股东，并安排透过配售代理出售他们持有的Agba股份，以及(Ii)协助任何需要协助的最终实益股东开立交易帐户以买卖其持有的Agba股份。

在业务合并完成和第二阶段表格S-1生效后，康宏环球将指示TAG代表其将总股票对价100%转让给最终受益股东。如果当时被扣留的股份已经释放，那么这类股份将一起转让。如扣留股份尚未发行，则该等股份将于发行后在实际可行范围内尽快转让予最终实益股东。

作为分配的一部分，康宏环球将指示指定的配售代理处置不符合条件的股东的权利，并将销售收益支付给不符合条件的股东。⁵

如果在此过程中未发现任何通过香港结算间接持有其康宏环球股份的最终实益股东，则TAG将建立一项信托，以按比例持有其按比例持有的总股票对价部分，直至他们站出来要求其权利为止。为确保分发的终局性，在声明之日起六(6)年后未申请的任何权利将被没收，并在康宏环球的组织文件和开曼群岛法律允许的情况下归还给康宏全球。

作为本次分派的结果，最终受益股东将作为一个集团拥有合并后公司已发行普通股的约85.68%(包括总股票对价的100%，包括滞留股份)，TAG将拥有合并后公司普通股的0%。

第三阶段

在第二阶段分派后，合并后公司将以S-1表格形式提交转售登记声明，以登记该等Agba 股份的最终实益股东的转售，该等股份包括使所有最终实益股东能够持有可自由流通的股份所需的总股票代价。由于股份分派将在表格S-1上正式登记，合并后公司不打算依赖任何豁免登记。

⁴

这些小股东大多透过香港结算公司(“香港结算”)及香港市场参与者经纪间接持有股份。该等股份于以香港结算的名义登记为经纪代名人，由经纪代为持有其最终客户的实益权益。

⁵

为了维持有序的市场，预计配售代理将在短期内完成这一过程。

考虑因素，第119页

6.	我们注意到你在这里透露的情况。[a]于收购合并生效时间，其中包括B2B及金融科技各自于紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的所有股权证券将予注销，并自动转换为TAG作为B2B及金融科技的唯一股东，根据任何适用法律直接收取总股份代价的权利。“如果情况属实，请修改以澄清合并股票将向TAG发行。

回应：公司已对修正案第26页和119页进行了修改，以回应员工的意见。

管理层对TAG业务财务状况和经营结果的讨论与分析

流动性和资本资源，第233页

7.	我们注意到您对之前评论4的回应。请修改第233页和F-106页以披露(如果属实)，在2600万美元的付款使现金余额减少到1260万美元后，您有410万美元的“其他运营现金流入，净额”，这使2022年3月31日的不受限制现金增加到1670万美元。

回应：公司已修改了修正案第233页和F-106页的披露内容，以回应员工的意见。

某些受益所有者的安全所有权和管理，第271页

8.	我们注意到您对我们之前的评论2的回应，并重新发布了部分内容。请参考第272页受益所有权表的脚注 7，并扩大披露范围，以澄清TAG中每个实体的持股百分比，以及分配后每个实体将拥有后合并公司的百分比。还请在证券所有权部分包括对证券具有处置控制权的每个实体的自然人。在显示业务后合并结构的图表所附的披露中，请澄清预计将登记转售的总股票对价的百分比。在查看您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

回复：针对员工的意见，公司已修改了修正案的第6、34、119和272-274页。

如对这封信有任何疑问或意见，请随时与Loeb&Loeb LLP的谭简(电话：(202)524-8470)或乔瓦尼·卡鲁索(电话：(212)407-4866)联系。

	真诚地

	/s/Loeb和Loeb LLP
	Loeb和Loeb LLP

抄送：李开复