执行版本第二次修订和重述日期为2022年11月29日的路易斯安那太平洋公司之间的信用协议，作为借款人，借款人的某些子公司，作为担保人，美国AGCREDIT，PCA作为行政代理，CoBank，ACB，作为本合同的信用证发行人和贷款方，以及美国AGCREDIT，PCA作为唯一的牵头安排人
i TABLE OF CONTENTS Page 1.01 Defined Terms .................................................................................................................... 5 1.02 Other Interpretive Provisions ............................................................................................ 32 1.03 Accounting Terms ............................................................................................................. 33 1.04 Rounding ........................................................................................................................... 34 1.05 Times of Day .................................................................................................................... 34 1.06 Letter of Credit Amounts .................................................................................................. 34 1.08 UCC Terms ....................................................................................................................... 35 1.09 Divisions ........................................................................................................................... 35 1.10 Rate Disclaimer ................................................................................................................. 35 2.01 Commitments .................................................................................................................... 36 2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans .................................................... 38 2.03 Letters of Credit ................................................................................................................ 39 2.04 Prepayments ...................................................................................................................... 48 2.05 Termination or Reduction of Aggregate Commitments ................................................... 48 2.06 Repayment of Loans ......................................................................................................... 49 2.07 Interest .............................................................................................................................. 49 2.08 Fees ................................................................................................................................... 50 2.09 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate............. 50 2.10 Evidence of Debt .............................................................................................................. 51 2.11 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback .................................................. 51 2.12 Sharing of Payments by Lenders ...................................................................................... 54 2.13 Cash Collateral .................................................................................................................. 54 2.14 Defaulting Lenders ........................................................................................................... 57 3.01 Taxes ................................................................................................................................. 59 3.02 Illegality ............................................................................................................................ 63 3.03 Inability to Determine Rates ............................................................................................. 64 3.04 Increased Costs ................................................................................................................. 66 3.05 Compensation for Losses .................................................................................................. 67 3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ............................................................. 68 3.07 Survival ............................................................................................................................. 68 4.01 The Guaranty .................................................................................................................... 69 4.02 Obligations Unconditional ................................................................................................ 69 4.03 Reinstatement .................................................................................................................... 70 4.04 Certain Additional Waivers .............................................................................................. 70 4.05 Remedies ........................................................................................................................... 70 4.06 Rights of Contribution ...................................................................................................... 71 4.07 Guarantee of Payment; Continuing Guarantee ................................................................. 71 4.08 Keepwell ........................................................................................................................... 71 5.01 Conditions of Effectiveness .............................................................................................. 71 5.02 Conditions to all Credit Extensions .................................................................................. 73 6.01 Existence, Qualification and Power .................................................................................. 74 6.02 Authorization; No Contravention ..................................................................................... 74 6.03 Governmental Authorization; Other Consents .................................................................. 74 6.04 Binding Effect ................................................................................................................... 75 6.05 Financial Statements; No Material Adverse Effect........................................................... 75 6.06 Litigation ........................................................................................................................... 75 6.07 No Default......................................................................................................................... 75
ii 6.08 Ownership of Property; Liens ........................................................................................... 76 6.09 Environmental Compliance .............................................................................................. 76 6.10 Insurance ........................................................................................................................... 76 6.11 Taxes ................................................................................................................................. 77 6.12 ERISA Compliance ........................................................................................................... 77 6.13 Subsidiaries ....................................................................................................................... 78 6.14 Margin Regulations; Investment Company Act................................................................ 78 6.15 Disclosure ......................................................................................................................... 79 6.16 Compliance with Laws ..................................................................................................... 79 6.17 Intellectual Property; Licenses, Etc .................................................................................. 79 6.18 Solvency............................................................................................................................ 80 6.19 Perfection of Security Interests in the Collateral .............................................................. 80 6.20 Business Locations ........................................................................................................... 80 6.21 Labor Matters .................................................................................................................... 80 6.22 Sanction Concerns and Anti-Corruption Laws ................................................................. 80 7.01 Financial Statements ......................................................................................................... 81 7.02 Certificates; Other Information ......................................................................................... 81 7.03 Notices .............................................................................................................................. 83 7.04 Payment of Obligations .................................................................................................... 83 7.05 Preservation of Existence, Etc .......................................................................................... 83 7.06 Maintenance of Properties ................................................................................................ 84 7.07 Maintenance of Insurance ................................................................................................. 84 7.08 Compliance with Laws ..................................................................................................... 84 7.09 Books and Records ........................................................................................................... 85 7.10 Inspection Rights .............................................................................................................. 85 7.11 Use of Proceeds ................................................................................................................ 85 7.12 Additional Subsidiaries ..................................................................................................... 85 7.13 ERISA Compliance ........................................................................................................... 86 7.14 Pledged Assets .................................................................................................................. 86 7.15 Farm Credit Equity ........................................................................................................... 87 8.01 Liens ................................................................................................................................. 89 8.02 Investments ....................................................................................................................... 92 8.03 Indebtedness...................................................................................................................... 93 8.04 Fundamental Changes ....................................................................................................... 94 8.05 Dispositions ...................................................................................................................... 95 8.06 Restricted Payments .......................................................................................................... 95 8.07 Change in Nature of Business ........................................................................................... 96 8.08 Transactions with Affiliates and Insiders.......................................................................... 96 8.09 Burdensome Agreements .................................................................................................. 96 8.10 Use of Proceeds ................................................................................................................ 97 8.11 Financial Covenant ........................................................................................................... 97 8.12 Organization Documents; Fiscal Year; Legal Name, State of Formation and Form of Entity ................................................................................................................... 97 8.13 Sanctions ........................................................................................................................... 98 9.01 Events of Default .............................................................................................................. 98 9.02 Remedies Upon Event of Default ................................................................................... 100 9.03 Application of Funds ...................................................................................................... 100 10.01 Appointment and Authority ............................................................................................ 102 10.02 Rights as a Lender ........................................................................................................... 102 10.03 Exculpatory Provisions ................................................................................................... 102 10.04 Reliance by Administrative Agent .................................................................................. 103
iii 10.05 Delegation of Duties ....................................................................................................... 104 10.06 Resignation of Administrative Agent ............................................................................. 104 10.07 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ........................................... 105 10.08 No Other Duties; Etc ....................................................................................................... 105 10.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim ............................................................ 106 10.10 Collateral and Guaranty Matters ..................................................................................... 106 10.11 Treasury Management Banks and Swap Banks .............................................................. 108 11.01 Amendments, Etc ............................................................................................................ 108 11.02 Notices and Other Communications; Facsimile Copies ................................................. 110 11.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement ........................................................... 112 11.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver .................................................................... 112 11.05 Payments Set Aside ........................................................................................................ 114 11.06 Successors and Assigns .................................................................................................. 115 11.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality ......................................................... 119 11.08 Set-off ............................................................................................................................. 120 11.09 Interest Rate Limitation .................................................................................................. 120 11.10 Counterparts; Integration; Effectiveness ......................................................................... 121 11.11 Survival of Representations and Warranties ................................................................... 121 11.12 Severability ..................................................................................................................... 121 11.13 Replacement of Lenders ................................................................................................. 122 11.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc ................................................................................... 122 11.15 Waiver of Right to Trial by Jury ..................................................................................... 123 11.16 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents ............................ 124 11.17 USA PATRIOT Act ........................................................................................................ 124 11.18 No Advisory or Fiduciary Relationship .......................................................................... 124 11.19 Judgment Currency ......................................................................................................... 125
IV附表2.01承诺和适用百分比6.10保险6.13子公司6.20(B)截止日期存在的纳税人和组织识别号码8.01留置权8.02截止日期存在的投资8.03截止日期存在的负债11.02通知11.06的某些地址(E)截止日期的投票参与者展示A表格贷款通知B表格符合证书D加入协议表格E转让和假设表格F美国纳税符合证书G表格担保方指定通知H表格投票参与者通知和同意
第二次修订和重述信贷协议第二次修订和重述信贷协议于2022年11月29日在路易斯安那州太平洋公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、美国AGCREDIT、PCA(作为行政代理)和CoBank，ACB(作为信用证发行人)之间签订。初步声明：鉴于借款人、担保方、贷款方和美国农业信贷银行作为行政代理，已于2019年6月27日签订了该修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订或修改的“现有信贷协议”)；鉴于，本协议双方希望修订和重述现有信贷协议，以(A)向借款人提供延期承诺和(B)作出某些其他修订和修改，所有这些都在此更全面地阐述；因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“手风琴增加”具有第2.01(B)节规定的含义。“收购”是指任何贷款方或贷款方的任何附属公司，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，收购另一人的任何业务、部门、业务或其他业务单位，或另一人的至少多数有表决权股票，在每一种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也无论是为了现金、财产、服务、承担债务, 但借款方对另一借款方的资产或有表决权股票的任何收购，以及贷款方或子公司对非贷款方子公司的资产或有表决权股票的任何收购，均不构成本协议的“收购”。“额外定期贷款”是指根据每项额外定期贷款安排发放的每笔贷款。“额外定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“附加定期贷款安排协议”是指证明行政代理和借款人合理接受的形式和实质的新的附加定期贷款安排的协议。对于任何贷款人来说，“额外定期贷款安排承诺”是指其在任何时候对附加定期贷款安排中所列的额外定期贷款安排的承诺
6协议，因为这种承诺此后被转让或修改，“额外定期贷款安排承诺”是指所有贷款人的额外定期贷款安排承诺总额。在任何时候，“调整后的基本利率”应指(I)最优惠利率、(Ii)超过联邦基金利率1%的二分之一的利率和(Iii)一个(1)月调整后期限SOFR加1%(1.00%)中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的调整后基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变化之日开盘之日起生效。在任何情况下，调整后的基本利率不得低于0.0%。“调整期限SOFR”是指年利率等于(A)SOFR期限利率加(B)0.10%的年利率。“行政代理人”是指美国农业信贷银行以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身份。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“总承诺额”是指在任何时候所有贷款人的承诺额。“协议”指本信用证协议。“美国农业信贷”是指美国农业信贷、PCA及其继承人和受让人。“适用百分比”是指, 就任何贷款人而言，(X)该贷款人在该时间的承诺所代表的循环贷款安排的百分比，或(Y)该贷款人在该时间的额外定期贷款承诺所代表的额外定期贷款安排的百分比(视何者适用而定)。如果每个贷款人提供贷款或额外定期贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第9.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。适用的百分比应根据第2.14节的规定进行调整。截至截止日期，每个贷款人的适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设或其他协议中(视适用情况而定)。“适用利率”是指就贷款、信用证和承诺费而言，根据行政代理根据第7.02(A)节收到的最新合规证书中规定的EBITDA/利息比率，每年的下列百分比：
7 Pricing Tier EBITDA/Interest Ratio Commitment Fee Term SOFR Rate Loans /Letter of Credit Fee Base Rate Loans 1 > 6.0:1.0 0.200% 1.500% 0.500% 2 > 4.0:1.0 but ≤ 6.0:1.0 0.250% 1.625% 0.625% 3 > 2.5:1.0 but ≤ 4.0:1.0 0.325% 2.000% 1.000% 4 >1.5:1.0 but
8经审计的财务报表是指借款人及其子公司在截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期，根据本协议截至该日期的适用期限。“可用期”是指从截止日期到(I)到期日、(Ii)根据第2.05款终止承诺之日和(Iii)根据第9.02款终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02条所规定的信用证延期义务终止之日，两者中最早的一段时间。“基准利率贷款”是指以调整后的基准利率计息的贷款。“基准”一词最初应指SOFR汇率；但前提是，如果任何初始基准或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用于该初始基准或当时的基准的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节的规定替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音, (I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何正在发展的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该调整作为该基准的可用期限的替代；但前提是，如上文所厘定的基准重置比率将低于0.0%，则就协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为0.0%。“符合基准变更的基准替换”是指，在使用或管理任何初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作变更(包括对“调整后的基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或, 如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
9“基准过渡事件”，就任何当时的基准和可用的基调而言，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发表的公开声明或发布的信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，就定期软利率借款而言，指具有相同利息期限的借款, 由每一贷款人根据第2.01(A)节作出。“营业日”是指(I)就以下第(Ii)款所涵盖的以外的所有目的而言，除星期六、星期日或其他根据纽约市法律授权商业银行关闭或实际上在纽约市关闭的其他日子(或加利福尼亚州菲尔兹兰丁的行政代理办公室实际上已关闭)和(Ii)与任何期限Sofr Rate贷款有关的所有通知、决定、资金和付款，任何一天是上文第(I)款所述的营业日，也是美国政府证券营业日。“企业”是指借款人及其子公司在任何时候经营的企业的统称。“加拿大福利计划”是指任何实质性的计划、基金、计划或政策，无论是口头的还是书面的、正式的还是非正式的、有资金的或无资金的、投保的或未投保的，提供的福利包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险或借款人或其任何子公司对任何加拿大雇员或前加拿大雇员负有任何责任的其他福利，但不包括任何加拿大养老金计划或加拿大联合计划。“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。“加元等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由信用证发行人根据以美元购买加元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以加元计价的等值金额。
10“加拿大退休金计划”系指借款人或其任何附属公司为其加拿大雇员或前加拿大雇员而登记或非登记、设立、维持或供款的每项退休金、补充退休金、退休储蓄或任何种类的退休收入计划或安排，但(A)分别由加拿大政府及魁北克省政府维持的加拿大退休金计划及魁北克退休金计划除外；及(B)任何加拿大联合计划。“加拿大联合计划”是指为借款人或其任何子公司的加拿大雇员或前加拿大雇员的利益提供员工福利的任何计划、基金、计划或政策，无论是口头或书面的、正式的或非正式的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的、提供员工福利的，包括医疗、牙科、医院护理、疾病、意外、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，以及并非由借款人或其任何子公司维护、赞助或管理的所有其他福利计划。但借款人或其任何附属公司须依据集体协议或参与协议作出供款。“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。“资本化比率”是指截至任何计算日期, (A)借款人及其附属公司于该计算日期的融资负债减去借款人及其附属公司于该计算日期的综合基础上的手头无限制现金数额与(B)借款人及其附属公司于该计算日期的综合资本总额的比率。这一比例可以用百分比来表示。“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人或其指定人质押和存入或交付给行政代理人或其指定人，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额(以适用的货币)提供资金的抵押品，或者，如果行政代理人和信用证发行人应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理人和信用证出票人满意的形式和实质的单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或加拿大或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过365天的证券(前提是美国或加拿大的全部信用和信用作为担保)；(B)美元或加元计价的定期存款、银行承兑汇票或(1)任何贷款人的定期存款、银行承兑汇票或存单；(2)资本和盈余超过500,000美元的任何公认的商业银行, 标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的任何银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起365天；(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000,000由美国或加拿大发行或全额担保的直接债务，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，在购买之日，公平市场价值至少为
11根据公认会计原则分类为流动资产的回购义务及(E)根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为5亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)一项或多项所述性质的投资。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)任何人或集团将直接或间接成为受益的所有人, 指的是：(A)借款人持有的表决权超过借款人总表决权的50%之日(但有一项理解，就本定义而言，借款人选择董事的任何或有权利不得生效，直至其变为绝对或既有并可行使)；(B)借款人董事会多数成员不再留任董事的第一天；或(C)借款人未能直接或间接拥有和控制任何贷款方每一类别股权的100%，但第8.05节允许的情况除外。“截止日期”是指本合同的日期。“CoBank”是指CoBank、ACB及其继承人和受让人。“抵押品”是指，在抵押品恢复发生的范围内，对行政代理享有留置权的所有个人财产的统称，其目的是为了债务持有人的利益而根据抵押品文件的条款授予这些财产。“抵押品文件”是指，在抵押品恢复发生的范围内，对担保协议和贷款方根据第7.14(A)节的条款可能签署和交付的任何其他担保文件的统称。“抵押品恢复”具有第7.14(C)节规定的含义。“抵押品恢复之日”是指抵押品恢复之日。“抵押品解除”具有第7.14(B)节规定的含义。
12“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供贷款，(B)购买参与信用证债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截止日期生效的承诺本金总额为5.5亿美元(5.5亿美元)。“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合有形资产净额”是指就任何人而言，在扣除(A)所有流动负债(不包括自该人最近一次综合资产负债表编制之日起到期日不到十二(12)个月的借款的任何负债，但根据其条款可在自该日起十二(12)个月后由借款人选择续期或延期)和(B)商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和支出以及任何其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)。, 所有这些都列于该人士最近的综合资产负债表中，并按照公认会计准则计算。“综合净值”是指：(A)截至任何日期借款人及其子公司在按照公认会计原则编制的综合资产负债表中反映的总资产，减去(B)在根据公认会计原则编制的借款人综合资产负债表中反映的借款人及其子公司的总负债，减去(B)在根据公认会计原则编制的借款人综合资产负债表中反映的借款人及其子公司的总负债；但在厘定该等综合净值时，不包括(I)借款人及其附属公司在综合基础上按公认会计原则编制的资产负债表所列“累计其他全面收益(亏损)”于2019年12月31日后的任何变动，及(Ii)于2019年12月31日后从“累计其他全面收益(亏损)”重新分类至“综合经营报表”的任何金额。“留任董事”指，截至任何决定日期，借款人的任何董事会成员：(A)在决定日期前两(2)年是借款人的董事会成员；或(B)经多数留任董事的批准或随后批准而被提名参选或当选为该董事会的成员，该董事在提名或选举时是该董事会的成员。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定或任何协议的任何规定。, 该人是当事一方的文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的文书或其他承诺。“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，
13通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有相关含义；但就第8.08节而言，如果一个人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为受另一人控制。对于任何贷款人来说，“信用风险”是指在任何时候未使用的承付款、在该时间未偿还贷款的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务的情况。“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。“债务人救济法”系指美国破产法、《破产与破产法》(加拿大)以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约利率”是指用于债务时的利率，等于(I)调整后的基本利率加上(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加上(Iii)年利率2%；然而，就定期SOFR利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内适用于此类贷款。“违约贷款人”是指, 除第2.14(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和借款人，该失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)，或(Ii)向行政代理、信用证发行人、或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的款项)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或信用证出票人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件优先，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已, (I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(Ii)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人
14只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即送达借款人、信用证发行人和其他贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司(包括任何附属公司的股权)将任何财产出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)给另一人，包括在有或无追索权的情况下，对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转移或其他处置，但不包括(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置非战略性盈余, 任何贷款方或其子公司在经营业务中不再具有战略用途或不再有用的陈旧或破旧财产；(C)向任何贷款方或其子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)在该交易构成投资的情况下，根据第8.02节允许这种交易，(D)任何非自愿处置，(E)在正常业务过程中出售或贴现账户，(F)终止在正常业务过程中不必要且不能合理预期会产生重大不利影响的不动产或动产的租赁，(G)授予准许留置权，(H)在日常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；(I)第8.02、8.04或8.06节明确允许的处置；(J)在日常业务过程中租赁或转租资产；及(K)任何贷款方或任何附属公司的注册专利、商标和其他知识产权的失效，其程度在该人的业务开展中不符合经济上的要求。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；及(B)就任何以加元计价的任何金额而言, 以加元购买美元的现汇汇率(根据最近的重估日期确定)为基础，由当时的信用证发行人根据即期汇率确定的等值美元。“国内子公司”是指根据美国、其任何州、领土或地区或美国境内任何其他司法管辖区的法律成立的每个子公司。“EBITDA”系指任何期间的(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时已扣除的数额，该数额已扣除(I)该期间的利息费用，(Ii)该期间的联邦、州、外国或其他所得税总额，(Iii)该期间的所有折旧费用，(Iv)该期间的所有摊销费用，(V)所有其他非现金收费或开支，及。(Vi)与构成股权发售、投资、资本重组或产生债务的任何交易或一系列交易有关的开支或收费。
15本协议允许的每一种情况。除第(V)款所述金额外的所有金额均应按照公认会计原则确定。“EBITDA/利息比率”是指截至任何计算日期，(A)EBITDA与(B)最近四个季度的现金利息费用的比率。为了计算这一比率，如果EBITDA为负值，EBITDA应被视为1.00美元(一美元)。“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”是指, 就任何人而言，该人的所有股本股份、有限责任公司权益或成员权益(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取股本股份的所有认股权证、期权或其他权利、该人的有限责任公司权益或成员权益(或该人的其他拥有权或利润权益)、所有可转换为或可交换为股本股份的证券、有限责任公司权益或该人的成员权益(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)，向该人购买或取得该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权是否, 在任何确定的日期，权利或其他利益都是未决的。“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》及其颁布的任何法规。“ERISA联营公司”系指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，均符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条视为这种退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；(D)启动诉讼程序
16《雇员退休保障条例》第4041(C)或4041a条规定的终止养恤金计划或多雇主计划的决定；(E)《雇员退休保障条例》第4042条规定的终止养恤金计划的诉讼程序；(F)《雇员退休保障条例》第4042条规定的终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《美国国税法》第430、431和432条或《雇员权益法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法，以及根据该法或与之相关的所有规则、规章和解释。“除外财产”指，对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的截止日期后成为贷款方的任何人，(A)任何自有或租赁的不动产，(B)位于美国境外的任何个人财产，(C)任何个人财产(包括但不限于，汽车)，其留置权的完善既不受《统一商法典》的管辖，也不受美国版权局或美国专利商标局提交的留置权的适当证据的影响(除非违约事件已经发生并仍在继续, 借款人和其他贷款方无需采取任何措施完善抵押品上的留置权，以确保履行义务，除非提交UCC-1融资报表，将每一借款方命名为债务人，并将行政代理命名为担保方)，(D)贷款方的任何外国直接子公司或外国子公司控股公司35%的股权，以及(E)根据禁止借款方授予任何其他留置权的文件，受第8.09节所述类型留置权约束的任何财产，(F)除《担保协议》(如适用)第2节最后一段的但书另有规定外，任何租赁、许可、合同或其他协议，只要其担保权益的授予将违反或使该租赁、许可、合同或协议无效，或在实施《统一商法典》或其他适用法规或条例的适用的反转让规定后，产生有利于该租赁、许可、合同或协议的终止权利，但不包括其收益或应收款，(G)任何“意向使用”商标申请和(H)借款人和行政代理人合理确定的取得担保权益的成本或负担相对于由此提供的担保的价值而言过高的资产。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，在以下情况下的任何互换义务：担保人的全部或部分担保，或担保人根据贷款文件授予的担保权益，以保证, 根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是非法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.08节生效后确定)，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的部分。“除外税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每一种情况下，(I)
17由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处位于征收该税(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的权益(借款人根据第11.13条提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所提供的含义相同。“延期承诺”是指根据第2.15节延长到期日的任何承诺。“延期贷款”是指根据延期承诺发放的任何贷款。“扩展”具有第2.15节中规定的含义。《延期修正案》系指根据第2.15节对本协定作出的任何延期承诺的修正(可由行政代理选择以修正和重述本协定的形式), 应符合本协定的适用条款，并在其他方面令缔约各方满意。每项延期修改应由行政代理和信用证签发人(在第2.15节要求信用证签发人同意该延期修改的范围内)、适用的贷款方和第2.15条规定的其他各方(但不包括任何其他贷款人)签署。任何延期修正案可包括符合第5.01节中的条件的律师意见和其他文件的交付条件，所有条件均应行政代理或该延期修正案的其他各方合理要求。“延期要约”具有第2.15节规定的含义。“设施”是指任何贷款方或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施和不动产。“农场信贷股权”具有第7.15(A)节给出的含义。“农场信贷贷款人”是指联邦特许的农场信贷系统贷款机构，根据1971年《农场信贷法案》的规定组织和存在，该法案可能会不时进行修订或补充。“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议。
18“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在适用日向行政代理人收取的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/8)，由行政代理人决定；(C)在任何情况下，联邦基金利率不得低于零。“收费函件”指(I)借款人与CoBank之间日期为2021年6月8日的函件协议，以及(Ii)借款人与安排人之间日期为2022年10月18日的函件协议。“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”指的是，就任何人而言, 根据《国税法》第957条，该人的子公司是“受控制的外国公司”。“外国子公司控股公司”是指其全部或实质上全部资产由一个或多个外国子公司的股权组成的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“出资负债”指在综合基础上无重复地(I)该人因借款而欠下的所有债务，(Ii)该人的所有购买资金负债，包括但不限于该人与资本租赁有关的所有可归因性债务，(Iii)该人就另一人的债务承担的所有担保义务，以其他方式构成本协议规定的出资债务，(Iv)为该人的账户开立或开立的所有信用证或承兑汇票的最高可用金额(100%以现金作抵押的除外)，(V)上文第(I)及(Ii)款所述的另一人对其任何财产的留置权所担保的所有债务，不论该等债务是否已被承担, (六)任何合成租赁的可归属负债和任何税收保留经营租赁项下的归属本金。
19该人为当事人的表外贷款或类似的表外融资产品，根据公认会计准则，此类交易被视为税务目的的借入资金债务。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的任何声明和声明中提出的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务, (Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他债务，。不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果低于规定的最高限额，则等于该人可能承担的责任的最高限额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保方指定通知”是指任何贷款人或投票参与者或贷款人或投票参与者的关联方发出的基本上采用附件G形式的通知。“担保掉期协议”是指第8.03节所允许的任何借款方与任何掉期银行之间的任何掉期合同；条件是上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列为“担保掉期协议”, 适用的互换银行(行政代理或行政代理的附属机构除外)必须在确定日期之前向行政代理递交担保方指定通知。“担保金库管理协议”是指任何借款方和任何金库管理银行之间的任何金库管理协议；但是，如果上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列为“担保金库管理协议”，适用的金库管理银行(除
20行政代理人或行政代理人的关联公司)必须在确定日期之前向行政代理人递交保证方指定通知。“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家国内子公司，(B)根据第7.12节作为担保人加入的每一其他人，(C)关于(I)任何担保互换协议项下的义务，(Ii)任何担保金库管理协议项下的义务，(Iii)指定贷款方(在第4.01和4.08节生效之前确定的)根据担保项下的任何互换义务的借款人，以及(D)前述项目的继承人和允许受让人。“担保”是指担保人根据第四条的规定向行政代理人、贷款人和其他债权持有人作出的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。“负债”就任何人而言，不重复地指(I)在债务清偿之日该人对借入款项的所有义务、购买款项的义务、有条件出售或保留所有权的义务，或类似的义务；(Ii)以该人所拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权为抵押的所有债务，或从该财产或资产的生产收益中支付的所有债务，而不论由此而担保的债务是否已予承担, 该等负债的金额被视为低于已担保物业的公平市价及所担保的债务的本金金额，(Iii)该人士因担保而须承担责任的其他人士的所有负债，(Iv)根据公认会计准则就资本租赁责任于其资产负债表上所载的所有负债，及(V)其任何续期及延展。债务不应包括上述任何项目，只要这种债务已在法律上作废。为此目的，担保方面的任何债务金额应为根据第1.01节“担保”定义倒数第二句所确定的担保金额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。“契约”是指借款人与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的某些契约，日期为2021年3月11日，受托人管理借款人2029年到期的3.625%优先票据。“企业再融资”是指根据第8.03(L)节的许可，对企业所证明的债务进行的任何许可再融资；但允许再融资的定义(D)款不适用于企业再融资。“信息”具有第11.07节规定的含义。
21“利息费用”是指就任何期间而言，下列各项的总和(不重复)：(A)在确定某一期间的净收益时扣除的借款人及其附属公司负债的所有利息(包括资本租赁债务的推定利息)；(B)在确定该期间的净收益时已摊销或要求摊销的所有债务贴现和费用。“付息日期”是指(A)对于任何定期SOFR利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日和到期日；但如借款人支付的任何利息是在营业日以外的某一天到期支付的，则该利息支付应在下一个营业日到期支付，而期限的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，自支付或转换为SOFR定期贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选定的一(1)日或之后三(3)个月结束的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延展至下一个营业日，除非就SOFR定期贷款而言，该营业日适逢另一个日历月, 在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(C)任何利息期不得超过到期日。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“国税局”是指美国国税局。对任何人来说，“投资”指该人对另一人或对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“投资级评级”具有第7.14(B)节规定的含义。“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。“知识产权”具有第6.17节规定的含义。
22“互联网服务供应商”，就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“合并协议”是指由境内子公司根据第7.12节的规定签署并交付的实质上以附件D形式签署和交付的合并协议。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发或有效期的延长, 或者其数额的增加。“信用证出票人”是指联合银行或由信用证出票人指定的任何替代金融机构。“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额的美元等值，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和的美元等值。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“贷款人”是指在本合同签字页上或在转让和假设中被确定为“贷款人”的每一个人，以及附加定期贷款的任何贷款人及其继承人和受让人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。“信用证”是指任何备用信用证，其格式为信用证发行人凭其唯一和绝对酌情决定权可接受的，由信用证发行人根据本信用证的规定开具，并规定在兑现信用证项下提示时支付现金。
23“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证到期日”是指在到期日之前五(5)天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。“升华信用证”指的是等于(A)总承诺额和(B)6,000,000美元中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或任何性质的担保权益或优惠安排。“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的信贷，以及根据附加定期贷款安排发放的每笔贷款。“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份发行方文件、每份联合协议、根据本协议第2.13节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、抵押品文件和费用函(但明确不包括任何担保互换协议或任何担保金库管理协议)。“贷款通知”是指关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期软利率贷款的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A的形式。“贷款方”是指，统称, 借款人和每个担保人。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下的重大义务的能力的减损；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。“重大附属公司”是指持有合并有形资产净额等于或大于借款人及其附属公司合并有形资产净额的10%的任何附属公司(在每种情况下均根据公认会计原则确定)，在确定日期之前的最近一个会计季度结束时持有合并有形资产净额的任何子公司，其财务信息均可获得。尽管有上述规定，借款人的任何附属公司如果是或成为借款人2029年到期的3.625%优先票据的担保人，或借款人或另一贷款方发行的任何其他未偿还本金总额超过门槛金额的优先票据的担保人，则就本协议而言，应为重要附属公司。“到期日”是指2028年11月29日。“最高合计增加额”具有第2.01(B)节规定的含义。
24“最高费率”具有第11.09节规定的含义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预付风险的102%的金额；(B)对于根据第2.13(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的102%，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“净收益”或“净亏损”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的净收益或亏损，其中不包括(1)在正常业务过程之外处置资产所产生的任何税后损益，(2)非常项目，(3)非附属投资的未分配收入。, 以及(4)资产减值。“新贷款人”具有第2.01(C)(Iii)节所赋予的含义。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“附注”或“附注”具有第2.10(A)节中赋予它的含义，可以是单独的，也可以是集体的，视具体情况而定。“债务”对借款人和每名担保人而言，是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的贷款、信用证、担保金库管理协议或担保互换协议，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，担保人的“义务”应排除对该担保人的任何被排除的互换义务。
25“外国资产管制处”系指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的。, 但对转让征收的其他关联税(根据第3.06节进行的转让除外)的任何此类税收除外。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效及该日期的任何其他信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后在该日期的该等信用证债务的金额的美元等值。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规定，并在《养恤金法》生效日期前结束的计划年度、《国内税法》第412条和《国际养恤金办法》第302条中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后，《国内税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条均有规定。“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)。
26这笔资金要么由ERISA第四章涵盖，要么受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中所规定的含义。“许可收购”是指由收购组成的其他投资，但条件是：(A)该收购不会发生违约，且不会因该收购而持续或将产生违约；(B)借款人和行政代理人共同决定，在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)用于与借款人及其子公司在成交日期(或其任何合理扩展或扩展)从事的同一或相关行业中使用或有用；(C)如果收购涉及一名或多名个人的收购，根据第7.12节的规定，收购完成后将需要成为贷款方，行政代理应已收到第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的所有项目；(D)如果是收购另一人的股权，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准这种收购；(E)如果是涉及总对价(包括承担的债务)超过100,000美元的收购，000，借款人应向行政代理提交一份证明，证明在按形式实施该项收购后，贷款方将遵守第8.11节规定的截至借款人根据第7.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最近一个财政季度末的财务契诺。, 及(F)如该项交易涉及购买借款人(或附属公司)(作为普通合伙人)与与借款人没有联系的实体或作为其他合伙人的附属公司之间的合伙企业的权益，则该项交易须以由新成立的公司控股公司直接或间接全资拥有该等股权的方式进行，而该等权益是为进行该项交易而新成立的。“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。“准许再融资”是指构成债务再融资或债务延期的债务，且(A)债务的未偿还本金总额(或累积值，如适用)不大于再融资或延期债务的本金总额，但相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理数额，以及与此有关而合理产生的费用和开支，以及与此有关的合理产生的费用和开支，以及与根据该等债务未使用的任何现有承付款相等于的数额，(B)具有加权平均到期日(以再融资或延期之日计算)和到期日不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为出售和回租交易的一部分订立的，(D)不是以担保债务再融资或展期的抵押品以外的任何资产的留置权为抵押，(E)其债务人与正在再融资或展期的债务的债务人相同，以及(F)借款人真诚地决定以其他条款(不包括利率、费用、折扣、溢价、期限和摊销条款)作为整体对贷款方及其附属公司有利, 而不是对债务进行再融资或展期。“人”是指个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或者其他任何性质的实体。“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。
27“平台”具有第7.02(E)节规定的含义。“最优惠利率”是指在任何一天的浮动年利率，等于该日《华尔街日报》东部版货币利率栏目所报道的“美国最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》东部版没有在该日期出版，则等于《华尔街日报》东部版上一期报道的利率。如果《华尔街日报》东方版不再定期公布该利率或同等利率，则“最优惠利率”一词应在任何日期通过参考适用于该商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率来确定，该日期为行政代理以其合理的酌情决定权接受。最优惠利率的任何变化应是自动的，不需要通知借款人或任何其他贷款方。“备考依据”、“备考合规”和“备考效力”是指，就一项特定交易而言，该项指定交易和与之相关的相关交易(在适用范围内)应被视为自适用的契约或要求的适用测量期的第一天起发生。为进一步说明前述规定：(A)(I)对于任何处置或非自愿处置，可归因于被处置的个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应不包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中未按照公认会计原则或根据第1.01节规定的任何定义的术语以其他方式排除的范围内；以及(Ii)关于任何收购, 可归因于被收购的个人或财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)借款人及其子公司的损益表项目没有按照公认会计原则或第1.01节中规定的任何定义的术语以其他方式计入，(B)该等项目有财务报表或其他合理地令行政代理满意的信息支持，(B)任何债务的报废，以及(C)借款人或任何子公司的任何债务的发生或承担(如果该债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效或将会有效的利率来确定的)；但(X)任何特定交易的备考基准、备考合规性和备考效力应以合理和可事实支持的方式计算，并由借款人的负责官员认证，(Y)任何此类计算均应遵守EBITDA定义中规定的适用限制。“公共贷款人”具有第7.02(E)节规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格的贷款方，并可导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。“收件人”系指行政代理、信用证出票人, 任何贷款方的任何贷款人或任何其他收款人，或由于任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
28“发布日期”具有第7.14(B)节规定的含义。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“信用证延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，是一份贷款通知；(B)对于信用证延期，是一份信用证申请。“所需贷款人”是指在任何时候持有(I)所有贷款的未偿还金额和(Ii)未使用承诺总额的50%以上的贷款人。对于任何需要所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第11.06(E)节规定的关于该事项的投票权。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，其未使用的承诺和所持有或被视为持有的贷款部分应不予考虑。“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、任何副总裁总裁、任何董事或财务主管，以及仅为了按照第5.01或7.12(B)节的规定交付证书的借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得所有必要的公司授权, 借款方及其负责人的合伙和/或其他行为应被最终推定为代表借款方行事。“限制性支付”指任何贷款方或任何子公司因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合作伙伴或成员(或其等价者)返还资本而与任何贷款方或任何子公司的股权有关的任何股息或其他分配，具体包括借款人的任何偿债基金或类似存款的任何分配。“重估日期”指以下各项：(I)以加元计价的信用证的每个签发日期，(Ii)以加元计价的任何信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据任何以加元计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人要求的其他日期。“循环贷款工具”是指贷款人在任何时候承诺的总金额。“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。“出售和回租交易”是指就任何贷款方或其附属公司而言，与任何人直接或间接达成的、借款方或该附属公司应出售的任何安排
29或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。“担保协议”是指，在抵押品恢复发生的范围内，由贷款各方为债务持有人的利益而签署的担保和质押协议，并根据本协议条款不时修改或修改。“偿付能力”或“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算，也不相信它会在该人的债务和债务到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有不合理的小额资本，(D)该人的财产的公允价值(为此目的，应包括但不限于，出资权和代位权)大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，以及(E)该人资产的当前公平可出售价值(为此目的，应包括但不限于, 关于该人已提供担保的债务的出资和代位权)不少于该人在债务变为绝对债务和到期时为其可能承担的债务偿付所需的数额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。“特定贷款方”的含义如第4.08节所述。“特定陈述”统称为第6.17节和第6.19节所述的陈述和保证。“特定交易”系指任何收购或其他投资、处置、非自愿处置、限制性付款、债务产生、承诺增加或贷款文件条款要求形式上符合测试或契诺的其他事件，在每种情况下，除根据第8.06(C)节作出的限制性付款外，任何收购或其他投资、处置或非自愿处置所涉及的财产的公平市场价值，任何此类债务的本金或任何此类限制性付款的金额超过50,000美元。, 或在借款人以其他方式将该交易识别为指明交易的范围内。一种货币的“即期汇率”是指由信用证发行者确定的汇率，即信用证发行者在上午11点左右通过其主要外汇交易处以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是，如果在确定之日还没有任何这种货币的即期买入价，信用证出票人可以从信用证发行人指定的另一家金融机构获得该即期汇率；
30此外，对于任何以加元计价的信用证，出证人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。“子公司”是指(A)任何公司、协会、有限责任公司、合伙企业、股份公司、商业信托或其他类似的组织，在选举该实体的董事会或其他管理机构的多数成员时，超过50%的普通投票权由借款人持有或控制；或(B)借款人拥有50%以上所有权权益的任何合资企业或合伙企业。“互换银行”是指(A)在贷款人或投票权参与者成为与任何贷款方的互换合同一方时作为贷款人或投票权参与者或其关联方的任何人，以及(B)在成交日期与成交日已存在的任何贷款方签订互换合同的任何贷款人或其关联方，在每种情况下，均以第8.03(D)节所允许的范围为限。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限, 及(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何有关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。“税”是指所有现在或将来的税、征、征、税、扣。, 任何政府当局征收的预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
31“术语SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。对于定期SOFR利率贷款的任何计算，“长期SOFR利率”是指与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午3：00。在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则术语SOFR汇率将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的术语SOFR参考比率应小于0.0%，则术语SOFR比率应被视为0.0%。“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。定期SOFR利率贷款是一种有利息期的贷款。“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性期限汇率。“起征额”指50,000美元。, 000。“总资本”是指借款人及其债务的(一)综合净值和(二)出资负债的总和。“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“金库管理银行”是指(A)在贷款人或投票人成为与任何贷款方签订的“金库管理协议”的一方时，作为贷款人或投票人或其关联公司的任何人，以及(B)在成交日期或该贷款人与成交日期已存在的任何贷款方签订了金库管理协议的任何贷款人或其关联公司。“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期软利率贷款。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州或司法管辖区的统一商法典，其法律因此而被要求适用于担保物权的完善或不完善的有效性、完善性和效力问题。
32“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或签发时有效的较新版本)。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“投票者”应具有第11.06(E)节中赋予该术语的含义。“投票参与者通知”应具有第11.06(E)节中赋予该术语的含义。对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。“全资子公司”指当时其股权100%由借款人直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。1.02其他解释规定。参照本协议和彼此的贷款文件, 除非本合同或其他贷款文件另有规定：(A)本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(4)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指条款、节、证物和证物。
(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章、规章、命令和规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或规章；(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产和个人财产以及有形和无形资产和财产，包括现金；证券、账户和合同权。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应与不时有效的GAAP一致地编制；然而，, 任何合成租赁或任何合成租赁的隐含利息部分项下应占负债的计算应由借款人按照公认的财务惯例进行，并与该合成租赁的条款一致。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或按本协议要求提供的财务报表及其他文件，该等文件列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。(C)与资本租约有关的变更。尽管本协议有任何相反规定，如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有将于2017年12月31日构成资本租赁的租赁(如果在本协议日期后签订，则在该日期构成资本租赁的范围内)应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件(视适用情况而定)进行或交付。(D)形式计算。尽管本文包含了任何相反的内容, EBITDA/利息比率(包括为确定适用利率而计算)、综合净值和资本化比率的所有计算应按形式对发生在适用四项期间的所有特定交易进行
34与该计算有关的季度期间，及/或在该四个季度期间结束后，但不迟于该计算日期；但尽管有上述规定，在计算EBITDA/利息比率及/或资本化比率以决定(X)是否符合第8.11节或(Y)适用利率时，在适用的四个季度期间结束后在备考基准定义中预期发生的任何指定交易及任何相关调整不得具有备考效力。(E)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，应不考虑财务会计准则ASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。(F)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05次/天。除非另有说明，否则, 此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.07汇率；等值货币。(A)信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以加元计价的信用证展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)的适用金额
就贷款单据而言，等值金额应为开证人所确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以加元计价，则该金额应为该美元金额的相关加元等值(四舍五入至最接近的加元单位，单位的0.5向上舍入)，由信用证发行人决定。1.08 UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。1.09分部。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。1.10费率免责声明。行政代理不保证或接受任何责任，本协议的每一方特此承认并同意(为了行政代理的利益)，行政代理不对以下事项承担任何责任：(A)由另一人继续管理、提交、计算或与调整后的基本汇率、任何基准或其任何组成定义或其定义中所指的任何替代方案有关的任何其他事项, (B)任何该等替代、继任或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否会与经调整基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替代在其停止或不可用前的组成或特征相类似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流通性，或(B)任何符合基准替代的变动的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响调整后基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据协议条款选择信息来源或服务，以根据协议条款确定调整后的基本利率、任何初始基准或任何其他基准或基准替代利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
36第二条承诺和信贷扩展2.01信贷安排。(A)承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供循环贷款，贷款总额在任何时间不得超过贷款人的承诺金额；但条件是，在实施任何贷款借款后，(I)未偿还的贷款金额不得超过承诺总额，及(Ii)任何贷款人对循环贷款机制的信用风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.04条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。贷款可以是基本利率贷款或定期软利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。(B)手风琴选项。只要没有发生违约或违约事件，并且在申请日期或生效日期生效后仍在继续，借款人可以在三十(30)天(或行政代理同意的较短期限)的书面通知后，不时请求(I)增加承诺总额和/或(Ii)增加单独的定期贷款便利(“附加定期贷款便利”)(根据前述第(I)和(Ii)款的每次增加或单独的借贷便利，“手风琴式增加”)，在每种情况下，根据本第2.01(B)节；但根据第2.01(B)节增加的所有手风琴的本金总额不得超过300,000美元, 000(“最高合计增加额”)。(C)增加贷款人；新的贷款人。(I)向贷款人或新贷款人提出要约。借款人可向本协议项下的一个或多个贷款人或符合条件的受让人的新贷款人提供机会(但不是义务)，其金额由借款人决定，通过增加贷款人在本协议下的承诺，或在新贷款人或额外定期贷款安排的情况下，通过发布本协议下的承诺或附加定期贷款安排协议下的额外定期贷款安排承诺，参与手风琴贷款增加。借款人应首先按比例向当时的现有出借人提供参与任何手风琴增加的机会，然后再向新的出借人提出此类提议，但现有出借人没有义务参与任何此类手风琴增加。(二)增加出借人。当时增加其承诺或提供与手风琴增加有关的定期贷款的每一个贷款人(每个都是“增加贷款机构”)应按照行政代理机构合理接受的确认形式确认此类协议，并由行政代理机构和借款人签署，并在该增加的生效日期至少五(5)天前交付行政代理机构。(Iii)新贷款人。加入本协议的每个新贷款人(如果有)提供与手风琴加薪相关的承诺或定期贷款(每个新贷款
37贷方“)应仅在第11.06(B)(Iii)条所要求的范围内接受本协议项下合格受让人所需的同意(如果有的话)。(四)新贷款人加入。每个新贷款人应以行政代理合理接受的形式签署一份贷款人合并协议。(D)设施增加通知。如果获得一项或多项参与手风琴增加申请的认购，行政代理应向每一贷款人提供一份通知，列明(I)手风琴增加的金额和条款，以及在生效后的总承诺额或额外定期贷款安排承诺，(Ii)手风琴增加的生效日期，以及(Iii)循环贷款安排或额外定期贷款安排下的每个贷款人，其各自的(X)承诺额和总承诺额的适用百分比，或(Y)额外定期贷款安排承诺总额的适用百分比，发挥效果后，手风琴增加了。(E)手风琴的实施条件增加。增加手风琴的生效日期：(I)附注；公司授权；支付费用。借款人应(X)签署并交付可能需要更换票据的任何增加的贷款人，以及(Y)向行政代理(以及，如果适用，安排人)支付任何适用的费用信函中可能描述的费用，由行政代理(和，如果适用，安排人)保留，或按照其中的规定分配给订阅手风琴增加的其他贷款人，所有这些都是手风琴增加的有效性的条件；(Ii)记录。行政代理应在其记录中记录新的或调整后的承诺或额外的定期贷款安排承诺，视情况而定, 手风琴生效后，各出借人的适用比例增加；(三)确认。行政代理应以书面形式确认手风琴增加已生效，且总承诺额已按其数额增加或额外定期贷款安排承诺额已到位；以及(Iv)借款人证书。作为任何手风琴增加生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，该证书的日期为该日期，并由负责官员签署，(I)证明并附上借款人批准或同意该手风琴增加的所有必要决议、同意书和/或批准，以及(Ii)证明在实施该手风琴增加之前和之后，(A)借款人和其他贷款方在每份贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制，则在手风琴增加之日(以及生效后)，该陈述或保证在所有方面都应是准确的，但截至较早日期作出或被视为作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期时在所有重要方面应保持真实和正确，除为本协议的目的，第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应分别被视为指根据(A)和(B)款提供的最新陈述。第7.01节，
38(B)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(C)在实施手风琴增额后，借款人应在形式上遵守本协议第8.11节中的财务契约，以及(D)在抵押品恢复日期(如果发生此类事件)之前，指定的陈述不适用。(F)手风琴的音量增加。为免生疑问，(I)与手风琴增加有关的每项承诺增加和/或新承诺应构成本协议项下的承诺或额外定期贷款融资承诺(视情况而定)，以及(Ii)因增加本协议项下的承诺而增加的每项手风琴增加应遵守与所有其他承诺相同的条款和条件。借款人和提供额外定期贷款安排的每个新贷款人应签署并向行政代理提交一份额外定期贷款安排协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该新贷款人的承诺，并具体说明额外定期贷款的条款。额外定期贷款安排协议应规定额外定期贷款安排的定价、到期日和其他条款；但条件是：(I)额外定期贷款安排的最终到期日不得早于到期日；(Ii)额外定期贷款安排应在与现有贷款同等的基础上得到担保；以及(Iii)关于额外定期贷款安排的其他条款和文件应由借款人和提供额外定期贷款安排的贷款人(但在任何情况下均受上述特定限制和要求的约束)和行政代理商定。(G)修正案。本合同双方特此同意, 在附加定期贷款安排协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第11.01节所规定的此类附加定期贷款安排的存在和条款。行政代理和借款人可以书面形式记录任何此类被视为修改的条款，并将其提供给本协议的其他各方，不言而喻，此类额外的定期贷款融资协议可在未经其他贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.01节的规定。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每一次借款、每一次从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款以及每一次续贷，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午9：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续定期利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，及(Ii)借入基本利率贷款的申请日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续定期SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。除非有下列规定
39第2.03(C)节，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续定期利率贷款，(Ii)所请求的借款、转换或延续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款的贷款类型或现有贷款将被转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借入、转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。(B)收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的贷款百分比通知各贷款人，如果借款人未及时发出转换或续贷通知，行政代理应通知各贷款人前款所述自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下, 每一贷款人应在上午11：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并为其接受)的指示；但是，如果在借款之日有未偿还的信用证借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。(C)定期Sofr利率贷款只能在该定期Sofr利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付根据第3.05节与此类继续或转换相关的所有金额。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR利率贷款。(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候, 行政代理应在公告后，立即通知借款人和贷款人用于确定调整后基本利率的最优惠利率的任何变化。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的所有贷款的延续生效后，对所有贷款的有效利息期不得超过五(5)个。2.03信用证。
40(A)信用证承诺。(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时地同意为借款人或其任何子公司开具以美元或加元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(X)贷款余额不得超过承诺，(Y)任何贷款人对循环贷款安排的信用风险不得超过该贷款人的承诺，(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：(A)符合第2.03(B)(Iii)条的规定。, 所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或(B)该所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非开证人已批准该到期日。(3)如果：(A)任何政府机关或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)一般禁止或要求信用证发行人不开立信用证，则信用证发行人没有义务开具任何信用证；(B)此类信用证的开具将违反信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则此类信用证的初始金额低于25,000美元或加元25,000加元(以适用为准)；
41(D)该信用证应以美元或加元以外的货币计价；或(E)任何贷款人在当时是违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的预付风险，该风险产生于当时建议开具的信用证或该信用证以及该信用证具有实际或潜在的预付风险的所有其他信用证义务，它可以根据自己的自由裁量权来选择。(4)如果根据信用证条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。(V)如果任何信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则信用证的出票人没有义务修改该信用证。(6)信用证发票人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，且信用证发票人应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指信用证发票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第X条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人关于该等作为或不作为的情况一样。, 和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以按照第11.02条的规定发出，也可以通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发出。信用证申请书必须在上午9：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果请求修改任何未完成的信用证，则该信用证申请应
42以令开证人满意的格式和细节说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发放人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，即不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发放人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司开立的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意, 向信用证开证人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人将开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定，在非延期通知之日，将不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的格式(经延期)开立该信用证。, 或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件的通知(可能是通过电话或书面形式)，并在每种情况下指示信用证发行方不允许延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，
43信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到信用证受益人在信用证项下开立的通知后，信用证出票人应通知借款人和管理代理人。如果是以加元计价的信用证，借款人应以加元偿还信用证发行人。不晚于上午9点。在信用证出票人根据信用证支付任何款项之日后的第一个营业日(出票人每次付款之日均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还金额，金额相当于(A)上述付款的金额，以及(B)如果在信用证付款日未收到此类付款，则按调整后的基本汇率加从信用证开出日起至信用证后第一个营业日(“所要求的偿还日期”)的适用利率计算的利息。如果借款人未能在该时间之前偿还信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人所需的偿还日期、未偿还的提款金额(如果是以加元计价的信用证，则以美元表示)及其截至所需偿还日期的应计利息(“未偿还金额”)，以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在要求的偿还日期支付与未偿还金额相等的基本利率贷款, 不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，并规定在实施此类借款后，未偿还贷款总额不得超过总承诺额。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在上午11：00之前向行政代理人提供资金(行政代理人可为此目的而提供的现金抵押品)，用于行政代理人的信用证账户，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处获得未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下, 每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)条为信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款。
44并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而提供的信用证预付款。(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证下开立的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证出票人承担。(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务受第5.02节规定的条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权向该出借人追回(通过该行政代理行事)。, 凭票即付，自要求付款之日起至信用证发放人立即获得付款之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。(D)偿还参保金。(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的信用证账户付款在第11.05节所述的任何情况下(包括根据达成的任何和解协议)被要求退还
每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给行政代理人，另加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明是伪造的、欺诈性的任何汇票、付款要求、证书或其他文件, 在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证而不是保护借款人的任何要求，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；(V)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求为汇票形式；(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须收到单据的日期之后提交的信用证项下的任何付款；(Vii)信用证出票人在提示不严格符合信用证条款的汇票或证书的情况下根据信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(Viii)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的加元可获得性的任何不利变化；或
46(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但条件是, 这一假设的用意不是也不应妨碍借款人在法律上或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证出票人提出索赔，而信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于信用证发放人的故意不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向信用证发放人出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款造成的，除非由于任何法院或其他政府当局的任何命令或指示，信用证发放人被阻止或被禁止如此付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，也不对全部或部分转让信用证或信用证下的权利或利益或收益负责。, 其可能因任何原因而被证明是无效的或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证人和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，信用证出票人不应对借款人负责，信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因信用证出票人要求或不作为而受到损害。
47根据要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何法令、国际服务提供商或国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，不论任何信用证是否选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。借款人应按照第2.14节的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于SOFR利率乘以对方信用证每日最高规定金额的美元等值(视适用情况而定)。为了计算任何信用证的每日最高规定金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本文包含了任何相反的内容, 在任何违约事件存在的情况下，如果所需贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率计提。(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的签发人支付每份信用证的预付费用，按费用函中规定的年利率计算，按相当于该信用证实际每日最高规定金额的美元计算(无论该最高金额是否在该信用证下当时有效)，并按季度拖欠。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开具人支付信用证开立、提示、修改和其他手续费、汇兑费用和其他标准费用，以及与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据条款之间有任何冲突, 本协议以本协议条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
48 2.04提前还款。(A)自愿预付。根据第3.05款的规定，借款人可以随时或随时偿还全部或部分贷款，无需支付保费或罚款，提前还款由借款人指定。任何定期SOFR利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.14节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。(B)强制性提前还款。(I)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过当时的承诺总额，借款人应立即预付贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务(信用证借款除外)的总金额等于该超出部分；但借款人不应被要求根据第2.04(B)条的规定兑现信用证债务，除非在预付全部贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。(Ii)如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证的100%(如果超过100%完全是由于外汇波动)，则在收到该通知后两(2)个工作日内，借款人应预付信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时生效的信用证金额的100%。在上述申请的参数内, 提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于定期软利率贷款。2.05终止或减少总承付款。(A)可选的削减。借款人在通知行政代理后，可以终止承诺，或不时将承诺永久减少到不低于贷款和信用证债务的未偿还金额；但条件是：(I)行政代理应在上午10：00之前收到任何此类通知。在终止或减少日期前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，且(Iii)借款人不得终止或减少(A)在履行承诺和本合同项下的任何同时预付款后，此类贷款的未偿还金额将超过承诺，或(B)如果在履行承诺后，未全额现金担保的信用证债务的未偿还金额将超过信用证的承诺，则借款人不得终止或减少承诺。(B)强制性减排。如果在第2.05条规定的任何承诺的减少或终止生效后，信用证升华超过当时的总承诺额，信用证升华应自动减去超出的金额。
49(C)通知。行政代理应及时通知贷款人信用证升华或本条款第2.05款下的承诺的任何终止或减少。承诺额如有任何减少，每一贷款人的承诺额应按该贷款人减少额的适用百分比递减。在任何此种承付款终止生效之日之前，与应计承付款有关的所有费用应在此种终止生效之日支付。2.06偿还贷款。借款人应当在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。2.07的利息。(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用利率之和；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于经调整基本利率加适用利率。(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，本合同项下的所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)任何款项(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)未予支付，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式, 然后，在行政代理向借款人发出书面通知后(行政代理应应所需贷款人的要求交付)，此后，在适用法律允许的最大范围内，这笔金额应始终以等于违约利率的浮动年利率计息。(Iii)在行政代理向借款人发出书面通知后(行政代理应应所要求的贷款人的要求交付)，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
50(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议对任何贷款人承担的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不得要求支付利息，但前提是(但仅限于)该贷款人订立合同或接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法签订合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率支付该贷款人的利息。(E)在使用或管理术语SOFR Rate时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR期限利率使用或管理变化的基准更换的有效性。2.08费用。除第2.03节第(H)和(I)款所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应按照贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，每年的承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)总承诺额超过(Y)未偿还贷款金额和(Z)未偿还信用证债务之和的每日实际金额的乘积。, 根据第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在不满足第5条中的一项或多项条件的任何时候产生，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)每季度到期并支付欠款；但(A)只要失责贷款人是失责贷款人，则不会因该失责贷款人的承诺而累算任何承诺费；及(B)只要失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的承诺而应收取的任何承诺费，借款人无须支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。(B)收费信。借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。2.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这将产生更多的费用或利息，视情况而定, 比按365天一年计算的薪酬要高)。利息
51应在每笔贷款发放之日产生利息，而不应在偿还贷款或部分贷款之日产生贷款或其任何部分，但在同一天偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的EBITDA/利息比率不准确，并且(Ii)正确计算EBITDA/利息比率将导致该期间的更高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或信用证(视情况而定)的账户立即向行政代理付款(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，自动支付的金额等于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)条下的权利。, 2.03(I)或2.07(B)或根据第IX条。借款人在本款项下的义务应在所有贷款人的承诺终止和本项下的所有其他义务得到偿还后继续存在。2.10债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件B(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除(A)款所指的帐目及纪录外, 每一贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.11一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。
52除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期中午12点之前，在行政代理办公室以美元(或，如果适用，用于偿还以加元计价的信用证项下的提款)向行政代理支付，并以相应贷款人的账户向行政代理支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义另有规定外，如借款人的任何付款在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR利率贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在上午10：00之前收到通知)。在该借款日期)，该贷款人将不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在任何基本利率贷款借款的情况下, 该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或信用证出票人的款项。
53可用资金及其利息，自向行政代理人分配款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者计算。行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放贷款、为此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款承担责任, 根据第11.04(C)条购买其参与或支付其款项。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定应支付的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。(G)按比例计算。除本协议另有规定外：(I)每一笔借款应从贷款人处进行，第2.08条下的每笔费用应由贷款人承担，且每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺, 根据贷款人各自承诺的数额按比例分配；(2)每笔借款应根据贷款人各自承诺或各自贷款的数额按比例分配给贷款人(在贷款转换和续期的情况下)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照贷款人所持贷款的各自未偿还本金按比例进行；(4)借款人就贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由贷款人支付。
54 2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与所持有的信用证义务获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款，并且其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有这类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则这种参与或再参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款的参与或信用证义务的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款, 但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.13现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第9.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.14(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额维持优先担保权益, 以及根据本第2.13节作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，全部作为上述现金所承担义务的担保
55可根据第2.13(C)节申请抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(以托管银行为受益人的允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理选定的金融机构的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.03、2.04、2.14或9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务, 在以其他方式规定的这种财产的任何其他应用之前。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)(或在适当情况下，其受让人遵守第11.06(B)(Vi)条)；(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品，或(Iii)借款人的请求，现金抵押品超过最低抵押品金额，或者现金抵押品是借款人自愿提供的，不需要根据本合同条款提供的；但是，任何此类放行不应影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何现金抵押品的支付或其他转让应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束。2.14违约贷款人(A)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时, 根据第IX条或其他条款)或由行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠信用证出票人的任何金额。
56在本协议项下；第三，根据第2.13节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.13节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应付给贷款人的任何金额，即信用证出票人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付, 和(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.02节所述条件得到满足或被免除时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.14(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的期间内，无权收取根据第2.08(A)条须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.13条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。(C)根据第2.08(A)条支付的任何费用，或根据上文(A)或(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用, 借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务而支付给该违约贷款人
57根据下文第(Iv)款被重新分配给该非违约贷款人，(Y)向该信用证出票人支付任何应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该等条件已得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.13节规定的程序，将信用证发行人的前期风险变现。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人, 行政代理和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人时，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。2.15修订和扩大交易。(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何贷款和/或承诺的到期日延长(每次“延期”)至请求中规定的延长到期日。该通知应列明(I)应延期的承诺额(至少为25,000,000美元)和(Ii)请求延期生效的日期(不得少于十(10)个工作日，也不得超过延期之日起六十(60)天
58请求延期(或行政代理同意的较长或较短的期限)。应根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，向每个贷款人提供(“延期要约”)机会，按照与其他贷款人相同的比例以及相同的条款和条件参与此类延期。任何接洽参与展期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与展期。如果贷款人应接受相关延期要约的承诺的本金总额(按面值计算)应超过借款人根据该延期要约要求延期的最高本金总额，则贷款人的承诺应根据贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。(B)任何延期生效的先决条件是：(I)在紧接该项延期生效之前及之后，并无失责发生及持续，。(Ii)第VI条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及保证，或载于根据本章程或任何其他贷款文件而在任何时间提供的任何文件内的申述及保证(指明申述除外，如有上述事件发生，则在抵押品恢复日期之前)，在该项延期当日及截至该日为止，在各要项上均属真实和正确，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期, 在这种情况下，(Iii)信用证发行人应已同意任何延期承诺，只要该延期规定在延长期内的任何时间签发信用证，以及(Iv)该延期承诺的条款应符合第2.15(C)节的规定。(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(1)任何延期承诺的最终到期日应晚于适用的延期要约所规定的承诺的到期日，(2)不得按计划摊销或按计划减少延期承诺，(3)任何延期贷款应(A)在偿付权上与正在延期的贷款(如适用)并列，(B)由保证发放贷款的担保人提供担保；及(C)以抵押品作为担保，并与发放的贷款在平等和可评等的基础上作出担保；及(Iv)在延长承诺的条款与本协议所述条款不一致的范围内(上文第(I)至(Iii)款所述除外)，该等条款应令行政代理合理地满意。(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。即使本协议有任何相反规定，任何延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下, 对本协议和其他贷款文件作出行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订(但仅限于此范围)，以执行任何此类延期要约的条款，包括为将延长承诺确定为新一批承诺所需的任何必要修订，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新部分有关的其他必要或适当的技术性修订(包括维持延长和未延长部分的按比例处理，以及
59规定在任何部分项下的承付款到期或终止时重新分配任何信用证债务)，在每种情况下的条款均与第2.15节一致)。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。(Ii)如果《国内税法》要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣减，(B)行政代理应根据《国税法》及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)扣缴或扣除是因补偿税款而作出的, 适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下文(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件而决定的扣缴或扣除，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部金额按照该法律及时支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。
60(B)贷款方缴纳其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此向其付款：(X)行政代理应向贷款人或信用证出票人支付任何应由其承担的赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理及贷款当事人，视情况而定, 对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和贷款各方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或信用证发放人的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。(D)付款证据。应任何借款方或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，每一借款方应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。
61(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付), 签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)将下列各项中的任何一项(X)交付给借款人和行政代理人(其副本的数量应由接受者要求)，以下列各项中适用的为准：(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)如果外国贷款人声称享有美国为其当事方的所得税条约的利益，美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的签署原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)规定，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)签署的美国国税局表格W-8ECI原件；。(Iii)如外国贷款人根据《国税局条例》第881(C)条声称享有投资组合利息豁免的利益。
62《税法》，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)原件；或(Iv)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并已填写妥当, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何
63在此情况下，它应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使该条款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本条款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的情况下，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本条款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人在本条例生效日期后认定任何法律将任何贷款定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何贷款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(I)贷款人发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或将基本利率贷款转换为此类贷款的任何权利应被暂停，和(2)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种违法行为，应由行政机构确定，而不参考基本利率的基准组成部分, 在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的基准组成部分)，
64(I)如果这种贷款不受利息期的约束，立即，或者，(Ii)如果这种贷款受利息期的约束，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种贷款到该日，和(B)如果有必要避免这种非法性，行政代理应在暂停期间计算调整后的基本利率，而不参考调整后的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理机构，该贷款人根据该基准确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息和未付利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率；收益保护。(A)无法确定费率、成本。根据第3.03(B)节的规定，如果在任何利息期开始之日或之前(或对于不受利息期约束的任何基准，在任何营业日)：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，由于任何原因(基准过渡事件除外)，任何基准不能根据其定义确定；(2)被要求的贷款人认为，出于任何原因，就任何受利息期、转换为利息期或延续利息期的贷款请求而言，拟议贷款的任何请求利息期的基准没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本, 或(Iii)所需贷款人因任何原因而决定不受利息期(基本利率贷款除外)、转换、延续或维持的任何贷款请求所影响，而建议贷款或未偿还贷款的基准未能充分及公平地反映该等贷款的融资或维持成本，而所需贷款人已向行政代理发出有关该项决定的通知，则行政代理应向借款人及贷款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，(1)贷款人在该利息期内发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续此类贷款或转换此类贷款的任何权利，应(在受影响的贷款范围内)暂停，直至行政代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知；
65(2)贷款人发放或维持不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换此类贷款(基本利率贷款除外)的任何权利，应(在受影响的贷款范围内)暂停，直至行政代理(根据第(Iii)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知；(3)借款人可(在受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何待决的借用、转换或延续该等贷款的请求，否则，借款人将当作已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，款额为该请求所指明的款额；(4)任何未偿还的受影响贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款(或如果此类贷款不受利息期限制，则立即转换)，在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.08节所要求的任何额外金额；以及(5)在第3.03(A)(I)节关于用作调整后基本利率组成部分的任何基准的任何此类通知的情况下，在该通知被撤销之前，该基准不得用于任何基本利率贷款的确定。(B)基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换义务应被视为不是“贷款文件”)：(I)替换基准。在发生关于任何基准的基准转换事件时, 适用的基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中与该基准的任何设置相关的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未从所需的贷款人或借款人收到反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人。只要当时适用的基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，调整后基本利率的构成部分(如有)不得用于任何调整后基本利率的确定。
66(Ii)基准替换符合性变更。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下除外：按照本第3.03(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果适用的当时当前基准是定期汇率(包括期限SOFR汇率), 则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具有代表性的这种基准的任何基调，并且(B)管理代理可以恢复该基准(包括任何适用的基准替换)设置的任何这样的先前移除的基调。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、在任何贷款人或信用证的账户中的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或定期软利率贷款的任何其他条件、成本或费用；或对贷款人或任何信用证或其中的参与方施加任何其他条件、成本或费用；
67上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考SOFR期限利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在贷款人或信用证出票人的要求下，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与由该贷款人持有的信用证或由信用证发行人签发的信用证, 低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该出贷人或该出票人的政策以及该出票人或该出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则该借款人将不时向该出借人或该信用证出票人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、按本节(A)或(B)款的规定列明赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，并告知贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但, 如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
68(A)除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；或(C)由于借款人根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR利率贷款；包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或其他可比金额和可比期限的借款，为其以调整后期限SOFR为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款实际上是否如此提供资金。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.01条发出通知，或任何贷款人根据第3.02条发出通知, 则在借款人的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在每一种情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果贷款人根据第3.02条发出通知，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法按照第3.06(A)条指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条款第三款项下的所有义务应在总承付款终止、本条款项下所有其他债务的偿还和行政代理辞职后继续存在；但本条款第三条项下的所有此类义务应在适用的诉讼时效期限结束时终止。
69第四条保证4.01保证。作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同及各别向每一贷款人、每一互换银行、每一金库管理银行和下文规定的行政代理保证，所有到期的债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速偿还、作为强制性现金抵押或其他)，都将严格按照其条款及时全额偿付。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品或其他方式)。尽管本协议或任何其他贷款文件、担保互换协议或担保金库管理协议中有任何相反的规定，(I)每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使这些债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额，以及(Ii)根据本担保担保的担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。4.02无条件的债务。第4.01节规定的担保人的义务是连带的, 绝对和无条件的，不论任何贷款文件、担保互换协议或担保金库管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务(或有赔偿义务除外)全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件、任何有担保的互换协议或任何有担保的金库管理协议或任何有担保的金库管理协议的任何条款中提及的任何行为
借款文件中提及的其他协议或者文书，如有担保的互换协议或有担保的金库管理协议，应当完成或者不完成；(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何担保互换协议或任何担保金库管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃此类担保互换协议或此类担保金库管理协议，或免除对任何债务或其任何担保的任何其他担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；(D)授予行政代理或任何贷款人或贷款人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或完善；或(E)任何义务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何担保互换协议或任何担保金库管理协议、或贷款文件、该等担保互换协议或该等担保金库管理协议中提及的任何其他协议或文书所规定的任何人的权利、权力或补救或针对任何其他人的任何要求。, 任何义务。4.03恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人和每一贷款人的要求，其将赔偿行政代理人和每一贷款人因该项撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的合理费用、收费和支出)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。4.04某些额外豁免。各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可以被宣布为第9.02节规定的立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止这种声明(或
根据第4.01节的规定，担保人应立即就该等债务(或该等债务被视为已自动到期及支付)作出声明(或该等债务被视为已自动到期及支付)，而该等债务(不论该等债务是否由任何其他人到期及支付)应立即变为到期及须支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。4.06出资权。担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在付款权利上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直至全部债务全部清偿和承诺终止。4.07付款保证；继续保证。第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。4.08保持良好状态。在任何一种情况下，当时为合格ECP担保人的每一贷款方，无论是由当时不是《商品交易法》下的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)提供的担保，还是由任何该等指定贷款方根据贷款文件授予的担保权益，对于任何互换义务都是有效的，特此共同和各别绝对地, 无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在该互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条款IV项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一适用借款方在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至债务(本协议终止后的或有赔偿义务除外)已全额清偿且承诺已到期或终止为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方均打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。第五条授信条件先行延期5.01条生效条件。本协议应在根据第11.01节规定的下列先决条件得到满足或放弃后生效：
72(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。(B)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。(C)财务报表。行政代理人应已收到：(1)经审计的财务报表；(2)借款人编写的最新木材采伐报告，其形式和实质应令行政代理人满意。(D)无重大不利变化。自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、收入、财产、负债(实际或有)、运营或财务状况整体上不应发生重大不利变化。(E)诉讼。在任何法院或仲裁员或政府当局面前，不得有任何可合理预期会产生实质性不利影响的待决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序。(F)组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每份应为正本或传真件(随后立即附上正本)，其形式和实质应令行政代理人及其法律顾问满意：(I)经有关国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区的有关政府当局在最近日期核证为真实和完整的每一借款方的组织文件的副本, 并由借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；(Ii)行政代理合理要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或各贷款方负责人员的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；以及(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的。(G)[已保留](H)保险证据。行政代理人收到证明符合贷款文件规定要求的责任保险和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书的副本。
73(I)农场信贷股权。借款人已购买并维持本协议第7.15节所要求的农场信贷股权的证明。(J)结业证书。行政代理收到由借款人的负责官员签署的证书，证明(I)第5.01(D)和(E)节以及第5.02(A)节规定的条件已得到满足，(Ii)借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力，(Iii)已获得政府和第三方的所有实质性同意、从属和豁免，并具有充分的效力和作用。(K)[已保留]。(L)费用。行政代理、安排人和贷款人收到所有预计在截止日期或之前支付的费用函，以及根据本协议或根据费用函必须支付的所有费用和费用，但以截止日期前开出的发票为限。(M)《爱国者法案》。借款人和担保人应在成交日前至少两(2)个工作日向行政代理提供贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，包括但不限于《爱国者法案》；前提是这些信息应在成交日前至少五(5)个工作日被要求。(N)律师费。除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的自付费用、收费和行政代理律师在截止日期前开具发票的费用、收费和支出，外加合理的自付费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但这种估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本合同要求行政代理或贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非就贷款人而言，行政代理应在规定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。贷款人在截止日期向借款人发放贷款，应构成对第5.01节中规定的要求贷款人同意、批准、接受或满足的所有条件已得到满足或放弃的承认。5.02所有信用延期的条件。除第5.02(B)款另有规定外，每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务均受下列先决条件的制约(除非放弃)：(A)第VI条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日及截至该日在所有重要方面均应真实无误，但在下列情况下除外
74陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面应在该较早的日期之前真实和正确，并且除第5.02节的目的外，(I)第6.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节的(A)和(B)款提供的最新陈述，以及(Ii)为免生疑问，指定的陈述应在抵押品恢复日期(如果该日期发生)之前不适用。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。(C)行政代理和信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第六条贷款当事人向行政代理人和贷款人陈述和保证：6.01存在、资格和权力。每一贷款方(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在和良好地存在，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉, 物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到该贷款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)；除非在第(B)或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期冲突或违规行为会产生实质性的不利影响。6.03政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人就此采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交
75本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行或执行本协议或任何其他贷款文件，但下列情况除外：(A)已经获得且完全有效的文件；(B)为完善抵押品文件(如果适用)而设立的留置权的申请；以及(C)无法获得的文件不会产生重大不利影响的文件。6.04绑定效果。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。6.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)基本上是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)借款人于有关日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均属公平，且符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，但其中另有明确注明者除外。(B)根据第7.01(A)和(B)节提交的财务报表基本上是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，并在所有重要方面公平地列报了综合财务状况, 借款人及其子公司截至其日期及其所涉期间的经营业绩和现金流，如果是根据第7.01(B)节提交的财务报表，则须遵守无脚注和正常的年终审计调整。(C)自经审计财务报表之日起，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议(A)以任何方式影响或质疑本协议、任何其他贷款文件或据此拟进行的任何交易的有效性、合法性或可执行性，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。6.07无默认设置。(A)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均未违约，而该合同义务可合理地预期会产生实质性的不利影响。(B)没有违约发生，而且仍在继续。
76 6.08财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除准予留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。6.09环境合规性。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)设施的每个设施和设施内的所有运营均遵守所有适用的环境法，且设施或业务没有违反任何环境法，并且没有任何与设施或业务有关的条件可能会导致根据任何适用的环境法承担责任。(B)借款人的任何负责人都不知道，这些设施中没有任何设施以前在设施上、设施上或设施下含有任何有害物质，其数量或浓度构成违反环境法，或可能引起环境法规定的责任。(C)任何贷款方或任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或询问，涉及任何设施或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、关于环境事项的责任或潜在责任或遵守环境法。(D)任何借款方或任何附属公司或其代表均未违反以下规定从设施运输或处置危险物质，或在设施或任何其他地点、其上或之下产生、处理、储存或处置危险材料, 或以合理地可能引起任何适用环境法规定的责任的方式。(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方所知，根据任何贷款方或任何子公司被列为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何子公司、设施或企业的其他行政或司法要求，都没有悬而未决的书面威胁。(F)任何贷款方或子公司在该设施或从该设施释放或威胁释放有害物质，或因任何贷款方或任何子公司与该设施有关的操作(包括但不限于处置)或与该企业有关的其他方面而产生或与之有关的危险物质的释放或威胁，违反了环境法，或其数量或方式可合理地预期会产生环境法下的责任。6.10保险。贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同
在适用贷款方或适用子公司经营的地方拥有77处类似物业。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了截至截止日期贷款方及其子公司的保险范围。6.11税。贷款方及其子公司已提交了要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对他们或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据GAAP为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，这些评估可以合理地预期会产生重大的不利影响。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何实质性税收分享协议(借款人与/或其附属公司之间或之间的税收分享安排除外)的一方。6.12 ERISA合规性。(A)每项计划在所有实质性方面都符合ERISA的适用规定, 《国税法》和其他联邦或州法律。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函(或借款人有权依赖的意见书)，大意是说，此类计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)没有发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司实质上遵守了关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养恤金计划的最新估值日期, 融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所定义)为60%(60%)或更高，且借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期的保费支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)没有发生或存在任何可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的事件或情况
78合理地预计会导致PBGC根据《雇员退休保障条例》第四章提起诉讼，以终止任何养老金计划。(D)每项加拿大退休金计划及每项加拿大福利计划均遵守其适用条款、任何资助协议及所有适用的法规、命令、规则及规例(包括任何资助、投资及管理义务)，但如未能遵守该等适用条款、资助协议或适用的法规、命令、规则及规例不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。需要登记的加拿大养老金计划是根据《所得税法》(加拿大)和任何其他适用法律正式登记的。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则所有将汇给或支付给每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划或加拿大工会计划的雇主和雇员的付款、供款或保费均已根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付。截至本协议发布之日，加拿大养老金计划、加拿大福利计划、加拿大联合计划或其资产方面尚无争议，可合理预期会产生重大不利影响。(E)借款人及其各附属公司在适用的范围内，已汇出所有加拿大养恤金计划缴款、各省退休金计划缴款、工人补偿评税、就业保险费，但合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的除外, 在适用法律规定的时间内，向适当的政府当局缴纳医疗保健税(“法定留置税”)。除非合理预期不会个别或整体产生重大不利影响，否则借款人及其各附属公司在适用范围内已就法定留置权付款履行所有债务(包括利息及罚款，但汇款时间尚未届满的现行债务除外)，如未予支付，则可能成为其各自资产的留置权。6.13家子公司。附表6.13列出的是任何贷款方的每个子公司截止日期的完整和准确的清单，以及成立的管辖权。任何贷款方的每家附属公司的未偿还股权均已有效发行、足额支付，并在适用的范围内不得评估。6.14保证金规定；《投资公司法》。(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第8.01节或第8.05节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。
79(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何子公司均未或必须注册为“投资公司”。6.15披露。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有实质性误导性；但条件是，关于预计财务信息，贷款当事人仅表示这种信息是根据当时的情况，根据当时认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况不在贷款当事人的控制范围之内，因此不能保证这种预测将会实现，虽然根据贷款当事人的真诚估计，但预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或估计的结果大不相同。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的。6.16遵守法律。每个贷款方和每个子公司都遵守所有法律和所有命令、令状的要求, 适用于该法院或其财产的禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期其不会产生实质性的不利影响。6.17知识产权；许可证等除非个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响，在抵押品恢复的情况下，每一贷款方及其附属公司拥有或拥有合法权利使用其各自业务运作合理所需的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、知识产权许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)。附表6.17列出了在美国版权局或美国专利商标局注册或等待注册的所有知识产权，这些知识产权在任何抵押品恢复发生之日(如果适用)由每一贷款方拥有。除该等无法合理预期会产生重大不利影响的索偿及侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士并未提出任何索偿，任何贷款方亦不知悉任何此类索偿，而据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司使用任何知识产权或向任何贷款方或其任何附属公司授予任何知识产权的权利或许可，并不侵犯任何人士的权利。自适用的抵押品恢复日期起(如果该日期已经发生), 除附表6.17所列外，任何贷款方或其任何子公司拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。
80 6.18偿付能力。贷款各方在合并的基础上具有偿付能力。6.19抵押物担保物权的完善。在发生抵押品恢复的情况下，抵押品文件对据称是抵押品的抵押品产生有效的担保权益和留置权，如果抵押品文件要求，担保权益和留置权是目前完善的担保权益和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。6.20个营业地点。在抵押品恢复发生的范围内，附表6.20(A)列出了截至抵押品恢复日期，贷款方拥有或租赁的所有估计价值超过1,000,000美元的位于美国的不动产的清单。附表6.20(B)列出的是截止日期各贷款方的纳税人识别号和组织识别号。借款人的确切法定名称和组织状态如下：(A)借款人的法定名称和组织状态如本合同签字页所述；(B)每名担保人的身份如下：(I)如本合同签字页所述；(Ii)如担保人成为本合同当事人所依据的合并协议签字页所述；或(Iii)贷款方根据第8.12(C)节可能以其他方式向行政代理披露的。在抵押品恢复发生的范围内，除附表6.20(C)所列外，在抵押品恢复日期之前的五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组建状态或(Iii)参与合并, 合并或其他类似的结构变化。6.21劳工很重要。截至截止日期，没有涵盖任何贷款方或任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划。不存在针对或涉及任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的罢工、罢工、停工或其他实质性劳工困难，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。6.22制裁问题和反腐败法。(A)制裁方面的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或代表，都不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单；或(Iii)位于：在指定的司法管辖区内组织或居住。(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
81第七条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行(或有赔偿义务、与担保金库管理协议有关的债务和以现金担保的信用证除外)，贷款各方应：7.01财务报表。(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，将借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及有关该财政年度的综合收益或经营表、留存收益及现金流量表，连同所有与此有关的附注及附表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并以比较形式列出上一财政年度的数字，经审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见(应理解，德勤有限责任公司是行政代理可接受的)，该等报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的约束；和(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内, 借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及有关的综合收益或经营表、留存收益及现金流量表，连同任何与此有关的附注及附表，以比较形式列出上一财政年度的上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，并经借款人的一名负责人员核证，在财务状况、经营成果等所有重要方面均属公平列报，根据公认会计准则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。7.02证书；其他信息。(A)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)由借款人的一名负责官员签署的已填好的合规证书，以及(Ii)下列各项截至该日期在美国的账面价值的计算：(1)机器和设备、(2)库存、(3)应收账款，(四)现金及现金等价物；(五)其他抵押品(抵押品恢复后)；
82(B)不迟于借款人每个财政年度结束后四十五(45)天，从2022年12月31日结束的财政年度开始，向借款人及其子公司提交本财政年度的季度预算；(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的与借款人或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；(D)[保留区]；(E)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。根据第7.01(A)或(B)节或第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表11.02所列网址张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求；(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理，并在提出请求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理可以, 但没有义务通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，来向贷款人和信用证发行者提供本协议项下借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；“和(Z)行政代理应有权处理任何借款人材料
83未被标记为仅适用于在平台未被指定为“公共侧信息”的部分上发布的“公共”。每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及并非通过平台的“公共端信息”部分提供的通信，该通信可能包含关于借款人或其证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的，并使借款人能够履行其向贷款人提供某些信息的义务。7.03通知。(A)及时(无论如何，在三(3)个工作日内)通知行政代理和每个贷款人任何违约的发生。(B)及时(无论如何，在五(5)个工作日内)向行政代理和每一贷款人通报已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括(I)任何贷款方或任何子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)任何贷款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法。(C)迅速(无论如何), 在五(5)个工作日内)通知行政代理和每个贷款人任何ERISA事件的发生。(D)及时(无论如何，在五(5)个工作日内)将借款人或任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化，包括第2.09(B)节所述借款人的任何决定，通知行政代理和每一贷款人。每份根据第7.03(A)至(D)节发出的通知应附有借款人的一名负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明适用的借款方已就此采取或拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。7.04偿还债务。支付及清偿其所有债务及负债，并促使其附属公司支付及清偿其所有债务及负债，但如未能如期履行则不能合理地预期会产生重大不利影响。7.05保留存在等每一贷款方应并应促使其子公司：
84(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其全部效力，并使其合法存在，但第8.04或8.05节所允许的交易除外。(B)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性不利影响。(C)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。(D)保留或更新其注册专利、版权、商标、商号和服务标记的所有材料，而不保存或不更新可合理地预期其具有重大不利影响。7.06物业的维护。每一贷款方应，并应促使其子公司：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有物质属性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。7.07保险的维持。维持并促使其子公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，金额为, 借款人善意地认为由在适用贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险。在抵押品恢复发生的情况下，行政代理应被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(如其利益所示)，和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险而言的额外承保人，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书同意，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，提前十(10)天向行政代理发出书面通知。7.08遵守法律。遵守，并促使其子公司遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由
85努力进行适当的程序；或(B)不能合理地预期不遵守这些程序会产生实质性的不利影响。7.09图书和记录。保存并促使其子公司保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款方或该子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项作出符合公认会计原则的重大真实和正确的分录。7.10检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。尽管本协议中有任何相反的规定，只要不存在违约事件，贷款方只需在任何12个月期间向行政代理偿还一次此类访问、审计或检查。7.11收益的使用。使用信贷延期的收益为营运资本和资本支出提供资金，并用于其他一般公司目的, 但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。7.12增加子公司。在收购或成立任何国内子公司(或在以下(B)款的情况下，任何现有的国内子公司成为重要子公司)后三十(30)天内：(A)以书面形式通知行政代理，连同(I)成立的管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数量，(Iii)借款人或任何子公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数量和百分比，以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证的数量和效力，转换或购买的权利以及与此有关的所有其他类似权利；以及(B)如果该子公司是国内子公司和重大子公司，则促使该人(I)通过签署并向行政代理提交联合协议或行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.01(F)节所述类型的文件，并在行政代理提出请求时，向该子公司提供律师的有利意见(除其他事项外，应包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)一切形式、内容和范围均令行政代理人合理满意；但本条(B)不适用于下列附属公司，只要该附属公司没有为借款人或另一担保人的任何其他债务提供担保：
86家被法律禁止为债务提供担保的子公司，或因提供这种担保而遭受不利监管后果的子公司。7.13 ERISA合规性。(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《国税法》第401(A)节规定资格的每个计划保持这种资格；以及(C)向符合《国税法》第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的缴款。7.14质押资产。(A)在发生抵押品恢复时，在符合第7.12节和第7.14(B)节的规定的情况下，每一贷款方应使其拥有的所有个人财产(除外财产除外)始终适用于行政代理人的完善留置权，为债务持有人的利益，根据抵押品文件的条款和条件担保义务，或对于在截止日期后取得的任何此类财产，行政代理人应合理要求的其他额外担保文件，仅受允许留置权的限制，如果是在本合同日期后成为贷款方的任何子公司，则交付行政代理人可能合理要求的与前述有关的文件，包括但不限于适当的UCC-1融资报表、该子公司第5.01(F)节所指类型的文件，如果行政代理人提出要求，还应向该人提供律师的有利意见(其中应包括合法性、有效性等, 上述文件的约束力和可执行性以及行政代理在其下的留置权的完善)，所有这些在形式、内容和范围上都令行政代理合理满意。尽管本文件或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人和行政代理同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人和其他贷款方将不需要采取任何行动完善抵押品留置权以确保债务，但提交UCC-1融资报表时，将每一贷款方列为债务人，行政代理为担保当事人。(B)即使贷款文件中有相反规定，在收到借款人的通知后，在符合以下三(3)个条件之一的第一个日期(“发布日期”)：(I)借款人的任何信用评级为BBB级或以上，(Ii)借款人的信用评级被穆迪评为Ba3级或更高，或(Iii)借款人的任何信用评级为BBB-或惠誉的更高评级(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每个此类评级为“投资级评级”)，只要在该日期或在本协议规定的解除留置权生效后不存在违约或违约事件，所有抵押品应自动立即从担保协议和任何其他抵押品文件创建的留置权中解除，但第7.15条所允许的农业信贷股权的法定留置权除外，所有抵押品均无需交付任何协议或文书或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还给贷款方(“抵押品解除”)；如果上述任何信用评级机构的评级制度发生变化, 或如任何该等信贷评级机构停止经营评级发行人或公司债务债务业务，借款人及行政代理可修订该条款(B)，并须真诚地协商以作出修订，以反映该等评级制度的改变或该等信贷评级机构无法取得评级的情况，或应选择一间替代的信贷评级机构，并在任何该等修订或替换生效前，为
87在确定是否发生抵押品解除时，受影响的信用评级机构的信用评级应被视为该信用评级机构的信用评级，如有的话，应视为该信用评级机构在该变更或停止之前最近有效的信用评级。在任何此类放行后，由任何贷款方提出请求并承担全部费用，行政代理应将行政代理根据任何抵押品文件持有的任何抵押品交付给该借款方，并签立并交付该借款方应合理要求的作为该放行证据的文件(如果需要，以适当的形式存档或记录，视情况而定)。(C)(I)在发布日期后第一天行政代理向借款人发出通知后六十(60)天(或行政代理合理可接受的较长期限)内，如果借款人未能维持标普、穆迪或惠誉的投资级评级，(Ii)在借款人自行决定选择借款人时，或(Iii)在授予任何留置权以确保任何契约再融资之前或同时，借款人应(X)执行并交付，并促使每名担保人签立并以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付担保文件，借款人和每名担保人应为债务持有人的利益向行政代理人授予当时由该人拥有或持有的构成担保协议下抵押品的所有个人财产(除外财产除外)的担保权益以及在紧接解除日期之前有效的任何其他抵押品文件，并(Y)采取和促使有关担保人采取, 行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，费用全部由贷款方承担(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“抵押品恢复”)。在不限制前述一般性的情况下，在任何解除日期之后和抵押品恢复完成之前的任何时间，指定的陈述应被视为已被删除，且本第7.14(B)条应管辖和控制贷款文件的其他条款与本第7.14(B)条之间的任何冲突。双方在此承认，由于借款人通过穆迪将借款人的信用评级上调至Baa2，借款人获得投资级评级，因此发布日期为2022年11月1日。7.15农场信贷股权。(A)只要(I)农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人或投票权参与者，并且(Ii)该农场信贷贷款人已通知借款人，由于该农场信贷贷款人根据本协议作出(或参与)的贷款，其有资格直接从该农场信贷贷款人或其附属公司收取赞助分派，则借款人将作为接受该等赞助分派的条件，按照该农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划或类似文件(每份文件均可不时修订)，以该农场信贷贷款人或其关联公司所要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人或其关联公司的股权，但前提是，尽管本文中包含任何相反的规定, 借款人可能被要求在该农场信贷贷款人或其一家关联公司购买与该农场信贷贷款人根据本协议发放的贷款相关的最高股本金额，在每一种情况下，(X)在成交日期有效的(并以向借款人提供的形式)，或(Y)在因转让或出售参与权而成为贷款人或投票权参与者的情况下，有效的(并以向借款人提供的形式)在
88相关参与转让或出售结束的时间。借款人确认已收到来自各个农场信贷贷款人的文件(连同与在截止日期后因转让或出售参与权而成为贷款人或投票权参与者的农场信贷贷款人有关的任何类似文件，“农场信贷股权文件”)，该文件描述了借款人就该农场信贷贷款人(或参与)发放(或参与)的贷款所需收购的股票和/或其他股权的性质，以及适用的资本化要求。并且借款人同意受合同条款的约束。(B)本协议各方承认：(I)《农场信贷股权文件》(每份文件均可不时修订)适用于(X)双方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因借款人向各自的农场信贷贷款人提供赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Y)借款人是否有资格从各自的农场信贷贷款人或其附属公司(以农场信贷股权和/或现金的形式)获得赞助分配，以及(Z)赞助分配，如有，如果农场信贷贷款人出售该农场信贷贷款人承诺的贷款及其贷款的部分，(Ii)每个农场信贷贷款人或其附属公司的赞助退款或其他分配受各种条件的限制, 包括由适用的农场信贷贷款人或联属公司的董事会就每项退款或其他分销作出批准，及(Iii)借款人(而非借款人的联属公司)将为适用的农场信贷贷款人或其联属公司发行的农场信贷权益的拥有人。根据第11.06条，每个农场信贷贷款人保留在非赞助的基础上(和/或向不支付赞助或支付的赞助低于转让农场信贷贷款人支付的赞助的贷款人)转让或出售其在本协议项下的全部或任何部分承诺或未偿还借款的参与权；但如果根据第11.06(B)节或第11.06(E)节(视情况而定)，要求借款人同意转让或出售该农场信贷贷款人的参与，则本协议双方同意，仅就借款人因预期减少对借款人的赞助分配而合理拒绝同意此类转让的能力而言(应理解并同意，借款人可能有另一种合理拒绝同意此类转让的依据)，(A)如果转让农场信贷贷款人未向借款人交付农场信贷贷款人转让证书(定义如下)，则借款人可自行决定拒绝同意转让或出售(在此情况下，借款人应被视为合理行为)，及(B)如果转让农场信贷贷款人已向借款人交付了农场信贷贷款人转让证书，则借款人不得拒绝同意转让或出售(任何此类拒绝同意应被视为不合理)。就本文的目的而言, “农场信贷贷款人转让证书”是指由转让农场信贷贷款人的管理人员签署的证书，该证书向借款人证明该转让农场信贷贷款人已作出商业上合理的努力以完成相关的转让或出售，或参与另一实体的工作，而该另一实体预期会在未来的基础上向借款人作出符合(或优于)借款人可合理预期从该转让农场信贷贷款人获得的资助额分配。(C)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，每个农场信贷贷款人对借款人现在拥有或以后可能获得的该农场信贷贷款人的所有农场信贷权益拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益。特定农场信贷贷款人的农场信贷股权不应构成债务的担保
89贷款文件项下应付给任何其他贷款人的债务。在任何贷款文件对农场信贷贷款人的农场信贷权益或该农场信贷贷款人为借款人账户应计的赞助(在每种情况下包括其收益)产生留置权的范围内，此类留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。农场信贷股权或任何应计赞助均不得抵销贷款文件下产生的债务，但在发生违约事件时，农场信贷贷款人可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分应用于本协议项下到期的金额。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。任何农场信贷贷款人均无义务在借款人发生任何违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间(不论是为履行贷款文件所产生的义务或其他原因)，注销该农场信贷贷款人的农场信贷权益。第八条只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行(或有赔偿义务、与有担保的金库管理协议有关的义务和以现金担保的信用证除外)，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接地：8.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的, 但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件留置权；(B)在截止日存在并列于附表8.01内的留置权，以及保证将以此为抵押的债项的任何续期、延期或再融资的留置权，但须(I)该等留置权不扩及任何其他财产，。(Ii)所担保或受惠的本金不会增加(但已缴付的合理保费及因该项续期、延期或再融资而招致的合理交易费用除外)；。(Iii)并无非债务人的直接或或有债务人，而该等债务人并非就被续期、延期或再融资的债项而言的债务人，以及(4)第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(D)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但这种留置权只担保尚未逾期六十(60)天以上的数额，或在逾期未申报的情况下，且没有采取任何其他行动强制执行，或对此提出异议
90已根据公认会计原则确定适当准备金的适当程序所产生的信任金；(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；(F)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，该等产权不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；。(H)保证支付款项的判决的留置权(或与这种判决有关的上诉或其他担保债券)不构成第9.01(H)节规定的违约事件；。(I)保证第8.03(E)节所允许的债务的留置权；。但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产，但由这种债务提供资金的财产及其附带和附属财产除外，(Ii)由此担保的债务不超过由这种留置权担保的财产的成本(以公平协商为基础)，以及(Iii)这种留置权在取得、建造、修理、更换或改善财产后同时或在一百八十(180)天内附加在该财产上；(J)授予他人的租赁、特许、再租赁和再许可，不得对任何贷款方或其任何附属公司的业务造成任何实质性干扰；。(K)出租人根据UCC融资报表(或同等文件)产生的任何所有权权益和留置权。, 与本协定所允许的租赁有关的；(L)对现金存款的正常和习惯抵销权以及银行或其他存款机构的其他类似留置权；(M)托收银行根据《统一商法典》第四条对托收过程中物品的留置权；(N)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的对借款人及其任何子公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；(O)对根据第2.13(A)条交付的现金抵押品或以其他方式担保根据本协议签发的信用证的行政代理有留置权；(P)在正常业务过程中，在第8.03节允许的范围内，对保证保险费融资的保险费中未赚取部分给予的留置权；和
91(Q)根据第8.03(G)节允许的对担保债务的外国子公司资产的留置权；(R)[已保留](S)由现金抵押品组成的留置权，其总额不得超过(X)100,000,000美元和(Y)综合有形资产净值的5%两者中较大者，在任何一种情况下，在任何一种情况下，均质押给(I)非金库管理银行或互换银行的机构，以保证根据金库管理协议和互换合同承担的义务，以及(Ii)向借款人或本协议以外的任何附属公司提供信用证以保证此类信用证下的义务的机构(包括由附表8.01所列现金抵押品组成的任何此类留置权)；(T)作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的留置权，以保证支付与在正常业务过程中发生的货物进口有关的关税；(U)对在下列情况下存在的人的财产或资产的留置权：(1)该人与借款人或其任何附属公司合并，或与借款人或其任何附属公司合并，或(2)借款人或其任何附属公司根据本协议不禁止的交易获得该等财产或资产(在每种情况下，该财产或资产并非在预期交易中产生或产生)，但此类留置权不得延伸至借款人或任何附属公司的财产和资产，但所取得的财产或资产除外，包括留置权担保；(V)第8.03(L)节允许的保证契约再融资的留置权；但如果保证契约再融资的留置权与保证债务的留置权等同，并且契约再融资发生在解除日期之后，则应要求恢复与该契约再融资相关的抵押品；, (X)构成位于美国的机器和设备的抵押品的账面价值和(Ii)构成位于美国的存货的抵押品的账面价值、(Y)构成在美国的应收账款的抵押品的账面价值的80%(80%)和(Z)借款人在美国持有的100%的现金和现金等价物的总和，在每种情况下都确定为截至报告了此类信息的最近一个季度末的情况。应超过(A)本协议项下的担保债务(包括任何无资金来源的承诺)和(B)与此种契约再融资有关的债务的本金总额；(W)其他留置权，保证债务总额在任何时候不超过(X)$500,000,000和综合有形资产净值的20%；但根据第(W)款保证债务超过$100,000,000的留置权只允许在产生之日债务由抵押品文件担保的范围内发生。为了确定是否符合第8.01节的规定，如果任何留置权(或由此担保的债务)符合第8.01节中多个条款的标准，借款人可在设立、产生或承担此类留置权时自行决定，在设立、产生或承担此类留置权时，对该留置权(或由此担保的债务)以符合本公约的任何方式进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类。
92 8.02投资。进行任何投资，但下列情况除外：(A)借款人或该附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；(B)截至成交日期仍存在且列于附表8.02的投资；(C)对任何贷款方人士的投资；(D)借款人非贷款方的任何附属公司对借款人非贷款方的任何其他附属公司的投资；(E)为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里收到的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资；(F)第8.03节允许的债务担保；(G)允许的收购；(H)成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的人就一项获准收购作出的投资，只要该等投资并非在考虑该项准许收购或与该项准许收购有关的情况下作出，并且在该项准许收购当日已存在；。(I)在通常业务运作中预支予高级职员、董事或雇员的薪金、差旅费、佣金及类似项目；。(J)在正常业务运作中作出的预付开支；。(K)本条例明文准许的金融机构存款；。(L)根据第7.15节作出的投资；。(M)由根据第8.05节允许的交易而收到的代价的非现金部分组成的投资；(N)[保留区]及(O)在以下情况下不构成收购的其他投资：(I)不存在或不会导致违约或违约事件；及(Ii)在实施该等投资及任何与此相关的债务后，借款人及其附属公司将会在最近一个财政季度末(借款人根据第7.01(A)或(B)节的规定须提交财务报表)按形式遵守第8.11节所载的财务契诺。为确定是否符合第8.02节的规定，如果一项投资(或其任何部分)符合第8.02节中多项条款的标准，借款人可在投资时或在以后的任何时间自行决定是否对其进行分割、分类或重新分类
93以符合本公约的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类。8.03负债。产生、招致、承担或容受存在任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件中的债务；(B)附表8.03所列借款人及其附属公司的债务及其任何续期、延期或再融资；但条件是(I)该等债务的本金不增加(所支付的合理保费及与该续期、延期或再融资有关的合理交易费用除外)及(Ii)不存在非债务人的直接或或有债务人；(C)第8.02节允许的公司间债务；。(D)借款人或根据任何互换合同存在或产生的任何附属公司的债务(或有或以其他方式)，但条件是(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变化，而非出于投机或“市场观点”的目的；。“及(Ii)该互换合约并无任何条款免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；。(E)借款人或其任何附属公司此后为购置、建造、修理、更换或改善固定资产，以及为更新、再融资及延长固定资产而产生的购买货币债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)。, 但(I)所有该等人士的所有该等债务合计(与资本租契有关的债务除外，而该等资本租契是在本协议日期有效并因公认会计原则的改变而成为资本租赁的资本租契)，本金总额不得超过(X)$250,000,000及(Y)综合有形资产净值中较大者的本金总额，两者在任何时间内均以较大者为准；(Ii)该等债务在产生时不得超过融资资产的成本；以及(Iii)不得对该等债务进行本金再融资，其本金不得超过在该项再融资时尚未偿还的本金余额；。(F)在正常业务过程中与筹措保险费有关的债务；。(G)一家或多家外国附属公司所产生的债务，但条件是：(I)该等债务的本金总额不超过(X)300,000,000美元和(Y)在任何时刻未清偿的综合有形资产净值的15%两者中较大者的美元等值；及(Ii)该等债务只由外国附属公司担保，且只由外国附属公司拥有的资产担保，或如由借款人担保，则根据第8.03节(但不包括本条款g项)，该等债务本来是准许的；。[保留区];
94 (i) [保留区](J)(X)与任何获准收购有关而承担的债务；但该等负债不得因考虑该项准许收购及(Y)其任何准许再融资而招致；。(K)Entekra Holdings，LLC的债务担保，本金总额不得超过(X)$75,000,000及(Y)综合有形资产净额的4%，两者在任何时候均不得超过(X)$75,000,000及(Y)综合有形资产净额的4%；。(L)因契约而欠下的总额不超过$350,000,000的债务及与此有关的任何契约再融资；。但借款人酌情决定，任何该等契约再融资须(I)享有与贷款同等的支付权，(Ii)在支付权上排在贷款之后，(Iii)与贷款以同等基础作抵押，(Iv)以次于贷款作抵押，或(V)无抵押或以不构成抵押品的资产作抵押；此外，只要根据第8.01(V)节允许的留置权为任何这种契约再融资提供担保，则契约再融资将受债权人间协议的约束，协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意。(M)其他债务，包括但不限于借款人根据第8.03(G)节提供的本金总额不超过综合有形资产净额(X)$1,250,000,000和(Y)60%的担保，在每种情况下，只要在该等债务生效后，按预计基准计算，在任何时间仍未清偿, 根据第7.01(A)或(B)节的规定，借款人及其子公司应在最近一个财政季度结束时遵守第8.11节规定的财务契约。为确定是否符合第8.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合第8.03节中多项条款的标准，借款人可在发生债务时自行决定以符合本公约的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算；但如为对其他以外币计价的债务进行再融资而产生这种债务，并且这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金(加上该债务的未付应计利息和溢价(包括投标溢价)和承销折扣、原始发行折扣、亏损成本、费用)，则将被视为没有超过该限制。, 佣金及与此有关的开支)。8.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人；但尽管本第8.04节有上述规定，但在符合第7.12和7.14节的条款的情况下，(A)
借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须为持续或尚存实体，而任何附属公司可与借款人合并或合并，但借款人须为持续或尚存实体；(B)借款人以外的任何贷款方可与借款人以外的任何其他贷款方合并或合并；(C)非贷款方的任何附属公司可与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，但该贷款方须为持续或尚存的公司，(D)非贷款方的任何国内子公司可与非贷款方的任何其他国内子公司合并或合并，(E)任何外国子公司可与任何其他外国子公司合并或合并为任何其他外国子公司，以及(F)任何子公司可解散或清算，只要(I)其资产被分配给一人或多人，根据本第8.04节的规定，或(Ii)其不再从事任何活跃的贸易或业务，且其资产被出售或处置，且此类出售或处置不受本协议的禁止，包括本合同的第8.05节。8.05处置。作出账面净值大于15,000,000美元的任何处置，除非(A)与此相关而收到的代价的至少75%应为交易完成时同时收到的现金或现金等价物，(B)与该处置相关而收到的总代价不得低于借款人合理确定的被处置财产的公平市场价值，(C)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权, (D)在紧接该等处置生效之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(E)该等交易并不涉及出售或以其他方式处置应收账款，但个人拥有的应收款或可归因于在本第8.05节所准许的交易中同时处置的其他财产除外，及(F)借款人及其附属公司在任何财政年度内出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过(X)$200,000,000及(Y)综合有形资产净额的10%。8.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有)，除非：(A)作为贷款方的每一家子公司可以向借款人或任何其他贷款方支付限制性付款，每一家非贷款方的全资子公司可以向任何其他全资子公司支付限制性付款，而任何不是全资子公司的子公司可以根据其股权持有人在该股权中的所有权按比例向所有该等持有人支付限制性付款；(B)借款人及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，并只以该人的股权支付；。(C)如在行使股票期权或认股权证时被视为回购股权，而该等股权代表行使行使价或适用的预扣税项的一部分，则借款人可回购股权；。(D)借款人可在行使可转换为股权或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券时，以现金代替零碎股份；。
96(E)借款人董事会授权并由借款人在提交给证券交易委员会的文件中公开宣布的任何股份回购计划或计划；及(F)借款人及其附属公司可声明及作出额外的限制性付款，只要(I)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，及(Ii)在实施该等限制性付款及任何与此相关的债务后，借款人及其附属公司可在形式上遵守第8.11节所载的财务契诺，而根据第7.01(A)或(B)节的规定，借款人须就该财务契约提交财务报表。8.07业务性质的改变。从事任何由借款人和行政代理共同决定的重大业务，不同于借款人及其子公司在成交日期所从事的业务或任何合理相关或附带的业务。8.08与关联公司和内部人士的交易。与该人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)(I)两个或多个贷款方之间的交易；(Ii)两个或多个借款方与国内子公司之间的交易；或(Iii)两个或多个外国子公司之间的交易，只要在任何情况下本协议都没有明确禁止此类交易，(B)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的交易，(C)雇员、高级管理人员和董事在正常业务过程中的惯常和合理的补偿、受保人和报销费用；(D)雇用、奖励, (E)除本协议另有明确限制外，在日常业务过程中为雇员及高级职员作出的福利及遣散安排，以及(E)除本协议另有明确限制外，在有关人士的正常业务过程中按对该人士并不大幅较低的条款及条件进行的其他交易，而该等交易与高级职员、董事或联属公司以外的人士在可比的公平交易中可获得的条款及条件相同。8.09繁重的协议。订立或允许存在下列任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)就其股权或任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量向任何借款方支付股息或作出任何其他分配的能力；(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他债务；(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款；(Iv)将其任何财产出售、租赁或转让给任何借款方；(V)在任何贷款方的情况下，根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)在任何贷款方的情况下，根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当贷款方，或(B)禁止或以其他方式限制其任何财产上存在以贷款文件所要求的行政代理人为受益人(为了债务持有人的利益)的任何留置权，以确保债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为任何义务提供任何担保，但(就上文(A)(I)-(V)和(B)款所述的任何事项而言)本协议和其他贷款文件除外, (2)管限依据第8.03(E)节产生的债务的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而建造或取得的资产；。(3)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书，但其内所载的任何该等限制只关乎该资产或该等资产。
97在符合上述允许留置权的前提下，(4)任何协议中包含的关于在完成出售之前根据第8.05节允许的任何财产的销售的习惯限制和条件，(5)借款人和外国子公司根据第8.03节允许的债务所承担的合同义务，只要这些限制和产权负担仅适用于外国子公司或与第8.03(G)条允许的担保有关的借款人，(6)在本合同日期存在的合同义务或任何证明有任何修订、续订、任何此类合同义务的延期或再融资，只要经如此修订、续签、延长或再融资的此类协议条款所规定的第8.09节规定的产权负担和限制，总体上不比紧接该等修订、续期、延期或再融资生效之前的此类协议中所包括的条款具有更大的限制性，(7)借款人和国内子公司的合同义务，证明或与第8.03(L)节和第8.03(M)节所允许的债务有关，只要该合同义务条款所规定的第8.09节所规定的产权负担和限制不比第8.03(L)节所允许的契约或任何契约再融资中包含的条款具有实质性的限制性，(8)证明第8.03(J)节所允许的债务或与债务有关的合同义务，只要该等产权负担和限制仅适用于所收购的子公司或资产，(9)限制分租或转让管理租赁权的任何租契的习惯规定, (10)合资企业协议和其他类似协议中不受禁止的适用于合资企业的习惯条款，每种情况下仅适用于该合资企业，以及(11)个人在成为子公司或与借款人或子公司合并或合并之日之前发生的合同义务(且不在考虑之列)。8.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。8.11财务契约。允许借款人在任何财政季度结束时的资本化比率大于57.5%。8.12组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。(A)以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。(B)更改其财政年度。(C)在抵押品恢复后，任何借款方在没有提前十(10)天书面通知行政代理的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。8.13制裁。直接或间接使用收益或任何贷款，或将收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助与任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务是任何制裁的对象，或以任何其他方式导致任何
98个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行人或其他身份)。8.14反腐败法。直接或间接使用任何收益或任何贷款用于任何目的，将违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。第九条违约事件和救济9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额或任何信用证义务的偿还义务，(Ii)在其到期后三(3)个工作日内，任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)个工作日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定的契约。任何贷款方未能履行或遵守(A)第7.03(A)、7.05(A)、7.10、7.11、7.12或7.14条或第VIII条或(B)第7.01、7.02、7.03条(第7.03(A)条除外)中的任何条款、契诺或协议，且该违约持续五(5)个工作日或更长时间, (C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在该贷款方收到行政代理或被要求贷款人的书面通知后，或在借款人或任何贷款方的任何负责人获知后，持续三十(30)天；或(D)陈述和担保。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)没有就本金总额(包括未提取的承诺额或可用款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的任何债务和任何互换合约下的任何债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项(而在有关协议所指明的任何适用的宽限期或通知期后，该项不付款仍持续)，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、保证或
99或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债项的持有人或该担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而安排(自动或以其他方式)追讨、到期或购回、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下借款人或任何附属公司是受影响一方(定义如此)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于最低金额；或(F)破产法律程序等。任何贷款方或任何重要附属公司(或任何两个或两个以上的附属公司，如果彼此合并或合并，将成为重要附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、康复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人, 未经此人申请或同意而任命改过人或类似官员，且其任免继续六十(60)个历日，未予解除或中止；或(A)未经此人同意而根据任何债务人救济法提起关于任何此人或其全部或任何重要财产的诉讼，且在六十(60)个历日内未予解雇或未予停职，或在任何此种诉讼中作出济助命令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何重大附属公司(或任何两家或以上附属公司，若彼此合并或合并，将成为重大附属公司)变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行或类似程序针对任何该等人士的全部或任何重大财产部分发出或征收，且在发出或征收后六十(60)日内未予解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非货币性最终判决，而在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令启动执行程序，或(B)有连续三十(30)天的期间，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行判决, 没有生效；或(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付任何
100根据《雇员补偿和保险法》第4201条规定的多雇主计划下的提款责任分期付款，其总金额超过门槛；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文允许的或出于任何原因或完全履行所有义务(或有赔偿义务和与担保互换协议和担保金库管理协议有关的义务除外)，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(K)控制权变更。发生控制权变更；或(L)财产减值。在抵押品恢复发生时及之后，如果发生此类事件，任何借款人的任何一项或多项抵押品或其他财产的任何损失、被盗、损坏或销毁，或被没收或没收，都发生在保险覆盖范围不足的情况下，并且有理由预计会导致重大的不利影响。9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，从而终止这种承诺和义务；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、应计和未付利息。, 以及根据本合同或根据任何其他贷款单据应立即到期和应付的所有其他款项，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；(C)要求借款人将信用证义务变现(金额等于与此相对应的最低抵押额)；以及(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救措施；然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且信用证义务已被自动要求
101第9.02节但书规定的抵押现金，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括行政代理律师的合理费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)；第二，支付贷款单据项下应支付给贷款人和信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和信用证出票人支付律师的合理费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及根据任何担保互换协议到期的贷款和信用证借款的利息、保费和预定定期付款以及由此产生的任何利息，按贷款人、互换银行和信用证发票人各自持有的本条款第三款所述金额的比例按比例进行支付；第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的应计和未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保的互换协议到期的破损、终止或其他付款及其应计的任何利息，(C)支付根据任何有担保的金库管理协议到期的金额，以及(D)将构成信用证债务的该部分的现金抵押，该部分包括未提取的信用证总金额。, 贷款人、掉期银行、财政管理银行和信用证发票人之间的比例，按本条款所述金额计算；第四，他们所持有的金额；最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。除第2.03(C)款和第2.13款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人那里收到的金额来支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的金库管理银行或互换银行(视具体情况而定)收到指定担保方的通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保金库管理协议和担保互换协议项下产生的债务应排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家金库管理银行或互换银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方。
102第十条行政代理人的任命和权力。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国农业信贷银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人和信用证出票人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及附带的权力和自由裁量权。一旦发生抵押品恢复，作为“抵押品代理”的行政代理和任何共同代理, 行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而指定的次级代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)节，如同该等共同代理人、次级代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)，如同在此作了全面规定一样。10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
103(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；以及(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信是必要的), 在第11.01节和第9.02节)或(Ii)节规定的情况下，如果有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定其本身没有严重疏忽或故意不当行为。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖其认为真实并已签署的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任, 由适当的人发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。
104行政代理人可与其选定的法律顾问(可能是贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。10.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司；但只要没有违约事件发生且仍在继续, 未经借款人同意，不得指定此类继任代理人(不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果所要求的贷款人没有指定这样的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所要求的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这样的任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并任命一名继任者；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，则在未征得借款人同意的情况下，不得任命此类继任代理人(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如所需贷款人并无如此委任继任者，并应在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受该项委任), 则此种迁移仍应在迁移生效之日按照该通知生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被撤职的行政代理人应
105继续持有这种抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除当时欠卸任或卸任的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。根据本节的规定，美国农业信贷银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为信用证发行人的辞职或免职。如果美国农业信贷银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。一旦借款人指定了本合同项下的信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予即将退休的信用证发行者的所有权利、权力、特权和义务；(B)即将退休的信用证发行者将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务；以及(C)继任的信用证发行者应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国农业信贷满意的其他安排，以有效承担美国农业信贷就该等信用证所承担的义务。10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证签发人承认，它独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的单据和信息, 进行了自己的信用分析和决定，签订了本协议。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。10.08无其他职责；等尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或合作代理在本协议项下均不具有任何权力、责任或责任。
106协议或任何其他贷款文件，但以本协议项下的行政代理、贷款人或信用证签发人的身份(如适用)除外。10.09行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，信用证义务和所有其他未支付的债务(掉期合同或财务管理协议项下的义务除外)，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人应支付的所有其他金额，第2.03(H)和(I)、2.08和11.04条规定的信用证签发人和行政代理人)在该司法程序中被允许；及(B)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及, 任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给行政代理人的任何款项，以及根据第2.08条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。10.10抵押品和担保事项。贷款人和信用证签发人不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情决定下，(A)在发生抵押品恢复的情况下，解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权；(I)在总承诺终止并全额支付所有义务(或有赔偿义务、以现金担保的信用证义务和与有担保的财政部管理协议有关的义务除外)和所有信用证到期或终止时，(Ii)作为根据本条例或根据本条例不受禁止的任何售卖或其他处置的一部分或与该等售卖或其他处置有关的部分而出售或以其他方式处置或将予出售或以其他方式处置
107任何其他贷款文件或任何非自愿处置，(Iii)按照第11.01节或(Iv)节按照第7.14(B)节规定的程序批准的；(B)在发生抵押品恢复的情况下，将根据第8.01(I)节允许的对任何财产的任何留置权授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人；(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除其在担保下的义务；及(D)就依据第8.03(L)及8.03(M)条准许的债项及依据第8.01(V)及8.01(W)条准许的留置权(统称为“债权人间协议”及每一单独的“债权人间协议”)，与一方或多方贷款方的债权人订立任何次要协议、债权人间协议或其他协议，而在每种情况下，借款人可选择(I)将贷款的付款权列为同等权利，(Ii)在贷款的付款权方面获得次要地位，(Iii)与贷款按同等基准提供抵押(仅在发生抵押品恢复的情况下)、(Iv)以贷款的初级基础为抵押(仅在发生抵押品恢复的情况下)或(V)无抵押或(如发生抵押品恢复)以不构成抵押品的资产为抵押。每一贷款人和信用证出票人(I)授权并指示行政代理签署和交付任何债权人间协议和与之相关的任何文件，在每一种情况下，代表该出借人或信用证出票人，而无需该出借人或信用证出票人的任何进一步同意、授权或行动，以及(Ii)同意，一旦行政代理签署并交付该协议, 它将受任何此类债权人间协议的条款约束，就像它是该协议的签字国一样，不会采取任何违反其中规定的行动。每一贷款人和信用证发行人还授权并指示行政代理(I)对任何债权人间协议或任何抵押品文件(仅在抵押品恢复发生的情况下)或(Ii)任何额外的抵押品文件(仅在抵押品恢复发生的情况下)作出行政代理合理接受的修订、补充或其他修改，以便(A)允许本协议允许的任何债务的任何延期、续签、再融资、替换或额外产生，以及(B)规定本协议项下的债务，如果已发生抵押品恢复，则以抵押品留置权作担保，该抵押品具有与担保债务的抵押品留置权相同的优先权或次要优先权，在每一种情况下，均代表该贷款人或信用证出票人，且无需该出借人或信用证出票人的任何进一步同意、授权或其他行动，且各出借人和信用证出票人同意，一旦行政代理签署并交付该等修改、补充、协议和其他文件，就像它是签字国一样，不会采取违反其中规定的行动。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务, 根据本第10.10节的规定。行政代理人不应对任何抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方准备的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也没有责任确定或调查任何抵押品的存在、价值或可收集性，行政代理人也不应
108如果贷款人未能监督或维护任何抵押品的任何部分，则对贷款人负责或负有法律责任。10.11国库管理银行和掉期银行。任何获得第9.03节、担保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的财政部管理银行或互换银行，除以贷款人身份外，无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动(或通知或同意对本协议或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修订、放弃或修改)，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第十条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保金库管理协议和担保互换协议项下债务的支付情况，或核实是否已就担保金库管理协议和担保互换协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的金库管理银行或互换银行(视情况而定)收到关于此类债务的担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保的金库管理协议和有担保的互换协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。第十一条杂项11.01条修正案等不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款, 而借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所要求的贷款人(或在所要求的贷款人的指示或同意下由行政代理签署)与借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，否则无效，而每项免责或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的特定目的而有效；此外，(A)任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，不得延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节中规定的任何条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、费用或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
109(Iii)未经每一有权获得本金、利息、费用或其他金额支付的贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(应理解，对EBITDA/利息比率或其任何组成部分的定义的修改不应构成本条款下的任何利率或费用的降低)；但是，只要修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；(Iv)更改第2.12节或第9.03节，以改变第2.12节或第9.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受此影响的每个直接受影响的贷款人书面同意；(V)未经受此影响的每个直接受影响的贷款人书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义；(Vi)在发生抵押品恢复的情况下，除非与第8.05节允许的处置或根据第7.14(B)节允许的抵押品解除有关，否则未经直接受影响的每一贷款人书面同意，免除全部或基本上所有抵押品；或(Vii)解除借款人的义务，或，除非与第8.04节允许的合并或合并或根据第8.05节允许的处置有关，否则未经直接受影响的每一贷款人书面同意，免除所有或基本上所有担保人的义务, 除非依照第10.10条允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，这种免除可以由行政代理人单独作出)；(B)除非信用证发行人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件；和(C)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；但即使本协议有任何相反规定，(I)收费函件只可由当事人签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权，(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得适用贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下进行)，除非(X)未经任何违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响，与其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意；(Iii)每名贷款人均有权按该贷款人认为合适的方式，就任何影响贷款的破产重整计划投票。, 每一贷款人承认，美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款，并且(Iv)所要求的贷款人应决定是否允许贷款方使用现金
110在破产或破产程序中的抵押品，这种决定对所有贷款人都具有约束力。(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、借款人和其他贷款方的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，允许不时扩大本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(Ii)改变，修改或更改第2.11节或第9.03节或本协议中与贷款人按比例分摊付款有关的任何其他条款，以实施任何修订(或第(E)款中列举的修订和重述)。(E)即使本合同有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和借款人应在每一种情况下共同确定贷款文件中的任何条款存在不一致、明显的错误或技术性或非实质性的遗漏, 则行政代理和贷款方应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应生效，无需任何其他任何一方采取进一步行动或同意。11.02通知和其他通信；传真副本。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)如果向借款人或任何其他贷款方、行政代理或信用证发行人发送以下地址、传真号码、附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但以下情况除外, 如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
111(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、信用证出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知, 电子邮件或通信应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理和信用证的每一方都可以通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码, 可以向其发送通知和其他通信的传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券
112法律，以提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。这些权利、补救措施, 本合同中规定的权力和特权以及其他贷款文件中规定的权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.01条为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有根据第10.01条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可, 强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用、赔偿和损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括合理的费用，
113行政代理律师的费用和支出)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证项下开具的信用证有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出具人的任何律师的费用、收费和支出)，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的费用、费用和支出)的损害, (I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有情况下，不论是否由受偿方的比较、分担或单独疏忽引起或引起，亦不论任何受偿方是否为当事人之一；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由任何借款人或任何贷款方就故意违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是借款人或贷款方已获得经有管辖权法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如贷款当事人因任何理由未能支付本节(A)或(B)款规定须支付的任何款项
114向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人按比例支付的该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)。该等付款将根据贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在他们之间分别支付，但条件是，未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、信用证出票人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身份、或针对前述任何代表行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方而招致或提出的，与该运力有关的信用证出票人。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.13(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔, 任何贷款或信用证或其收益的使用。以上第(B)款所指的受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不承担任何责任，但下列损害除外：(I)违反第11.07条所造成的损害，或(Ii)由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定为该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的损害，如果借款人或该贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。如果任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人。, 接管人或任何其他当事人，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及信用证出票人各自同意向
115行政代理应应要求将其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，加上从提出要求之日起至按不时生效的联邦基金利率支付该款项之日为止的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利, 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就第(B)款而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(1)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000，000除非管理代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；
116(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iii)必要的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则须征得借款人的同意(不得无理扣留或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；并进一步规定，在本合同规定的信贷安排的主要辛迪加期间，借款人不需要征得借款人的同意；(B)对于承诺的转让，如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理的同意；(C)关于该承诺的任何转让均须征得信用证出票人的同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。受让人，如果受让人不是贷款人, 应向行政代理人递交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)或(C)所述的贷款人后将构成上述任何人的自然人。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与中的全部按比例份额
117份信用证，按照其适用的百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应请求, 借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知, “参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、其他贷款人和信用证发放人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何
118修改、修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)条第(I)至(Vii)款所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每个贷款人应, 仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)投票参与者。即使第11.06节有任何相反的规定，任何属于农场信贷系统成员的银行，如果(A)在截止日期或之后购买了至少5,000,000美元的参与或次级参与，(B)通过书面通知借款人和行政代理，基本上是以附件H的形式(“投票参与者通知”), (C)经借款人和行政代理事先书面同意成为投票人(如果这种转让是转让，而不是出售参与人或分参与人，则按照第11.06(B)条的规定需要这种同意)，则有权以美元为基础投票(出售贷款人的投票权应相应减少)，在任何需要或允许贷款人提供或拒绝同意的事项上，或就任何建议的行动进行表决时，犹如该参与投票的人是贷款人一样。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(I)说明受让人的全名以及本合同附件H所列受让人所需的所有联系信息，并(Ii)说明购买的参与或次级参与的金额。借款人
119并且行政代理人有权最终依赖根据本款提交的通知中所载的信息。尽管有上述规定，在本协议附表11.06(E)中被指定为投票参与者的每一家银行或其他贷款机构均应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经借款人和行政代理事先书面同意。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果CoBank在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，CoBank可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人一职。如果发生信用证出票人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响CoBank辞去信用证出票人一职。如果CoBank辞去信用证出票人一职，它将保留所有权利、权力, 本合同项下信用证发放人对自其辞任为信用证发放人之日起所有未偿信用证的特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(1)该继任者将继承并具有卸任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(2)继任者应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出使CoBank满意的其他安排，以有效地承担CoBank对该信用证的义务。11.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本合同的任何其他当事人, (E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何交换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，(H)经借款人同意或(I)在该等信息的范围内
除因违反本节规定外，120(X)变得可公开使用，或(Y)变得可供行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与任何贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和信用证发行方(A)承认该信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)陈述并保证其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)同意其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08冲刺。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别, 任何时间或任何货币的临时或最终要求)，以及该贷款人、信用证出票人或任何该等关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计算)，而不论该贷款人是否，信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或关联公司的，与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务负有义务；但是，在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证出票人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 信用证发行人或其各自的关联方可能有。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于
121贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、农场信贷股权文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效, 由本合同的其他各方签字。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。11.11申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和担保，以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的声明和担保，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿或任何信用证仍未偿还，该等陈述和担保将继续有效，除非在抵押品恢复日期之前发生指定陈述。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款, 无效或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12款的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理或信用证发行人善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
122 11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%(100%)的付款；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；以及(E)由于未经同意的贷款人未能同意任何贷款文件的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让, 适用的受让人同意提议的变更、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能执行和交付转让和承担，不应损害解除该未经同意的贷款人的效力，以及根据第11.13条强制转让该未经同意的贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的效力，而无需该未经同意的贷款人执行转让和承担。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
123(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何其他法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和对方贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃, 它现在或以后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提出的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明没有代表，
124任何其他人的代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。11.16转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。11.17《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息, 这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。11.18没有咨询或受托关系。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由管理代理提供的关于本协议的安排和其他服务，各安排方和贷款人一方面是借款方与其关联方之间的独立商业交易，另一方面，借款方已咨询其自身的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每名安排人及每名贷款人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则行政代理人不会、不会亦不会担任借款人或任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人既不是行政代理人, 对于本协议所述的交易，行政代理人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理、各安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且行政代理人、借款人和贷款人及其各自的关联公司
125 Arranger或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对行政代理、每个安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。11.19判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理或信用证出票人可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、信用证出票人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、信用证出票人或上述贷款人(视属何情况而定)收到判定货币应支付的任何款项的范围内：信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)可按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向借款人支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的金额, 借款人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的金额，则行政代理、信用证出票人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。11.20修正案和重述。双方同意，在截止日期，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；(B)以美国农业信贷银行为受益人的抵押品文件和根据该协议设立的留置权，对于债务持有人的利益(如现有信贷协议中所定义的)应保持完全效力，并在此重申；以及(C)其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为指对本协议的不作进一步修改。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第11.01节的条款对现有信贷协议进行的修订。[签名页面如下]
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司，兹证明，双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。借款人：路易斯安那太平洋公司，特拉华州的一家公司，作者：Bob Hopkins。姓名：鲍勃·霍普金斯头衔：财务主管
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司行政代理：美国AGCREDIT，PCA，作为行政代理：/s/Michael J.Balok。姓名：迈克尔·J·巴洛克头衔：总裁副
第二次修订和重述信用证协议路易斯安那太平洋公司信用证发行人：CoBank，ACB，作为信用证发行人：/s/Robert Prickett。姓名：罗伯特·普里克特头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司贷款人：美国AGCREDIT，PCA，作为贷款人：/s/Michael J.Balok。姓名：迈克尔·J·巴洛克头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司CoBank，FCB，作为贷款人：/s/Robert Prickett。姓名：罗伯特·普里克特头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司美国农业信贷服务公司，作为贷款人：/s/Nicholas King。姓名：尼古拉斯·金头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司投票参与者：AgFirst农业信贷银行，作为投票参与者：/S/J Michael Mancini，Jr.姓名：J·迈克尔·曼奇尼职务：总裁资本市场部高级副总裁
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司作为投票参与者的美国中部农业信贷，作者：/s/Tabatha Hamilton。姓名：塔巴塔·汉密尔顿职务：总裁食品与农业企业副总裁
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司德克萨斯州农业信贷银行，作为投票参与者：/s/Mike C.霍金斯。姓名：Mike·C·霍金斯标题：董事-资本市场
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那州-太平洋公司绿石农业信贷服务公司，作为投票参与者：/s/Shane Prichard。姓名：肖恩·普里查德头衔：总裁资本市场借贷副总裁
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司AGCOUNTRY农业信贷服务，作为投票参与者：/s/丽莎·卡斯韦尔。姓名：丽莎·卡斯韦尔头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司西北农业信贷服务公司，作为投票参与者：/s/Jeremy Roewe。姓名：荣智健头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那州-太平洋公司农业信贷东部，ACA作为投票参与者：/s/Eric W Pohlman。姓名：埃里克·W·波尔曼头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司作为投票参与者的西部农业信贷，作者：/s/Robert Stornetta。姓名：罗伯特·斯托内塔职务：高级副总裁，资本市场
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司资本农业信贷，作为投票参与者：/s/艾米·德拉兹宁。姓名：艾米·德拉兹宁头衔：总裁副
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司第一南方农业信贷，ACA，作为投票参与者：/s/Daniel·西姆斯。姓名：Daniel·西姆斯头衔：资本市场部经理
第二次修订和重述信贷协议路易斯安那-太平洋公司佛罗里达州农业信贷，ACA作为佛罗里达州联邦土地银行的代理/被提名人，FLCA作为投票参与者：/s/Jennifer Dueboay。姓名：詹妮弗·迪博伊头衔：资本市场官，副总裁