劳伦斯·威尼克
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July 29, 2022
迈克尔·戴维斯先生
公司财务分部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
东北大街100号F
华盛顿特区，20549
| 回复： |
祁连国际控股集团有限公司 CIK 0001779578 |
尊敬的戴维斯先生：
我们谨代表我们的客户祁连国际控股集团有限公司(“本公司”)，就本公司于2022年7月18日发出的有关本公司截至2021年9月30日的财政年度20-F/A1表格的意见(以下简称“员工函”)作出回应。同时，截至2021年9月30日的财政年度的进一步修订的20-F表格正在公开提交，以随本回复函件(“修订的20-F”)一并提交。
为了方便委员会工作人员(“工作人员”)审查注册说明书，我们已代表公司对工作人员信函中提出的意见逐一作出答复。下文列出的编号段落 回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中编号的段落相对应。
截至2021年9月30日的财政年度表格20-F的第1号修正案
简介， 第5页
| 1. | 我们注意到您对“中国”或“中华人民共和国”的定义不包括香港和澳门。 在未来的备案文件中，请修改您的披露，将香港和澳门从您对“中国”或“中华人民共和国”的定义中删除。 |
回应： 我们已修订经修订的20-F号文件第5页的相关披露，以确保“中国”或“中华人民共和国”的定义 包括香港和澳门。
| 2. | 我们注意到您对先前评论2的回复 ，并重新发布了部分内容。在未来的文件中，请在此处和第3项的开头显著披露您的审计师 是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，以及《要求外国公司承担责任法案》和相关法规(包括《加快外国公司承担责任法案》)如果获得通过，是否会影响您的公司，以及将如何影响您的公司。 |
洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔华盛顿特区旧金山 北京香港www.loeb.com
对于美国办事处，是包括专业公司在内的有限责任合伙企业。对于香港办事处，为有限责任合伙。
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迈克尔·戴维斯先生 July 29, 2022 第2页 |
答复： 我们已在经修订的 20-F的第11和12页(第3项开头)、第17、24和25页的显著位置披露了所需的声明。
与VIE相关的财务信息，第13页
| 3. | 先前的意见9要求对公司间金额单独列表项，包括公司间余额、活动和现金流量。请提供信息披露，以澄清您是如何提交WFOE根据独家服务协议收取的服务费的 。告诉我们截至2021年9月30日，母公司VIE和WFOE应支付的480万美元金额的性质，说明与2020年9月30日WFOE应支付的640万美元相比的变化，并解释这些 公司间金额是如何产生的。 |
回复： 根据某些独家服务协议，成都启联商贸向成都启联商贸提供 管理和咨询服务。甘肃QLS向成都祁连商贸支付手续费。服务费金额为甘肃高通净利润的98.297%，百分比为签署VIE协议的股东所持甘肃高通股份占甘肃高通总股份的比例。自《独家服务协议》生效以来，成都祁连商贸没有要求甘肃QLS支付服务费，但成都祁连商贸保留要求甘肃QLS支付服务费的权利。服务费由WFOE在选定的简明综合经营报表信息中作为VIE收入的份额列示，并在选定的简明合并资产负债表信息中作为对VIE的投资按实质内容列示。
WFOE从事批发VIE及其子公司生产的产品。截至2020年9月30日，WFOE欠VIE及其子公司的640万美元包括WFOE从VIE及其子公司购买的600万美元，以及来自正常业务过程的40万美元其他应付。截至2021年9月30日，来自母公司和WFOE的VIE及其子公司包括来自WFOE的420万美元 和来自母公司的60万美元。由于母公司不从运营中产生现金，VIE及其子公司将现金借给母公司进行业务。WFOE应支付的420万美元包括从VIE及其子公司购买的410万美元和20万美元的其他应付款项。
我们 已在与VIE相关的财务信息第3项下增加了说明说明，以澄清母公司/WFOE的应付金额、VIE及其子公司的应付金额、VIE的投资、VIE的投资、VIE的收入和子公司的收入份额 。
真诚地 | |
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