劳伦斯·威尼克
合作伙伴
圣莫尼卡大道10100号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
Direct 852.3923.1188 Main 310.282.2000 Fax 310.282.2200 lvenick@loeb.com
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通过埃德加
June 30, 2022
迈克尔·戴维斯先生
公司财务处
生命科学办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 祁连国际控股集团有限公司 Form 20-F for Fiscal Year Ended September 30, 2021 Filed February 11, 2022 File No. 001-39805 |
尊敬的戴维斯先生：
我们谨代表我们的客户祁连国际控股集团有限公司(下称“本公司”)，就本公司于2022年4月28日发出的有关本公司截至2021年9月30日的财政年度Form 20-F的函件(以下简称“员工函件”)作出回应。同时，将公开提交截至2021年9月30日的财政年度的修订后的20-F表格(修订后的20-F表格)。
为了方便委员会的工作人员(“工作人员”)审查注册说明书，我们已代表公司逐点答复了工作人员信函中的意见。下文列出的编号段落回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中编号的段落相对应。
2022年2月11日提交的表格S-1注册声明草案
导言，第4页
| 1. | 我们注意到您在第8页和第10页所讨论的“与我们公司结构相关的风险 ”。请在此处和第3项的开头 显著披露您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司 ，其业务由您的子公司进行，并通过与 可变利益实体(Vie)的合同安排进行在中国，这种结构给投资者带来了独特的风险。如果属实，请披露这些合同尚未在法庭上进行测试。解释VIE结构是否用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口 在中国法律禁止外国直接投资运营的公司 ，并披露投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构可能不允许 这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或 您的证券价值发生重大变化，包括它可能导致您的证券的价值大幅下降或变得一文不值。提供交叉引用 以详细讨论公司因此结构而面临的风险。 |
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对于美国办事处来说，是包括专业公司在内的有限责任合伙企业。对于香港办事处，为有限责任合伙。 |
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迈克尔·戴维斯先生 June 30, 2022 第2页 |
回应： 我们已在修订后的20-F文件第5、9、50和86页、第3项的开头和第4项的开头显著披露了上述陈述，并提供了对我们对公司面临的风险的详细讨论的交叉引用。
| 2. | 我们注意到您在第9页和第14页讨论的《追究外国公司责任法案》。请在此处和项目3的开头突出披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，以及《追究外国公司责任法案》 和相关法规是否以及如何受到影响，包括加速追究外国公司责任 法案，如果通过，将影响您的公司。此外，如果PCAOB确定 无法全面检查或调查您的审计师，并且交易所 可能因此决定将您的证券摘牌，则披露您的证券交易 可能会根据《控股外国公司问责法》被禁止。 |
回应：针对工作人员的意见， 我们在修订后的20-F号文件第49页的标题下增加了一个风险因素，标题为“美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多、更严格的标准 ，尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给祁连国际及其附属实体的业绩增加不确定性。“ 我们的审计师Friedman LLP目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。
| 3. | 你在第4页写道：“[a]本年报中使用的20-F表 中的‘我们’、‘我们’、‘本公司’或‘本公司’是指祁连国际及其子公司，在描述我们的合并财务信息时，也包括VIE及其子公司在中国。“ 明确说明您将如何指控股公司，子公司，和VIE在整个文档中提供信息披露，以便投资者清楚地了解信息披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务 操作。在描述VIE的活动或功能时，请避免使用“我们”或“我们的”之类的术语。例如，如属实，披露您的子公司 和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行 业务。 |
回应： 我们已修订，以便在修订后的20-F中提供有关VIE的活动或职能的相关披露时，明确区分控股公司和我们的子公司的引用。在修订后的20-F文件中，我们已明确表示， 子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的进行合并，但不是祁连国际拥有股权的实体，且控股公司不开展业务 。
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迈克尔·戴维斯先生 June 30, 2022 第3页 |
| 4. | 我们注意到您在第8页和第13页关于所需权限的讨论 。请在此处和项目3的开头显著披露您、您的子公司或VIE经营您的业务和向外国投资者提供证券所需获得的每项许可或批准 。说明您、您的子公司或VIE是否受中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求的保护，并肯定地说明您是否已收到所有必需的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝 。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护此类许可或批准， (Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (Iii)适用法律，法规或解释更改，您需要在将来获得此类许可或批准。 |
回应：我们的美国和香港法律顾问Loeb&Loeb LLP建议我们，根据他们对香港现行法律的理解，截至本年度报告日期，我们在美国的上市不受香港当局或任何中国当局(包括中国网信办或中国证监会)的审查、许可或事先批准，因为 (I)中国证监会目前尚未就我们的上市是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释； 及(Ii)本公司于中国成立及营运的经营实体(外商独资企业及VIE及其附属公司)并不包括在其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别中。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。如果 中国政府扩大其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，而祁连国际无意中得出结论认为祁连国际不需要相关许可或批准，或者 祁连国际未收到或未能保持所需的相关许可或批准并随后被撤销，则中国政府的任何行动都可能显著限制或完全阻碍祁连国际向投资者发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们 在修订后的20-F文件的第11、29和55页增加了相关披露。
| 5. | 我们注意到您在第34页、第86页和第95页中有关现金分配的讨论。请在此处和项目3的开头突出说明现金是如何通过贵组织转账的 。披露您打算分配 收益或清偿VIE协议下的欠款。按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和转移 类型以及转移方向对其他资产的任何现金流和转移进行量化。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及进行此类转移的实体 及其税收后果。同样，量化向美国投资者支付的股息或分红、来源及其税收后果。您的披露应明确 到目前为止是否尚未进行任何转移、分红或分配。描述对外汇的任何限制 以及您在实体之间、跨境以及向美国投资者转移现金的能力。描述您分配公司收益(包括您的子公司和/或合并VIE)的能力受到的任何限制和限制, 向母公司和美国投资者以及根据VIE协议清偿欠款的能力。提供对精简合并进度表和合并财务报表的交叉引用。 |
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迈克尔·戴维斯先生 June 30, 2022 第4页 |
回应：我们已在修订后的20-F号文件第12页 (项目3的开头)“我们子公司、VIE和VIE子公司之间的现金转移”的标题下增加了披露。
第一部分
项目3.关键信息
D.风险因素，第8页
| 6. | 我们注意到您在第9页和第10页讨论了与公司总部设在或公司大部分业务设在中国有关的法律和运营风险。请添加披露内容，讨论中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全 或反垄断担忧有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇交易所上市。 |
答复：我们 在修订后的20-F号文件第11页和第55页增加了相关披露。
| 7. | 我们注意到您在第14页关于中国网信办的讨论。鉴于最近发生的事件表明，网信办对中国(CAC)的数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，请修改您的信息披露，解释此疏忽如何影响您的业务和您的证券，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。此外，请更新此风险因素中的披露 ，以反映网络安全审查的现有措施修订的最终版本 于2022年2月15日生效。 |
回应：我们在经修订的20-F号文件第27页加入风险因素，标题为“中国政府可随时干预及影响外商独资企业及中外合资企业及其附属公司的业务运作，或可对以中国为基础的发行人进行的海外及外资发行施加更多控制权，这可能会导致外商独资企业及中外合资企业及其附属公司的业务营运或启联国际证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍 祁连国际向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。祁连国际及其关联实体目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果它们未来需要 获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，祁连国际将 无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。我们已更新了第17页和第29页的披露，以反映现行《网络安全审查措施》修订的最终版本已于2022年2月15日生效。
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迈克尔·戴维斯先生 June 30, 2022 第5页 |
项目4.关于公司的信息
我们的公司结构，第36页
| 8. | 我们注意到您在第36页上的公司结构图。请 确定拥有每个描述实体股权的个人或实体，包括您的 VIE。描述您声称拥有经济权利并实施控制的所有合同和安排，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。明确确定投资者购买其权益的实体和公司运营的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括 合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露关于开曼群岛控股公司与VIE、其创始人和所有者的合同安排的权利状况的不确定性，以及 由于法律不确定性和司法管辖权限制，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。 |
回应： 我们已在修订后的20-F文件的第5、9、19和52页显著位置披露了相关描述和声明， 提供了对我们对公司面临的风险的详细讨论的交叉引用。我们在第51页和第88页提供了最新的公司公司结构图，其中确定了拥有每个所述实体的股权的个人或实体，包括公司的VIE。
第5项，第73页
| 9. | 我们注意到，合并VIE构成您的 合并财务报表的重要组成部分。请修改您的申报文件，以表格形式提供一份简明的合并进度表，该进度表将业务分类，并描述截至相同日期和相同期间的财务 状况、现金流和运营结果 需要进行审计的合并财务报表。明细表应列示 主要明细项目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和分门别类的公司间金额，如公司间应收账款和子公司投资的单独明细项目。时间表还应分解母公司、VIE及其合并的子公司、作为VIE的主要受益者的WFOEs以及合并的其他实体的集合。本披露的目的是使投资者能够评估除VIE之外的实体所持有的资产的性质以及其运营情况。以及与公司间交易相关的性质和金额。 任何公司间金额都应在必要时按总额列报, 应包括有关此类金额的额外 披露，以确保所提供的信息不具误导性。还请提供对子公司和VIE项目的投资的前滚，以便在简明的合并计划中显示。 |
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迈克尔·戴维斯先生 June 30, 2022 第6页 |
答复：我们已在修订后的20-F号文件的第13、14和15页上提供了所要求的时间表。
一般信息
| 10. | 我们注意到您在第8、10-11页披露的信息，开曼群岛控股公司通过VIE与您的外商独资企业(WFOE)之间的合同协议控制和获得VIE业务的经济利益，这些协议旨在向您的外商独资企业提供权力、权利、在所有实质性方面与其作为VIE的主要股权持有人所拥有的义务等同。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司 是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免 暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权 。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应 仅限于明确描述您根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件 。此外，出于会计目的，您的披露应澄清您是VIE的主要受益人。如果是真的，也请披露, VIE协议尚未在法庭上经过测试。 |
回应： 我们在修订后的20-F文件的第5、9、18、20、52和53页增加了相关披露。我们已在修订后的20-F文件中修订了相关披露 ，以避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。
如果您需要关于上述任何内容的更多信息，请拨打852.3923.1188或+86.10.5954.3688与我联系。
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