文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
April 28, 2022
站长新
CEO
祁连国际控股集团有限公司
酒泉经济技术开发区
甘肃省酒泉市，735000
人民Republic of China
Re: Qilian
国际控股集团有限公司
CIK 0001779578
Form 20-F for
截至2021年9月30日的财年
Filed February 11,
2022 File No. 001-39805
尊敬的新先生：
我们已经审查了你的申请，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供
要求提供信息或尽快通知我们，当您将
请回答。如果你不那么做
相信我们的评论适用于您的事实和情况，请告诉我
我们为什么在你的
回应。在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他评论。
截至2021年9月30日的财政年度表格20-F
导言，第4页
1. We note your discussion
在第8页和第10页上关于与我们公司相关的风险
Structure. Please
在此处和第3项的开始处显著地披露。您不是
Chinese operating
一家开曼群岛控股公司，但有业务
conducted by your
子公司和通过与变量的合同安排
interest entity (VIE)
总部设在中国，这种结构涉及到独特的风险
investors. If true,
披露这些合同没有在法庭上接受测试。解释一下
whether the VIE
结构是为了向投资者提供对外国投资的敞口。
in China-based
中国法律禁止外国直接投资的公司
operating companies,
并披露投资者可能永远不会持有
Chinese operating
公司。你的披露应该承认中国监管机构
authorities could
不允许这种结构，这可能会导致
your operations and/or
证券价值的重大变化，包括它
could cause the value
could cause the value
Provide a
你的证券大幅缩水或变得一文不值。
交叉引用您对公司面临的风险的详细讨论
站长新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁连国际控股集团
公司
28, 2022
四月名称齐联国际控股集团有限公司
2022年04月228第2页
页面
名字姓氏
这种结构的结果。
2.我们注意到你方在第9页和第14页有关举行的讨论
外国公司
《责任法案》。请在此处和开头显著地披露
项目3.是否
您的审计师受PCAOB宣布的决定的影响
12月16日，
2021年以及《追究外国公司责任法案》是否以及如何
和相关的
法规，包括加速控股外国公司
负责任的法案，如果
制定，将影响您的公司。此外，披露交易
在您的证券中可能
在下列情况下，根据《追究外国公司责任法案》被禁止
PCAOB
确定它不能检查或完全调查您的
审计师，作为一名
结果交易所可能决定将您的证券退市。
20-F, we, us, our
3.你在第4页述明在本年度报告的表格中使用[a]
公司，或我们指的是祁连国际控股集团
LIMITED及其
子公司，以及在描述我们的合并财务时
信息，还包括
VIE及其在中国的子公司。清楚地披露您是如何
将引用
提供信息披露时的控股公司、子公司和VIE
在整个过程中
文件，以便投资者清楚地知道披露的是哪个实体
正在引用和
哪些子公司或者实体在进行经营活动。
不要使用
当描述活动时，例如我们或我们的术语或
VIE的功能。为
例如，如果属实，披露您的子公司和/或VIE
在以下地点开展业务
中国认为，出于会计目的，VIE是合并的，但不是
一种实体，其中
你拥有股权，而控股公司不进行
行动。
4.我们注意到您在第8页和第13页关于权限的讨论
需要的。请
在这里和项目3的开始处显著地披露。每项许可
或批准
您、您的子公司或VIE需要从
中国当局将
经营您的业务，并向外国投资者提供证券。
说明您、您的
子公司或VIE受
中国证券
中国证监会(CSRC)、中国网信办(CAC)
或任何
需要批准VIE的其他政府机构
操作和状态
肯定地说，无论您是否已收到所有必需的许可或
审批和
是否拒绝任何权限或批准。也请给我
描述一下
如果您、您的子公司或
VIE：(I)不
接收或维护此类许可或批准，(Ii)无意中
得出这样的结论
不需要许可或批准，或(Iii)适用法律，
法规，或
解释会发生变化，您需要获得此类权限
future.
或中的审批
5.我们注意到您在第34、86和95页上关于分销的讨论
现金。请
在这里和项目3的开始处显著地披露。
如何使用现金的描述
通过您的组织转移。将您的意图透露给
分配收益或
清偿VIE协议下的欠款。量化任何现金流
和转让
按类型划分的控股公司之间发生的其他资产，
其子公司，以及
合并后的VIE和转移方向。量化任何
股息或分派
站长新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁连国际控股集团
公司
28, 2022
四月名称齐联国际控股集团有限公司
2022年04月328第3页
页面
名字姓氏
子公司或合并后的VIE向控股公司作出的
以及哪个实体
进行了这样的转移，以及他们的税收后果。类似地量化
股息或
对美国投资者的分配、来源和他们的税收
后果。你的
披露应明确，如果没有转移、分红或
已分发给
约会。描述对外汇的任何限制和你的能力
转账现金
实体之间、跨境和对美国投资者的投资。描述任何
限制和
限制您分配公司收益的能力，
包括您的
子公司和/或合并后的VIE转让给母公司
美国投资者被视为
以及根据VIE协议清偿欠款的能力。
提供交叉-
对简明合并进度表和
综合财务
发言。
第一部分
项目3.关键信息
D.风险因素，第8页
6.我们注意到您在第9页和第10页关于法律和
操作风险
与以公司为基础的或拥有公司大部分
在以下位置运营
中国。请添加披露内容，讨论最近的声明和
监管机构的行动
中国的政府，如那些与变量使用有关的
利益主体和数据
安全或反垄断问题，已经或可能影响公司的
指挥能力
它的业务，接受外国投资，或在美国或其他国家上市
外汇兑换。
7.我们注意到您在第14页关于网络空间的讨论
中国的行政管理。
鉴于最近发生的事件表明政府加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务和您的安全，以及您在多大程度上相信
符合以下条件
CAC迄今已发布的法规或政策。
另外，请给我
更新此风险因素中的披露，以反映最终
的修订版本
《网络安全审查现行办法》于#年生效
2022年2月15日。
项目4.关于公司的信息
我们的公司结构，第36页
8.我们注意到您在第36页上的公司结构图。请
指认此人或
拥有所述每个实体的股权的实体，包括您的
VIE。描述所有
您声称拥有经济利益的合同和安排
权利和行使
控制，从而整合VIE的运营和
将财务结果输入您的
财务报表。明确确定投资者所在的实体
正在购买他们的
权益及公司业务所在的实体
指挥。描述一下
实体之间的相关合同协议以及这种类型
%的公司
结构可能会影响投资者及其投资的价值，
包括如何以及为什么
合同安排可能不如直接安排那么有效。
所有权，以及
站长新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁连国际控股集团
公司
28, 2022
四月名称齐联国际控股集团有限公司
2022年04月428第4页
页面
名字姓氏
公司可能会因执行条款而产生巨额成本
安排好了。披露
关于开曼群岛权利状况的不确定性
离岛控股公司
关于其与VIE的合同安排，其
创始人和所有者，以及
公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战
因法律原因
不确定性和司法管辖权限制。
第5项，第73页
9.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请修改您的归档文件以表格形式提供
形成一个浓缩的
整合计划，分解操作并描述
财务状况，
现金流量和截至同一日期的经营业绩
相同的期间
需要哪些经审计的合并财务报表。这个
日程表应显示
主要项目，如货物/服务的收入和成本，以及
小计和
公司间分类金额，例如以下项目的单独行项目
公司间
应收账款及子公司投资。日程表还应
分解
母公司VIE及其合并的子公司WFOEs
这就是
VIE的主要受益者，以及其他实体的集合
都是经过整合的。
此披露的目的是使投资者能够评估
所持资产的性质
由VIE以外的实体以及
性质和数量
与公司间交易相关联。任何公司间的金额
应该是
按总额列报，并在必要时补充披露
关于这样的数额
应包括在内，以使所提供的信息不
误导性的。也请给我
提供对子公司和VIE生产线的投资前滚
须呈交的项目
在精简的合并时间表中。
一般信息
10.我们注意到你在第8、10-11和36页上透露，开曼群岛
岛屿搁浅
公司控制并获得VIE的经济利益
业务运营
通过VIE和您的整个
外商独资
企业(WFOE)，并且这些协议旨在提供
您的WFOE与
权力，权利在所有物质方面同等的权力、权利和义务
对于那些它会
作为VIE的主要股权持有人。我们也注意到您的
披露：
开曼群岛控股公司是VIE的主要受益者。
然而，无论是
控股公司的投资者或控股公司本身
拥有股权
通过以下方式拥有、直接外国投资或控制
这种所有权或
投资，VIE。因此，请不要暗示
契约性
协议相当于公司业务的股权所有权
VIE。任何参考资料
因VIE而产生的控制权或利益应为
仅限于一个明确的
您已满足的合并条件的描述
在美国的领导下，VIE
公认会计原则。此外，你的披露应该澄清你是
主要受益人
用于会计目的的VIE。如果是真的，也请披露，
VIE协议
没有在法庭上接受过测试。
站长新
April 28, 2022
祁连国际控股集团有限公司
第5页
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。您可以拨打202.551.3738联系Al Pavot或Terence
奥布莱恩在
202.551.3355如果您有关于金融评论的问题
报表及相关内容
202.551.8342 with any
事情。请致电202.551.4385联系Michael Davis或致电Jason Drory
其他问题。
姓站长新诚挚，
Division of
公司名称齐联国际控股集团有限公司
April 28, 2022 Page 5 Office of Life
公司财务
科学