2022年8月5日

通过埃德加

弗兰克·怀曼先生/安吉拉·康奈尔女士

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

邮政编码：邮编：4631

华盛顿特区，20549

回复：Green Plains Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

Filed February 18, 2022

File No. 001-32924

尊敬的怀曼先生/康奈尔女士：

Green Plains Inc.(“公司”)通过电子邮件收到了美国证券交易委员会公司财务部门(“员工”)于2022年7月19日提交的关于上述文件的补充意见(“函件”)。我们理解，工作人员审查程序的目的是帮助我们遵守适用的披露要求，并加强我们备案文件中的整体披露。本函件由本公司提供，以回应函件中的其他意见。为方便起见，信中提供了以下意见，随后是公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

经营成果

乙醇生产部分，第45页

员工评论：

1.我们感谢您对先前意见4和拟议的修订披露的回应。然而，我们仍然难以理解推动贵公司乙醇生产部门报告收入和毛利润逐期变化的关键因素。请向我们提供以下信息，并相应修改您对运营结果的分析。

·量化你的远期实物合约和衍生金融工具对你报告的每一期间销售商品的收入和成本的影响。在这方面，我们提及贵公司在第50页披露，贵公司利用远期固定价格购买、销售合同和衍生金融工具的组合建立抵销头寸，因此，您经常从衍生金融工具上获得收益，而这些收益被远期实物合约或库存的亏损所抵消，反之亦然。关于衍生工具的收益/亏损，分别量化从AOCI重新分类的金额和与未被指定为对冲工具的衍生工具相关的金额，如附注11所披露。

·关于您的关键运营数据，提供有关您的大宗商品在每个时期的平均价格的信息，以更好地了解您的收入受到价格与数量影响的程度。

·解释未被指定为对冲工具的衍生品对大宗商品合同收入产生影响的潜在因素，如F-27页所披露的，2021年报告的收入减少了1.94亿美元，而2020年和2019年分别减少了1080万美元和1020万美元。

·描述并量化本报告所述每个时期通过乙醇生产部门销售的乙醇、酒糟和玉米油毛利变化的主要因素。就此，吾等注意到贵公司在第50页披露，结算衍生工具的净损益由实物商品买卖抵销，以达到预期的营运利润率。请向我们说明贵公司的定价风险策略对贵公司在上述期间的毛利率有何影响。

公司回应：

衍生金融工具和远期实物合约对我们每个时期报告的收入和销售商品成本的影响如下：

在截至2021年12月31日的年度报表10-K的F-27页上披露的AOCI重新定级的影响如下：

关于主要经营数据，我们乙醇生产部门的产量在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K的第45页和截至2020年12月31日的Form 10-K的第50页披露，按主要来源分类的收入在截至2021年12月31日的Form 10-K的F-17至F-18页披露。下表使用之前披露的信息计算了某些平均价格信息(收入和销量以千为单位)：

在未来的文件中，我们将加强我们的披露，以描述对我们乙醇生产部门报告收入的适用期间与期间变化具有重大影响的关键因素。以下是将在未来提交的文件中包括的收入强化披露的示例：

与2020年相比，2021年乙醇生产部门的收入增加了6.508亿美元，主要是由于乙醇、酒糟和玉米油的销售价格上涨，扣除套期保值活动的影响，分别增加了约5.02亿美元、9200万美元和6200万美元的收入，以及主要与FQT的第三方销售有关的6600万美元的其他收入，但被乙醇和酒糟销量下降约7400万美元所抵消。

与2019年相比，2020年乙醇生产部门的收入减少1.981亿美元，主要原因是乙醇销售价格下降9,000万美元，扣除套期保值活动的影响，以及乙醇和酒糟的销售量下降，导致收入分别减少约9800万美元和2400万美元。

来自衍生品的商品合同收入的总影响，即2021年报告收入减少2.544亿美元，在截至2021年12月31日的10-K表格第50页披露。

正如我们在10-K报告第50页的大宗商品价格风险披露中所概述的那样，我们的业务对大宗商品价格风险高度敏感。乙醇价格对世界原油供需、原油、汽油、玉米价格、替代燃料价格、炼油能力和利用率、政府监管以及消费者对替代燃料的需求非常敏感。玉米价格受到天气状况、产量、国内和全球供需变化以及政府计划和政策的影响。乙醇要么作为固定价格合约出售，要么作为指数合约出售，在这种合约中，只有基差成分是固定的，期货成分与市场交易的指数捆绑在一起，因此最终销售价格是可变的。同样，玉米要么以平价购买，要么作为基差合约购买，期货成分与芝加哥商品交易所交易的玉米合约挂钩。

为了降低与我们购买或出售的产品价格波动相关的风险，我们有时使用远期固定价格实物合约和衍生金融工具，如在芝加哥期货交易所、纽约商品交易所和芝加哥商品交易所执行的期货和期权。我们专注于锁定有利的运营利润率，如果有的话。我们使用远期固定价格购买、销售合同和衍生品金融工具的组合来建立抵消头寸。因此，我们经常在衍生金融工具上获得收益，而这些收益被远期固定价格实物合约或期货合约的亏损所抵消。

库存，反之亦然。我们的业绩受到报告期间与衍生工具相关的损益错配的影响，当时实物商品的购买或销售尚未发生。

我们经营的产品的大宗商品价格波动很大，不同时期的价格差异很大。下面的图表显示了乙醇和玉米的基础平均期货在每一年按季度的分别变化。

第二季度和第三季度乙醇的平均定价分别为每加仑2.34美元和2.30美元，这为我们提供了一个机会，可以显著高于历史趋势的价格锁定我们第四季度很大一部分利润率。2021年第四季度，乙醇期货平均价格升至每加仑2.99美元，如果没有对乙醇进行套期保值，这将导致毛利率扩大。

在报告的2021年经济套期保值损失1.94亿美元中，约1.44亿美元与第四季度发生的活动有关。基于多个行业因素，包括我们基于历史趋势对第四季度利润率结构的估计，以及我们对交易所交易期货形式的行业生产率潜在增长的估计，截至2021年10月1日，我们拥有约1.6亿加仑乙醇和约5600万蒲式耳玉米的对冲。这实际上锁定了我们第四季度利润率的很大一部分，卖出了10月/11月/12月交易所交易的乙醇期货，买入了12月交易所交易的玉米期货。

如上所述，在第四季度，乙醇市场出现了极端的价格波动。下图显示了截至2021年10月1日各月乙醇的套期保值交易量，以及从第三季度最后一天起各个月份的普氏价格与期货结算的实际平均价格的对比，并计算了价格变化的影响，假设该季度的交易量没有变化。

说明性示例：

虽然上表显示了经济套期保值的亏损，但鉴于大多数销售合约是以指数定价的，远期实物合约将从期货价格的上涨中受益，这意味着

我们向客户开出的最终销售价格是使用当月乙醇期货平均价格计算的。例如，11月份10000加仑乙醇的销售价格比芝加哥普氏11月份的平均价格高出0.10美元，其发票价格为0.10美元+3.40美元=3.50美元乘以1万加仑乙醇，总计3.5万美元。因此，与该等衍生工具合约有关的收入的任何增加或减少，均会被标的合约价值的相应增加或减少大幅抵销。

合并财务报表附注

2.主要会计政策摘要

收入确认，F-11页

员工评论：

2.我们注意到你对先前意见五的答复；然而，我们仍然难以理解你的“能源交易”和你的“商品销售合同”之间的区别，这些交易被记为衍生品，而你的“商品销售合同”被记入ASC 606。请解决以下问题：

·按照前面的要求，描述销售乙醇和其他商品的过程中的每个阶段，以及管理相关价格风险的过程中的每个阶段，这些相关价格风险涉及在工厂生产、向第三方销售或在公开市场上购买的商品。提供每一期所列每种商品产品类别的收入细目。

·更具体地描述能源交易交易和大宗商品销售合同之间的主要区别，并提供各自的例子。对于每个示例，解释您如何评估合同条款以确定其是否满足ASC 815-10-15-22中的正常采购和销售例外。

·描述通过将合同义务转让给其他交易对手而不是实物交付给您的客户，从而触发实物交付能源合同结算的情况，并量化每一段时间内这些活动的水平。

公司回应：

乙醇和其他商品的销售遵循一个一致的过程，即我们联系交易对手，以确定他们是否有兴趣在特定的交货期和地点以特定的价格购买产品。或者，交易对手将与我们联系，询问我们是否有可供销售的数量。作为谈判过程的一部分，我们同意各种合同条款，包括产品规格、数量、价格、交货期、交货方式(卡车/铁路/驳船)，并与各自的交易对手签订合同。届时，由于这些合约符合衍生品合约的定义，我们选择是否适用正常的购销例外(NPNS)。如果我们没有根据ASC 815-10-15-22选择NPN，合同将按公允价值计量，并在资产负债表和损益表中记录公允价值变动。例如，对于某些靠近我们工厂且没有净结算风险的蒸馏产品的销售，我们通常会适用NPNS豁免。2021年，申请NPNS豁免的酒糟收入总计1,950万美元，而酒糟总收入为3.748亿美元。

价格风险的管理是在实体层面上进行的，因为我们考虑了许多因素来确定何时进行对冲，这些因素包括但不限于：内部预测产量水平、外部预测产量水平、世界原油供需、原油、汽油、玉米价格、替代燃料价格、炼油产能和利用率、政府监管和消费者对替代燃料的需求。因此，我们不区分在我们工厂生产的产品、为第三方销售的产品或在公开市场购买的产品。由于乙醇和其他大宗商品的销售过程是一致的，而且价格风险管理是在实体层面进行的，我们相信，我们收入脚注中提供的细分和产品级别的详细信息为读者提供了我们收入分歧的适当详细程度。

我们能源贸易集团的主要责任与天然气的采购有关。我们的能源交易不包括电力。至于工作人员对我们的“能源交易交易”和“商品销售合同”之间的区别的补充评论，我们的能源交易交易是指我们的天然气营销小组在公开市场上购买和销售天然气的交易。例如，我们签订了从一个交易对手那里购买天然气的合同，并与另一个交易对手签订了合同

来销售同样的天然气。在各自的管道上交易的任何天然气都是由管道控制的同质产品。天然气行业遵循共同的NAESB标准，即每个交易对手在每月15日或之前提供前一个月完成的交易的净值报表，以确定到期/结清的净额。在每个月的25日，所有的能源交易都是净结算的，付款要么是我们收到的，要么是我们支付的。鉴于这些能源交易有可能实现净结算，它们没有资格获得NPNS豁免。所有天然气合同要么与各自的交易对手进行实物交割，要么与该交易对手进行净结算，因此不会将债务转移给其他交易对手来代替实物交付。正如我们在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的那样，我们与天然气能源交易相关的损益按收入净额列示如下：截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净收益分别为110万美元、300万美元和1230万美元。

如果您对上述事项有任何疑问或意见，请通过电话402-884-8700或电子邮件patrich.simpkins@gpreinc.com与我联系，并将副本发送到Michelle Mapes的michelle.mapes@gpreinc.com。