本资产购买协议于2021年12月6日签订。
在以下情况之间：
ENERTOPIA公司，一家根据内华达州法律成立的公司，地址为#18 1873 Spall Road，Kelowna，BC，V1Y 4R2
(“购买者”)
以及：
特里·加里昂，地址在新墨西哥州马格达莱纳市邮政信箱514号，邮编：87827
(“卖家”)
鉴于：
答：卖方是附表A所述资产、材料和知识产权(定义见下文)的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和实益所有人，包括其中和其中的知识产权(统称为“知识产权”)。
B.买方希望收购(“收购”)，卖方希望按照本协议规定的条款和条件，出售、转让和交付卖方对所有知识产权资产及其之下的所有权利、所有权和权益，包括过去和未来与之有关的所有收入、使用费、损害赔偿和应付款项(包括获得损害赔偿的权利和过去、现在或将来的侵权或挪用行为的付款)，在每一种情况下，卖方都希望在所有与此类知识产权资产(统称为“购买的资产”)相关的国家出售、转让、转让和交付卖方的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担(如下定义)；和
考虑到当事各方的承诺、相互承诺和契诺以及规定的其他有价值的对价，拟受法律约束的当事各方特此协议如下：
第1条--解释
1.1定义
在本协议和减让表中，下列术语和表述将具有以下含义：
(A)“协议”系指本资产购买协议及对其进行修正的所有文书；“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的表述是指和指本协议，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；“条款”、“节”或本协议的其他细分，后跟若干意思，并指本协议的特定条款、节或其他细分；
(B)“取得”具有朗诵中给予该词的涵义；
(C)“评估”应包括重新评估或补充评估，“被评估”一词的解释应相同；
(D)“营业日”指不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或位于基洛纳市的主要特许银行在正常营业时间内不营业的任何其他日子；
(E)“成交”是指在成交时根据本协定完成交易；
(F)“截止日期”系指本协定首页所示的订立本协定的日期；
(G)“关闭时间”是指关闭日期上午10时在基洛纳市，或双方商定的关闭日期的其他时间；
(H)“同意”系指许可证、许可证、批准、同意、证书、登记或授权(包括但不限于监管当局就合同或其他方面作出或签发的许可证、许可证、批准书、同意书、证书、登记或授权)；
(一)“对价股份”具有第2.2节规定的含义；
(J)“合同”系指任何协议、谅解、契据、合同、租赁、信托契据、许可证、选择权、文书或其他承诺，不论是口头形式的；
(K)“产权负担”系指任何性质或以任何方式产生的按揭、抵押、质押、担保权益、留置权、产权负担、诉讼、债权、索偿、索偿和股权，以及能够成为上述任何一项的任何权利或特权；
(L)“代管股份”具有第2.3节第(2)款中规定的含义；
(M)“知识产权”是指在版权或商标项下的所有权利和所有权，以及在世界各地的所有商号、设计、技术诀窍、专利和其他任何种类的知识产权，不论是否注册、由卖方拥有或控制，并与氢技术、原型、图表、燃料电池和电气设备及其他相关材料和适用于氢技术的任何其他艺术作品有关，并且截至截止日期存在，包括但不限于本协议附表“A”所列的所有知识产权及其所有实物体现；
(N)“法律”或“法律”系指任何监管当局的法规、法规、规则、条例、附例、法令、守则、政策、判决、命令、裁决、决定、批准、通知、许可、准则或指令所施加的所有要求；
(O)“损失”和“损失”是指任何和所有要求、索赔、诉讼或诉讼原因、评估、损失、损害、债务、成本和开支，包括但不限于利息、罚款、罚款和合理的律师、会计师和其他专业费用和开支，但不包括利润损失或商业机会损失的损害赔偿，也不包括买方或卖方遭受的任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿；
(P)“专利”系指任何美国、加拿大或外国的专利和申请(包括临时申请)、由该等申请颁发的专利、发明证书或由任何法院、行政机关或委员会或其他联邦、州、省、县、地方或外国政府当局、文书、机关委员会或其分支机构授予的任何其他授权，包括美国专利商标局、加拿大知识产权局和欧洲专利局，以保护发明，或上述任何发明的外国等价物；
(Q)“当事各方”指卖方和买方以及可能成为本协议当事一方的任何其他人，而当事各方指他们中的任何一方；
(R)“人”包括任何个人、公司、合伙企业、商号、合资企业、辛迪加、协会、信托、政府、政府机构和任何其他形式的实体或组织；
(S)“购买资产”具有演奏会B及附表A给予该词的涵义；
(T)“采购价格”具有第2.2节中规定的含义；
(U)“美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法;
(V)“管理当局”系指在有关情况下具有管辖权的任何政府、管理或行政当局、机构、委员会、公用事业机构或委员会(联邦、省、市或地方、国内或外国)，以及根据上述任何一项的授权行事的任何人，以及在有关情况下具有管辖权的任何司法、行政或仲裁法院、机关、法庭或委员会；
(W)“证券法”是指证券法律、法规、规则、裁决和命令，以及证券监管机构通过的一揽子裁决和政策、书面解释、多边或国家文书，以及任何适用的证券交易所或报价或股票报告制度的政策和规则；
(X)“SEDAR”系指电子文件分析和检索系统；
(Y)“技术诀窍”是指所有已公布或未公布的研究、开发信息、技术数据、设计、配方、原型、样本、计划、规格、方法、工艺、系统、商业秘密、经验数据、计算机程序以及与知识产权有关的任何其他信息或文件，无论是可申请专利还是不可申请专利，也无论是书面、机器可读、口头形式还是绘图形式，并且在本协定结束之日存在，或随后从知识产权资产开发或以其他方式创建；
(Z)“交易”系指购买和出售所购买的资产以及本协议所考虑的所有其他交易。
1.2最佳知识
在此，任何提及供应商的“最佳知识”将被视为指供应商董事的实际知识，以及如果他们对相关主题进行勤奋调查时他们将会知道的知识。
1.3货币
除非另有说明，本协议中对美元金额的所有引用均以美元货币表示。
1.4适用法律
本协议应完全受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据其适用的加拿大联邦法律进行解释和解释。双方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本协议项下或与本协议有关的任何事项拥有专属管辖权。
1.5释义不受标题影响
将本协议分成条款和章节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。
1.6人数和性别
在本协定中，除文意另有所指外，任何提及性别的字眼均应包括性别，而输入单数的字眼应包括复数，反之亦然。
1.7精华时间
时间是本协议各项条款的关键。
1.8可分割性
本协议中包含的每一条款都是不同的和可分割的，有管辖权的法院对任何此类条款或其部分的无效或不可执行性的声明，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
1.9时间段的计算
凡表示某一期间在某一特定日期开始或结束，或持续至某一特定日期或直至某一特定日期，则该期间包括该日。凡表示某一期间是在某一特定日期之后开始或从某一特定日期开始的，该期间不包括该日。凡任何事情须在某指明日期之后、自该日期起或之前所示的一段期间内作出，则该期间并不包括该日。如果一个期间的最后一天不是营业日，该期间应在下一个营业日结束。
1.10法定文书
除非本协议另有特别规定，否则本协议中对任何法律的任何提及均应解释为对不时修订或重新制定的法律的提及，或对其任何继承者的提及。
1.11附表的纳入
以下是本协议的附件和作为参考纳入的时间表：
附表A购买的资产
第2条--购销
2.1购入资产
根据本协议的条款，并在满足本协议条件的前提下，卖方同意向买方出售、转让和转让，买方同意在截止日期的截止时间从卖方购买附表A中所有购买的资产。
2.2购置价
买方于成交时就所购资产向卖方支付的总购买价(“购买价”)应为在买方股本中配发及发行2,000,000股普通股(统称为“代价股份”)。
2.3购货价款的支付
截止交易时，买方将向卖方发行总额为2,000,000股的对价股份如下：
(I)1,000,000股将在附表A概述的购买资产转让和交付后，作为公司的全额缴足和不可评估普通股发行，不受任何限制，但适用证券法要求的限制除外，包括但不限于本协议第2.5节所述的限制；以及
(Ii)根据托管协议，1,000,000股(“托管股份”)将受下列托管限制所规限。托管股份将在临时专利获得美国专利局批准后释放。如果在成交之日起三十(30)个月内没有与所购买的氢气技术相关或相关的专利(“新专利”)获得批准，托管股份将被注销。如果美国专利局在三十(30)个月内对任何新专利进行审查，则在新专利获得美国专利局批准之前，托管份额不得取消并保留在第三方托管中。托管股份将由公司和证券律师Macdonald Tuskey以信托形式持有，地址为#409-221 West EsPlanade，North Vancouver，BC，V7M 3J3：和
(Iii)支付予Terry Galyon的25,000元
(4)为期12个月的咨询合同，签订咨询合同时每月2500美元
(V)签署咨询合同时授予500,000份普通股期权
2.4转让税
买方应负责并支付所有联邦和省级销售税以及任何司法管辖区与卖方向买方转让所购买资产有关而适当支付的所有其他税费、关税、手续费或其他类似费用。
2.5证券法合规性
(1)双方在此确认，按照本协议的规定，买方向卖方发行对价股份是根据适用证券法的注册和招股说明书要求豁免的情况下进行的，该豁免是根据国家文书45-106招股说明书第2.12节和注册豁免的规定进行的。
(2)卖方向买方确认并与买方订立契约：
(A)在向其发行对价股份和转售任何对价股份方面，将遵守适用证券法的所有要求；
(B)代价股份并未根据《1933年美国证券法》或美国任何一州的证券法注册，而买方并不拟根据《1933年证券法》或美国任何一州的证券法律注册代价股份，亦无义务这样做；及
(C)卖方为美国人，其收购代价股份的目的是为了自己的账户，而不是为了按照美国证券法第2(11)条的含义进行分配。卖方是美国证券法规则D规则501中定义的“认可投资者”，或根据美国证券法第4(2)条以“非公开”方式收购对价股份，并有能力承担与完成本协议所拟进行的交易相关的经济风险，包括与对价股份相关的未来收入的全部损失。
(3)在向卖方发行对价股份时，在适用证券法不再要求的时间之前，代表对价股份的证书将基本上以下列形式带有图例：
除非证券法允许，该证券的持有人不得在此之前交易该证券[日期是4个月零1天]在分发日期之后“
在此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《美国证券法》)注册。本协议持有人购买该等证券，即为本公司的利益而同意，该等证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给本公司，(B)根据美国证券法下的S规则第904条(如果适用)在美国境外，(C)在美国境内(1)根据第144条规定的美国证券法下的登记要求豁免(如果有)，并根据适用的州证券法，或(2)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律和法规进行登记的交易中，且持有人在根据(C)(1)或(2)规定出售证券之前，以公司合理满意的形式和实质向公司提供了律师意见或其他豁免证据。如果公司在出售时是美国证券法S规则所定义的“外国发行人”，则在交付本证书和正式签立的声明后，可以从转让代理那里获得一张没有限制性图例的新证书，该证书的交付将构成“良好交付”，声明的形式令公司及其转让代理满意，表明在此代表的证券的出售是按照美国证券法S规则第904条的规定进行的。此外，除非符合1933年的ACT，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。
第三条--陈述和保证
3.1卖方的陈述和保证
卖方特此向买方作出以下陈述和保证，并确认买方在订立本协议和完成交易时依赖这些陈述和保证：
(1)卖方的存在。卖方是居住在美利坚合众国的个人。
(2)权力和权威。卖方有权拥有或租赁其财产，包括所购买资产和知识产权的所有权，并继续其目前经营的业务。
(3)选项。除买方在本协议中的权利外，任何人士不得拥有任何期权、认购权证、权利、催缴、承诺、兑换权利、交换权利或其他协议或任何权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约)，以从卖方购买任何已购买资产的期权、承诺、转换权利、交换权或其他协议。
(4)协议的效力。
(A)卖方拥有所有必要的公司权力来拥有所购买的资产以及订立和履行其在本协议项下的义务，并且卖方有一切必要的公司权力订立并履行其根据本协议将交付或给予的任何其他协议或文书项下的义务。
(B)卖方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易，均已得到卖方采取一切必要的公司行动的正式授权。
(C)本协议或卖方根据本协议订立的任何其他协议构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产和其他影响债权人权利的法律的限制，并且只有在有管辖权的法院才能酌情给予衡平法救济。
(五)无违规行为。卖方签署和交付本协议、完成交易以及履行本协议的条款、条件和规定(无论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)：
(A)违反或违反或导致供应商在以下条款下的重大违约或重大违约，或导致供应商有权终止、修订或取消或加速履行下列条款下的任何义务：
(I)任何适用的法律；
(Ii)任何对卖方具有司法管辖权的监管当局的任何判决、命令、令状、强制令或判令；
(3)其公司章程或卖方董事会或股东的任何决议；
(4)卖方持有的或对所购买资产的所有权所需的任何同意；或
(V)卖方是当事一方的任何合同的规定，或卖方对其或其任何财产或资产具有约束力的任何合同的规定；或
(B)导致在所购买的任何资产上产生或施加任何产权负担。
(6)规范性和契约性协议。据卖方所知，并无要求向任何监管当局提交任何文件、发出任何通知或取得任何监管当局的同意，作为合法完成交易的条件。卖方为任何一方的任何合同，或卖方有义务就该交易向该合同的任何一方提交任何文件、发出任何通知或获得其同意的任何合同，均无规定。
(七)无重大不利变化。自年度报表日期以来，本公司的任何资产、业务、财务状况、收益、经营结果或前景均未发生重大不利变化，亦未发生或出现任何可能对本业务的资产、业务、财务状况、收益、经营结果或前景产生重大不利影响的其他事件、状况或事实状态。
(八)遵纪守法。卖方已在所有重要方面遵守适用于所购买资产的所有法律。
(九)购进资产。附表A是所购资产所涉所有知识产权的完整和准确清单；
(十)购买资产的所有权。卖方对所购买的资产拥有良好的、可出售的所有权。购买的资产是免费的，没有任何产权负担和转让限制。专利的任何具名发明人并无以任何方式与已转让专利有关的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序受到威胁、待决或正在进行，且供应商并未收到(且卖方并不知悉任何可合理预期会导致)任何其他以任何方式与专利有关的诉讼、诉讼、调查、索赔或法律程序受到威胁、待决或进行的通知。
(11)全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件中包含的任何声明，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。
3.2买方的陈述和保证
买方特此向卖方作出以下陈述和保证，并确认卖方在订立本协议和完成交易时依赖这些陈述和保证：
(1)注册成立和存在。买方已正式注册成立并成立，根据内华达州法律，该公司是一家有效且存续的公司，并有正式资格在内华达州及其他司法管辖区(如有)开展业务，而在该等司法管辖区内，为进行预期的活动而有必要取得该等资格。
(2)大写。于本协议日期，买方拥有142,002,700股普通股及6,473,369股已发行及尚未发行的普通股认购权证。
(3)举报发行人。买方是一家信誉良好的报告性发行人。根据适用的证券法，买方并无重大违约行为。任何监管当局并无发出任何命令暂停出售或停止买卖买方发出的任何证券，亦无为此目的而提出诉讼待决，或据买方所知，已发出威胁。
(4)协议的效力。
(A)买方拥有拥有所购买资产的所有必要的公司权力。买方拥有所有必要的公司权力，以订立和履行本协议及根据本协议将交付或提供的任何其他协议或票据项下的义务。
(B)买方签署、交付和履行本协议并完成交易，已由买方采取一切必要的公司行动正式授权。
(C)本协议或买方根据本协议订立的任何其他协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利的法律的限制，并且只有在有管辖权的法院才可酌情给予衡平法救济。
(五)无违规行为。买方签署和交付本协议、完成交易以及履行本协议的条款、条件和规定(无论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)：
(A)违反或违反或导致买方在下列情况下的违约或过失，或产生终止、修订或取消或加速买方的任何义务的权利：
(I)任何适用的法律；
(Ii)任何对买方具有司法管辖权的监管当局的任何判决、命令、令状、强制令或判令；
(三)买方的章程、章程公告或董事会或股东的任何决议；
(Iv)买方持有的任何同意；或
(V)买方是当事一方或受其约束的任何合约的条文，或买方的任何财产或资产受该合约约束的条文。
(6)经纪商。买方并无就交易聘请任何经纪或其他代理，因此，并无向声称或可能以买方名义行事的任何经纪或代理支付佣金、手续费或其他酬金。
(7)同意。买方无需向任何监管机构提交任何文件、发出任何通知或获得任何监管机构的同意，作为合法完成交易的条件。
(8)对价股份。本协议项下将发行的对价股份在发行和交付时，将作为买方资本中的缴足股款和不可评估的股份有效发行，不受适用证券法或本协议第2.3节所述托管条款所要求的交易限制以外的所有交易限制。
(9)重大变化/重大事实。本公司的事务并无“重大事实”或“重大改变”(如适用的证券法例所界定)，而该等事宜并未向公众全面披露。
3.3卖方的契诺、陈述和保证的存续
除非另有规定，否则本协议所载卖方的契诺、陈述和保证以及依据本协议签立或交付的任何协议、文书、证书或其他文件在成交后仍继续有效，并应继续为买方的利益而持续2年，即使成交、买方或其代表进行的任何调查或买方知悉的任何情况也不例外。但第3.1(1)节至第3.1(4)节(包括第3.1(4)节)中所述的陈述和保证，以及根据6.1节交付的证书中所载的相应陈述和保证，应在关闭后仍然有效，并继续全面有效，不受时间限制。
3.4买方的契诺、陈述和保证的存续
除非另有规定，否则本协议和依据本协议交付的任何协议、文书、证书或其他文件中所载的买方的契诺、陈述和担保在成交后仍继续有效，并应继续为卖方的利益而持续2年，即使这种成交、卖方或其代表进行的任何调查或卖方所知道的任何情况也不例外，但第3.2(1)和3.2(4)条所列的陈述和担保除外。以及根据第6.2条交付的证书中所列的相应陈述和保证，在关闭后仍然有效，并应继续全面有效，不受时间限制。
第四条--《公约》
4.1公司地位的维持
在成交前及成交日期后至少24个月内，买方应尽其商业上合理的努力，在其所拥有或租赁的物业的性质或其所进行的活动的性质使该等许可、登记或资格成为必需的情况下，在所有司法管辖区内继续有效地根据其司法管辖区的法律有效存续，并获发牌、注册或合资格为省外或外国法人团体，并须按正常程序及在所有重要方面遵守每个该等司法管辖区的所有适用法律、规则及法规。
4.2竞业禁止协议
在公司任命Terry Galyon(“顾问”)进入公司的顾问委员会之前，买方应促使顾问与公司签订竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，根据该协议，顾问应约定并同意，在顾问被任命为公司顾问委员会成员的整个期间，未经公司书面同意，顾问不会直接或间接代表其本人或为其服务或代表他人从事任何商业活动，或在任何个人、商号、公司或业务中拥有任何权益，透过附属公司或母公司或其他实体(不论作为股东、代理人、合营公司、证券持有人、受托人、合伙人、顾问、为建立或经营任何该等业务、合作伙伴或其他目的而借出信贷或资金)与覆盖地区内的任何竞争业务。就本协定而言，(I)“竞争业务”是指与知识产权或购买的资产有一般联系的知识产权的开发，(Ii)“覆盖区域”是指北美大陆。尽管有上述规定，行政人员可持有其证券已公开交易的公司的股份，只要该等证券不超过任何该等公司已发行证券的10%(10%)。
第五条--条件
5.1互惠条件先例
本协议双方各自履行完成本协议所拟进行的交易的义务，须在交易结束时或之前满足下列任何条件，经双方同意，这些条件中的任何一项均可在不损害其依赖任何其他或其他此类条件的权利的情况下予以放弃：
(A)买方和卖方应已签订转让任何知识产权资产所需的任何转让协议。
(B)买方和顾问应已签订竞业禁止和咨询协议。
5.2买方义务的条件
尽管本协议有任何规定，买方完成本协议规定的交易的义务应以在成交时间或之前满足以下条件为条件：
(A)本协议中包含的供应商的陈述和担保在本协议日期和成交时应真实、准确，其效力和效力与该等陈述和担保是在成交时作出的一样(无论本协议或根据本协议制定的任何时间表或其他文件中提供信息的日期是什么日期)。
(B)卖方应在成交时或之前遵守本协议中同意履行或促使其履行的所有契诺和协议。
(C)卖方应以买方满意的形式向买方交付一份证书，确认与卖方的每项陈述和保证有关的事实如本文所述，并在成交时保持真实，并且卖方已履行了本合同规定的各项契诺。
(D)不会作出任何具有司法管辖权的法院、审裁处或监管当局的命令、决定或裁决，亦不会有任何诉讼或法律程序待决或受到威胁，而买方的律师认为该等诉讼或法律程序相当可能会导致作出命令、决定或裁决：
(I)不准许、禁止、禁止或对拟进行的交易或拟进行的交易施加任何限制或条件；或
(Ii)施加可能对所购买资产产生不利影响的任何限制或条件。
(E)将获得任何政府或监管机构或个人的所有同意、批准、授权，以便按照对本协议各方具有约束力的所有法律和协议进行本协议所拟进行的交易。
本第5.2节中包含的条件是为了买方的唯一利益而加入的，买方可在任何时候全部或部分放弃这些条件。卖方承认，买方对任何条件或任何条件的任何部分的放弃将仅构成对该条件或该条件的该部分(视属何情况而定)的放弃，而不构成对卖方在此作出的与该条件或该条件的该部分(视属何情况而定)相对应或相关的任何契诺、协议、陈述或保证的放弃。如果本第5.2节中包含的任何条件在本协议规定的所有实质性方面未得到满足或遵守，买方可在其选择的成交时间或之前，通过书面通知卖方撤销本协议，在这种情况下，买方将被解除本协议项下的所有义务，除非卖方合理地能够满足或促使履行尚未满足的一个或多个条件，则卖方也将被解除本协议项下的所有义务。
5.3卖方义务的条件
尽管本协议有任何规定，卖方完成本协议规定的交易的义务应以在成交时间或之前满足下列条件为条件：
(A)本协议或为进行本协议所拟进行的交易而交付的任何文件中所载买方的陈述和保证，在本协议日期和成交时均属真实和准确，其效力和效力与该等陈述和保证在成交时已作出的相同(不论本协议或任何该等附表或其他文件所载资料的提供日期为何日)。
(B)买方应已遵守在成交时或之前同意履行或促使其履行的所有契诺和协议。
(C)买方应已向卖方交付一份证书，确认在成交时买方的每一项陈述和保证的事实符合本协议的规定，并且买方已履行了本协议规定的各项契诺。
(D)买方的业务不应发生重大不利变化。
(E)不会作出任何有管辖权的法院、审裁处或监管当局的命令、决定或裁决，也不会有任何诉讼或法律程序待决或受到威胁，而卖方的律师认为这些诉讼或法律程序相当可能会导致命令、决定或裁决：
(I)不准许、禁止、禁止或对拟进行的交易或拟进行的交易施加任何限制或条件；或
(Ii)施加可能对买方业务产生不利影响的任何限制或条件。
(F)将获得任何政府或监管机构或个人的所有同意、批准和授权，以便按照对本协议各方具有约束力的所有法律和协议进行本协议所拟进行的交易。
(G)买方应促使Terry Galyon被任命为公司顾问委员会成员。
(H)买方应按照所有适用的证券法和托管条款向卖方发行和交付对价股份。
本合同第5.3节中包含的条件是为了卖方的独有利益而加入的，卖方可在任何时候全部或部分放弃这些条件。买方承认，卖方对任何条件或任何条件的任何部分的放弃将仅构成对该条件或该条件的该部分(视属何情况而定)的放弃，而不构成对卖方在此作出的与该条件或该条件的该部分(视属何情况而定)相对应或相关的任何契诺、协议、陈述或保证的放弃。如果本合同第5.3节所包含的任何条件未按本协议的规定得到满足或遵守，卖方可在其选择的成交时间或之前以书面通知买方撤销本协议，在这种情况下，卖方将被解除本协议项下的所有义务，除非买方合理地能够满足或促使履行尚未满足的一个或多个条件，则买方也将被解除本协议项下的所有义务。
第六条--结案
6.1供应商交货
在交易结束时，卖方应以买方满意的形式和实质向买方交付下列文件：
(A)第5.2节所述的卖方证书；
(B)卖方董事和股东授权签署和交付本协议以及卖方履行协议条款的决议的核证副本；
(C)买方为确定交易的适当授权和完成而合理要求的所有文件和其他证据，包括卖方董事会和股东为有效履行卖方根据本协议承担的义务而采取的所有公司程序；和
(D)将购买的资产转让给买方所需或合理需要的、没有任何产权负担的、具有良好和可销售的所有权的任何其他文件。
6.2买方交货
在交易结束时，买方应以卖方满意的形式和实质向卖方交付下列货物：
(A)第5.3节所述的买方证书；
(B)代表对价股份的证书或DRS通知；
(C)买方董事授权签署和交付本协议的决议的核证副本，以及买方履行协议条款的情况，包括但不限于分配和发行对价股份，并任命本协议第4.6节所列人员为买方的董事和高级管理人员；和
(D)卖方为确定交易的适当授权和完成而合理要求的所有文件和其他证据，包括买方董事会和股东为有效履行买方根据本协议承担的义务而采取的所有公司诉讼程序。
6.3关闭地点
成交应在成交时在Macdonald Tuskey的办公室或买卖双方书面商定的其他地点进行。
第七条--赔偿
7.1买方赔偿
买方将赔偿、保护卖方，使其免受、针对卖方、就卖方声称的、与卖方有关的、强加于卖方或发生的任何和所有损失，并使其不受损害，这些损失是由于或基于以下原因引起的：(I)本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含或做出的对买方的任何失实陈述、误述或违反；或(Ii)买方违反或部分违反在本协议或根据本协议交付的任何买方的任何契诺或协议，或根据本协议交付的任何证书或其他文书。
7.2供应商赔偿
卖方将赔偿买方、针对买方、针对买方、向买方施加或发生的任何和所有损失，并使其不受损害，这些损失是由于或基于以下原因造成的：(I)本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含或做出的对供应商的任何失实陈述、误述或违反；或(Ii)供应商违反或部分违反在本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书中对供应商的任何契诺或协议。
第八条--仲裁
8.1解决纠纷的合理商业努力
如果就本协议或其履行、执行、违约、终止或有效性产生任何争议、争议、索赔、问题或分歧(“争议”)，争议各方应尽一切商业上合理的努力来解决争议。为此，它们将本着诚意和理解彼此的共同利益进行协商和谈判，以达成令所有此类各方满意的公正和公平的解决方案。
8.2仲裁
除本协议明确规定外，如果当事各方在任何一方向争议另一方发出第一次通知后30个工作日内未根据第8.1条达成解决方案，则在任何一方向争议另一方发出书面通知后，争议将根据商业广告 《仲裁法》(不列颠哥伦比亚省)，基于以下内容：
(1)仲裁庭将由一名仲裁员组成，仲裁员由双方当事人共同协议任命，如果在送达仲裁书面通知后10个工作日内未能达成一致，任何一方均可向不列颠哥伦比亚省最高法院法官申请任命仲裁员。通过教育和培训，仲裁员将有资格就待裁决的特定事项作出裁决；
(2)将指示仲裁员，在仲裁程序中，时间至关重要，无论如何，仲裁裁决必须在指定仲裁员后30天内作出；
(3)在发出将任何争议提交仲裁的书面通知后，争议各方将在送达仲裁通知后15个工作日内举行会议，并将真诚地就仲裁规则和程序达成一致，以努力加快仲裁过程，并以其他方式确保该过程是适当的，考虑到争议的性质和风险价值，否则，仲裁规则和程序将由仲裁员最终确定；
(4)仲裁将在不列颠哥伦比亚省温哥华进行；
(5)除本协定另有规定或仲裁员另有决定外，与仲裁员有关的费用和其他费用将由争议各方平均分摊，争议各方将自行承担费用；
(6)仲裁裁决将以书面形式作出，将提供作出裁决的理由，并将是最终的，对各方当事人具有约束力，不受任何上诉的限制，并将处理仲裁费用和所有相关事项；
(7)任何裁决的判决可在任何具有司法管辖权的法院登录，或可向法院提出申请，要求司法承认该裁决或强制执行令(视属何情况而定)；
(8)提交仲裁的所有争议(包括但不限于仲裁协议的范围、任何诉讼时效、法律冲突规则、侵权索赔和利息索赔)将由不列颠哥伦比亚省的实体法和加拿大联邦法律管辖；以及
(9)争议各方同意，仲裁将保密，程序的存在及其任何内容(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述和任何裁决)不会向仲裁员、争议各方、他们的律师和进行程序所必需的任何人披露，除非在与仲裁或其他有关的司法程序中可能有合法要求。
第九条--总则
9.1机密性
买方约定并同意，除卖方另有授权外，在交易结束前，买方及其代表、代理人或雇员不得直接或间接向第三方披露买方或其代表、代理人或雇员因卖方向买方及其代表、代理人或雇员提供他们所要求的与交易有关的信息而发现或收到的与卖方或其代表、代理人或雇员有关的任何机密信息或机密数据。
9.2收集个人资料
卖方承认并同意买方可能被要求收集其个人信息的事实，买方可能会披露这些个人信息以：
(A)证券监管机构；
(B)买方的登记员和转让代理人；
(C)加拿大税务当局；及
(D)当局依据《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)。
通过签署本协议，卖方被视为同意前述收集、使用和披露此类个人信息的行为，并同意在法律或商业惯例允许或要求的范围内保留此类个人信息。卖方特此同意仅出于上述目的收集、使用和披露此类个人信息。卖方亦同意就拟进行的交易向任何证券监管机构提交本文所述任何文件的副本或正本。买方的一名官员可以回答有关买方收集个人信息的问题。
9.3通告
(1)根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，须以书面作出，并须亲自送交、以图文传真或类似的记录电子通讯方式传送或以挂号邮递方式送交，预付费用，地址如下：
(A)如买方：
Enertopia Corp.#18 1873 Spall Road
不列颠哥伦比亚省基洛纳V1Y 4R2
注意：罗伯特·麦卡利斯特
电子邮件：mcallister@enertopia.com
(B)如果给卖方：
特里·加里昂
新墨西哥州马格达莱纳邮政信箱514号，邮编：87827
电子邮件：terry@tlgwinPower.com
任何该等通知或其他通讯应被视为已于递送或传送当日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)或(如邮寄)在邮寄日期后第三个营业日发出及接收；但如在邮寄时或其后三个营业日内发生或发生劳资纠纷或其他事件，而该等纠纷或其他事件可能合理地预期会扰乱邮寄文件的交付，则本协议项下的任何通知或其他通讯应以所述记录的电子通讯方式递送或传送。
(2)任何一方均可随时更改其送达地址，方法是依照本第9.3节的规定通知其他各方。
9.4公告和披露
双方在就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何其他公告前应相互协商，除任何适用法律或有司法管辖权的证券交易所要求外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布任何该等新闻稿或发布任何该等公告，而同意不得被无理拒绝或延迟。在任何此类新闻稿或公告之前，任何一方均不得披露本协议或交易的任何方面，除非向其董事会、高级管理层、其法律、会计、财务或其他专业顾问、其就交易所需的任何融资联系的任何金融机构和该机构的律师，或根据任何适用法律或有管辖权的证券交易所的要求。
9.5作业
未经卖方书面同意，买方在本合同项下的权利不得转让。未经买方书面同意，卖方在本合同项下的权利不得转让。
9.6商业上合理的努力
双方承认并同意，就本协定的所有目的而言，任何缔约方作出“商业上合理的努力”以获得任何弃权、同意或其他文件的义务，不应要求该缔约方向任何人支付任何款项，以获得该等放弃、同意或其他文件，但支付应付给该人的款项、支付该人发生的附带费用以及任何适用的法律或法规所要求的款项除外。
9.7费用
除非另有规定，卖方和买方各自应负责各自与本协议的谈判和结算以及完成交易有关的费用(包括法律顾问、会计师和其他专业顾问的费用和开支)。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于该方因另一方违反本协议而产生的任何权利。
9.8进一步保证
各方应在完成交易后迅速作出、作出、签立、交付或安排作出、作出、签立、签立或交付其他各方可能不时合理地要求的所有进一步行动、文件和事情，费用由请求方承担，并应作出合理努力并采取其权力范围内合理范围内的一切步骤，以全面实施本协定的规定。
9.9整个协议
本协议，包括所有时间表，构成双方之间关于主题事项的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是书面的还是口头的，包括但不限于意向书。除本协议规定外，不存在与标的有关的任何条件、契诺、协议、陈述、保证或其他条款，无论是明示或默示、抵押品、法定或其他。任何一方不依赖任何一方或其董事、高级职员、雇员或代理人向任何其他一方或其董事、高级职员、雇员或代理人作出的任何事实保证、陈述、意见、建议或主张，除非该担保、陈述、意见、建议或主张已被书面记录并包括在本协议中。
9.10豁免，修正案
除本协议明确规定外，除非受约束一方以书面签署，否则对本协议的任何修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应构成对任何其他条款的放弃，除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的任何放弃也不构成持续放弃。
9.11累计权利
当事各方的权利和补救办法是累积的，而不是替代的。
9.12对应方
本协议可以任何数量的副本签署，和/或通过传真或电子邮件传输Adobe Acrobat文件，每一份文件应构成一份正本，所有文件合在一起应构成一份相同的文书。以传真或Adobe Acrobat文件签署本协议的任何一方应在任何其他方提出请求后立即提供最初签署的本协议副本，但任何未提供本协议的行为均不构成对本协议的违反。
[后续签名页]
兹证明本协议已于2021年12月6日生效。
ENERTOPIA公司
Per：/s《罗伯特·麦卡利斯特》
授权签字人
供应商：
/s "Terry Galyon"__________________________
特里·加里昂
附表A
购买的资产
描述：氢气转化、发电系统和燃料电池。
文摘：一种氢气转化、发电和燃料电池装置，包括电解槽、水解器、电路、重整装置、电源、管控系统和能源管理系统，以连接多个电源和多个流出物和电解液来源，包括但不限于水H2O
考虑但不限于现场电力、动力、炉气加热和冷却源的用途。商业和工业规模的电力、矿业和热电厂应用。