技术顾问咨询协议

本协定自2021年12月_日起生效。

在以下情况之间：

Enertopia Corp.是一家根据内华达州法律正式注册成立的法人公司，其办公室位于斯伯尔路18号1873号。公元前基洛纳。V1Y 4R2

(以下称为“公司”)

第一部分的

以及：

特里·加里昂，主要营业地点位于新墨西哥州马格达莱纳州凤凰路120号，地址87825

(下称“顾问”)

第二部分

鉴于：

A.顾问同意为公司提供服务，并提供下述服务，自2021年12月6日起生效；

B.公司希望保留顾问作为顾问的技术咨询服务，合同为期一年，一年后按月逐月合同，并且顾问已同意按照以下规定的条款和条件作为独立承包商为公司提供服务；

作为有价值的对价，特此同意如下：

1.顾问应为公司首席执行官和首席执行官指定的其他人提供服务，并一般执行这些任务，包括但不限于：

A)总务处。顾问须担任本公司(及/或本公司可能不时要求的一间或多间附属公司)根据本公司董事会或本公司高级管理层决议不时厘定的一项或多於一项咨询身分，并作为独立承包人履行董事会决议不时厘定的职责及行使该等权力。顾问将根据需要与律师、合作伙伴、股东和公司要求的其他利益相关者合作。

2.根据本协议，本公司期望并接受顾问在本协议继续有效期间的责任，未经本公司事先书面同意，顾问不得以任何身份，直接或间接地为或改善在北美同一行业内竞争的任何其他无关公司、伙伴关系或项目。

3.在签署本协议后，顾问将获得500,000份股票期权。

4.签署本协议后，顾问将在12个月内每月获得2,500美元的报酬

5.顾问应负责支付其所得税和其他汇款，包括但不限于任何政府实体就公司支付给顾问的补偿所要求的任何形式的保险。除非公司以电子邮件或书面形式预先批准，否则顾问将负责所有费用。

6.在合同有效期内或之后的任何时间，顾问不得披露公司和/或其附属公司的私人事务，或公司和/或其附属公司的任何秘密。向本公司及/或其附属公司董事以外的任何人士提供，或为本公司的目的而提供，且不得(不论在其合约有效期内或其后的任何时间)为其本身目的或本公司以外的任何目的而使用其可能获得的与本公司及/或其附属公司的业务及事务有关的任何资料，除非法律有所规定。此处使用的专有信息应包括咨询公司、其员工、律师、顾问、独立承包商、客户或代表通过口头、书面或电子形式或在电子媒体上披露的文件和信息中可能获得的所有知识、数据和信息，包括但不限于任何产品、客户名单、供应商名单、营销技术、技术流程、配方、发明或发现(无论是否可申请专利)、创新、建议、想法、报告、数据、专利、由公司制定或开发的商业秘密和版权，以及与公司业务开展有关的数据和信息。专有信息还应包括与高级管理人员、董事、员工、独立承包商、律师、顾问、客户、资金来源的讨论, 客户或代表以及正在进行此类讨论的事实。未经公司事先书面批准，不得直接或间接向任何其他人披露专有信息。专有信息不应包括一般公共知识事项、顾问从没有保密义务的一个或多个第三方合法收到或获取的信息，以及顾问在没有公司协助的情况下独立知道或开发的信息。

7.顾问应在本合同项下继续履行本公司或任何附属公司的合同期间，为本公司或其任何附属公司提供良好和忠实的服务，并尽其最大努力促进本公司的利益。

8.如果在任何时间，公司或顾问可立即终止本协议，而无需事先通知：

(A)公司或顾问须重大违反本协议所载的任何规定；或

(B)公司或顾问在履行其在本协议下的职责时有任何不当行为或疏忽；或

(C)公司或顾问公司破产，或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或

(D)公司的负责人或顾问的精神不健全或被宣布无能力处理其个人事务；或

(E)本公司或顾问应被裁定犯有任何刑事罪行，但本公司董事会合理认为不影响其作为本公司顾问或董事的地位的罪行除外。

本协议也可由任何一方在向另一方发出六十(60)天的书面通知后终止。如果公司因第8(A)、8(B)、8(C)、8(D)或8(E)项中未列举的原因终止本协议，顾问将有权获得所有报酬，因为该报酬与在其终止之日仍在进行但尚未结束的交易有关，否则在其终止之日起2个月内有权获得。

9.如果本协议因顾问的违约或公司的书面通知而终止，则在公司董事会的要求下，顾问应立即辞去他在公司或公司的任何子公司的任何职位或职位。第6款的规定在本协定终止后的2年内继续有效。

10.本公司知道，该顾问可能拥有并可能继续拥有其他公司的财务权益。本公司同意，只要该等利益不与顾问根据本协议履行其职责的能力相冲突或妨碍其履行职责，顾问可继续将时间用于该等外部利益。

11.根据本协议由顾问提供的服务属于个人性质，未经公司事先书面同意，顾问不得转让本协议或根据本协议产生的任何权利或利益。

12.除由于先前执行的咨询服务而授予顾问的未完成期权以及顾问先前在公司进行的任何投资外，本协议各方之间或代表其与顾问与公司之间的协议的任何和所有先前的书面或口头协议在此终止和取消，本协议各方特此解除并永远解除本协议另一方根据或关于任何此类先前协议的任何形式的诉讼、诉讼理由、索赔和要求。

13.本合同项下向顾问发出的任何书面通知或允许向顾问发出的任何通知，如果亲自送达或以预付邮资的挂号邮递方式寄给顾问，并以顾问为公司所知的最后住址寄往顾问，即为充分通知。如果任何此类通知是通过保证隔夜递送的方式邮寄的，如上所述，应被视为在邮寄之日后的第一个工作日被视为已被咨询人收到。根据本协议规定或准许向本公司发出的任何书面通知，应以预付邮资的挂号邮递方式寄往本协议第1页所示的本公司地址。任何如上所述邮寄的通知应被视为在邮寄日期后的第一个营业日被视为本公司已收到，只要该等邮寄是通过保证隔夜递送的方式发送的。本协议项下发出通知的任何此类地址可通过本协议项下发出的书面通知而更改。

14.本协议的规定对顾问、公司的继任者和受让人有利，并对其具有约束力。就此而言，“继承人”及“受让人”一词应包括任何人士、商号、法团或其他实体，而该等人士、商号、法团或其他实体将于任何时间以合并、收购或其他方式收购本公司的全部或实质所有资产或业务。

15.本协议的每一条款都是可以分割的。如果本协议的任何条款或条款因任何原因是非法或无效的，则该非法或无效不应影响本协议其余条款的有效性。

16.本协议将在不列颠哥伦比亚省交付，并由不列颠哥伦比亚省管理，应根据该省的法律解释和执行，各方的权利应受该省法律的管辖。同样，如果本合同中的任何条款与美利坚合众国当前或未来的法律或美国证券交易委员会制定的当前或未来法规相冲突，则不被视为有效。本协议不能以口头方式更改，只能通过由被请求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面文书来更改。

17.本协议和公司在本协议中的义务受加拿大和美国地方、州、省和联邦各级现行所有适用法律和法规的约束。如果公司与咨询公司之间存在雇佣纠纷，咨询公司同意根据适用的加拿大法律在不列颠哥伦比亚省的适用司法管辖区内解决该纠纷。

18.本协定按月生效，除非如上所述另行终止，或经双方同意、延长或更换。

兹证明本协议已于上述日期生效。