美国证券交易委员会华盛顿特区20549
表格10-K
(标记一)
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
For the fiscal year ended August 31, 2022
[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从[]到[]的过渡期
Commission file number 000-51866
ENERTOPIA CORP.(注册人的确切姓名载于其章程)
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| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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#18 1873 SPALL RD., KELOWNA, BRITISH |
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哥伦比亚，加拿大 |
V1Y 4R2 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：250-870-2219
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
不适用(班级名称)
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是[]否[X]
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告是[]否[X]
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是[X]否[]
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-K条例(本章229.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是[X]否[]
用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的第229.405节)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器[ ] | 加速文件管理器[ ] |
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规模较小的报告公司 |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]否[X]
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市场价值，其计算依据是截至登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均买入价和卖出价。
注册人的非关联公司在2022年2月28日持有的普通股总市值[147,561,088]为6,271,346美元，这是基于2022年2月28日普通股的收盘价0.0425美元计算的。就此计算而言，所有行政人员及董事均被视为联营公司。这一认定不应被视为承认这些执行干事和董事实际上是注册人的关联公司。
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年11月28日的155,116,088股普通股
以引用方式并入的文件
没有。
目录
| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 11 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 16 |
| 第二项。 | 属性 | 17 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 17 |
| 第四项。 | (已删除并保留)。 | 17 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 18 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 21 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 25 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 43 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 43 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 44 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 44 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 47 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 51 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 52 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 53 |
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 54 |
项目1.业务
本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”一节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表以美元(美元)为单位，并根据美国公认会计原则编制。
在本年度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。
如本年度报告所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们的公司”和“Enertopia”均指Enertopia公司。
一般概述
Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州法律成立，并于2004年11月24日开始运营。
Enertopia专注于通过我们的内华达锂声明和绿色技术领域的知识产权和专利相结合来建立股东价值。
该公司于2017年8月宣布收购克莱顿山谷锂项目。2022年4月29日，在公司的特别股东大会(“SGM”)上，股东投票赞成出售占地160英亩的克莱顿谷地产。2022年5月4日，本公司完成了克莱顿山谷物业的出售，并在完成交易时收到了剩余的1,050,000美元现金和3,000,000股赛普拉斯发展公司的股票(附注4)。该公司一直专注于利用现代技术提取锂，并在电动汽车和绿色技术领域验证或寻找其他知识产权，以开发环境解决方案。2021年5月和8月，它宣布了适用于上述行业的三项临时专利。
我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。
近期业务摘要
2020年10月29日，该公司签署了一项关于公司内华达州克莱顿山谷未来任何商业锂生产的1%特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份12个月的合同，价值12,000美元，并发行500,000份为期5年的股票期权，每股0.05美分。
4
于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086--椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司发行了1,000,000股额外的第三方托管普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。
2020年12月14日，公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司与艾伯特·克拉克·里奇签署了一份12个月的合同，发行500,000份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。
2021年1月28日，公司与Mark Snyder签署了一份12个月的合同，价值30,000美元，并以每股0.14美分的价格发行2,000,000份为期5年的股票期权。
2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年4月27日，该公司与Michael Cornelius签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。
2021年5月25日，该公司宣布申请临时专利#1，即Enertopia Solar Booster TM
2021年5月26日，该公司宣布申请临时专利#2，名为Enertopia HEATRACTOR TM
2021年5月28日，本公司向本公司其中一名顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，于2026年5月28日到期。
2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。
2021年8月17日，该公司宣布提交了名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3
2021年9月1日，公司以每股0.08美元的普通股价格向公司的一名顾问授予了500,000份为期5年的期权。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
5
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
2021年12月6日，本公司向本公司总裁发行了250,000份股票期权，行权价立即归属0.07美元，2026年12月6日到期。
2022年2月23日，该公司接受了一项要约，该要约有待股东批准，将内华达州克莱顿山谷160英亩的矿产出售给赛普拉斯开发(内华达州)公司，价格为1,100,000美元现金，保证金为50,000美元，在签署和发行赛普拉斯开发公司300万股普通股时支付。
2022年2月25日，公司以0.04美元的价格向公司的一名顾问发行了100万股股票，现金为2500美元。
2022年2月25日，该公司收到内华达州埃斯梅拉达县1,760英亩88个非专利矿藏索赔的确认书。
2022年4月29日，在公司股东特别大会上，99.12%的股东以45,021,336票赞成，0.46%的209,236票反对，0.42%的189,752票弃权，通过了出售160英亩的克莱顿山谷地产的决议。
2022年5月4日，公司完成了160英亩克莱顿山谷房产的出售，并根据协议收到了剩余的1,050,000美元现金和在交易完成时发行的3,000,000股赛普拉斯发展公司的股票。
2022年5月23日，该公司宣布提交非临时专利#1，即
Enertopia太阳能助推器
2022年5月23日，该公司宣布提交了非临时专利#2，即Enertopia热量抽取器TM
2022年8月15日，该公司宣布提交了名为Enertopia Rain MakerTM的非临时专利#3
2022年8月18日，公司向公司两名董事发行了100万份股票期权，行权价立即授予0.06美元，2027年8月18日到期。
2022年8月18日，公司向公司首席财务官发行了100万份股票期权，行权价立即授予0.06美元，2027年8月18日到期。
按时间顺序概述我们过去五年的业务
2017年10月27日，我们与FronTier Merchant Capital Group签订了一份为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Capital Group的保留期限为12个月，每年87,000美元(另加适用的销售税)，外加直接费用。该公司还将向FronTier授予30万份股票期权，行权价为每股0.05英镑，自授予之日起5年内到期。
2017年11月1日，我们以每单位0.05加元的价格完成了260万个单位的私募的第一批，总收益为13万加元。每单位由一股本公司普通股及一份不可转让认购权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，买入价为0.06美元。
2017年11月1日，我们向该公司的董事授予了50万份股票期权，行权价为每股0.05%，期权自授予之日起5年内到期。
2017年12月8日，我们以每单位0.05加元的价格完成了第二批3954,000个单位的私募，总收益为197,700加元。每单位由一股本公司普通股及一份不可转让认购权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，买入价为0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400份全额经纪认股权证的找现金手续费。每份正式经纪认股权证使持有人有权额外购买一股本公司的普通股，自发行之日起为期24个月，购买价为0.06美元。
6
2017年12月8日，我们通过行使240,000份股票期权发行了240,000股本公司普通股，这些期权由本公司的董事以0.05美元的价格行使，为公司带来12,000美元的净收益。
2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段和最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料清单。
2018年1月12日，我们以每单位0.05加元的价格完成了1,611,000个单位私募的最后一批，总收益为80,550加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认购权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。向第三方支付了3,880加元和77,600份经纪认股权证的提款费。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年2月2日，我们通过行使50,000份认股权证发行了50,000股我们公司的普通股，这些认股权证以0.07美元的价格行使，为公司带来3,500美元的净收益。
2018年5月11日，我们以0.06美元的价格行使股票期权，发行了20万股，总收益为1.2万美元。
2018年5月11日，我们以每单位0.06加元的价格完成了1,746,900个单位私募的第一批，总收益为104,814加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.075美元的购买价额外购买一股本公司普通股的权利。向第三方支付了2020年5月11日到期的9,281加元和144,690份全额经纪认股权证的现金寻找人手续费。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年5月22日，我们与FronTier Flex Marketing签订了投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Flex Marketing将保留9个月，费用为66,000美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。公司还将授予300,000份股票期权，行权价为每股0.07美元，自授予之日起5年内到期。
2018年5月25日，我们以每单位0.06加元的价格完成了2,470,000个单位私募的最后一批，总收益为148,200加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.075美元的购买价额外购买一股本公司普通股的权利。向第三方支付了2020年5月25日到期的5,820加元现金检索费和70,000份全额经纪认股权证。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告杂质超过电池级Li2CO3允许限量后，公司向GWT发出正式通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。
2018年8月31日，我们以每单位0.03加元的价格完成了第一批4,400,000个单位的私募，总收益为132,000加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全数认购权证赋予持有人自发行之日起为期36个月的额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.05美元。向第三方支付了2021年8月31日到期的12,000加元现金提款费和400,000份全额经纪认股权证。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年8月31日，我们分别以0.06美元和0.05美元的价格行使了5万份股票期权和12万份股票期权，发行了17万股和9000美元的毛收入。
2019年10月28日，公司与Eagle Plains Resources Ltd.(简称Eagle Plains)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目(“Pine Channel SK财产”)中赚取高达75%的权益。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了1,000,000股普通股，价值11,489美元。
7
2019年12月13日，公司放弃了与Eagle Plains Resources Ltd.的意向书。
2019年12月31日，该公司放弃了加拿大证券上市(CSE)。
2019年12月31日，公司接受了董事克里斯蒂安·罗斯和凯文·布朗的辞职。
2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取200,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年2月25日，该公司与Mark Snyder签约，加入为期一年的技术顾问委员会。每月合同费率为1,000美元，发行2,000,000份为期两年的股票期权，执行价为每股0.02美元。
2020年4月2日，公司发布了首份43-101锂资源报告。本报告提到的项目于2022年5月5日售出。
2020年10月30日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
我们目前的业务
Enertopia在内华达州从事锂勘探业务，并在绿色技术领域持有知识产权和非临时性正在申请的专利。
矿物性
西托诺巴锂
2022年2月25日，该公司在内华达州埃斯梅拉达县拥有88项非专利矿脉主张，涉及BLM管理的1,760英亩土地。这处房产在2023年8月31日之前一直处于良好状态。估计每年向BLM收取的保管费为14,520美元，向内华达州埃斯梅拉达县支付的保管费为1,068美元。
| Enertopia声明名称 | 州或联邦机构 | 索赔编号发件人 | 索赔编号至 |
| MS 1-88 | 博莱姆 | NV 105296951 | NV 105297038 |
| MS 1-88 | 内华达州埃斯梅拉达县 | 230856 | 230943 |
该公司于2022年6月完成了其首个钻探计划，更多信息请访问www.enertopia.com。
被处置的财产
克莱顿山谷锂项目2022年4月29日，在公司的特别股东大会(“SGM”)上，股东投票赞成出售占地160英亩的克莱顿山谷资产。
2022年5月4日，本公司完成了克莱顿山谷物业的出售，并收到了剩余的1,050,000美元现金，并在交易完成时获得了3,000,000股赛普拉斯发展公司的股票(附注4)。在出售资产时，公司已向赛普拉斯发展公司转让了这两笔百分之一的特许权使用费，公司对此也没有进一步的潜在责任。
8
清洁技术
该公司继续在锂开采中可能降低资本支出的情况下测试现成技术。
非临时专利
2022年5月23日，该公司宣布提交了名为Enertopia Solar Booster TM的非临时专利#1。Enertopia Solar Booster从太阳能电池板获取热量，增加光伏发电量，提高产量并延长光伏电池板的使用寿命。
2022年5月23日，该公司宣布申请了非临时专利#2，称为Enertopia热引射器TM热引射器技术可以在光伏电池板后面使用，也可以单独在釉面上使用，以产生华氏200度的液体温度。
2022年8月15日，该公司宣布申请非临时专利#3，称为Enertopia RainmakerTM，通过将光伏电池板的背面冷却到露点以下，大气水分在电池板背面凝结，并以雨水的形式滴入收集水的托盘。
临时专利
2021年12月17日该公司提交了一份关于技术收购的8K文件，其中包括于2021年11月4日提交的名为能源管理系统的临时专利的100%权益。
摘要
我们业务的继续依赖于获得更多的资金，成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。
员工
我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们计划的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的首席执行官总裁是董事的。
2007年11月30日，麦卡利斯特先生被任命为我们的总裁，2008年4月14日，他被任命为董事的首席执行官。2017年7月31日，麦卡利斯特先生被任命为临时首席财务官。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等顾问费，并持续至本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。2022年5月1日，本公司与本公司的总裁签订了一项咨询协议，每月9,500美元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。8月16日，麦卡利斯特辞去了临时首席财务官一职。
该公司与公司首席财务官艾伦·斯皮辛格先生就公司管理和咨询服务达成了一项咨询协议，每季度5,000美元，外加持续征收的商品和服务税(“GST”)。
我们预计在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。如有需要，我们会继续外判合约雇员。
9
研究与开发
在过去的两个财政年度，我们的研发支出为821,366美元。
10
我们的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下列出的风险和不确定性：
与我们的业务相关的风险
我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式。这让人们对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。
我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够资金并达到盈利水平的能力，而我们没有经过证实的业绩、收益或成功的历史。我们不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。
矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。
对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。由于便携式电子产品中锂电池的快速增长以及电动汽车市场的不断增长，目前锂的需求超过了可用供应。不能保证当前的供需因素将保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上将来自目前被认为是真实和准确的第三方预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储的重要组成部分。
我们公司与董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。
我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。他们未来也可能成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。
一般而言，在下列情况下，公司的高级职员及董事须向公司提供商业机会：
| • | 该公司可以在财务上承担这一机会； |
| • | 机会在该公司的业务范围内；及 |
| • | 如果不让公司注意到这一机会，对公司及其股东是不公平的。 |
我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下从事此类交易。尽管我们有意图，但可能会出现利益冲突，这可能会剥夺我们公司的商机，这可能会阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。
我们商业计划的投机性可能会导致您的投资损失。
我们的业务仅处于初创或早期阶段，未经证实。我们可能不会成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们的服务的需求可能比我们预期的要少。没有人能保证我们的业务会成功，你可能会失去你的全部投资。
11
消费者偏好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。
潜在客户接受环境审计或审查的决定可能是基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能不能保证环境审查将导致任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个物质因素，否则这些企业可能没有进行环境审查的动机。消费者和商业偏好或趋势的变化，对或远离环境问题，可能会影响企业接受环境审查的决定。
一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。
企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的衰退都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一种可自由支配的支出项目。
广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
环境法规的变化可能会对我们的运营产生影响
我们相信，我们目前遵守影响我们拟议业务的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议变化，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。该公司的锂卤水业务受土地管理局(“BLM”)、国家以及可能的其他政府机构的约束。
我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章制度的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。
如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。
我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的有效性和效率，包括我们有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以具有成本效益的方式管理此类广告和促销支出。
我们的成功取决于我们吸引合格人才的未经证实的能力。
我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对合格的技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对我们现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员发展更多的专门知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保继续提供我们业务发展所需的合格人员。
12
我们亏损的运营历史有限，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的担忧。
我们自成立以来只产生了很少的收入，而且很可能会继续以最低收入产生运营费用，直到我们能够成功地发展我们的业务。我们的商业计划将要求我们产生更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。
他们就截至2022年8月31日的年度财务报表发表的审计意见有一段解释，说明他们怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。正如我们在截至2022年8月31日的年度财务报表附注2中所讨论的那样，我们已累计亏损12,694,988美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司提供资金。
如果没有额外的资金来制定我们的商业计划，我们的业务可能会失败。
由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集额外的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们业务计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要，我们将能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有人的股权被稀释。
我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。
我们的运营需要各种政府当局的许可证和许可，这些许可证和许可涉及我们计划中的设施的建立，以及我们产品的生产、储存和分销，以及废物的处理。我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规为我们的运营获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守该等许可证和许可证的条款。然而，此类许可证和许可证在不同情况下可能会发生变化。不能保证我们将能够获得或保持所有必要的许可证和许可证。
如果我们无法招聘或留住合格的人员，可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人员，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
13
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。
随着我们继续我们的业务计划，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。我们将被要求雇用广泛的额外人员，以成功地推进我们的行动。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或未能雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与本公司股票相关的风险
由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。
自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付股息。如果在未来的某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。
寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
其他风险
OCTQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售他们的股票。
我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，在OTCQB上报价的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易平台不是证券交易所，与纳斯达克等报价系统或美国运通这样的证券交易所相比，场外交易平台上的证券交易往往更加零星。因此，股东可能难以转售任何股份。
我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能受到美国证券交易委员会的细价股法规的限制，该法规可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对经纪-交易商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售产品提出了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与配偶共同拥有300,000美元的个人。细价股规则规定，经纪交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，须以证券交易委员会拟备的格式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家对交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。
14
金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售实践要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。
我们相信，我们的运营在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法规。
我们的经营伙伴维持着该行业惯常的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。
政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。
美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。
任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变化，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或我们的盈利能力产生负面影响。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。
15
如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。
我们的持续文件授权发行200,000,000股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求增发任何股票或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者可能会受到每股账面净值的稀释，具体取决于此类证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行可能会导致我们控制权的变化。
我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，对我们公司的收购没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的董事和高级管理人员的判决。
我们唯一的办公空间位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳，目前我们在美国境内没有永久的营业地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，而这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
趋势、风险和不确定性。
我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这是一种绝对最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及该公司作为在其选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显的疏忽管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在就我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。
项目1B。未解决的员工意见
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
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行政办公室
我们执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的主要电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。
项目3.法律诉讼
据我们所知，没有任何针对我们的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何重大程序或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对本公司不利的重大利益。
第4项(已删除及保留)
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在场外交易公告牌和OTCQB报价服务上报价，代码为“ENRT”。我们的CUSIP号码是29277Q 107。
以下报价反映了基于交易商间价格对我们普通股的高报价和低报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
我们普通股在OTCQB报价服务和场外公告牌上的高价和低价如下：
| 截至的季度(1) | 高 | 低 |
| 2022年8月 | $0.062 | $0.031 |
| May 2022 | $0.05 | $0.034 |
| 2022年2月 | $0.05 | $0.033 |
| 2021年11月 | $0.085 | $0.051 |
| 截至的季度(1) | 高 | 低 |
| 2021年8月 | $0.12 | $0.053 |
| May 2021 | $0.185 | $0.037 |
| 2021年2月 | $0.285 | $0.03 |
| 2020年11月 | $0.067 | $0.008 |
(1)以上报价来自雅虎财经，反映经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
据场外交易公告牌报道，2022年11月18日，我们普通股的最后收盘价为0.041美元。这一收盘价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
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截至2022年9月6日，有4,395名我们普通股的记录持有人。截至2022年11月28日，已发行和已发行普通股155,116,088股。
我们的普通股是以登记形式发行的。内华达州代理和信托公司是注册代理商，地址为：内华达州里诺市自由街西50号Suite880，邮编：89501(电话：775.322.0626；传真：775.322.5623)。
股利政策
我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有打算对我们的普通股股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益，用于我们的运营和业务发展。我们未来的股息政策将由我们的董事会不时决定。
最近出售的未注册证券
本公司于2021年12月6日发行1,000,000股普通股及额外发行1,000,000股普通股以托管方式收购氢科技(附注6)。
本公司于二零二一年十二月十七日发行5,000,000股普通股及额外5,000,000股与合营公司投资有关的托管普通股(附注7)。
2022年2月23日，公司以每股0.02美元的价格行使了276,766份无现金股票期权，发行了113,388股普通股。
2022年2月28日，公司向公司一名顾问发行100万股。
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股权薪酬计划信息
除了下面描述的股票期权计划外，我们没有长期激励计划：
2014年股票期权计划
2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供一种激励机制，促进符合资格的人对公司及其关联公司的成功感兴趣；鼓励符合资格的人继续留在公司或其关联公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、雇员和顾问。
本计划由本公司董事会负责管理。在符合本计划规定的前提下，本公司董事会有权决定哪些人有资格获得期权，授予该等期权，并决定与任何特定期权授予有关的任何条款和条件、限制和限制，包括但不限于对在行使期权时收购、出售或以其他方式处置普通股施加的限制的性质和期限，以及任何参与者对行使期权时获得的期权或普通股的权利可能丧失的事件的性质和持续时间(如果有)；解释本计划的条款，作出与本计划的实施、运作和管理相关的所有决定和采取所有其他行动，并通过、修订和废除其不时认为适当的与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规，包括但不限于为了确保遵守本计划的章节立法。我们董事会的解释、决定、指导方针、规则和条例对我们的公司、合格人员、参与者和所有其他人员具有决定性和约束力。
根据期权可保留、配发和发行的普通股总数不得超过17,400,000股普通股，减去根据任何其他股份补偿安排预留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而未被行使，则根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。
董事会可修改、暂停或终止本计划或本计划的任何部分，但须经任何需要批准的监管机构批准。未经参与者同意，任何此类修订、暂停或终止不得改变或损害任何未行使的期权或任何权利。如果本计划被暂停或终止，本计划的规定以及与本计划有关的任何行政指导方针、规则和条例应在任何选择仍未解决的期间内继续有效。
于年度报告日期，除监管文件及财务报表附注所披露者外，并无行使任何股票期权。
| 股权薪酬计划信息 | |||
| 计划类别股权补偿计划由安全部门批准持有者 | 证券数量将在以下日期发出演练未完成的选项，认股权证及权利 | 加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利 | 证券数量保持可用用于未来的发行在权益下薪酬计划(不包括证券反映在列中(a)) |
| 证券持有人批准的2014年股票期权计划 | 9,900,000 | $0.08 | 3,801,612 |
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在截至2022年8月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。
项目6.选定的财务数据
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们经审计的财务报表以及本年度报告中其他部分的相关附注一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在本年度报告题为风险因素的项目1A节中讨论的因素。
我们经审计的财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。
运营计划
在未来12个月内(由2022年9月1日开始)，我们打算：
·确定和确保财产付款的股权和/或债务融资来源；
·确定和确保资源收购的股权和/或债务融资来源；
·为锂技术的持续测试确定和确保股权和/或债务融资来源
·确定和确保清洁技术收购的股权和/或债务融资来源；
我们预计在此期间我们将产生以下运营费用：
| 从2022年9月1日开始的12个月内估计所需资金 | |
| 费用 | 金额(美元) |
| 矿产成本 | 16,000 |
| 锂技术的台架试验 | 60,000 |
| 资源收购和/或钻探 | 300,000 |
| 管理咨询费 | 180,000 |
| 技术获取和开发 | 160,000 |
| 专业费用 | 75,000 |
| 租金 | 12,000 |
| 其他一般行政费用 | 125,000 |
| 总计 | $928,000 |
截至本年度报告日期，我们手头没有足够的现金来支付我们的全部潜力，估计有928,000美元的现金债务是从2022年9月1日开始的12个月的拟议支出。根据我们目前615,207美元的现金状况，我们预计我们将需要大约312,793美元的额外现金来执行我们的业务计划。如果我们无法筹集足够的现金，我们打算减少我们的计划支出，以适应我们的手段，以期优先考虑创收活动和履行我们的公开报告义务。截至本注册声明之日，我们没有任何融资安排。
21
截至2022年和2021年8月31日止年度的经营业绩
截至2022年8月31日的年度的净收益(亏损)和截至2021年8月31日的年度的全面收益(亏损)以及各项目在这两个时期之间的变化汇总如下：
截至的年度8月31日，2022$ |
截至的年度8月31日，2021$ |
在以下各项之间更改截至的年度2022年8月31日年终了2021年8月31日$ | ||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - |
| 营业外(收入)费用 | (3,540,642) | (225,414) | (3,315,228) | |||
| 勘探成本 | 212,348 | 7,888 | 204,460 | |||
| 咨询费 | 262,880 | 367,579 | (104,699) | |||
| 专业费用 | 111,027 | 127,962 | (16,935) | |||
| 费用和会费 | 57,332 | 35,828 | 21,504 | |||
| 投资者关系 | 47,917 | 49,718 | (1,801) | |||
| 研究与开发 | 808,800 | 12,566 | 796,234 | |||
| 其他行政费用 | 65,931 | 13,241 | 52,690 | |||
| 净(收益)亏损 | (1,974,407) | 389,368 | (2,363,775) |
我们的财务报表报告截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度没有收入。我们的财务报表报告截至2022年8月31日的年度净收益为1,974,407美元，而截至2021年8月31日的年度净亏损为389,368美元。在截至2022年8月31日的一年中，我们的净收入增加了2,363,775美元，这主要是由于出售我们的克莱顿山谷非专利采矿权带来的非营业收入的增加。与2021年8月31日相比，我们2022年8月31日的运营成本增加了951,453美元，这主要是由于氢气技术项目的研发成本-293,416美元(2021年8月31日-0美元)，Rainaker和Soler Booster项目-25,717美元(2021年8月31日-0美元)和电池管理技术-480,000美元(2021年8月31日-0美元)。勘探成本增加204,460美元是由于本公司的勘探活动在经历了一段时间的放缓后因新冠肺炎而增加，勘探成本主要归因于West Tonopah地产。整体而言，于截至2022年8月31日止年度内，由于勘探活动增加及新增研发项目，营运开支有所增加。
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流动性和财务状况
| 营运资金 | 在… | 在… | ||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 流动资产 | $ | 3,203,141 | $ | 415,095 | ||
| 流动负债 | 357,855 | 420,936 | ||||
| 营运资本(赤字) | $ | 2,845,286 | $ | (5,841 | ) |
| 现金流 | 截至的年度 | |||||
| 8月31日 | 8月31日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动中使用的现金流量 | $ | (970,033 | ) | (408,202 | ) | |
| 投资活动产生的现金流 | 1,099,564 | 307,168 | ||||
| 融资活动产生的现金流 | 131,390 | 409,792 | ||||
| 年内现金净增 | $ | 260,921 | $ | 308,758 | ||
经营活动
在截至2022年8月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为970,033美元，而2021年用于经营活动的现金净额为408,202美元。业务活动中使用的现金净额增加的原因是上文所述费用总体增加。
投资活动
截至2022年8月31日的一年，投资活动中提供的净现金为1,099,564美元，而2021年同期为307,168美元。内华达州声称，现金净流入主要是出售克莱顿山谷的结果。
融资活动
在截至2022年8月31日的一年中，融资活动中提供的净现金为131,390美元，而2021年同期为409,792美元。
合同义务
作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。
持续经营的企业
我们的财务报表是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的偿还。截至2022年8月31日，该公司的营运资本为2,845,286美元(2021-赤字5,841美元)。截至2022年8月31日，公司累计亏损12,694,988美元。我们需要额外的资金来维持我们现有的业务并收购新的业务资产。这些情况使人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划是根据需要筹集股本和债务融资，但不能确定是否能获得这种融资，或是否能以可接受的条件获得融资。目前无法预测这些事项的结果，融资环境异常困难。
该公司的财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来影响。
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目前，我们无法向投资者保证我们将能够通过出售我们的普通股或通过从我们的董事那里贷款来筹集足够的资金，以履行我们在未来12个月的义务。对于未来的任何债务或股权融资，我们没有任何安排。
表外安排
我们没有重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，这些对股东来说是重要的。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面有关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要。
矿物物性
矿业权的购置成本最初按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的方式计入资本，直至该项目确定已探明或可能的储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿产资产而发行的股票的公平市场价值。
与勘探活动有关的支出按已发生支出计提，与开采前活动有关的支出按已发生支出计提，直至确定该项目的已探明或可能储量后，与该特定项目的开发活动有关的后续支出按已产生的资本化进行资本化。一旦已探明或可能储量已确定，项目的资本化支出即按生产单位法在已探明和可能储量之上耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在开采开始时使用直线法在估计开采寿命内耗尽。本公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在出现减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。
长期资产减值
根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。
收入确认
当存在令人信服的安排证据、产品所有权和相关损失风险已转移到客户、价格是固定的或可确定的、从客户那里收取的费用得到合理保证、公司没有进一步的履约义务且回报可以合理估计时，公司确认产品销售收入。
24
我们在运营中一再蒙受损失。作为一家持续经营的企业，我们公司的持续经营有赖于我们公司实现并维持盈利业务和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，如果本公司停止运营，可能需要进行这些调整。
我们业务的持续有赖于我们筹集更多的财务支持和/或达到并保持内部产生的收入的盈利水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
25
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事
Enertopia公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的资产负债表Enertopia Corp.(“公司”)截至2022年8月31日和2021年8月31日，和与股东权益(亏损)、经营和综合收益(亏损)、现金流量表相关的报表截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度,及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年8月31日，以及截至该年度的经营业绩和现金流August 31, 2022 and 2021, 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，该实体因经营而经常性亏损，净资本不足，令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
26
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
| /s/ |
|
|
|
特许专业会计师 |
2022年11月28日
731
27
ENERTOPIA公司
资产负债表
(以美元表示)
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券(附注4) | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
|
矿物权(附注5) |
||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
|
负债和股东权益(不足) |
||||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方(附注8) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
|
股东权益(不足) |
||||||||
|
股本 |
||||||||
| 授权： | ||||||||
| 已发行和未偿还： | ||||||||
| August 31, 2021: |
||||||||
|
|
额外实收资本(附注9) |
|||||||
|
赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额(不足) | ( |
) | ||||||
|
总负债和股东权益(不足) |
$ | $ | ||||||
| 承诺(附注11) | ||||||||
| 后继事件(附注14) | ||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
28
ENERTOPIA公司
股东权益表(缺额)
(以美元表示)
| 普通股 | 共计 | ||||||||||||||
|
其他内容 |
股东的 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 |
已缴费 资本 |
赤字 | 股权
(不足之处) |
|||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 为获得专利而发行的股份 | - | ||||||||||||||
| 私募 | - | ||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | ||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 为氢气技术发行的股票 | - | ||||||||||||||
|
为投资电池管理技术而发行的股票 |
- | ||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ( |
) | - | ||||||||||||
| 综合收益 | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
29
ENERTOPIA公司
经营报表和全面收益(亏损)
(以美元表示)
| 截至的年度 | |||||||
| 8月31日 | 8月31日 | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||||
| 费用 | |||||||
| 会计和审计 |
$ |
$ |
|||||
| 银行手续费和利息支出 | |||||||
| 咨询(附注8和9) | |||||||
| 矿产勘查成本 | |||||||
| 费用和会费 | |||||||
| 投资者关系 | |||||||
| 法律和专业 | |||||||
| 办公室及其他 | |||||||
| R研究和开发(注6和7) | |||||||
| 租金 | |||||||
| 电话 | |||||||
| 旅行 | |||||||
| 总费用 | |||||||
| 其他项目前一年的亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他收入(费用) | |||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | |||||
| 有价证券的收益(亏损) | ( |
) | |||||
| 有价证券未实现亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
|
有价证券未实现汇兑损失 |
(62,388 |
) |
|||||
| 资产减值(附注6) | ( |
) | |||||
| 专营权使用费收入(附注5) | |||||||
| 出售矿业权的收益(附注5) | |||||||
| 本年度收入(亏损)和综合收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | |||
| 每股收益(亏损) | |||||||
| -基本 | $ | $ | ( |
) | |||
| -稀释 | ( |
) | |||||
| 已发行普通股加权平均数 | |||||||
| -基本 | |||||||
| -稀释 | |||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
30
ENERTOPIA公司
现金流量表
(以美元表示)
| 截至的年度 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整的变动 | ||||||||
| 为咨询而发行的股票 | ||||||||
| 为电池管理系统发行的股票 | ||||||||
| 为氢气技术发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 有价证券未实现亏损 | ||||||||
| 出售有价证券的损失(收益) | ( |
) | ||||||
| 资产减值 | ||||||||
|
出售矿业权的收益 |
( |
) | ||||||
| 特许权使用费收入 | ( |
) | ||||||
| 非现金营运资金项目变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和押金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 因关联方的原因 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 出售矿业权所得收益 | ||||||||
| 购买矿业权 | ( |
) | ||||||
| 购买有价证券 | ( |
) | ||||||
| 出售专营权费批出的收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 行使期权的净收益 | ||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||
| 收到的认购净收益 | ||||||||
| NET来自融资活动的现金 | ||||||||
| 现金增加 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 年终现金 | $ | $ |
|
|||||
|
补充现金流量信息 |
||||||||
|
支付利息的现金 |
$ |
$ |
||||||
|
缴纳税款的现金 |
$ |
$ |
||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
31
ENERTOPIA公司
财务报表附注
August 31, 2022
(以美元表示)
1.组织结构
2.持续经营的不确定性
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在可预见的未来正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿情况。截至2022年8月31日，该公司的营运资本为2,845,286美元(2021-5,841美元赤字)。截至2022年8月31日，该公司累计亏损12,694,988美元，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止，管理层能够通过股权融资和手头现金为业务提供资金。不能保证本公司将能够在此基础上继续为本公司融资。
鉴于这些情况，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问，并取决于其产生足够的现金流以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得公司股东的持续支持以及最终获得成功运营的能力。不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。该等财务报表不会实施任何必要的调整，如本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现资产及清偿负债，且金额与随附的财务报表所反映的金额不同。
自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已实施多项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
3. 重大会计政策
a. 陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
32
B.矿物特性
矿业权的购置成本最初按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的方式计入资本，直至该项目确定已探明或可能的储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿产资产而发行的股票的公平市场价值。
与勘探活动有关的支出按已发生支出计提，与开采前活动有关的支出按已发生支出计提，直至该项目确定已探明或可能的储量为止，之后与该特定项目的开发活动有关的后续支出按已发生支出计入资本化。
在已探明和可能的储量已建立的情况下，项目的资本化支出在已探明和可能的储量之上使用单位生产法在开始生产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在开采开始时使用直线法在估计开采寿命内耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。
矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。
C.基于股票的薪酬
该公司遵循会计准则编纂(“ASC”)718，“补偿--股票补偿”，对其发行的股票期权和类似的股本工具进行核算。因此，授予的股票期权或类似股权工具的应占补偿成本按授予日的公允价值计量，并在预期归属期间支出。ASC 718要求将超额税收优惠报告为融资现金流入，而不是已支付税款的减少。
D.会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。公司的一些会计政策要求我们作出主观判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。这些会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时高度不确定的事项所作的估计和假设。虽然我们已根据当时掌握的事实和情况作出了最好的估计，但也可以合理地使用不同的估计。本公司使用的会计估计可能不时发生变化，这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。
本公司定期审阅该等估计、判断及假设，并反映在认为有需要作出修订的期间所产生的影响。我们认为这些估计是合理的；然而，实际结果可能与这些估计不同。
重要的会计估计和假设用于但不限于：
A)递延税项资产的估值
在确定递延税项资产是否在资产负债表上确认时，需要作出判断。确认递延税项资产需要管理层评估公司在未来期间产生应纳税收入以利用递延税项资产的可能性。由于公司的亏损历史，公司尚未确认递延税项资产。
33
B)股票期权的价值
该公司通过股票期权计划向其员工、董事、高级管理人员和顾问提供补偿福利。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。模型中使用的预期波动率假设是基于公司股价的历史波动率。本公司使用历史数据来估计在估值模型中使用的期权行使期限。期权预期期限的无风险利率以政府债券收益率为基础。这些假设的变化，特别是股价波动和预期寿命的确定，可能会对本公司在本报告所述期间的损益产生重大影响。模型中使用的所有估计数都是基于历史数据，这些数据可能不能代表未来的结果。
C)以非现金交易方式发行的股票的公允价值
公司有时会向某些供应商授予普通股以代替现金，以表彰他们为公司提供的服务。本公司于相同期间及方式确认相关成本，犹如本公司按所提供服务的成本计算股票发售的公允价值而为所提供的服务支付现金。
E.每股收益
每股亏损以期内已发行股份的加权平均数计算。公司采用ASC 220“每股收益”。基本每股收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释性潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括已发行股票期权和股票奖励。
F.外币折算
该公司的业务位于美利坚合众国，其办事处设在加拿大。该公司以美元保存其会计记录，具体如下：
在交易日，以外币获得或发生的每一项资产、负债、收入和费用都使用该日的有效汇率换算成美元。于年终，货币资产及负债按该日的有效汇率换算。由此产生的汇兑损益计入业务。
G.金融工具
ASC 820“公允价值计量和披露”要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。
公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款、应付和应付关联方的账款。由于到期日较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。现金和有价证券在公允价值层次结构中处于第一级。
该公司的业务在美国和加拿大，这导致了外币汇率变化带来的市场风险。财务风险是指外汇汇率波动和汇率波动程度对公司运营造成的风险。目前，本公司不使用衍生工具来降低其外币风险敞口。
34
H.所得税
该公司采用了美国会计准则第740号“所得税”，其中要求公司确认递延税项负债和资产，用于在公司财务报表或纳税申报单中使用负债法确认的事件的预期未来税务后果。根据此方法，递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的暂时性差异，采用预期差异将转回的年度内生效的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。此外，如确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。
一、长期资产减值
根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。
J.资产报废债务
本公司根据ASC 410“资产报废和环境义务”的规定对资产报废债务进行会计处理。ASC 410要求本公司在产生与资产收购、建造、开发和/或正常使用所产生的有形长期资产报废相关的法律义务期间，将资产报废义务的公允价值记录为负债。本公司认为，截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司没有任何资产报废义务。
K.全面收益
该公司采用了ASC 220“全面收益”，为报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额建立了标准。该公司在其股东缺陷性声明中披露了这一信息。全面收益包括权益，但因所有者投资和分配给所有者而产生的交易除外。
一、信用风险集中
本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。
M.承付款和或有事项
根据美国会计准则450-20“或有事项会计”，当负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录此类或有损失的应计项目。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。从历史上看，该公司没有经历过任何重大索赔。
N.研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。
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4.有价证券
于2022年5月4日(“截止日期”)，本公司宣布向赛普拉斯发展公司(“赛普拉斯”)出售其在克莱顿谷的非专利采矿权益，交易的结果是获得赛普拉斯3,000,000股股份以及1,100,000美元现金。3,000,000股股票已被限制交易：本公司可在交易截止日期后6个月零一天交易其中1,000,000股股票，此后可在交易截止日期后的每三个月期间交易1,000,000股票。考虑到锁定条件，公司认为缺乏适销性(LOM)相关内容这些股份并因此使用折现系数计入股份。折现系数也用于对截至2022年8月31日年底的股票进行公允估值。2022年8月31日的有价证券包括公司对赛普拉斯公司300万股的投资。
截至2022年8月31日，公司的有价证券变动情况如下：
| 平衡，2020年8月31日 | $ | ||
| 加法 | |||
| 出售所得收益 | ( |
) | |
| 未实现亏损 | ( |
) | |
| 平衡，2021年8月31日 | $ | ||
| 加法1 | |||
| 未实现亏损 | ( |
) | |
|
未实现汇兑损失 |
( |
) | |
| 处置收益 | ( |
) | |
| 处置损失 | ( |
) | |
| 平衡，2022年8月31日 | $ |
1公司将2022年5月4日从赛普拉斯收到的3,000,000股记录为投资，并使用每股1.63加元的收盘价和10%的折扣率对这笔投资进行估值。该等股份其后按每股1.20加元的收市价及11%的折现率于2022年8月31日的年终日期重新估值，所产生的公允价值变动计入其他损益。
5.矿物性
克莱顿山谷
于截至二零一七年八月三十一日止年度内，本公司就内华达州埃斯梅莱达县土地管理局占地约160英亩之土地提出矿藏及砂矿权益要求，但须予调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。
2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取200,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年10月30日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
于2022年5月4日，本公司完成Clayton Valley物业出售，并以1,100,000美元现金及3,000,000股赛普拉斯发展公司股份(附注4)处置无专利权的采矿索偿。该项目的特许权使用费债务被转移到赛普拉斯发展公司。
西托诺巴
2022年2月25日，该公司以10,500美元的现金对价在内华达州埃斯梅拉达县拥有1,760英亩的非专利矿产权益。
36
6.技术发展
于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086--椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司发行了1,000,000股额外的第三方托管普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。这些股票的发行价为0.0345美元，因此收购价格为69,000美元。自那以后，该专利已经到期，因此被注销。
2021年5月25日，该公司宣布提交其第一份临时专利申请，太阳能热能吸波技术。
2021年5月26日，该公司宣布提交其第二份临时专利申请，太阳能光伏热提取技术。
2021年8月17日，该公司宣布提交名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3。
于2021年12月6日，本公司订立最终买卖协议，以收购
| 关于购买氢气技术的思考 | 金额$ |
| 现金支付 | |
| 总计 |
该技术仍处于研发阶段，截至2022年8月31日年底尚不具备商业可行性。除了截至2022年8月31日的年度的125,400美元收购相关成本外，该公司还产生了168,016美元作为氢气技术的研究和开发成本。
7.电池管理技术(BMT)
8.关联方交易
截至2022年8月31日止年度，本公司与主要管理人员(包括本公司总裁、财务总监及其董事)进行以下关联方交易：
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9.普通股
本公司于2020年12月14日发行1,000,000股普通股及额外1,000,000股普通股作为托管，与已签署的最终协议(附注6)有关。
2021年1月14日，该公司以每单位0.06美元的价格完成了300万个单位的私募的最后一批，总收益为18万美元。每个单位包括一股本公司普通股及一半(0.5)不可转让股份认购权证，每份认股权证赋予持有人自发行日期起计为期12个月的额外购买一股本公司普通股的权利，购买价为0.09美元。
于截至2021年8月31日止年度内，本公司亦因行使购股权而发行3,020,000股普通股及因行使认股权证而发行2,720,000股普通股(附注10)。
于截至2022年8月31日止年度内，本公司因行使购股权而发行113,388股普通股及因行使认股权证而发行2,791,000股普通股(附注10)。
本公司于2021年12月6日发行1,000,000股普通股及额外发行1,000,000股普通股以托管方式收购氢科技(附注6)。
本公司于2021年12月17日发行5,000,000股普通股及额外5,000,000股与收购合营公司有关的托管普通股(附注7)。
2022年2月25日，公司向公司一名顾问发行了100万股股票。
截至2022年8月31日，公司托管持有7,000,000股(2021-1,000,000)股。
10.股票期权及认股权证
股票期权
2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供一个激励机制，促进符合资格的人对公司及其关联公司的成功感兴趣；鼓励符合资格的人继续留在公司或其关联公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、雇员和顾问。根据期权可保留、配发和发行的普通股总数不得超过17,400,000股普通股，减去根据任何其他股份补偿安排预留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而未被行使，则根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。该等购股权于发行时视为既得及可行使，而根据本计划授予的购股权的最长年期不得超过5年。
2020年11月12日，公司向公司的一名顾问发放了500,000份股票期权，行权价为0.05美元，于2025年11月12日到期。
2020年12月14日，公司向公司顾问和高级管理人员发放了210万份股票期权，行权价为0.05美元，于2025年12月14日到期。
2021年1月28日，本公司向本公司其中一名顾问发出200万份股票期权，行权价为0.14美元，于2026年1月28日届满。
2021年2月4日，本公司向本公司其中一名顾问发出10万份股票期权，行权价为0.18美元，于2026年2月4日届满。
2021年2月5日，公司向公司三名顾问发行了30万份股票期权，行权价为0.18美元，2026年2月5日到期。
2021年4月27日，公司向公司的一名顾问发出10万份股票期权，行权价立即授予0.12美元，于2026年4月27日到期。
2021年5月28日，本公司向本公司其中一名顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，于2026年5月28日到期。
2022年8月18日，公司立即发行了200万份行权价0.06美元的股票期权，期权于2027年8月18日到期。向首席财务官支付1,000,000美元，向公司两名董事各支付500,000美元(附注8)。
2021年12月6日，本公司向本公司总裁发行了250,000份股票期权，行权价立即归属0.07美元，2026年12月6日到期。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
2021年9月9日，公司向公司的一名顾问发行了50万份股票期权，行权价为0.08美元，于2026年9月9日到期。
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度内授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并采用以下加权平均假设：
| 2022 | 2021 | |||||
| 预期股息收益率 | ||||||
| 预期股票波动率 | ||||||
| 无风险利率 | ||||||
| 期权的预期寿命(年) |
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| 预期罚没率 | ||||||
| 按期权授予日期公允价值 | $ | $ |
在截至2022年8月31日的年度内，公司记录了163,130美元(2021年8月31日297,691美元)的基于股票的薪酬支出。此外，本公司发行了113,388股(2021年8月31日：3,293,224股)普通股，原因是行使了226,776份无现金股票期权和总计3,450,000份到期而未行使的股票期权(2021年8月31日：1,100,000股)。
38
以下是股票期权变动的摘要：
| 未完成的期权 | ||||||
| 加权平均 | ||||||
| 股份数量 | 行权价格 | |||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 过期 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 过期 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ |
截至2022年8月31日，公司有以下未行使和可行使的期权：
| 发行日期 | 到期日 | 锻炼价格 | 数量 选项 |
剩余 生命 |
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未清偿余额和可行使余额 |
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*截至2022年8月31日，公司普通股的市场价格为每股0.048美元。股票期权的内在价值为0美元。
39
认股权证
截至2022年8月31日止年度内并无发行认股权证。
在截至2021年8月31日的年度内，本公司发行了1,500,000份认股权证，附属于私人配售的单位。
截至2022年8月31日及2021年8月31日的认股权证摘要如下：
|
加权平均 |
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| 手令的数目 | 行权价格 | |||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2022年8月31日 | $ |
截至2022年8月31日，该公司有以下未偿还认股权证：
| 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 |
数量 认股权证* |
|
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|
||
*每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。
11.承诺
本公司与本公司总裁就企业行政及谘询服务订立咨询协议，每月收费9,500元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。
该公司与公司首席财务官就公司管理和咨询服务达成了一项咨询协议，每季度5,000美元，外加持续征收的商品和服务税(“GST”)。
40
12.所得税
下表对美国联邦法定所得税税率下的所得税优惠与公司在2022年8月31日和2021年8月31日的有效税率下的所得税优惠进行了核对：
| 2022年8月31日 | 8月31日， 2021 |
|||||
| 税前收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||
| 法定税率 | ||||||
| 预期所得税支出(回收) | ( |
) | ||||
| 不可扣除项目 | ||||||
| 制定的税率和其他方面的变化 | ( |
) | ||||
| 更改估值免税额 | ( |
) | ||||
| 所得税支出(回收) | $ | $ |
递延税项反映了财务报告中资产和负债账面价值的暂时性差异对税收的影响。截至2022年8月31日和2021年8月31日的递延税项资产(负债)包括：
| 8月31日， 2022 |
8月31日， 2021 |
|||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||
| 有价证券 | ||||||
| 矿物性 | ||||||
| 资本损失结转 | ||||||
| 估值免税额 | ||||||
| 递延税项资产(负债) | $ | $ |
本公司有净营业亏损结转约10,259,316美元(2021-14,266,681美元)，其中一部分可结转至20年，用于美国税务目的的未来应纳税所得额，视税务机关的最终决定而定，将于随后几年到期。未来税务资产尚未确认，因为不太可能有未来应课税利润可供本公司利用其收益。
本公司非资本税项亏损结转期满情况如下：
| 期满年份 | 金额 | ||
| 2030 | $ | ||
| 2031 | |||
| 2032 | |||
| 2033 | |||
| 2034 | |||
| 2035 | |||
| 2036 | |||
| 2037 | |||
| 2038 | |||
| 2039 | |||
| 2040 | |||
| 2041 | |||
| 余额-2022年8月31日 | $ |
41
13.分段信息
该公司的业务涉及自然资源和绿色技术的开发。公司实行集中管理，其首席运营决策者作为首席执行官，使用综合财务信息和其他财务信息来做出运营决策和评估公司的业绩。在截至2022年8月31日的一年中，该公司的可报告部门从一个增加到三个。做出这一变动的决定是考虑到公司的战略方向以及更好地报告已确定的三个可报告部门：自然资源、技术和公司的每一个部门的结果的需要，截至2022年8月31日的年度，这三个部门都没有产生收入。
| 长期资产 | 金额 | ||
| 美利坚合众国 | $ | ||
| 余额-2022年8月31日 | $ |
|
2022年8月31日 |
天然 资源 |
技术 | 公司 | 总计 | ||||||||
| 运营费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||
| 其他收入(支出)(附注4、5、6) | ( |
) | ||||||||||
| 分部收入(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 总资产(附注4、5) | $ | $ | $ | $ |
42
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
在两个会计年度及中期(包括截至关系结束之日止的过渡期)内，并无在会计原则或实务、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序方面出现分歧。
第9A项。控制和程序
管理层关于披露控制和程序的报告
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的主要财务和会计官)，以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2022年8月31日，也就是本报告所涵盖的财年结束时，我们在总裁、首席执行官(也是我们的首席执行官)和临时首席财务官(也是我们的首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述情况，本公司总裁及首席执行官(亦为本公司首席执行官)及本公司首席财务官(亦为本公司主要财务会计官)认为，于本年报所涵盖期间结束时，本公司的披露控制及程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。需要管理层的责任、估计和判断来评估控制程序的预期效益和相关成本。内部控制的目标包括为管理层提供合理但非绝对的保证，确保资产不因未经授权的使用或处置而遭受损失，并确保交易按照管理层的授权执行并得到适当记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表。我们的管理层评估了截至2022年8月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准。我们管理层的结论是，截至2022年8月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供了合理保证。我们的管理层与我们的董事会一起审查了他们的评估结果。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要本公司的注册会计师事务所进行认证，该临时规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
控制措施有效性的固有限制
财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责的划分、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能不能及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征，有可能在程序中设计保障措施，以减少--尽管不是消除--这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
43
2022年8月16日，艾伦·斯皮辛格接替罗伯特·麦卡利斯特担任公司首席财务官。在截至2022年8月31日的一年内，我们的财务报告内部控制没有发生其他重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司所有董事任期至下一届证券持有人年会或其继任者选出并取得资格为止。我们公司的高级职员是由我们的董事会任命的，任期到他们去世、辞职或免职为止。我们的董事和行政人员，他们的年龄、职位和任期如下：
| 名字 | 在我公司担任的职位 | 年龄 | 首次当选的日期或被任命 |
| 罗伯特·麦卡利斯特 | 董事首席执行官、首席财务官总裁 | 62 | 2007年11月2008年04月14日 |
| 艾伦·斯皮辛格 | 首席财务官兼董事 | 53 | 2022年8月16日 |
注：罗伯特·麦卡利斯特于2022年8月16日辞去临时首席财务官一职
业务体验
以下是每一位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验，说明每个人在此期间的主要职业，以及他受雇于的机构的名称和主要业务。
罗伯特·麦卡利斯特，总裁，董事
麦卡利斯特于2007年11月被任命为总裁，并于2008年4月被任命为董事。
麦卡利斯特先生已将大约90%的专业时间投入到业务中，并打算在未来继续投入这部分时间，或根据需要投入更多时间。
麦卡利斯特自2004年以来一直担任企业顾问。他还在1996年至2006年期间在北美的各种出版物上提供和撰写商业和投资文章。麦卡利斯特先生是一位资源投资企业家，在资源部门评估和大宗商品周期分析方面拥有20多年的经验。
首席财务官艾伦·斯皮辛格
斯皮辛格于2022年8月被任命为首席财务官。
44
斯皮辛格先生在信息技术(IT)部门工作了十多年，专门从事企业IT基础设施和软件开发项目。斯皮辛格先生加入普华永道会计师事务所(PwC)的审计和保证部门，在那里他获得了特许专业会计师(CPA)资格，专注于以下领域的财务报告和萨班斯-奥克斯利(Sox)合规：资源、制造和技术。斯皮辛格先生积极的指导、出色的沟通和广泛的领导能力使他在20多年的时间里成功地管理了各种私人和公共企业。
家庭关系
我们的任何董事、高管和拟任董事或高管之间没有家族关系。
参与某些法律程序
在过去五年中，我们的董事、高管、发起人或控制人员均未参与以下任何事件：
1.根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿书是由法院提出或针对其提出的，或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似人员，或在提交申请前两年或之前两年内，或在提交申请时或之前两年内，或在该人是普通合伙人的任何合伙企业中，或在该申请提交前两年内，为该人的业务或财产委任了接管人、财务代理人或类似人员；
2.该人在刑事诉讼中被定罪或在未决刑事诉讼中被点名(不包括交通违法和其他轻微罪行)；
3.该人是任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，而该等命令、判决或法令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制该人从事下列活动：
| i. | 担任期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的联属人士、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规 | |
| 二、 | 从事任何类型的商业活动；或 | |
| 三、 | 从事与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动； |
4.任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)段所述的任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利，而该人是任何联邦或州当局的命令、判决或判令的标的，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销；
5.该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定为违反了任何联邦或州证券法，并且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；
6.该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；
7.该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，而该等命令、判决、法令或裁决其后并未被推翻、暂缓执行或撤销，而该等命令、判决、判令或裁决是与指称违反下列事项有关的：
45
| i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或 |
| 二、 | 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或 | |
| 三、 | 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或 |
8.此人是任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。
遵守1934年《证券交易法》第16(A)条
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些报告人的书面陈述的审查，我们相信在截至2022年8月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。
道德守则
我们通过了适用于我们的高级财务官和某些其他财务高管的道德准则，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。我们的道德准则作为附件附在我们于2007年11月29日提交的Form 10-KSB年度报告中。如果我们对我们的道德守则进行任何修改，而不是技术性、行政性或其他非实质性的修改，或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予我们的道德守则条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修改或放弃的性质、生效日期和适用对象。
董事会和委员会会议
在截至2022年8月31日的年度内，我们的董事会没有召开任何正式会议。董事会的所有程序都是通过全体董事书面同意的决议进行的，并与董事的程序记录一起提交。根据内华达州公司法及本公司章程，经有权在董事会议上就该决议表决的董事以书面同意的该等决议，其效力及作用与在正式召开及举行的董事会议上通过的一样。
提名过程
截至2022年8月31日，我们没有影响股东向董事会推荐提名人选的程序的任何实质性变化。我们的董事会没有关于考虑我们股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会已经决定，在董事会考虑董事会职位的提名人选时，最适合评估我们公司的要求以及每个候选人的资格。股东如欲直接向本公司董事会推荐候选人，可按本年报封面地址向本公司总裁发出函件。
46
审计委员会和审计委员会财务专家
目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有提名、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。
本公司董事会已确定，其董事会(审计委员会)中没有符合S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格的成员，且该词在1934年修订的《证券交易法》附表14A第7(D)(3)(Iv)项中使用的术语是“独立的”。
我们相信，我们的董事会成员集体有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制和程序。我们认为，考虑到我们的早期发展阶段以及迄今尚未产生任何实质性收入的事实，聘请一名有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事将成本过高、负担过重，而且在我们的情况下也是不必要的。此外，我们目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬或审计委员会章程。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为它相信这些委员会的职能可以由我们的董事会充分履行。
项目11.高管薪酬
向下列人员支付赔偿金的详细情况：
| (a) | 我们的首席执行官； | |
| (b) | 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度结束时担任行政主任的两名薪酬最高的行政人员；以及 | |
| (c) | 如非因在截至2022年8月31日及2021年8月31日的财政年度结束时，该名人士并未担任本署行政人员，本应根据第(B)项披露资料的额外两名人士 |
以下薪酬汇总表列出了我们将统称为本公司被点名的高管的人员，但除了我们的首席执行官外，没有披露任何被点名的高管的信息，他们各自会计年度的总薪酬不超过10万美元：
| 薪酬汇总表 | |||||||||
名字和本金职位 |
年 |
薪金($) |
奖金($) |
库存奖项($) |
选择权奖项(#) |
非股权激励平面图补偿-设置($) | 不合格延期补偿收益($) |
全其他补偿-设置($) |
总计($) |
| 罗伯特麦卡利斯特(1) 总裁与董事 |
2022 2021 |
$38,000 - |
- - |
- - |
250,000 500,000 |
- - |
- - |
- - |
$38,000 - |
| 艾伦·斯皮辛格(2) 首席财务官 | 2022 | $796 | - | - | 1,000,000 | - | - | - | $796 |
47
(1)2007年11月30日，麦卡利斯特先生被任命为我们的总裁，2008年4月14日，他被任命为董事的合伙人。2017年7月31日，麦卡利斯特先生被任命为临时首席财务官。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等顾问费，并持续至本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。2022年5月1日，本公司与本公司的总裁签订了一项咨询协议，每月9,500美元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。8月16日，麦卡利斯特辞去了临时首席财务官一职。
(2)2022年8月16日，斯皮辛格先生被任命为我们的首席财务官。
雇佣/咨询协议
2017年7月1日，签订了一份咨询合同，报酬为每月3500美元，外加商品及服务税。基于若干条件，我们可以在不事先通知的情况下终止本协议。麦卡利斯特先生可以在30天内发出书面通知，随时终止协议。麦卡利斯特先生自愿暂停并终止从2019年12月1日开始的这些咨询费的应计。2022年5月1日，本公司与本公司的总裁签订了一项咨询协议，每月9,500美元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。
除本年度报告所载的10-K表格外，本公司并未与任何现任高级职员、董事或雇员订立任何雇佣或咨询协议。
基于计划的奖励表
2015年10月23日，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予1，85万份股票期权，行权价立即授予0.05美元，于2020年10月23日到期。5万份股票期权被取消。
2016年2月4日，本公司向本公司董事会顾问授予10万份股票期权，行权价立即授予0.05美元，于2021年2月4日到期。
2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2022年1月20日到期。
2017年11月1日，公司向董事和公司顾问授予80万份股票期权，行权价为0.05美元，期权于2022年11月2日到期。
2018年5月11日，公司向董事和公司顾问授予535,000份股票期权，行权价为0.06美元，于2023年5月11日到期。
2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份12个月的合同，价值12,000美元，并发行500,000份为期5年的股票期权，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司与艾伯特·克拉克·里奇签署了一份12个月的合同，发行500,000份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司向公司首席执行官发放了500,000份股票期权，有效期限为5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司向公司的一名顾问发行了100万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。
2020年2月25日，本公司向本公司顾问授予200万份股票期权，行权价为0.02美元，于2022年2月25日到期。
48
2021年1月28日，公司与Mark Snyder签署了一份12个月的合同，价值30,000美元，并以每股0.14美分的价格发行2,000,000份为期5年的股票期权。
2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年4月27日，该公司与Michael Cornelius签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。
2021年5月28日，本公司向本公司其中一名顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，于2026年5月28日到期。
2021年6月8日，由于行使了100,000份普通股期权，公司发行了100,000股普通股，每股普通股0.07美元。
2021年9月9日，公司向公司的一名顾问发行了50万份股票期权，行权价为0.08美元，于2026年9月9日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司旗下一家董事发行了25万份股票期权，行权价立即授予0.07美元，2026年12月6日到期。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
49
2022年8月18日，公司立即发行了200万份行权价0.06美元的股票期权，期权于2027年8月18日到期。向首席财务官支付1,000,000美元，向公司两名董事各支付500,000美元(附注8)。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了我们任命的高管的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的细节：
| 财政年度末未偿还的股权奖励 | |||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||
名字 (a) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 (b) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 (c) |
权益 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) (d) |
选择权 锻炼 价格 ($) (e) |
选择权 期满 日期 (f) |
数 的 股票 或单位 的 库存 那 有 不 既得 (#) (g) |
市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 有 不 既得 ($) (h) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) (i) |
权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属 (#) (j) |
| 罗伯特 麦卡利斯特 |
500,000 250,000 |
$0.05 $0.07 |
2025/12/14 2026/12/06 |
||||||
| 艾伦·斯皮辛格 | 1,000,000 | $0.06 | 2027/08/18 | ||||||
| 凯文·布朗 | 250,000 500,000 |
$0.06 $0.06 |
2023/05/11 2027/08/18 |
||||||
| 约翰·尼尔森 | 500,000 | $0.06 | 2027/08/18 | ||||||
期权练习
在截至2022年8月31日的财政年度内，我们总共行使了226,776份(2021年8月31日至2,720,000份)股票期权，在无现金的基础上发行了113,388股普通股，每股行使的股票期权价值0.02美元。
董事的薪酬
除另有披露外，本公司并无任何补偿本公司董事以董事身份提供服务的协议，尽管该等董事预期未来将获得本公司董事会授予的购股权，以购买本公司普通股的股份。
养老金、退休或类似福利计划
我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大红利或利润分享计划，但董事会或其委员会可酌情授予股票期权。
50
董事、高级管理人员、高级管理人员和其他管理人员的债务
于过去两个财政年度内，本公司的董事或行政人员、本公司的任何联营公司或联营公司并无或曾经因担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解而欠本公司任何欠款。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年11月28日，我们所知的持有我们普通股5%以上的每个股东以及我们每一位现任董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。除另有说明外，受益所有权包括对普通股股份的直接利益。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
金额和性质：有益的所有权 | 百分比属于第(1)类 |
| 罗伯特·麦卡利斯特·基洛纳，加拿大不列颠哥伦比亚省 | 7,755,000(1) | 4.99% |
| 艾伦·斯皮辛格 加拿大不列颠哥伦比亚省兰利 |
1,000,000(2) | 0.64% |
| 凯文·布朗 加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳 |
1,050,000(3) | 0.67% |
| 约翰·尼尔森 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里 |
750,000(4) | 0.48% |
| (1) |
根据规则13D-3，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有股份的任何人：(I)投票权，包括投票权，或指导股份的投票权；以及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或股份处置权)。此外，如果某人有权(例如，在行使期权时)在提供信息之日起60天内收购股份，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的金额被视为包括该人(并且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份的金额。因此，此表中显示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人相对于2022年11月28日实际发行的普通股数量的实际所有权或投票权。截至2022年11月28日，我公司普通股发行流通股155,116,088股。 |
|
| (1) | 包括： | |
| 1. | 500,000份可按0.05美元转换为普通股的期权； | |
| 2. | 250,000份可按0.07美元转换为普通股的期权；以及 | |
| 3. | 700.5万股普通股。 | |
| (2) | 包括： | |
| 1. | 1,000,000份可按0.06美元转换为普通股的期权； | |
| (3) | 包括： | |
| 1. | 500,000份可按0.06美元转换为普通股的期权； | |
| 2. | 250,000份可按0.06美元转换为普通股的期权；以及 | |
| 3. | 30万股普通股。 | |
51
| (4) | 包括： | |
| 1. | 500,000份可按0.06美元转换为普通股的期权；以及 | |
| 2. | 25万股普通股。 | |
控制方面的变化
我们不知道有任何合同或其他安排的实施可能会在以后的日期导致我们公司控制权的变更。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
除本文所披露者外，董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员于任何交易或建议交易中并无直接或间接拥有任何重大利益，而该等交易或建议交易涉及的交易金额超过或超过120,000美元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，以较少者为准。
在截至2022年8月31日的年度内，本公司参与了以下关联方交易：
关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额入账。
董事独立自主
我们目前有三名董事，凯文·布朗、约翰·纳尔逊和罗伯特·麦卡利斯特，他们有资格担任独立董事，而罗伯特·麦卡利斯特并不符合纳斯达克商城规则4200(A)(15)所定义的“独立纳斯达克”的资格。
我们目前有一个审计委员会，但是。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。
我们的董事会已经确定，它的审计委员会中没有符合S-K规则第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”资格的成员。
从成立到现在，我们相信我们的审计委员会和董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制程序和程序。
我们没有常设的薪酬或提名委员会，但我们的整个董事会都是以这样的身份行事的。我们相信，我们的董事有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制和程序。我们的董事认为没有必要设立审计委员会，因为我们相信审计委员会的职能可以由董事会充分履行。此外，我们认为，保留更多有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事成本过高，负担过重，考虑到我们的发展处于早期阶段，在我们的情况下是不必要的。
52
项目14.主要会计费用和服务
在截至2022年8月31日的最近完成的财政年度和截至2021年8月31日的财政年度，总会计师为审计我们的年度财务报表和审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这些会计期间的法定和法规备案或业务有关的服务的费用总额如下：
| 截至的年度 | ||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |
| 审计费 | 31,354 | 36,048 |
| 审计相关费用 | - | - |
| 税费 | - | - |
| 所有其他费用 | - | - |
| 总计 | 31,354 | 36,048 |
审计费。审计费用包括为审计我们的财务报表、审查季度报告中包括的中期财务报表、与提交给证券交易委员会的文件和相关的慰问信相关的服务以及戴维森公司在截至2022年8月31日的财年通常提供的其他服务而收取的专业服务费用。
审计相关费用。在截至2022年8月31日的财年或截至2021年8月31日的财年，没有向Davidson&Company LLP支付审计相关费用。
税费。税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税务合规方面的援助，以及与各种交易和收购相关的咨询。在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度，我们没有使用Davidson&Company LLP提供非审计专业服务或准备公司纳税申报单。
我们不使用Davidson&Company LLP，用于财务信息系统的设计和实施。这些服务包括设计或实施一个系统，汇聚财务报表背后的原始数据或生成对我们的财务报表重要的信息，这些服务由内部或其他服务提供商提供。我们不会聘请Davidson&Company LLP提供合规外包服务。
自2003年5月6日起，美国证券交易委员会通过的规则要求，在我们聘请我们的独立审计师提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，我们的聘用必须：
·经我们的审计委员会(由我们的整个董事会组成)批准；或
·按照董事会制定的预先批准政策和程序订立，但须详细说明关于特定服务的政策和程序，并向董事会通报每项服务的情况，这种政策和程序不包括将董事会的责任下放给管理层。
我们的董事会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。上述所有服务及收费均经董事会在提供有关服务之前或之后审核通过。
本公司董事会已考虑本公司独立核数师所收取费用的性质及金额，并认为为与本公司审计无关的活动提供服务符合维持本公司独立核数师的独立性。
53
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
| (a) | 财务报表 | ||
| (1) | 本文件第8项下的索引中列出了我公司的财务报表 | ||
| (2) | 所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，不是实质性的，或者财务报表或附注中显示了所需的信息。 | ||
| (b) | 陈列品 | ||
| 展品 | 描述 |
| 不是的。 | |
| 3.1 | Enertopia Corp.的公司章程日期为2004年11月22日(通过参考我们于2006年1月10日提交的SB-2表格注册声明作为附件3.1合并)。 |
| 3.2 | 2010年2月22日提交给内华达州州务卿的修正案证书(通过引用我们于2010年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.02而并入)。 |
| 3.3 | 修订和重新修订的附例(通过参考我们2009年12月18日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1而并入)。 |
| 10.1 | 与Al Rich于2020年12月14日达成的协议(通过参考我们于2020年12月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
| 10.2* | 2021年12月6日与Terry Gaylon签署的咨询协议。 |
| 10.3* | 2021年12月6日签署的氢气资产购买协议 |
| 10.4* | 2021年12月17日与保罗·桑德勒和马克·斯奈德于2021年12月17日签署的资产购买协议。 |
| 10.5 | 与赛普拉斯开发公司于2022年2月23日签署的资产出售协议(通过引用附件10.1并入我们于2022年2月28日提交的当前8-K表报告)。 |
| 10.6 | 与罗伯特·麦卡利斯特先生于2022年5月1日签订的咨询协议(通过参考我们于2022年5月4日提交的8-K表格的附件10.1而并入)。 |
| 10.7 | 与艾伦·斯皮辛格先生于2022年8月16日签署的咨询协议(通过参考我们于2022年8月19日提交的8-K表格的附件10.1而并入)。 |
| 14.1 | 道德守则(通过引用纳入我们于2007年11月29日提交的Form 10-KSB年度报告)。 |
| 31.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)的认证(首席执行官)。 |
54
| 31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)的认证(首席财务官)。 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条的认证(首席执行官)。 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证(首席财务官)。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
55
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
ENERTOPIA公司
罗伯特·麦卡利斯特总裁兼董事首席执行官日期：2022年11月28日。
作者：艾伦·斯皮辛格/艾伦·斯皮辛格注册会计师艾伦·斯皮辛格首席财务官兼首席会计官日期：2022年11月28日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
罗伯特·麦卡利斯特总裁兼董事首席执行官日期：2022年11月28日。
作者：艾伦·斯皮辛格/艾伦·斯皮辛格注册会计师艾伦·斯皮辛格首席财务官兼首席会计官日期：2022年11月28日
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