2022年年度信息表
OrganiGram Holdings Inc.

截至2022年8月31日的财政年度

日期：2022年11月24日

目录

年度信息表

在本年度信息表(“年度信息表”)中，除非另有说明或文意另有说明，“公司”、“Organigram”、“我们”、“我们”和“我们”是指Organigram控股公司及其全资子公司，包括Organigram Inc.，术语“大麻”的含义与“大麻法案”(“大麻法案”)赋予术语“大麻”的含义相同。本年度信息表格中的所有财务信息均以加元编制，并使用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。除非另有说明，本文中包含的信息的日期为2022年8月31日。

前瞻性陈述

本年度信息表包含某些信息，这些信息可能构成适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)，这些信息必须基于公司目前对公司业务和运营的未来业绩和结果、一般经济状况、全球事件和适用的监管制度的预期、估计、预测、假设和信念。可通过使用“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”等前瞻性术语以及其他类似词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”、“将”或“可能”发生的陈述，或通过讨论战略来确定这类陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导以及所有其他非事实陈述。本年度信息表中包含的前瞻性陈述仅在本年度信息表的日期作出。本年度信息表中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

·公司业务和运营的预期业绩；

·打算扩大公司的业务、业务和潜在活动；

·蒙克顿校区(定义见下文)、温尼伯设施(定义见下文)和Lac Supérieur设施(定义见下文)的运作，以及获得和继续维持加拿大卫生部对此的任何必要批准；

·使用该公司大麻和提取物产品的客户和患者数量预期增长；

·该公司不断增长的大麻提炼能力的预期增长；

·预计每个客户或患者使用的大麻和大麻相关产品的数量；

·公司与英美烟草公司合作的预期前景(定义见下文)，包括根据PDC协定(定义见下文)；

·公司最近收购的子公司EIC(定义见下文)和LAU(定义见下文)的成功整合和预期前景；

·该公司预计将使用哪些方法交付大麻提取物相关产品；

·该行业的竞争状况；

·在限制生产、销售、消费、出口管制、所得税、没收财产、利润汇回、环境立法、土地使用、用水以及获得必要的许可和批准方面，政府条例(或其变化)的影响；

·公司的竞争和业务战略；

·使用大麻、大麻和/或大麻或大麻提取物或其任何修正案进行活动的任何许可证或补充许可证的授予和影响；

·预计未来公司业务的毛收入和利润率；

·公司筹集额外资金的能力，包括通过出售股权或债务证券；

·未来的流动性和财务能力；

·对收入和支出的预期；

·大麻及其衍生产品的价格；

·对公司研究和开发举措取得成功的期望；

·公司能够建立和维护其知识产权的保护范围(如果有的话)；

·公司与分销商和零售商订立和维持战略安排的能力，以及这种安排的潜在成本和收益；

·公司在社区关系、公司运营地点的大麻健康和安全教育方案以及进一步发展其社会责任方案方面的预期投资；

·随着管理大麻的法律和条例在国际上的演变，瞄准国际机会；

·在加拿大以外的司法管辖区将用于医疗或成人娱乐用的工业大麻或大麻合法化，以及该公司是否有能力参与任何此类市场，如果这种使用合法化的话；

·该公司向/从其不时确定的外国司法管辖区进出口大麻、大麻、大麻和大麻提取物的能力；

·关键人员是否将继续受雇于公司；

·公司在支付股息方面的计划；

·公司继续在多伦多证券交易所(定义见下文)和纳斯达克(定义见下文)上市的能力，以及为保持上市可能需要采取的任何行动的影响；

·公司可能承担的责任、与之相关的感知风险水平，以及涉及公司的任何诉讼或其他类似纠纷或诉讼的预期结果，包括但不限于本文所述的集体诉讼程序；以及

·总体经济状况和全球事件，包括新冠肺炎(本文定义)零售店关闭或零售店销售额下降或新冠肺炎的其他影响。

本文中包含的某些前瞻性陈述和其他信息是基于该公司使用可公开获得的政府来源的数据以及市场研究和行业分析编制的估计，以及基于该公司认为合理的医用大麻行业、工业大麻行业和成人娱乐用大麻行业的数据和知识的假设。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并未注意到与本文中提供的任何行业或政府数据有关的任何错误陈述，但医用大麻行业、工业大麻行业和成人娱乐用大麻行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化。

尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。该公司的前瞻性陈述完全受这一警告性声明的限制。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。这些因素包括但不限于：与竞争有关的风险、加拿大大麻产业和市场的变化、政府监管、法律、法规和指导方针的变化、主要依赖单一种植设施、大麻批发和零售价格的波动、公司在开发新产品和找到新产品销售市场方面的成功、许可证续期风险、农业业务固有的风险、能源成本上升、经营产生的负现金流、股息、来自非法市场的竞争、收购和整合风险。公司证券市场的波动，有限的经营历史和亏损历史，产品责任，保险的充分性，多伦多证券交易所和纳斯达克的要求，增长管理，融资风险，与开发和维护有效的内部控制以实现可靠的财务报告和防止欺诈有关的风险，对关键人员的依赖，与正在进行的新冠肺炎大流行和灾难性事件有关的风险，产品召回，与诉讼和证券集体诉讼有关的风险，预测困难，未投保和不可投保的事件风险，使用大麻和大麻衍生品对健康的未知影响，对第三方运输的依赖，无法保证达到目标产能、经营规模、与省级政府签订合同或其他安排的能力, 继续符合多伦多证券交易所和纳斯达克的上市标准的风险，与公司被指定为“大型加速申报公司”相关的风险，不同司法管辖区的股东保护不同，两地上市股票的波动性增加，市场流动性风险，投资风险，与公司在美国作为外国私人发行人的地位相关的风险，与拓展新市场相关的风险，外国投资风险，新兴市场的腐败和欺诈风险，与房地产所有权相关的风险，与公司知识产权相关的风险，信用风险，流动性风险，集中度风险，与大股东、股息、宣传相关的风险

或消费者认知，网络安全和隐私，产品安全，环境和员工健康和安全法规，对关键投入的依赖，监管程序，调查和审计，员工的欺诈或非法活动，对外国投资者的限制，与扩展到外国司法管辖区相关的监管和运营风险，对国际顾问和顾问的依赖，反洗钱法律和监管风险，反腐败和反贿赂法律，全球经济风险，未来收购，一般商业风险和责任，稀释，对营销产品的限制，省级立法控制，供应商和熟练工人，利益冲突，与公司作为控股公司的地位相关的风险，以及本年度信息表格中“风险因素”项下描述的其他风险。在确定前瞻性信息时使用的重要因素和假设包括，建筑和生产活动将按计划进行，监管条件将以管理层预期的方式推进。前瞻性陈述的目的只是向读者介绍管理层对未来期间的期望，因此，前瞻性陈述不适用于任何其他目的。您不应过度依赖本年度信息表中包含的前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

公司结构

OrganiGram控股公司于2010年7月5日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立，名称为“通知资源公司”。公司更名为“公元前0885160年”。2010年9月13日，以及随后的“通知勘探公司”。(《通知》)，2011年2月16日。二零一一年十一月二十一日，INFO完成首次公开发售，其普通股于二零一一年十一月二十四日在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)开始交易。

2014年8月22日，Inform和Organigram Inc.签订了一项收购协议(“收购协议”)，根据该协议，Inform同意除其他事项外，将其名称改为“Organigram Holdings Inc.”。并按0.883604747比1的比例合并已发行的INFO普通股。根据收购协议，INFORM收购了Organigram Inc.的所有已发行普通股(“RTO交易”)。2016年4月6日，根据《加拿大商业公司法》，公司继续存在。

本公司于2019年8月从多伦多证券交易所(TSX-V)毕业于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)。毕业后，本公司普通股(“普通股”)于2019年8月22日开始在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“OGI”。该批普通股亦已于2019年5月21日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“OGI”，并于2019年5月20日收市后从场外交易市场®最佳市场退市。

该公司的核心业务位于新不伦瑞克省的蒙克顿，在马尼托巴省的温尼伯和魁北克省的Lac Supérieur设有另外两家工厂。公司总部位于安大略省多伦多海湾大街333号1250室，注册办事处位于新不伦瑞克省蒙克顿市英格兰大道35号。该公司的电话号码是1(844)644-4726，公司网站是www.Organigram.ca。

附属公司

OrganiGram Inc.(“OGI”)是Organigram Holdings Inc.的全资子公司，于2013年3月1日根据《商业公司法》(新不伦瑞克)成立。

10870277加拿大公司于2018年7月4日根据《加拿大商业公司法》注册成立，是Organigram Holdings Inc.的全资附属公司，并被用作本公司对阿尔法大麻制药有限公司的投资的特殊目的控股公司，如本文进一步描述。

根据《商业公司法》(安大略省)合并的The Food and Infusion Corporation(“EIC”)于2021年4月6日被收购并成为本公司的全资附属公司。

根据加拿大商业公司法注册成立的劳伦田有机公司(“刘”)于2021年12月21日被收购，并成为本公司的全资附属公司。

以下图表说明了截至2022年8月31日公司的公司结构：

上图遗漏了本公司若干附属公司，其每家不超过本公司综合资产的10%及不超过本公司综合收入的10%，而所有这些附属公司合计占本公司最近一个财政年度末的综合资产总额及综合收入总额不超过20%。

业务的总体发展

许可证

2014年3月26日，Organigram Inc.根据加拿大《受控药物和物质法》(CDSA)颁布的《Marihuana医疗用途条例》(MMPR)获得了生产商许可证。根据这一许可证，Organigram Inc.被允许生产、销售、拥有和运输符合适用法规的医用大麻，并于2014年9月向注册患者运送了第一批医用大麻。

2016年3月27日，加拿大卫生部修订了OGI的许可证，授权根据CDSA第56条提供的类别豁免(“第56条豁免”)制造大麻油提取物。2016年6月，加拿大卫生部进一步修订了这一许可证，将大麻油提取物的销售也包括在内。

2016年8月24日，MMPR被CDSA颁布的《为医疗目的获取大麻条例》(ACMPR)所取代。根据ACMPR的过渡性条款，根据MMPR颁发的生产者许可证在ACMPR下继续有效，并保持有效，直到许可证到期或被撤销。加拿大卫生部根据ACMPR第35条向OGI发放了许可证(OGI许可证)，生效日期为2017年8月10日。根据ACMPR，许可证允许OGI生产、销售、拥有和运输医用大麻。

2018年5月15日，OGI获得了加拿大卫生部颁发的CDSA下的经销商许可证(《经销商许可证》)。经销商许可证授权该公司开发、测试和进出口一系列产品，用于重新配制，包括但不限于一系列大麻油以及一系列基于衍生品的配方。2018年6月27日，交易商许可证根据CDSA进行了修订。

自2018年10月17日起，大麻不再受CDSA监管，现在受《大麻法案》监管，如本文“加拿大监管情况”中进一步描述的那样。由于《大麻法案》生效，根据《大麻法案》发放的、在紧接《大麻法案》生效之日之前生效的每一份许可证都被视为《大麻法案》所规定的许可证。此外，根据《大麻法案》，出口许可证是根据具体情况申请和领取的。

2018年11月9日，加拿大卫生部根据《大麻法案》向OGI重新发放了许可证，作为标准种植、标准加工和医疗用途销售的许可证，同时还授权向成人娱乐用途销售渠道销售干大麻和大麻油产品。

2019年10月21日，《大麻条例》修订后，加拿大卫生部修改了许可证，扩大了可出售给成人娱乐销售渠道或用于医疗目的的大麻产品类别，将大麻局部用药、大麻提取物和食用大麻纳入其中。加拿大卫生部续签了自2020年3月20日起生效的许可证。许可证的到期日为2023年3月20日。该公司打算续签许可证，预计加拿大卫生部将在其期限结束时延长或续签许可证。请参阅风险因素“许可证续期时的依赖程度”。

OGI还持有根据2001年消费税法案(“消费税法案”)持有的大麻许可证，最近一次续签是在2022年10月17日，2024年10月16日到期。根据《大麻法》持有许可证的所有人，如果被授权种植、生产和包装大麻产品，都必须根据《消费法》持有大麻许可证。本公司打算在本许可证到期前续签本许可证。

2019年10月23日，加拿大卫生部根据《大麻法案》向OGI颁发了研究许可证(《研究许可证》)。研究许可证允许该公司在人体研究对象上测试大麻提取物类别中的可吸入大麻，以及大麻提取物和食用大麻类别中的可食用大麻，以评估其味道、视觉、嗅觉或触觉。研究许可证授权的活动支持该公司将大麻提取物和可食用大麻类别的大麻产品商业化。研究许可证的到期日为2024年10月23日。该公司打算在其期限结束时续签研究许可证。

EIC是本公司于2021年4月6日收购的全资附属公司，持有有效期为2019年11月22日至2024年11月22日的研究许可证，允许EIC开发糖果用大麻产品配方。此外，2020年12月11日，加拿大卫生部根据大麻法案向EIC发放了标准加工和医疗销售许可证，该许可证将于2023年12月11日到期。2022年5月3日，加拿大卫生部向EIC颁发了经修订的许可证，授权向成人娱乐销售渠道销售大麻提取物、可食用和局部产品(“EIC许可证”)。根据《消费法》，EIC还持有大麻许可证，最近一次续签是在2021年2月14日，2023年2月13日到期。该公司打算在这些许可证各自的条款结束时续订它们。

公司于20221-12-21收购的全资附属公司LAU持有标准种植和标准加工许可证，该许可证最初于2020年4月17日颁发，授权种植和制造大麻干、大麻提取物、食用和外用产品。2020年12月3日，加拿大卫生部向刘颁发了经修订的许可证，授权向成人娱乐销售渠道销售干大麻、大麻提取物、可食用和局部产品，该许可证的到期日为2023年4月17日(“刘许可证”)。刘还根据《消费法》持有大麻许可证，最近一次续签是在2022年10月17日，2024年10月16日到期。该公司打算在这些许可证各自的条款结束时续订它们。

设施扩建

该公司于2014年3月收购了位于新不伦瑞克省蒙克顿市的蒙克顿园区(“蒙克顿园区”)，并自收购以来进行了一系列扩建。

该公司不断评估其设施中照明和环境要素的关键方面，以努力提高其生产的工厂的质量和产量。该公司的意图是不断改进和完善其种植和收获后的做法，以努力在该领域获得竞争优势。2022年7月，公司完成了29个新增生长室的扩建工作。随着环境的改善和扩建，蒙克顿校区现在有能力生产大约。每年85,000公斤鲜花。

作为收购EIC的一部分，该公司目前在马尼托巴省的温尼伯拥有一个专门建造的、高度自动化的51,000平方英尺的制造工厂(“温尼伯工厂”)。设施设计和设备规格是根据欧盟GMP标准设计的，也是为处理小批量手工制造以及大规模营养食品高级制造而设计的。

高效率制造，并生产高度定制、精确和可扩展的各种形式和剂量的注入大麻的产品，包括果胶、明胶、无糖软咀嚼(口香糖)以及太妃糖和焦糖，具有注入、剥离和可能使用水果泥等新功能。2022年5月，作为该公司优化温尼伯设施的努力的一部分，一条用于邮袋的高速包装线投入使用。

作为收购刘的一部分，本公司收购了位于Lac Supérieur的一家种植面积为6,800平方英尺的设施(“Lac Supérieur设施”)，该设施目前正在扩大至33,000平方英尺。Lac-Supérieur工厂目前的装备是每年生产大约600公斤鲜花和100万个包装单位的哈希。目前正在进行的扩建计划一旦完成，预计将把年生产能力增加到2400公斤鲜花和200万个包装单位的哈希

上述对生产能力和预算额的前瞻性估计是基于若干重大因素和假设，包括：(A)设施规模将与估计的相同，每个种植室用于种植的种植空间与迄今使用的相同；(B)每个种植室每层树冠平方英尺种植的干花的比率将与公司现有设施的历史产量一致；(C)所有被指定为生产室的种植室将被用于预期的目的(不时，房间可能被用作其他用途，如用于储存)；以及(D)若干因素可能导致实际费用与估计数不同。请参阅“风险因素”。

三年历史

截至2020年8月31日的财政年度内的发展

自2019年9月6日起，该公司获得了加拿大卫生部的批准，批准增加17个培育室。

于2019年11月15日，本公司修订了于2019年5月31日与蒙特利尔银行及其他三家贷款人组成的银团订立的信贷协议(“信贷协议”)：(I)将定期贷款的最后提取期限由2019年11月30日延长至2020年3月31日；(Ii)将定期贷款的本金偿还开始日期推迟至2020年5月31日；及(Iii)重新调整财务契约结构，自2019年11月30日起生效，以更符合行业规范至2020年5月31日(包括2020年5月31日)，这亦为本公司在任何增量提取的时间及数量方面提供更大的灵活性。在2020年5月对信贷协议进行进一步修订(如下所述)之前，金融契约将于2020年8月31日恢复到原来的结构。于2021年4月1日，本公司偿还了根据信贷协议提供的贷款项下的所有未偿还余额(约5850万加元)。

2019年12月4日，公司启动了一项市场股权计划(“12月自动取款机计划”)，允许公司根据公司的酌情决定权，不时从库房向公众发行和出售至多55,000,000美元的普通股(或其等值的美元)。通过12月份自动柜员机计划出售的所有普通股均通过多伦多证券交易所、纳斯达克或其他市场(定义见National Instrument 21-101-Marketplace Operations)出售，然后普通股在该市场上市、报价或以其他方式交易，按出售时的当时市场价格计算。12月份自动取款机计划普通股的分配是根据2019年12月4日公司、加拿大代理BMO Nesbitt Burns Inc.和美国代理BMO Capital Markets Corp.之间的股权分配协议进行的，12月份自动取款机计划下的分派数量和时间由公司自行决定。根据12月份自动柜员机计划可发行的所有普通股已于2020年2月13日发行。

自2019年12月12日起，该公司获得加拿大卫生部的批准，批准增加16个培育室和额外的干燥和储存区域。该公司还获得了加拿大卫生部的批准，扩大了4C期和第5期的场地周长，并批准了该公司最先进的巧克力系列所在的作业区。

2019年12月23日，该公司宣布，其首批‘Cannabis 2.0’产品已经发布，其中包括Trailblazer Spark、Flicker和Glow 510线程手电筒电子烟墨盒。

2020年1月16日，本公司宣布已与Shoppers的医用大麻供应协议(“Shoppers协议”)，Shoppers PharmMart Inc.(“Shoppers”)的在线医用大麻平台(“Shoppers”)。根据购物者协议的条款，该公司将向购物者提供一系列产品，包括干花、油和其他未来可获得的衍生产品。《购物者协议》的有效期为三年，可自动续签两年。

2020年2月20日，该公司宣布继续推出其成人娱乐用大麻产品的创新组合，包括电子烟笔和注入大麻的巧克力。该公司向加拿大各地的司法管辖区发运了第一批采用羽毛技术的爱迪生电子烟笔。该公司还宣布了第一批注入大麻的巧克力，此前该公司投资了一条高速、高产能、全自动化的生产线。该公司的优质大麻巧克力松露Edison Bytes有牛奶和黑巧克力两种配方可供选择，是Organigram第一个向加拿大成年消费者提供的巧克力产品。见“分销和销售-大麻可食用”。

2020年3月4日，时任公司董事会成员的德里克·韦斯特被任命为首席财务官。

2020年3月23日，该公司宣布，加拿大卫生部批准了该公司剩余的食用和衍生品扩展区域的许可，并根据《大麻条例》续签了其标准种植、标准加工和医疗用途销售许可证。许可证的条款包括批准一个两层楼的生产设施，旨在支持所有加工活动，以及专门用于包装鲜花、预卷和电子烟笔的空间。扩建还包括一个新的提取设施，增加了二氧化碳提取和越冬的能力，以及为未来产品开发而设计的新能力。修正案允许新建专门建造的收获和烘干室，以及用于质量保证、维护和卫生的辅助区域。这些许可证的有效期为三年，至2023年3月20日，并受惯例条款和条件的限制。

2020年3月23日，公司宣布，正在密切关注和积极规划与新冠肺炎相关的事态发展及其对公司业务和运营的潜在影响。该公司表示，由于自愿和公司强制进行的临时裁员，预计将大幅裁员，这将导致相应的生产和包装削减。

2020年4月6日，该公司宣布临时裁员约45%，主要是为了帮助遏制新冠肺炎。该公司向某些员工提供自愿裁员，接受裁员的人占裁员的大部分。在某些情况下，由于新冠肺炎的影响，一些行政、支持和其他职能被认为对业务的短期需求不是必需的，这些员工被暂时解雇。临时裁员是在2020年3月24日开始的。向受影响的员工支付一次性付款(相当于大约两周的工作)，以帮助弥合与可用的政府计划之间的差距。此外，公司还吸收了员工在这段困难时期为所有员工支付的健康、牙科和短期伤残保险费部分。该公司还在2020年第三季度和第四季度实施了一系列健康和安全措施。2020年7月3日，为应对新冠肺炎对公司业务的持续影响和加拿大大麻行业的持续演变，公司进一步裁员25%。公司员工队伍继续根据不断变化的需求和扩张性活动而波动。

2020年4月22日，公司启动了一项市场股权计划(“2020年4月自动取款机计划”)，允许公司根据公司的酌情决定权，不时从国库向公众发行和出售最高达49,000,000美元(或其等值美元)的普通股。所有通过2020年4月自动柜员机计划出售的普通股均通过多伦多证券交易所、纳斯达克或其他市场(定义见National Instrument 21-101-Marketplace Operations)出售，然后普通股在该市场上市、报价或以其他方式交易，按出售时的现行市场价格计算。通过2020年4月自动柜员机计划进行的普通股分配是根据2020年4月22日公司、加拿大代理BMO Nesbitt Burns Inc.和美国代理BMO Capital Markets Corp.之间的股权分配协议进行的，以及

12月份自动取款机计划下的分配由公司自行决定。根据2020年4月自动柜员机计划可发行的所有普通股已于2020年6月23日发行。

2017年3月3日，与拟议的集体诉讼有关的索赔(在此定义)向新斯科舍省最高法院提起。2020年4月30日，该公司宣布，新斯科舍省上诉法院部分推翻了该认证，从而大幅缩小了索赔范围。2020年6月26日，原告向加拿大最高法院提出许可申请，要求对新斯科舍省上诉法院的裁决提出上诉。2020年11月5日，加拿大最高法院驳回了带费上诉的许可。2022年6月23日，该公司宣布，它已就索赔达成和解(定义见下文)。作为和解协议的一部分，该公司同意支付总计231万美元。2022年8月31日，法院举行听证会，批准和解。见“法律诉讼和监管行动”。

2020年5月28日，该公司宣布，自2020年5月19日起，医用大麻消费者可以购买到现成的爱迪生大麻公司羽毛动力蒸发笔、专为PAX时代蒸发器提供的爱迪生品牌吊舱以及爱迪生字节巧克力黑巧克力和牛奶巧克力。

2020年6月9日，该公司宣布，它就向以色列最大和最成熟的医用大麻生产商之一、InterCure有限公司(TASE：INCR/INCR.TA)的子公司坎多克有限公司(“坎多克”)供应干花达成了一项多年协议(“2020坎多克协议”)。坎多克拥有欧盟GMP批准的医用大麻产品，在以色列的药店销售。坎多克在欧盟和加拿大拥有国际种植和分销协议。2020年的坎多克协议规定了分级定价方案，确切的价值将根据效力和产品组合等因素而有所不同。2020年的坎多克协议还考虑到，除其他事项外，公司有机会在以色列和欧盟市场推出带有坎多克的品牌医疗产品，并授予坎多克在以色列市场的独家经营权和相关权利，为期约7.5年。根据2020年《坎多克协定》开展的活动必须遵守所有适用法律，包括获得加拿大卫生部、以色列卫生部和任何其他适用监管机构的所有必要批准。由于2020年《坎多克协定》规定的供应承诺已经履行，双方最近签订了随后的供应协定。见“截至2022年8月31日的财政年度的发展”和“以色列监管框架”中的最新情况。

2020年6月23日，该公司宣布了一系列公司最新情况，包括(I)2020年4月自动取款机计划的完成，发行了总计21,080,229股普通股，总收益约为4900万美元，以及(Ii)在艾伯塔省女王法院开始诉讼，要求对包括该公司在内的许多加拿大最大的大麻公司进行损害赔偿。

2020年7月20日，公司宣布，市场传播部门的雷·格雷斯伍德、高级副总裁离开公司，转而从事其他工作。朱莉·张伯伦被提升为市场营销部副总裁。该公司的高级营销职位现由梅根·麦克雷担任，如下所述。

2020年7月28日，该公司宣布推出其最新的大麻2.0产品Trailblazer Snax，这是一款优质、物有所值、注入大麻的巧克力棒。开拓者Snax是一根42克的棒子，含有10毫克的THC，有薄荷和摩卡两种口味。

2020年8月4日，该公司宣布推出三种新的爱迪生大麻公司干花产品：(I)将军(葡萄柚GG4)；(Ii)ChemDog；(Iii)武士标普500ETF(忍者水果)。

2020年8月14日，该公司宣布将其第一批散装干花运往坎多克。这批货物是《坎多克协议》的一部分，价值247万美元。

2020年8月18日，该公司宣布与Shoppers医用大麻公司和TruTrace公司合作，努力追踪医疗患者使用的大麻的来源和基因。该计划旨在对所有参与的大麻产品进行基因指纹识别，在整个过程中跟踪它们

从基因组到患者的供应链，以便为购物者客户提供有关医用大麻使用的每一种大麻产品成分的实时信息。该公司同意向购物者提供大麻产品，用于跟踪计划。

截至2021年8月31日的财政年度内的发展

2020年9月17日，该公司宣布推出Shred，这是一款高质量、高效力、价格实惠的干花产品，预先粉碎，以增加消费者的便利。Shred提供三个预碾磨的品种，每个品种的THC都在18%或更高，每个都包含在双向湿度系统中，以保持其独特的风味特征。

2020年10月23日，该公司宣布，根据公司与Hyasynth于2020年9月12日签订的债券购买协议的条款，向Hyasynth Biologals Inc.(“Hyasynth”)追加250万美元的投资。这使得公司在Hyasynth的可转换债券投资的总面值达到750万美元，在完全稀释的基础上，这为公司提供了高达46.7%的潜在所有权权益。

于2020年11月10日，本公司宣布以每单位1.85美元的价格公开发行37,375,000股公司股份(“单位”)，包括全面行使超额配售选择权，由Canaccel Genuity Corp.为首的承销团包销。每个单位包括一股公司普通股和一份公司普通股认购权证的一半(每股全面普通股认购证，一份“认股权证”)。每份认股权证可于发售结束日期起计三年内，按每股认股权证股份2.50美元的行使价行使，以收购本公司一股普通股(“认股权证股份”)，并可在某些情况下作出调整。此次发行于2020年11月12日结束。

于2020年11月27日，本公司根据与蒙特利尔银行订立的经修订及重述的信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)进一步修订其信贷安排，以(I)在2020年12月1日偿还1.15亿美元未偿还的定期贷款余额5,500万美元的基础上，将定期贷款金额由1.15亿美元减至6,000万美元(“定期贷款”)；(Ii)自2021年2月28日开始偿还定期贷款余额，金额相当于每季度150万美元；(Iii)将左轮手枪承诺由最多2,500万美元减至200万美元；(Iv)调整本公司须自2021年2月28日开始并持续至到期的最低季度EBITDA契诺，从而在截至2020年11月30日的财政期间取消该契诺，并取消将财务契诺回复至2021年11月30日的原始结构；(V)修改适用的保证金定价和备用费用条款，以反映当前的市场状况；及(Vi)将最低无限制现金余额要求降至2000万美元，这已包括当时未偿还的800万美元受限投资。从2020年11月27日到2021年5月31日到期，利差是固定的。该公司产生了217,000美元的修改费，外加与修改和重述相关的法律费用。于2021年4月1日，本公司偿还了根据修订及重订信贷协议提供的贷款项下的5,850万美元未偿还余额。

2020年12月22日，该公司宣布推出三个新的爱迪生Indica品系，即高效黑樱桃冲剂和冰淇淋蛋糕(I.C.C.)和口感十足的雪糕。

2021年1月11日，公司宣布任命Marni Wiushfer为公司董事会成员。维什费尔是Organigram在美国注册的第一个董事，并于2021年1月12日开始担任董事会职务。

2021年2月2日，公司宣布2021年5月底离开公司追求其他利益的运营人员马特·罗杰斯、高级副总裁离职。此外，在同一天，公司宣布任命Nathalie Batten为公司工厂经理。自2021年6月1日起，Nathalie Batten被任命为公司运营副总裁总裁。

2021年3月2日，该公司宣布推出两款成人娱乐用大麻产品组合，分别是热带雷霆关节细丝和开拓者Snax牛奶巧克力棒。施雷德的热带雷霆是一种带有柑橘和热带香味的混合菌株，具有18%或更高的THC，并可在罐子中购买。开拓者斯内克斯是唯一的巧克力

目前市场上的一种酒吧，将大麻注入到酒吧中央丰富的奶油可可馅料中。见“分销和销售-大麻可食用”。

于2021年3月11日，本公司宣布英美烟草(“英美烟草”)的全资附属公司战略投资2.21亿美元，按每股普通股3.792美元认购约5,830万股本公司普通股，按交易后基准计算相当于本公司19.9%的股权。在投资的同时，Organigram Inc.和英美烟草公司还签订了一项产品开发合作协议(“PDC协议”)，根据该协议，在蒙克顿校区建立了一个“卓越中心”(“COE”)，专注于开发下一代大麻产品。

2021年3月11日，本公司宣布已将Jeyan Heper先生加入董事会，作为英美烟草有权就英美烟草对本公司的战略投资和PDC协议提名的两名候选人之一。Jeyan Heper先生自2021年10月31日起辞去董事会职务。

于2021年4月6日，本公司宣布已收购EIC的全部已发行及已发行股份(“EIC收购”)，股份代价为2,200万美元，外加因EIC业务达到某些溢价里程碑而额外应付的最多1,300万美元的股份。对EIC的收购进一步扩大了该公司的产品供应连续性，并在加拿大西部提供了业务足迹。2021年9月8日，该公司发行了1,039,192股普通股，以纪念EIC实现首个里程碑溢价。

2021年4月22日，该公司宣布推出两个新的爱迪生干花品种-转基因饼干和MAC1。这两个菌株的THC含量都在20%-26%之间，由于生长在Organigram菌株特定的微气候中，因此具有独特的表型特征、风味和芳香，并有3.5g格式或三个x 0.5g预卷的包装。

2021年5月3日，公司宣布，格雷格·恩格尔已辞去首席执行官一职，在过渡期内，他将继续担任董事会特别顾问，直到任命新的永久首席执行官。董事会主席Peter Amirault被董事会任命为临时执行主席，负责监督公司的日常管理，直到任命一位永久首席执行官。

2021年5月10日，公司宣布任命博尔纳·兹拉马利克为公司创新副总裁总裁，他是一位成就卓著的消费品包装产品营销员。Zlamalik先生最近在Valens公司担任营销和公关部副总裁，过去曾担任过高级职位。Zlamalik先生负责所有的研发和产品开发，并作为Organigram在COE指导委员会的代表之一。请参阅“新产品开发”。

2021年5月18日，该公司宣布推出Big Bag O‘Buds，这是一款干花产品阵容，具有知名基因花名册和令人兴奋的28G格式一次性产品轮换。Big Bag O‘Buds提供至少17%的THC和丰富的遗传学组合，包括Ula Sour，一种辛辣的、偏向Sativa的酸味，具有Meyer柠檬的酸味和来自菌株库什的柴油和刺激性气味。

2021年5月31日，公司宣布任命梅根·麦克雷为公司营销和传播部部长高级副总裁。

2021年6月3日，该公司宣布正式启动PDC协议中概述的COE。该公司还宣布，将在公司大部分职能领域招聘多达75个职位。职位包括运营、生产、卫生、种植、销售、营销、研究和质量保证方面的职位，以建立一支世界级的劳动力队伍，支持新的、创新的和行业领先的产品开发。请参阅“新产品开发”。

2021年6月24日，本公司宣布，根据多司法管辖区披露制度，向加拿大各省和地区的证券委员会提交了一份初步的简短基础架招股说明书，并同时根据修订的1933年美国证券交易法，以F-10表格向美国证券交易委员会提交了一份基础架登记说明书。底座架子

允许公司在基本招股说明书保持有效的25个月期间，有资格分配最多5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位。该公司于2021年8月31日收到了最终简短基础架子招股说明书的收据。

2021年7月15日，该公司宣布推出大麻创新者小组，这是一个大麻消费者小组，提供对消费者偏好、使用场合和未来发展机会的实时洞察。这一在线小组持续不断地与加拿大各地多达2500名参与者接触，并就现有产品类别以及未来研究和开发的指导领域提供反馈，包括鲜花、蒸气、浓缩物、可食用食品、鲜花和预卷。

2021年8月4日，公司宣布任命最高大麻公司前首席执行官、Hain-Celestial Canada，ULC前首席执行官Beena Goldenberg为公司新任首席执行官。戈登伯格于2021年9月9日上任。

2021年8月17日，该公司宣布推出爱迪生JOLTS，这是加拿大第一款口味高效的含片。爱迪生JOLTS有10个薄荷口味的含片包装，每个含片含有10毫克的THC，每个包装总共100毫克。爱迪生JOLTS用于舌下或口腔吸收，与咀嚼和吞咽产品相比，这通常允许更快地吸收有效成分(在这种情况下，是THC)。爱迪生JOLTS也是低卡路里和素食友好型的。

2021年8月25日，该公司宣布推出Shred‘em，高质量和大胆风味的大麻口香糖。切丝是公司物有所值的切丝产品组合的延伸，包括切丝、碾花和切丝罐子。Shred‘ems体现了Shred产品组合对价值、便利和大胆口味的承诺，价格具有竞争力，有三种大胆的、全天然的口味可供选择。切碎的口香糖也是素食友好型的。

截至2022年8月31日的财政年度内的发展

2021年11月1日，该公司宣布，根据坎多克协议，它在2022年第一财季向坎多克进行了一次国际发货。该公司还宣布，它已与育空酒业公司签署了一项供应协议，在其现有的10个省分销安排的基础上增加了地区分销。

2021年11月18日，公司宣布推出公司新的健康品牌Monjour，提供高质量的CBD前瞻产品。Monjour的第一批产品既包括素食友好型，也包括无糖软咀嚼，两者都有各种口味。

2021年12月21日，本公司宣布以3,600万美元(扣除营运资金调整后净额，外加溢价股份对价，如有)收购Lau。此次收购为该公司的产品组合增加了更多优质产品，并加强了其在魁北克省的业务。

2021年12月22日，该公司宣布向Hyasynth追加250万美元投资。到目前为止，该公司已向Hyasynth投资了1000万美元。

2022年2月23日，公司宣布BAT被提名人Simon Ashton先生被任命为公司董事会成员。

于2022年3月1日，本公司宣布英美烟草已投资630万美元根据投资者权利协议(定义见此)行使其权利，以将其在本公司的股权持有率由18.8%提升至19.5%(于2021年12月31日)。

2022年3月17日，该公司启动了其社会影响战略-Organigram Operating For Good，加入了1%的承诺运动，将多达1%的员工时间捐赠给旨在“建立我们生活和工作的健康社区”的事业。

2022年6月23日，该公司宣布已就索赔达成和解。作为和解的一部分，公司同意支付总计2,310,000美元的和解金额(“和解金额”)。2022年8月31日，法院举行听证会，批准和解。见“法律诉讼和监管行动”。

2022年11月17日，该公司宣布，已就向坎多克供应医用干大麻花订立新的多年协议(《2022年坎多克协议》)。2022年罐头协议规定承诺10,000公斤干花，并允许坎多克选择在三年供应期内额外订购最多10,000公斤。截至公告发布之日，大约2,800公斤已交付给罐头公司，并已计入《2022年罐头协议》下的总量承诺。该公司已同意在为期三年的期限内在以色列独家供应坎多克，在期限结束后再有一年的第一要约权，以便在以色列谈判进一步的独家合作。此外，根据双方之间的协议和当地法规，该公司独家授权某些流行的基因产品进入坎多克的国际供应链。

业务描述

公司概述

根据《大麻法案》，该公司是加拿大获得许可的高品质大麻和大麻衍生产品的领先生产商。该公司专注于为加拿大的成人娱乐和医疗消费者生产高质量的大麻和其他大麻衍生产品，并发展国际商业伙伴关系，以扩大公司的全球足迹。

监管框架的说明载于下文“加拿大监管框架”的标题下。关于《大麻法案》和《大麻条例》以及公司根据《大麻法案》颁发的许可证的摘要，请参阅《加拿大监管框架-许可证、许可和授权》。

主打产品和品牌

该公司一直致力于在成人娱乐用大麻市场建立强大的品牌，并正在寻求创建一个多样化的品牌和产品组合。该公司的成人娱乐用大麻品牌战略反映了该公司对现有和潜在消费者、行业、未来产品开发和增长机会的看法。

成人娱乐用大麻

该公司开发了最初的成人用娱乐用大麻品牌组合，专门满足加拿大成人用娱乐用大麻市场不断变化的需求。该公司为加拿大成人使用市场创建的系列品牌包括Shred、Big Bag O‘Buds、Monjour、Edison Cannabis Co.、Tremblant和Laurentian。每个品牌对于特定的客户群体来说都是独一无二的，其产品供应旨在满足其目标受众的需求，如下所述，包括效力和价位。

医用大麻

该公司提供广泛的医用大麻产品，包括大麻花、大麻油和雾化器，以满足不同的偏好。

新产品开发与创新

研究与发展

公司继续专注于消费者驱动的创新、研究和产品开发。它对其研发过程进行了重大改革，以确保重点、开发灵活性和提高衍生产品开发和所有大麻材料用于创新的有效性。2022年6月，公司的生物实验室投入使用，并已取得几项植物科学发现，这些发现将有利于公司目前的植物组合和长期种植战略。感官测试计划已扩展到200多名专家小组成员，对其进行细分和培训，以能够评估不同产品类别的质量和属性。商业化得到了加强，并使用新的、先进的项目管理软件实现了自动化，以便更高效、更灵活地规划和部署产品进入市场。

作为废物流创新努力的一部分，该公司优化了其二氧化碳和无溶剂提取能力。二氧化碳的优化大大提高了馏分产能，减少了对第三方采购的依赖。无溶剂萃取流生产不同等级的Kef，用于浓缩物和散列制造过程。有了这些新的工艺，该公司现在正在利用大量的大麻修剪，否则就会浪费掉。

COE和其他投资

2021年3月与英美烟草签署的PDC协议以及英美烟草对该公司约2.21亿美元的战略投资是该公司致力于消费者驱动的产品创新的又一例证。与英美烟草的战略合作加强了Organigram创造吸引成年消费者的创新、差异化产品的能力。此外，该公司继续通过对Hysaysnth的投资支持大麻素生物合成方面的努力。不能保证该公司会成功地将这些产品推向市场。见风险因素“公司可能无法成功开发新产品或找不到销售市场”。

该公司与英美烟草公司签订了PDC协议，根据该协议，COE已成立，专注于下一代大麻产品的研究和产品开发活动，最初的重点是CBD。COE位于蒙克顿校区，该校区持有进行大麻产品研发活动所需的加拿大卫生部许可证。两家公司都在为COE贡献科学家、研究人员和产品开发人员，该COE由一个由两家公司同等数量的高级成员组成的指导委员会管理和监督。根据PDC协议的条款，Organigram和BAT都可以访问对方的某些知识产权

(“IP”)，并且在某些限制的情况下，有权独立地、全球地商业化COE根据PDC协议创造的产品、技术和IP。

根据PDC协议，Organigram和BAT已同意共同开发大麻蒸气产品、大麻口服产品和双方共同同意开发的任何其他产品、知识产权或技术。英美烟草公司将拥有在此合作下开发的所有知识产权，并将向Organigram授予所有此类知识产权的免版税、永久、全球许可。双方还同意向另一方授予该方及其附属公司的某些现有知识产权非独家、永久和不可撤销的许可，目的是根据PDC协议开展开发活动和利用COE创造的产品、技术和知识产权，但须受某些限制。

COE的所有关键工作空间现已建成，包括研发实验室、增强分析空间、质量保证和控制实验室、GPP生产空间、感官测试实验室和用于先进植物科学研究的最先进的生物实验室。作为其工作范围的一部分，COE已对第一代食品和新型饮料进行了初步开发和安全性研究。作为开发的一部分，COE创建和评估了许多交付系统，并创建了60多个独特的配方，以在未来开发差异化产品。此外，自2021年9月以来，COE已经完成了第一代蒸气创新的早期工作，重点是开发增强的消费者感官体验和应对当前的产品类别挑战。

分销和销售

成人娱乐用大麻

《大麻法案》授权各省、地区和市政府制定关于成人娱乐用大麻零售和分销的条例。因此，成人用娱乐用大麻的分配模式由各省条例规定，各省各不相同。一些省份有政府经营的零售商，而另一些省份则有政府许可的私营零售商，还有一些是两者兼而有之。该公司根据其许可证授权在加拿大所有省份和育空地区批发经销成人用娱乐用大麻和某些衍生产品，并与各省和育空地区的负责政府机构或同等机构签订了不同形式的供应安排。

《大麻法》对大麻产品、大麻配件和与大麻有关的服务的推广实行了限制。这些限制包括对促销内容以及可以进行促销的地点的限制。考虑到这一点，该公司创建了一系列品牌，以满足客户的独特需求，包括效力、产量、风味、场合、价位、批量折扣或促销定价。随着行业的成熟，某些季节性销售趋势开始显现，例如夏季几个月的预卷销售越来越受欢迎，冬季几个月的蒸汽笔越来越受欢迎。有关《大麻法案》规定的现有分销渠道的更多信息，请参阅《商业-加拿大监管框架说明》。

医用大麻

该公司最近改变了医用大麻的分销模式，自2022年11月1日起，通过购物者在线医用大麻平台医用大麻独家分销医用大麻。购物者在线医用大麻平台提供广泛的医疗产品和专门的客户服务。该公司大麻及其衍生产品的价格根据生长时间、品系产量和市场价格而有所不同。本公司可能会不时提供批量折扣或促销价格。该公司亦获授权将药用大麻植物插穗及干花批发运往其他获许可的生产商。该公司还可以通过获得加拿大卫生部和购买者适用的监管当局所需的批准和许可，将医用大麻产品批发运往某些国际司法管辖区。有关《大麻法案》规定的现有分销渠道的更多信息，请参阅《商业-加拿大监管框架说明》。

大麻食用料

自2019年10月17日起，《大麻条例》允许通过医疗和成人消费渠道向公众销售可食用大麻产品和浓缩物。在投资了一条高速、高产能、全自动化的生产线后，该公司于2020年2月开始将注入大麻的巧克力运往加拿大各地的零售商。该公司随后开始根据其利用率下降和巧克力产量收入下降的情况评估其巧克力生产线的未来前景，并最终做出停止生产巧克力产品的战略决定。在EIC被收购后，该公司推出了注入大麻的Sred‘ems口香糖和Monjour，这是一个专注于CBD-Forward产品的品牌。

大麻提取物和浓缩物

该公司继续扩大其VAPE笔的供应，推出了一种活树脂VAPE笔芯以及3款ShredX VAPE，其特点是馏分和专有植物萜类混合物。该公司在其现有的高效片剂爱迪生JOLTS的基础上增加了三种新口味。作为刘收购的一部分，公司还建立了强大的散列创新渠道，通过新的更高效力的散列神庙球在全国推广Tremblant散列品牌，并向市场推出了两种新的散列产品。

运营

公司组建了一支精干的管理团队，在成功企业的管理和成长方面拥有丰富的经验。

目前，该公司很大一部分收入来自该公司在蒙克顿园区生产、种植和/或加工的大麻、大麻产品和大麻植物材料的销售。该公司根据《大麻法》在其蒙克顿校区种植大麻，用于销售和分销成品。蒙克顿校区有115个种植室，错开的培养周期平均为每个周期14周。由于种植室都是室内的，季节性对栽培周期的影响可以忽略不计。

2022年7月，该公司收购了之前一直在租赁的温尼伯设施。EIC目前持有根据《大麻法案》颁发的研究许可证、标准加工许可证和销售许可证。该公司目前在温尼伯工厂生产注入大麻的口香糖和注入大麻的含片。

存储和安全

《大麻法》规定了必要的人身安全要求，以确保获得许可的生产者从事大麻活动的场所的安全。目前正在生产的所有设施都按照《大麻法案》的要求运作，包括与安全要求有关的要求。加拿大卫生部根据《大麻法案》对获得许可的生产商进行特别的、计划外的现场检查。该公司曾多次接受这些检查。本公司已在加拿大卫生部提出的所有请求的时间范围内对此类请求作出回应并予以遵守。截至本文发布之日，除了为确保持续合规而可能发生的日常调整外，加拿大卫生部没有未解决的检查问题。以获取要求的摘要。请参阅“风险因素”。

专业技能和知识

种植大麻的性质与种植其他农产品的性质没有本质区别。温度、湿度和光照、空气流量、浇水和喂料循环等变量都经过精心定义和控制，以生产出一致的产品并避免污染。产品在规定的条件下切割、分类和干燥，以保护产品的活性和纯度。一旦加工完成，每个加工批次都要接受针对活性和纯度设定的严格质量规格的全面测试。本公司招聘了一名

拥有在室内农业种植和工业规模的大麻植物和产品加工方面独一无二的专门技能的生产团队。

此外，为了确保遵守大麻法案和加拿大卫生部发布的任何指令，其中包括严格的安全措施、管理生产所需的设备、暖通空调系统、气味控制系统以及监测和测试产品质量的实验室设备，公司必须雇用大量监管人员来协助公司遵守适用于该行业的复杂和快速变化的法规。该公司已成功招聘到具备这一技能的必要人员。

该公司的管理层包括在大麻行业拥有广泛专业知识的个人。此外，公司董事会由来自各相关行业的经验丰富的专业人士组成。有关更多信息，请参阅“董事和行政人员”。

竞争条件

截至目前，加拿大卫生部共向926名许可证持有者发放了种植、加工或大麻销售许可证。还有一些未经许可的大麻种植者与合法市场竞争。大麻法案允许成年人合法种植最多四株大麻供个人使用，然而，该公司认为，来自本土大麻的竞争是有限的，目前对高质量大麻花的市场需求没有重大影响。

2019年5月8日，加拿大卫生部对大麻许可程序进行了改革。根据新的制度，新的许可证申请者将被加拿大卫生部要求在他们申请时拥有一个完全建成的场地，满足大麻条例下的所有要求。该公司认为，这一要求除了广泛的监管限制和运营所需的大量融资外，至少在短期内减少了能够在国内和国际上竞争的大型许可生产商的数量。

然而，随着国内和国际对大麻和大麻产品的需求增加，该公司相信将有新的竞争对手进入市场。该公司与其竞争对手之间竞争的主要方面将是向患者、政府实体和私人零售商提供的产品和客户服务的价格和质量。

由于可食用大麻产品现已在加拿大合法化，它们已成为特许生产商的一个巨大市场。可食用食品是一种有吸引力的替代品，吸引了更多的受众，特别是对那些对吸烟不感兴趣的人。公司继续通过研发、收购新技术以及收购EIC和LAU来投资新产品开发。该公司部署了一项旨在产品深度而不是广度的战略，以保持其履行供应承诺的良好记录，这对建立品牌资产至关重要。该公司已经推出了汽化器笔产品、哈希产品、注入大麻的口香糖，以及第一批上市的可食用提取物。

关于大麻及大麻衍生的CBD，随着国际上对CBD的兴趣增加，本公司相信工业大麻市场可能会继续扩大。加拿大的市场进入者面临监管障碍，这些障碍可能会阻碍或推迟进入市场。

该公司有可能面临来自其他大麻生产商的激烈竞争，其中一些生产商比该公司拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

员工

截至2022年8月31日，公司约有882名员工，其中约722人在蒙克顿校区工作，截至2022年10月31日，公司约有931名员工。

加拿大监管框架

2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻条例》生效，使加拿大成人娱乐用大麻销售合法化。在《大麻法案》和《大麻条例》生效之前，只有医用大麻的销售是合法的。这种医用大麻的销售受到ACMPR的监管。

《大麻法案》和《大麻条例》为生产、进口、出口、测试、包装、贴标签、发送、交付、运输、销售、拥有和处置用于医疗和非医疗用途(即成人娱乐用途)的大麻制定了许可证和许可制度。

《大麻法案》和《大麻条例》取代了《大麻药典》和《大麻药典》关于医用大麻和相关大麻油提取物的生产、销售和分销规则。《大麻法案》规定，仅为医疗或科学目的或工业用大麻签发进出口许可证和许可证。

《大麻法案》的过渡性条款规定，根据《大麻法案》发放的、在紧接《大麻法案》生效之日(即2018年10月17日)之前有效的许可证、许可证和安全许可，应被视为根据《大麻法案》颁发的许可证或许可证，并且这种许可证或许可证将继续有效，直至被撤销或过期。

2019年5月8日，加拿大卫生部改变了新申请种植、加工和销售医用大麻许可证申请人的许可标准。这些类别的许可证申请人现在被要求在申请时拥有一个完全建成的场地，满足《大麻条例》的所有要求，并满足任何其他适用的申请标准。

2019年10月17日，修订《大麻条例》(《修订后的大麻条例》)正式生效。经修订的《大麻条例》修订了《大麻法》和《大麻条例》，除其他事项外，还允许生产、分销和销售大麻提取物、大麻特效药和可食用大麻，以及以前允许的其他产品类别。经修订的《大麻规例》就大麻产品的销售订下若干规定，包括限制某些产品形式的THC含量及分量。

某些省份对在魁北克、纽芬兰和拉布拉多等地的市场推出和销售可食用和可挥发产品施加了限制。此外，2021年2月，加拿大卫生部宣布打算在不久的将来限制在可蒸发产品中使用香料，并在2021年6月提出修正案，限制可吸入大麻提取物具有大麻以外的味道。这些修正案预计将于2022年生效，但截至目前尚未生效。随着市场和法规的不断发展，这些公告的影响目前还不容易确定。鉴于《大麻法案》和《大麻条例》最近才生效，这种监管变化对本公司业务的全面影响尚不清楚。见风险因素“法律、法规和指导方针的变化”。

许可证、许可证和授权

《大麻条例》根据《大麻法案》规定了六类许可证：种植许可证、加工许可证、分析测试许可证、销售许可证、研究许可证和大麻药物许可证。《大麻条例》还为种植许可证(标准种植、微型栽培和苗圃)和加工许可证(标准加工和微型加工)设立了子类。不同的许可证和其中的每个子类都带有不同的规则和要求，这些规则和要求旨在与每个许可证类别和子类带来的公共健康和安全风险成比例。《大麻条例》规定，根据《大麻法案》发放的所有许可证必须包括许可证的生效日期和到期日，并可在到期日或之前续期。

《大麻条例》只允许许可证持有者在许可证所列场地和建筑物内开展活动(销毁、抗菌处理和分发除外)，不得进行任何许可活动。

可以发生在“住宅”里。持有许可证的人不得在户外生产、测试、储存、包装或标记大麻，但通过种植、繁殖或收获获得大麻的除外。

根据《大麻法案》颁布的《工业大麻条例》于2018年10月17日生效。对工业大麻的管制制度大体上保持不变；然而，《国际卫生条例》允许向获得许可的大麻生产商出售大麻植物，根据工业大麻带来的低风险，放宽了对大麻植物更多部分的使用和许可证要求。“国际卫生条例”将“工业大麻”定义为其叶片和开花头的THC含量不超过0.3%的大麻植物。

安全许可

与大麻许可证持有者有关的某些人，包括担任“关键职位”的个人，如董事、官员、大股东和加拿大卫生部长(“部长”)指认的个人，必须持有部长颁发的有效安全许可。根据《大麻条例》，部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或因贩毒、腐败或暴力犯罪或与之有关的过去定罪的个人发放安全许可。这在很大程度上是根据《大麻药典》和其他有关管理医用大麻许可生产的条例所采取的办法。立法并未禁止有非暴力、低风险犯罪活动史(如单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人参与合法的大麻产业，部长有权酌情给予这类个人安全许可，并根据具体情况对此类申请进行审查。根据《大麻法案》和《大麻条例》发放的安全许可被视为《大麻法案》和《大麻条例》所指的安全许可。

大麻追踪和许可系统

根据《大麻法案》，部长有权建立和维持全国大麻追踪系统。《大麻条例》规定了一个全国大麻跟踪系统，以跟踪整个供应链中的大麻，以帮助防止大麻流入和流出合法市场。《大麻法》还授权部长发布一项部长级命令，要求被点名的某些人以部长规定的形式和方式报告有关其经授权的大麻活动的具体情况。因此，部长引入了大麻追踪和许可证制度，根据《大麻追踪系统令》，除其他外，许可证持有者必须使用该制度向部长提交月度报告。

大麻制品

自2018年10月17日起，《大麻法案》和《大麻条例》允许授权许可证持有者向公众销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子。2019年10月17日，修订后的《大麻条例》生效，增加了含有大麻、大麻提取物和大麻外用药物的可食用大麻，作为允许通过医疗和成人消费渠道销售的新类别大麻。大麻制品的THC含量和用量受到《大麻条例》的限制。自2020年10月17日起，大麻油已从大麻法案中删除，产品必须作为大麻提取物出售，但须遵守大麻条例的其他禁令和要求。见“法律、法规和指导方针的变化”。

包装和标签

《大麻条例》规定了与大麻产品包装和标签有关的要求，这些要求旨在促进消费者知情的选择，并允许安全地处理和运输大麻，同时还降低大麻对青年的吸引力，促进安全消费。这些要求包括大麻产品的普通包装，对标识、颜色和品牌的严格要求，以及防篡改和防儿童包装。《大麻条例》还要求提供强制性健康警告、产品来源信息，包括大麻类别和加工商的名称、电话号码和电子邮件、标准化的大麻标志以及包括THC和CBD含量在内的具体产品信息。

广告

《大麻法》对大麻产品的推广实行了严格的限制，除其他外，防止可能吸引年轻人或引起对一种生活方式的正面或负面情绪或形象的促销。具体而言，《大麻法》禁止推广大麻、大麻配件或任何与大麻有关的服务，除非这种推广是根据《大麻法》授权的。因此，该公司只能按照《大麻法案》的规定为其产品做广告或促销。

医用大麻

《大麻条例》规定了管理医用大麻获取的制度，这在很大程度上反映了《大麻条例》规定的规则。获得医疗保健提供者授权的患者继续可以获得医用大麻，要么直接从联邦许可的生产商那里购买，要么登记生产有限数量的大麻用于自己的医疗目的，或者指定某人为他们生产大麻。

省级监管框架

虽然《大麻法》规定了加拿大政府对成人娱乐用大麻商业生产及相关事项的管制，但《大麻法》使加拿大各省和地区能够管制成人用娱乐用大麻的其他方面(与目前的烟酒产品情况类似)，如销售和分销、最低年龄要求、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。

截至本文发布之日，公司已与加拿大和育空地区所有省份的经销商达成协议。这些安排的性质因司法管辖区而异。

加拿大每个省和地区的政府都在不同程度上制定了在这些司法管辖区内分发和销售成人娱乐用大麻的管理制度。大多数加拿大司法管辖区的最低年龄为19岁，除了魁北克和艾伯塔省，这两个地区的最低年龄分别为21岁和18岁。

省级和地区政府有三个一般框架：(1)获得省政府许可的私营大麻零售商；(2)政府经营的零售店；以及(3)这两个框架的组合。不管框架如何，成人娱乐用大麻市场最终是由联邦许可的种植者和加工商供应的。在大多数情况下，各省和地区都有一个政府经营的批发商，为零售商提供大麻产品的独家来源。批发商反过来从联邦许可的种植者和加工商那里获得大麻产品。下表概述了加拿大每个省和地区目前成人娱乐用大麻销售的基本制度。

以色列监管框架

根据以色列第5737-1973号《危险药物条例》(新版)，大麻，包括植物的所有部分和根部(但不包括从其种子中提取的油)被定义为“危险药物”，因此，除非获得以色列卫生部的许可，否则禁止销售和使用大麻。

近年来，卫生部在管理医用大麻方面取得了重大进展，最终目标是将医用大麻作为任何其他药用药物对待。作为大麻“医疗化”进展的一部分，以色列医用大麻机构(“医用大麻机构”)成立(根据1961年“联合国麻醉药品单一公约”作为“政府机构”)，并被授权发放用于医疗目的大麻的许可证，以及与医用大麻供应链有关的以下方面的许可证：种植、制造、储存、销售和医用大麻相关研究。在这种医疗化改革下，国际大麻管理协会发布了几项指令，为医用大麻的所有这些方面制定了明确和详细的标准和要求。

卫生部于2016年12月(最近一次更新是在2021年11月)发布了一份题为《医用和研究用大麻类危险药物进口申请核准指南》(《程序109》)。程序109为大麻的研究和医疗用途的进口申请和各自的审批程序提供了准则。根据第109号程序，要获得大麻进口许可证(用于医疗和研究用途)，必须获得下列许可证和许可证：(1)获得在医用大麻领域拥有和经营的许可证；(2)由以色列农业部有关部门颁发的植物原料进口许可证(如果进口的大麻是以种子、组织培养等植物的形式)；(3)根据《危险药物条例》进口麻醉药品的许可证；(4)卫生部药品进口和麻醉品司颁发的危险药物进口许可证。IMCA有权授予或拒绝授予进口许可证，以及撤销先前授予的许可证。根据程序109，原料(大麻花序)只有在收获后通过IMC-GAP认证的设施(或同等认证，如CUMCS)中种植和栽培，或者如果农场获得GACP认证(或同等认证)，以及如果欧盟-GMP认证的收获后设施，才允许进口。只有按照IMC-GMP或同等标准(例如欧盟-GMP)生产的医用大麻成品才允许进口。

2022年1月31日，以色列议会经济事务委员会就大量进口医用大麻对当地产业的不利影响进行了讨论。会议要求卫生部研究此事，并考虑停止进口，直到医用大麻的进出口达到平衡。2022年7月，由卫生部董事总干事任命的一个委员会公布了其建议，该委员会的目的是审查允许从使用医用大麻的许可制度过渡到处方制度的专业和监管框架。委员会的结论是，从发放个人病人执照过渡到通过公共医疗服务提供处方是可取的(“改革”)。与这项改革相适应的新规定(《改革规定》)已向社会公开征求意见。《改革规例》建议修订《危险药物条例》，容许医用大麻由医生处方、按照《改革规例》的规定接受训练和核证，以及由药房持有和分销。《改革条例》将在以色列议会通过卫生保健组织收集计划180天后生效。

德国监管框架

该公司通过其全资子公司10870277加拿大公司收购了阿尔法大麻制药有限公司资本的25%权益。此外，本公司与ACG订立了两份供应协议：一份是向ACG供应CBD分离物，另一份是由Organigram Inc.向ACG供应干大麻花，本公司已发出终止通知。

2017年3月10日，德国联邦麻醉药品法(Betäubungsmittelgesetz，BtMG)的重大修改以及其他相关法律规则的修改生效。新标准现在允许在德国开出医用大麻的处方。这改变了进口、贸易和种植大麻的总体法律框架，以及在德国境内和在德国境内进口和贸易诸如CBD等大麻类物质的法律框架。

大麻本身受德国毒品和麻醉品法的约束。CBD是否也受德国药品法管辖的问题取决于CBD的预期用途和相应剂量。无论如何，禁毒法不适用于CBD。要将大麻进口到欧盟，需要根据德国药品和麻醉品法获得各种许可。对于CBD的贸易和出口，如果被归类为药物或活性药物成分，则需要根据德国药品法获得许可或至少通知当局。

此外，根据《联合国麻醉品单一公约》(1961年)和《美国证券交易委员会》。19段。2aBtMG，麻醉药品法的最新修订一生效，联邦大麻和药品管理局就成立了所谓的“大麻机构”(大麻机构)。该机构的目的完全是为了控制德国未来医用大麻的种植。这包括大麻署在大麻的实际种植以及收获、加工、质量控制、储存、包装和向药品批发商分发大麻方面的能力。

大麻署只分发根据毒品“良好农业和收集做法”和其他相关准则种植的大麻。从技术上讲，大麻的种植和分配不是由大麻署执行的。因此，该机构与农业企业和经销商签订了“供应合同和分销合同”。供应合同在期限和允许业务增长的大麻数量方面受到限制。因此，不允许通过发放普通许可证来种植医用大麻。如上所述，要签订供应合同或分销合同，必须首先在公开招标程序中选择企业。此类招标程序应向整个欧盟的供应商开放。招标程序的必要性基于这样一个事实，即医用大麻必须作为公共采购程序的一部分购买。根据招标程序，德国于2019年4月17日发放了第一批医用大麻种植补贴。在此过程中，OrganiGram和ACG联合提交了国内种植招标，但未获成功。

澳大利亚监管框架

在澳大利亚的联邦制度下，与医用大麻有关的活动既在联邦(国家/联邦)一级受到管制，也在个别州和地区一级受到管制。2016年10月，澳大利亚政府通过2016年《麻醉药品修正案法》(Cth)和新的《2016年麻醉药品条例》(“ND条例”)对1967年《麻醉药品法》(Cth)(下称《禁毒法》)提出了修正案，其中引入了种植、生产和制造医用大麻和医用大麻产品的英联邦(国家)许可和许可计划。该计划主要由英联邦卫生和老年保健部药物管制办公室(ODC)管理。该计划于2021年通过了《2021年麻醉药品修正案(医用大麻)法案》(Cth)，以简化目前的英联邦许可和许可计划。

1989年《治疗物品法》(“TG法”)及其附属立法(特别是《1990年治疗物品条例》(“TG条例”)也在英联邦一级与《戒毒法》和《戒毒条例》并行执行，以更广泛地管制治疗物品，包括医用大麻产品。这种规定涵盖了它们在澳大利亚的进口或出口，以及它们在澳大利亚的制造、广告和供应。此外，对于进口到澳大利亚的医用大麻产品，根据《1901年海关法》(Cth)和《海关(禁止进口)条例1956(Cth)》(“CPI条例”)，还有一项额外的进口制度。尽管上述《禁毒法》和《禁毒法》规定的制度涉及进口和/或出口活动，但医用大麻产品的进口也需要遵守《消费者物价指数条例》中针对进口的额外要求。

根据这些条例，大麻和医用大麻产品(无论是原材料、精制活性成分或成品剂型)属于“违禁药品”，只能由持有进口许可证和消费物价指数条例规定的进口许可证的人进口。当局必须向禁毒处药物管制组申领牌照，除其他事项外，该科须确定申请人的资格和经验、申请人是否持有牌照的适当人选，以及申请人是否适合持有牌照和进行拟议的活动，以及会对货品实施足够的保安安排。

在澳大利亚生产的所有医用大麻产品(或在澳大利亚进口用于人类治疗用途的医用大麻产品)也必须符合根据《转基因法案》适用于此类货物的所有强制性标准。其中的关键是第93号治疗物品令(大麻药用标准)(“TGO 93”)规定的标准。2022年3月对TGO 93进行了修订，过渡期允许行业对其产品进行更改，2023年7月1日或之后在澳大利亚放行供应的所有医用大麻产品都需要遵守这些要求。

各州和领地主要通过参考药品和毒药的调度状态来监管合法的药品和毒药交易。根据药物和毒药的预期用途和潜在危害，将其分类到不同的附表中，目的是参照不同的时间表实施不同程度的控制。由于通过颁布和定期修订《药品和毒药统一附表标准》(“毒药标准”)，在英联邦一级将物质归类到附表中，因此有一种国家一致性的衡量标准。然而，每个州和地区都采用毒药标准(偶尔对司法管辖权进行修改)，并通过自己的法律对各种预期的控制进行类似(但不完全相同)的程度。供人类治疗用的医用大麻产品大多列于附表8，毒药标准将这类药物描述为“受管制药物”，这些药物应可供使用，但须对制造、供应、分销、管有及使用加以限制，以减少滥用、误用及身体或心理上的依赖。附表4(仅供处方使用的药物)和附表3(仅供药剂师使用的药物)也列出了含有大麻二醇的有限类别医用大麻产品。用于非人类研究的大麻产品列于附表9--这类“违禁物质”容易被滥用或误用，法律应禁止其制造、拥有、销售或使用，除非需要用于医学或科学研究，或经英联邦和/或州或领土卫生当局批准用于分析、教学或培训目的。

风险因素

有许多风险因素可能会导致未来的结果与本文所述的结果大不相同。这里描述的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司目前不知道的或目前认为不重要的风险和不确定因素，也可能对公司的业务产生不利影响。

如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，其财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

竞争

公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司比公司拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及生产和营销经验。

大麻行业及其附属和直接参与大麻企业的企业正在经历快速增长和重大变化，这导致竞争对手增加、巩固和形成战略关系。因此，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能拥有更大的资本、进入公开股票市场的机会、更有经验的管理或更成熟的业务。我们可能会继续面临来自这些公司的日益激烈的竞争。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们预计，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品来满足这种日益增长的需求，竞争将变得更加激烈。为了保持竞争力，我们将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续投资。我们可能没有足够的资源来维持在研发、营销、销售和客户支持方面的足够投资水平，以保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻行业的收购或其他合并交易可能会以多种方式伤害我们，包括失去客户、收入和市场份额，或者迫使我们花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害我们的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，我们行业的竞争可能会加剧，并对我们产品和服务的零售价格构成下行压力，这可能会对我们的盈利能力造成负面影响。

对关键人员的依赖

公司的成功有赖于其高管和高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。公司未来的成功取决于其吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。合格的人才需求量很大，公司可能会产生巨额成本来吸引和留住他们。失去公司高管和高级管理人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。此外，根据《大麻法案》，作为许可证持有人的指定个人，该公司的关键人员必须接受加拿大卫生部的安全审查。不能保证任何目前或未来可能需要安全许可的公司关键人员能够获得或更新此类许可，或者需要安全许可的新人员能够获得安全许可。这些个人中的任何一个未能维持或更新其安全许可，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，如果任何此等人士离开本公司，而本公司未能及时或根本找不到具备《大麻法案》所要求的安全许可的合适替代人选，则可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

法律、法规和准则的变化

该公司的业务必须遵守与大麻的销售、收购、制造、管理、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、法规和指导方针，但也要遵守与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响。

与加拿大成人娱乐用大麻市场有关的立法框架受到省和地区的重大监管，各省和地区的监管和市场环境不同，导致不同的竞争压力和显著的额外合规以及对公司参与此类市场的能力的其他成本和/或限制。

适用于包括德国、澳大利亚和以色列在内的国内和国际大麻行业的法律、法规和指导方针可能会以该公司目前没有预见到的方式发生变化。大麻法案于2018年10月17日生效，然而，关于大麻法案的未来执行、解释和演变，其下的联邦法规，以及管理成人娱乐用途大麻分销和销售的各种省和地区制度，仍然存在不确定性。

联邦和省级的法律和法规可能会发生变化，新的规则和法规会定期出现。《大麻条例》于2019年10月17日生效，允许大麻可食用产品进入市场，并扩大大麻衍生品的商业使用。然而，修正案具有很高的限制性，包括限制在大麻食品中添加咖啡因、尼古丁或酒精。

省政府和地区政府也可能对食用和其他大麻衍生产品实行额外限制。从2020年1月1日起，魁北克购买成人娱乐用大麻的法定年龄提高到21岁，魁北克政府禁止以巧克力、糖果和其他甜点的形式销售某些可食用大麻产品。遵守定期变化的规章制度需要公司管理层持续的时间和关注。此外，本公司的衍生产品策略包括可蒸发产品，这些产品可能会受到消费者负面观感的影响，并可能会受到大麻法案现行监管规定以外的额外监管及限制。这可能包括政府限制此类产品的销售和/或征收额外费用。

虽然本公司目前没有根据《工业大麻条例》第9条颁发的许可证，但它可以从该等许可证持有人那里购买工业大麻。《大麻法案》或根据该法案颁布的《工业大麻条例》的任何变更，如果影响供应商培育、生产或向公司销售工业大麻的能力，可能会对公司交付其产品或服务的能力产生不利影响，前提是公司依赖此类供应来实现其产品生产目标或义务。

大麻批发价的波动性

该公司的收入很大程度上来自大麻的生产、销售和分销。大麻的生产、销售和分配成本取决于若干关键投入及其相关成本，包括与我们日益增长的业务有关的设备和用品、劳动力和原材料，以及其他间接成本，如水电和水电费。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条件这样做的情况，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这包括适用省或地区制定的产品销售价格的任何变化。目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到许多我们无法控制的因素的影响。任何价格下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

主要依靠单一的栽培设施

到目前为止，公司的培育活动主要集中在新不伦瑞克省蒙克顿的蒙克顿校区，在可预见的未来，公司将继续主要依靠它。影响蒙克顿校区的不利变化或发展可能对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响，包括影响公司生产的产品数量。

收购和整合风险

本公司过去及未来可能进行的收购及投资，可能会分散管理层的注意力，导致经营困难及股东权益被摊薄，或以其他方式扰乱本公司的经营。本公司可能难以成功整合任何该等收购或从中变现预期利益，而任何该等收购或会对本公司的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大不利影响。见“截至2021年8月31日止财政年度内的发展”及“截至2022年8月31日止财政年度内的发展”，分别与本公司收购EIC及LAU有关。

寻求潜在的战略收购或投资机会是一种可能的增长战略。该公司进行的任何交易都可能对其业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，包括：

·将管理时间和重点从经营公司业务上转移；

·使用公司其他业务领域所需的资源；

·被收购公司的整合；

·实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

·难以整合被收购公司的会计系统和业务；

·协调产品、工程以及销售和营销职能，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用；

·保留和整合被收购公司的员工，并保留我们的企业文化；

·关键员工的潜在流失；

·不可预见的成本或负债，包括使用我们可用现金的很大一部分来完成收购；

·收购或投资对我们与客户现有业务关系的不利影响；

·可能产生不利的税收后果；

·与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；以及

·需要整合跨不同文化和语言的潜在业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

公司可能无法成功开发新产品或找到销售市场

医疗和成人娱乐用大麻行业正处于发展的早期阶段，该公司及其竞争对手可能会寻求在未来推出新产品，包括可食用大麻产品和大麻衍生品。为了跟上任何新的市场发展步伐，公司可能需要花费大量资本，以成功开发公司推出的新产品并从其产生收入。此外，公司可能需要从加拿大卫生部和任何其他适用的监管机构获得和维护额外的监管批准，这可能需要大量的时间。本公司可能无法成功开发有效和安全的新产品、及时将此类产品推向市场以便有效商业化，或无法获得任何所需的监管批准，连同在该等产品开发和监管审批过程中进行的任何资本支出，

可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司证券的市场价格波动

公司证券的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是公司所能控制的。这种波动可能会影响公司证券持有者以有利价格出售其证券的能力。公司证券的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩、未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师估计的下调、总体市场状况的不利变化、经济趋势、收购、处置或政府和监管机构、公司或其竞争对手的重大公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对公司证券的市场价格产生不利影响。

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是对公司股权证券的市场价格产生影响，而且往往与这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，公司证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，公司证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

未能开发和维护有效的内部控制以实现可靠的财务结果并防止欺诈(SOX)

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第404条和据此颁布的《美国证券交易委员会规则》，公司必须在截至2022年8月31日的财政年度内设计、记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性。不能保证我们设计、开发和维护内部控制的努力将成功或足以履行SOX规定的义务。有效的内部控制是公司准确可靠地报告我们的财务结果和其他财务信息所必需的。任何未能设计、开发或维持有效控制，或在实施、改善或补救内部控制失误方面遇到困难，均可能影响本公司防止欺诈、发现重大错报及履行其报告义务的能力。我们不知道完全补救下述重大弱点所需的具体时间框架。

任何内部控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。此外，无论控制设计得有多好，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证控制符合公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则提供可靠财务报告信息的目标。

本公司已限制其对ICFR的评估范围，以排除对本公司在财政期间结束前不超过365天收购的实体的控制、政策和程序。唯一由本公司控制但不在ICFR评估范围内的实体是LAU(于2021年12月21日收购)。不包括商誉和无形资产，在截至2022年8月31日止年度，LAU约占本公司流动资产的2%、总资产的5%、流动负债的7%和总负债的11%，以及净收入的5%和净亏损的3%。

公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，使用2013年COSO框架规定的标准，对截至2022年8月31日的公司ICFR的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论，

截至2022年8月31日，财务报告内部控制没有生效，原因是财务报告内部控制存在以下重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层发现了以下重大弱点：

·由于缺乏训练有素的财务报告和会计人员、信息技术人员和业务人员，这些人员具有适当的技能和知识，并承担与国际财务报告准则的设计、执行和运作有关的责任和问责，导致控制环境无效。

·上述人员人数不足，导致风险评估过程无效，这对于查明重大错报的所有相关风险并评估相关风险对其国际财务报告的影响是必要的。

·信息和沟通过程无效，原因是：(1)内部控制信息，包括目标和责任，如权力下放，沟通不充分；(2)一般信息技术控制无效，与复杂电子表格有关的控制无效，以及对服务组织信息的控制无效，导致控制措施不足，无法确保控制活动中使用的信息的相关性、及时性和质量。

·由于上述原因，公司在流程层面和财务报表关闭控制的设计、实施和运营方面的控制活动无效，对公司的ICFR产生了普遍影响。

网络安全

该公司已与第三方就与其业务相关的硬件、软件、电信和其他信息技术服务达成协议。该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、信息技术系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为减少故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证本公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

来自非法市场的竞争

该公司还面临来自无证和不受监管的市场参与者的竞争，包括根据《大麻法》无照加工大麻的个人或团体，包括非法医疗药房和在加拿大销售大麻的其他非法参与者。这些竞争对手可能能够提供比该公司授权生产和销售的有效成分浓度更高的产品。这些参与者提出的竞争，以及目前使用这些非法分销渠道的消费者出于任何原因不愿开始从受监管市场购买大麻，或执法部门无法执行禁止未经许可种植、生产和销售大麻的现有法律，都可能对我们的市场份额造成不利影响。

通过非法大麻市场的竞争加剧，或对公众对大麻使用的看法和加拿大联邦许可证持有人产生不利影响。

增长管理

该公司可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这种增长，可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

依赖许可证续订

该公司在加拿大生产、储存和销售大麻、大麻油提取物和衍生产品的能力取决于其获得加拿大卫生部颁发的许可证。未能遵守许可证的要求或未能维护本许可证将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。OGI许可证将于2025年3月20日到期，EIC许可证将于2023年12月11日到期，LAU许可证将于2023年4月17日到期。该公司打算续签其许可证。

尽管管理层相信它将满足《大麻法案》关于延长许可证的要求，但不能保证加拿大卫生部会延长或续签许可证，或者如果延长或续签，也不能保证会以相同或类似的条款延长或续签。如果加拿大卫生部不延长或续签许可证，或以不同的条款续签许可证，或不按预期能力增加提供要求的修订，公司的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。OGI、EIC和LAU还根据《消费法》获得了大麻许可证，该法要求包装和分发大麻，并获得本文所述的研究许可证。

农业经营中的内在风险

该公司的业务涉及种植大麻这一农产品。因此，该业务受制于农业业务固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，这些风险可能导致作物歉收、THC降低或不太可取的产品，并可能中断对本公司客户的供应。尽管该公司在室内气候控制的条件下种植产品，并由训练有素的人员仔细监控生长条件，但不能保证自然因素不会对其产品的生产产生实质性的不利影响。

运营现金流为负

在截至2022年8月31日的年度内，公司经营活动的现金流为负。截至2022年8月31日，公司的现金和短期投资约为98,607,000美元。

尽管该公司预计未来的经营活动将产生正的现金流，但由于公司希望增加员工数量和其在加拿大成人娱乐用大麻市场的参与度，因此不能保证它在未来将有正的现金流。只要公司在未来任何时期都有负现金流，其发行所得的某些收益可用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。

有限经营历史和亏损历史

该公司于2013年开始运营，直到2017财年收入微乎其微，自成立以来一直亏损。该公司的成人娱乐用大麻业务自2018年10月合法化以来才开始运营，其食用和衍生产品的销售还处于初级阶段。因此，该公司面临许多初创企业常见的风险，包括人员和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证

该公司将成功地实现股东投资的回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。

产品责任

作为一家设计用于人类摄取或蒸发的产品的制造商和分销商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，该公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，本公司产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用该公司的产品可能会发生以前未知的不良反应。该公司可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，该公司的产品造成伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对本公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对本公司在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不能保证公司将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍公司潜在产品的商业化。截至目前，该公司为产品责任提供了少量保险。

保险的充分性

本公司经营各类保险，包括金融机构债券保险、错误及遗漏保险、董事及高级职员保险、财产保险、产品责任召回保险，以及一般商业及责任保险。不能保证索赔不会超过可用保险的限额(如果有)，不能保证任何保险公司将保持偿付能力或愿意继续提供具有足够限额或合理费用的保险，也不能保证任何保险公司不会对某些索赔的保险范围提出异议。也不能保证将有保险覆盖任何或所有索赔。对本公司或本公司任何成员作出超出可用承保范围的判决，可能会在所判给的损害赔偿及对本公司声誉的影响方面对本公司造成重大不利影响。此外，亦不能保证本公司能够按商业上合理的条款，或完全按本公司为实现其业务目标(包括衍生产品)所需的条款，确保承保范围。

全球经济风险

事实证明，全球资本市场的经济低迷使通过股权或债务融资筹集资金变得更加困难。该公司未来将依靠资本市场筹集更多资金，同时为其产品建立用户基础。因此，在现金头寸无法维持或无法获得适当融资的情况下，本公司在满足其发展和未来运营成本要求方面面临流动资金风险。这些因素可能会影响公司在未来以对公司及其管理层有利的条款筹集股本或获得贷款和其他信贷安排的能力。如果不确定的市场状况持续存在，公司的融资能力可能会受到威胁，这可能会对公司的运营以及公司股票在多伦多证券交易所和纳斯达克的交易价格产生不利影响。

多伦多证券交易所和纳斯达克要求

公司退出多伦多证券交易所后，普通股于2019年8月22日在多伦多证券交易所开始交易。2019年5月21日，公司普通股也开始在纳斯达克交易。

公司必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的规则、政策和指导方针，特别是在开展国际业务时。作为一家上市公司，企业受到公司治理的约束

和公开披露要求，有时可能会增加公司的合规成本和不遵守的风险。这些法规、规则、政策和指导方针可能会随着时间的推移而变化，如果不能继续符合这些规定，可能会导致重大的不利后果。

多伦多证券交易所已经发布了针对大麻公司的指导意见，特别是针对在美国运营的任何公司。此外，关于在纳斯达克上市，该公司证实，它或其任何子公司都不会在美国开展任何业务活动，也不会利用美国的任何员工、设施或运营。目前，该公司在美国没有业务，但如果该公司寻求在美国以任何形式开展业务，这可能会在未来造成额外的障碍。任何违反美国联邦大麻法律的行为都可能导致该公司从多伦多证券交易所和纳斯达克退市。

作为一家在美国上市的公司，该公司需要承担额外的法律、保险、会计、行政和其他成本和开支，这些成本和开支加起来可能相当可观。

融资

不能保证该公司能够实现其业务目标。公司的持续发展可能需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者公司停止经营。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，此类融资的条款将对公司有利。此外，本公司可不时进行交易以收购其他公司的资产或股份。这些交易的资金可能全部或部分来自债务，这可能会使公司的债务水平高于行业标准。

诉讼

2019年1月18日，新斯科舍省最高法院批准了一类购买医用大麻的个人和实体提起的集体诉讼，这是该公司在2016年12月和2017年1月产品召回的主题，因为这些产品可能含有杀虫剂Mylobutanil和Bienazate的痕量元素，这些元素未被批准用于大麻生产。2020年4月30日，新斯科舍省上诉法院部分推翻了对该集体诉讼的证明，大幅缩小了对该公司的索赔范围。2022年6月23日，公司宣布达成和解。作为和解协议的一部分，公司同意支付总计2,310,000美元的和解金额。2022年8月31日，法院举行听证会，批准和解。见“法律诉讼和监管行动”。

在艾伯塔省的女王长椅法院已经开始了一项法律诉讼，该诉讼要求对许多加拿大最大的大麻公司(包括该公司)进行损害赔偿。目前还没有安排认证听证会。

除正在进行的诉讼外，本公司可能在正常业务过程中不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务造成不利影响。如果本公司涉及的任何诉讼被裁定对本公司不利，该决定可能会对本公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响，并可能需要使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量的公司资源。

向新市场扩张

该公司扩展到加拿大以外的司法管辖区是有风险的。在加拿大以外的司法管辖区，不能保证公司产品的任何市场都会发展。公司可能面临新的或意想不到的风险，或大幅增加对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、法律法规的变化以及竞争的影响。这些因素可能会限制公司成功地将其业务扩展到这些司法管辖区的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。该公司在任何美国实体都没有投资或所有权，也不向美国实体提供任何产品或服务。

产品召回

2017年1月9日，公司在2016年12月28日开始召回5批产品的基础上，将自愿召回范围扩大至69批产品。召回的产品包括2016年2月至12月期间供应的干大麻和大麻油，此前检测显示，在一些批次中存在低水平的霉菌丁尼和/或联苯双酯，这些农药是未经批准的杀虫剂，未根据《有害生物防治产品法》登记用于大麻生产。虽然第一次召回将召回归类为第三类召回(不太可能造成伤害)，但第二次召回将这一分类提升为第二类召回(接触产品可能会造成暂时的不利健康后果)。不能保证不会向加拿大卫生部提交额外的不良反应报告。只要提交任何额外的不良反应报告，此类事件可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。还提起、认证和解决了集体诉讼，这些风险因素在“产品责任”、“诉讼”和“法律诉讼和监管诉讼”的副标题下有更详细的描述。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。未发现的产品责任索赔总是一个潜在的风险。然而，展望未来，如果公司的任何产品在未来因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司将被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。该公司可能会损失大量销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的大量关注，从而减少了管理层成员原本专注于管理公司的时间。尽管该公司已制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司的一个重要品牌被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构对公司运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

政府监管

本公司的业务和活动在本公司开展业务的所有司法管辖区均受到严格监管。该公司的业务受政府当局，特别是加拿大卫生部关于大麻、大麻提取物和大麻衍生品的制造、营销、管理、运输、储存、销售、定价和处置的各种法律、法规和指导方针的约束。该公司还须遵守与健康和安全、保险范围、经营行为和环境保护有关的法律和法规。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对公司活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动的权力，以及对公司的产品和服务提出额外的披露要求的权力。

公司业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，以及在必要时获得所有监管机构对其产品的生产和销售的批准。该公司无法预测确保其产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文件范围。任何延迟取得或未能取得监管机构批准，均会大大延迟市场及产品的发展，并可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

不遵守适用于公司经营的法律和法规可能会导致可能的制裁，包括吊销或附加经营公司业务许可证的条件；暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或其关键

这些规定包括：对人员进行检查、测试和报告；附加或更严格的检查、测试和报告要求；以及罚款和谴责。如果现行法律法规或未来法律法规的颁布以任何方式影响本公司产品或服务的销售或提供，本公司的收入可能会受到不利影响。

鉴于大麻在美国联邦法律下是非法的(大麻合法化措施除外)，在加拿大和外国司法管辖区从事任何与大麻相关的活动都可能导致监管机构和其他当局加强审查，可能对公司和/或其人员产生负面影响。该公司在美国没有与大麻有关的活动。具体地说，该公司在任何美国实体都没有投资或所有权，也不向美国实体提供任何产品或服务。

加拿大大麻产业和市场的最新发展

作为获授权加工、配制和制造以大麻为基础的产品的许可证持有人，该公司在一个相对较新的行业和市场开展业务，该公司在大麻市场的成功将部分取决于其吸引和留住客户、与加拿大和国际大麻品牌发展和保持商业关系以及开发创新产品的能力。除了面临适用于涉及农产品和受监管消费品的业务的一般业务风险外，该公司还需要在其业务战略上进行重大投资。这些投资包括采购原料、与蒸馏、提取和配制大麻产品有关的设备、场地改善和研发项目。该公司预计，竞争对手将进行类似的投资，与其竞争。该行业和市场的竞争条件、消费者偏好、客户要求和消费模式相对未知，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特情况，导致公司未来发展业务的努力不成功或产生不良后果。因此，该公司吸引客户、利用其商业伙伴关系或开发新的大麻产品并生产和分销这些大麻产品的努力可能不会成功，或者这些活动可能需要比目前预期的资源多得多的资源才能成功。

证券集体诉讼

证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。诉讼可能导致巨大的成本和损害，并分散管理层的注意力和资源。

第三方运输

为了让公司的客户收到他们的产品，公司必须依赖第三方运输服务。这可能会导致患者、政府实体和私人零售商在获得订单时出现后勤问题和延误，并且不能由公司直接控制。第三方运输服务的任何延误都可能对公司的财务业绩产生不利影响。

此外，由于产品的性质，产品往返蒙克顿校区、温尼伯设施和Lac Supérieur设施的运输过程中的安全至关重要。运输过程中的安全漏洞可能会对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类违规行为都可能影响该公司继续在其许可证下运营的能力，或更新其许可证的前景。

新冠肺炎和其他传染病

该公司的业务，包括其运营、供应链和与交易对手的互动，以及其财务状况可能会受到新冠肺炎和其他传染病的影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(包括其新变种新冠肺炎)的爆发为全球大流行。

新冠肺炎和其他传染病可能对该公司的业务，包括其运营、证券市场和财务状况造成多大程度的影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及适用的政府实体为应对和减轻新冠肺炎或任何其他传染病而采取的行动。特别是，新冠肺炎在全球的持续传播可能对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、供应链中断以及将公司产品交付给最终客户的能力。此外，政府遏制新冠肺炎或其他传染病传播的努力可能会导致我们的业务暂时或长期暂停或关闭，影响我们的客户和供应链。此类停牌和中断可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

能源成本不断上涨

该公司的开采和制造业务消耗大量能源，使该公司容易受到能源成本上升的影响。不断上升或波动的能源成本可能会对本公司的业务及其盈利运营能力产生不利影响。

预测的困难

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售，因为在大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未投保或不可投保的险

虽然我们可能有保险来保护我们的资产、运营和员工，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能无法为我们面临的风险和危险提供保险。我们不能保证这类保险足以支付我们的债务，也不能保证将来或根本不会有这种保险，也不能保证它在商业上是合理的。我们可能对我们不能投保的风险承担责任，或者由于保险费高昂或其他因素，我们可能选择不投保。支付任何此类债务将减少我们正常业务活动的可用资金。支付我们没有投保的债务可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。

大麻及其衍生物的使用对健康的未知影响

几乎没有关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响的纵向研究，无论是用于娱乐还是医疗目的。因此，使用该公司的大麻及其衍生产品存在固有的风险。人类消费大麻产品可能会出现以前未知或无法预见的不良反应，这可能对社会对大麻的接受程度和对该公司产品的需求产生不利影响。

达到生产目标的能力

公司制定了干花、榨油、配方油的生产目标。由于许多因素，实际产量可能无法达到目标产量数字，这些因素包括但不限于：大麻植物品系的遗传漂移、由于竞争压力而产生的品系变化、植物发育的自然变异、由于许多可能影响植物生长的变量而导致的生长措施不能准确地产生影响，这些变量在不同的生长周期中有所不同、不符合质量保证规格的产品，包括但不限于农药或重金属检测、四氢大麻酚和大麻二醇的规格、萜类化合物的轮廓或外观、提取过程的操作效率低下或用于销售的配方油的生产。

经营规模

该公司已经实施了供应商安排，相信这将充分满足对其产品的需求。如果对本公司产品的需求增加，则存在本公司无法满足需求的风险。尽管该公司目前正在实现其预期的产能目标，但延迟实现其产能目标可能会导致采购订单无法完成，公司可能会损失大量销售额。任何无法通过内部生产或收购获得所需大麻供应以满足供应商协议需求的情况，都可能对该公司的经营业绩产生重大不利影响。

不能保证与省和地区政府继续保持合同关系或其他关系

该公司预计其未来收入的很大一部分将来自与加拿大各省和地区的供应安排。有许多因素可能会影响公司与各省和地区的合同安排，包括但不限于供应情况、产品选择以及公司产品在零售客户中的受欢迎程度。如果本公司与加拿大某些省和地区的供应安排被修订、终止或以其他方式改变，本公司的销售和经营业绩可能受到不利影响，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。一些省和地区有意向书或已采取行动购买订单或其他上市协议，以形成其分销安排的基础。

此外，并非该公司与加拿大各省和地区的所有供应安排都包含采购承诺或以其他方式要求该省或地区批发商从该公司购买最低或固定数量的大麻产品。因此，各省和地区批发商根据供应安排可能购买的大麻数量可能与该公司预期或计划的数量有所不同。因此，该公司的收入在未来可能会有很大的波动，并可能受到各省和地区批发商的采购决定的重大和不成比例的影响。如果任何一个省或地区的批发商决定从本公司购买的产品数量低于本公司的预期，在任何时候在有限通知的情况下改变其采购模式，决定退货，或决定根本不再购买本公司的大麻产品，公司的收入可能会受到重大不利影响，这可能对公司的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

不能保证多伦多证券交易所和纳斯达克的上市标准将继续得到满足

本公司必须符合持续上市标准，以维持普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市，包括该等普通股的最低价格。如果本公司未能遵守上市标准，并且多伦多证券交易所或纳斯达克将普通股摘牌，本公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：(1)普通股的市场报价有限；(2)普通股的流动性减少；(3)确定普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；(4)有关公司的新闻和分析师报道有限；及(V)本公司日后发行额外股本证券或取得额外股本或债务融资的能力下降。

知识产权

商标、专利(如果有的话)、商业秘密和知识产权(如果有的话)的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术，或者本公司可能无法获得所需的保护。监管对公司当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他当事人可以声称公司的产品侵犯了他们的专有或受专利保护的权利。这种索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。但是，此类许可证可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

加拿大公司和股东保护可能与美国或其他地方的股东保护不同

本公司根据加拿大法律成立和存在，并因此受加拿大商业公司法(“CBCA”)管辖。CBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与有利害关系的董事、合并、合并、重组、接管、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录有关的条款和程序。

两地上市股票波动性增加

本公司在多伦多证券交易所和纳斯达克上市可能会增加波动性，因为可以在两地买卖普通股，不同资本市场的市场状况不同，以及交易量不同。这可能会导致两家交易所的流动性减少，不同的流动性水平，以及不同的现行交易价格。

有限的证券市场

普通股于多伦多证券交易所及纳斯达克上市，但不能保证普通股市场将维持活跃及流通性，投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

投资中的内在风险

本公司并不直接参与其现有及未来被投资实体的所有权或营运，并可能拥有与其营运有关的有限合约权利。被投资公司一般有权决定其业务发展、扩展及营运的方式，而本公司于被投资公司的权益受制于适用于被投资公司所经营业务的风险，而本公司可能无法从其投资中实现所有潜在利益。公司及其被投资方的利益可能并不总是一致的。因此，公司从被投资方获得的任何现金流将取决于被投资方的活动，这造成了这样的风险，即这些被投资方在任何时候都可能：(I)具有与公司不一致的商业利益或目标；(Ii)采取与公司政策或目标相反的行动；(Iii)无法或不愿履行其与公司达成的协议下的义务；(Iv)遇到财务、营运或其他困难，包括无力偿债，可能限制或暂停被投资公司履行其与本公司协议项下义务的能力，或(V)未能遵守适用法律或最佳做法。

该公司是1934年美国证券交易法所指的外国私人发行人

根据修订后的《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)，本公司是一家外国私人发行人，不受适用于美国国内发行人的某些证券规则的约束。其中一些规则要求降低报告和披露要求。因此，股东可能不会像美国国内发行人那样频繁地从公司获得信息或信息。如果我们的大部分普通股由美国人持有，并且公司未能满足任何必要的额外要求，则公司将失去根据《交易法》作为外国私人发行人的地位

丧失外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将高于作为加拿大外国私人发行人的成本。

外商投资

关于投资国际业务，除上述情况外，还存在以下风险：披露要求增加；货币波动；限制当地经营公司在离岸银行账户中持有加元或其他外币；进出口条例；监管要求和限制增加；对汇回收益的限制；以及融资成本增加。

这些风险可能会限制或扰乱公司的战略联盟或投资，限制资金的流动，导致公司不得不花费比之前预期或要求更多的资金，或导致合同权利被剥夺或在没有公平补偿的情况下通过国有化或没收财产，并可能对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，公司在外国执行其法律权利，包括开采财产或使用许可证和许可证的权利以及合同权利，可能不会得到这些国家的法院系统的承认，也不会根据法治执行。

公司在新兴市场的运营受到与在外国司法管辖区运营相关的政治和其他风险的影响

该公司的投资在各种新兴市场和国外市场都有业务，公司将寻求通过审慎的协同收购或发展国际业务来扩大其业务。

这种经营使该公司暴露在这些国家的社会经济条件和管理大麻工业的法律之下。开展海外业务的固有风险包括但不限于：高通货膨胀率；货币汇率的极端波动；军事镇压；战争或内战；社会和劳工动荡；有组织犯罪；人质劫持；恐怖主义；暴力犯罪；没收和国有化；重新谈判或取消现有的许可证、批准、许可和合同；税收政策的变化；对外汇和汇回的限制；以及有利于或要求公司在司法管辖区授予合同、雇用公民或从司法管辖区购买物资的政治规范、银行和货币管制以及政府法规的变化。

某些外国司法管辖区的政府对本国经济进行干预，有时是频繁的，有时还会对政策和法规作出重大改变。公司所在国家的大麻行业或投资政策的变化或政治态度的转变(如果有的话)可能会对公司的运营或盈利产生不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品的进口、所得税和其他税、特许权使用费、利润汇回、财产征收、外国投资、特许权的维持、许可证、审批和许可、环境事项、土地使用、当地人的土地要求、用水和工作场所安全等方面，政府规章可能在不同程度上影响经营。如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致许可证的丢失、减少或被没收，或者迫使更多的本地或外国合伙企业成为拥有附带权益或其他权益的合资伙伴。

本公司继续监测其经营或投资的新兴市场和国外市场的发展和政策，并评估其对其经营的影响；然而，此类发展无法准确预测，可能对本公司的经营或盈利产生不利影响。

某些新兴市场中与不动产所有权有关的腐败和欺诈

在公司可能投资的某些新兴市场，存在与不动产所有权相关的不确定性、腐败和欺诈。产权纠纷在新兴市场屡见不鲜，因此，存在错误、欺诈或挑战可能对公司在该等司法管辖区成功投资的能力产生不利影响的风险。

信用风险

信用风险来自银行存款、短期投资和未偿还应收账款。对于应收贸易账款，本公司不持有任何抵押品作为担保，但通过只处理管理层认为财务稳健的交易对手来减轻这种风险，因此预计不会因业绩不佳而出现重大损失。对于其他应收款，在正常业务过程之外，管理层可以获得担保和一般担保协议。

流动性风险

本公司的流动资金风险是指本公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司透过持续检讨其资本需求来管理其流动资金风险。

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险分为两类：汇率风险和利率风险。

货币风险是指外汇汇率波动对公司收益造成的风险。由于本公司持有的以外币计价的金融工具数目并不重大，因此本公司并不承担外币兑换风险。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。根据本公司不时产生的任何长期债务，本公司可能面临利率风险。

集中风险

本公司的应收账款主要来自加拿大政府、省级政府机构、法定信托基金和团体保险承保的患者，因此，本公司认为应收账款余额是可收回的。

大股东

本公司的大股东可能会对提交股东审批的事项产生重大影响，包括董事选举和某些公司交易的审批。在某些情况下，大股东的利益可能与其他股东的利益不同。

分红

本公司没有分红记录，在可预见的将来可能不会向普通股支付任何股息。该公司支付的股息可能需要纳税，可能还需要扣缴。

宣传或消费者认知

该公司认为，大麻行业高度依赖消费者对该公司不时生产的大麻和其他产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传，都会极大地影响消费者对该公司产品的看法。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传相一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如先前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对本公司的产品需求和业务结果产生重大不利影响

经营、财务状况和公司的现金流。本公司对消费者认知的依赖意味着，不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对本公司、对本公司产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

任何影响更广泛大麻行业的产品召回都可能导致消费者对获得许可的生产商销售的产品的安全性和安全性失去信心，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。关于大麻及其衍生产品的安全性、有效性和质量的一般不良宣传报道或其他媒体关注，或该公司的产品特别，或将大麻或衍生产品的消费或使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，证券的潜在购买者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本年度信息表中陈述的结论相反的结论，或就医用大麻的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司不再是一家新兴成长型公司

根据截至2021年2月28日非关联公司持有的股权证券的市值，截至2021年8月31日，我们已成为“大型加速申报公司”，不再是“新兴成长型公司”(根据1934年修订的美国证券交易法第12b-2条规则对这些术语进行了定义)。因此，我们不再被允许依赖于2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求的豁免。因此，我们可能会产生以前没有发生的大量额外费用。特别是，我们预计将产生大量会计费用，并在其他与合规相关的问题上花费大量管理时间。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续认为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，考虑其他需要进一步关注或改进的领域，或者无法及时获得所需的证明(如果有的话)。

隐私

此外，该公司还收集和存储其患者和客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的窃取数据是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，还有一些联邦和省级法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的隐私和机密性，并限制收集、使用和披露受保护的信息。特别是，《个人信息保护和电子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隐私规则以及管理个人信息收集、使用和披露的省级法规，通过合理地将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在最低水平，保护了医疗记录和其他个人健康信息

为了达到预期的目的而必需的。如果公司被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息隐私和保密的法律下的隐私或安全规则，它可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

产品安全

鉴于该公司产品的性质，以及此类产品在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在蒙克顿校区、温尼伯设施和Lac Supérieur设施，尽管达到或超过了立法的安全要求，仍存在收缩和被盗的风险。蒙克顿校区、温尼伯设施或Lac Supérieur设施的安全漏洞可能会使公司承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在的患者或娱乐成人用户选择公司的产品。

环境和员工健康与安全法规

本公司的运营受环境和安全法律法规的约束，这些法律和法规涉及向水、空气和陆地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。公司将产生与遵守环境和员工健康及安全事项相关的持续成本和义务。不遵守环境和安全法律法规可能会导致纠正措施的额外成本、处罚或限制公司的制造运营。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改变或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

目前和未来可能需要政府批准和许可，才能与公司的运营相关。在需要或未获得批准的情况下，该公司可以减少或禁止其拟议的医用和/或成人用娱乐用大麻的生产，或按照目前的提议继续开展其业务。

对关键投入的依赖

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果独家供应商倒闭，本公司可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果一家独家供应商被竞争对手收购，该竞争对手可以选择在未来不向本公司出售产品。任何无法获得所需供应和服务或不能以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管程序、调查和审计

该公司的业务需要遵守许多法律法规。不遵守这些法律法规可能会使公司受到监管程序或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。该公司可能会参与多项政府诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害公司的声誉，要求公司采取或不采取可能损害其运营的行动，或要求公司支付巨额资金，损害其财务状况。不能保证任何未决或未来的监管程序、调查和审计不会导致

造成巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

灾难性事件

自然灾害，如地震、海啸、洪水或野火，公共卫生危机，如流行病和流行病，政治不稳定，恐怖主义行为，战争或其他冲突，以及公司无法控制的其他事件，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。除了此类事件可能对我们的设施和劳动力产生直接影响外，这些类型的事件还可能对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度在全球范围内产生影响，这将影响我们的战略合作伙伴，进而影响对我们产品和服务的需求。

公司员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动

本公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，而公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及公司业务的削减，任何这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于对外国投资者或受外国控制的当地公司收购或使用物业的限制，公司的运营可能会受到损害

非居民个人和非居籍外国法律实体在某些新兴市场的财产收购或租赁方面可能受到限制。限制也适用于在这些国家/地区注册的由外国投资者控制的法人实体，例如公司可以通过其进行投资的实体。因此，本公司目前及未来的业务可能会因该等收购或使用物业的限制而受损，而本公司对其在该等司法管辖区拥有或租赁的任何物业的所有权或使用权可能会受到法律挑战，所有这些均可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成重大不利影响。

公司可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加公司的运营、监管和其他风险

除了本年度信息表格中其他地方描述的司法管辖区外，公司未来可能会扩展到其他地理区域，这可能会增加公司的运营、监管、合规、声誉和汇率风险。如果公司的运营基础设施不能支持这种扩张，可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。未来的国际扩张可能需要公司产生一些前期费用，包括与获得监管部门批准相关的费用，以及额外的持续费用，包括与基础设施、员工和监管合规相关的费用。本公司可能无法成功寻找合适的收购和扩张机会，或将该等业务与本公司现有业务成功整合。

公司依赖国际顾问和顾问，以便及时了解影响公司在其运营所在司法管辖区的业务和运营的重大法律、监管和政府事态发展

该公司可能投资或经营的外国国家在大麻种植和销售、银行系统和控制方面的法律和监管要求，以及当地的商业文化和做法与加拿大不同。公司的高级管理人员和董事必须在很大程度上依赖当地的法律顾问和顾问，以便及时了解与公司业务运营有关并影响公司业务运营的重大法律、法规和政府动态，并协助处理政府关系。在某种程度上，公司必须依赖那些以前在这些国家工作和开展业务的管理层和董事会成员(如果有的话)，以加强我们对当地商业文化和做法的了解和欣赏。该公司还依赖当地专家和专业人士就这些司法管辖区在大麻种植和销售以及银行、融资、劳工、诉讼和税务事项方面制定的现行和新的法规提供咨询意见。此类法律、法规或政府要求或当地商业惯例的任何发展或变化都不在公司的控制范围之内。任何此类变化的影响都可能对本公司的业务产生不利影响。

反洗钱法律与监管风险

本公司须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和法规，包括经修订的《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)及其下的规则和条例、《刑法》(加拿大)以及由政府当局在国际上发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。

如果公司的任何业务或投资、其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类业务或投资产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付股息，但如果确定本公司获得的收益可以合理地被证明构成犯罪收益，本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

腐败与反贿赂违法风险

本公司的业务受《外国公职人员腐败法(加拿大)》(CFOPA)的约束，该法一般禁止公司和员工为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。此外，该公司受《反海外腐败法(美国)》(以下简称《反海外腐败法》)的约束，并且现在或将来在该公司开展业务的任何其他国家/地区的反贿赂法律都受到或可能受到该法律的约束。本公司的员工或其他代理人可能在其不知情的情况下，尽管作出了努力，仍可能从事本公司的政策和程序以及反贿赂法律所禁止的行为，本公司可能对此负有责任。CFPOA和FCPA还要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制，包括外国控制的子公司。该公司的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律。然而，不能保证本公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受其联属公司、员工、承包商或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果公司的员工或其他代理人被发现从事此类行为，公司可能面临严厉的处罚和其他后果，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

利益冲突

由于公司的一些高级管理人员和董事可能从事各种商业活动，公司可能会受到各种潜在的利益冲突的影响。在某些情况下，高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入公司及其事务的能力，并可能对公司运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司的执行官员和董事投入大量的时间和精力。此外，本公司亦可能涉及与本公司董事及高级管理人员利益冲突的其他交易，而该等董事及高级管理人员可能不时与本公司可能进行交易的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与本公司期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，如果这种利益冲突发生在董事会会议上，有这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准这样的参与或这样的条款。根据适用的法律，董事必须诚实、真诚地行事，并符合公司的最佳利益。

未来收购或处置以及管理此类交易对公司运营的影响

如果公司进行重大收购、处置或其他战略交易，此类交易将面临许多风险，包括：(I)公司正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层的分心；(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化；(Iv)这些交易的预期收益和成本可能无法完全实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)增加公司运营的范围和复杂性，以及(Vi)失去或减少对公司某些资产的控制。

被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债的存在，可能对本公司的经营业绩、业务前景和财务状况产生重大不利影响。战略性交易可能导致公司业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，公司在实施战略交易或将任何收购的业务整合到公司的运营中时，可能会遇到不可预见的障碍或成本。

一般业务风险和责任

鉴于公司业务的性质，在正常业务过程中，它可能会不时受到投资者或其他人的索赔或投诉。本公司、其董事、高级管理人员、雇员或代理人在这方面面临的法律风险包括违反证券法、违反受托责任和滥用投资者资金的潜在责任。一些违反证券法和违反受托责任的行为可能导致民事责任、罚款、制裁或暂停或撤销公司经营现有业务的权利。本公司可能会产生与该等潜在责任相关的重大成本。

与稀释有关的风险因素

公司可能会在未来发行更多证券，这可能会稀释股东或可转换证券持有人在公司的相对权益。本公司的章程细则允许发行不限数量的普通股和优先股，除英美烟草公司外，股东将不拥有与任何此类进一步发行相关的优先购买权。本公司董事有权决定进一步发行的价格及条款。此外，本公司将于根据其购股权计划行使购股权时，并根据2020年股权激励计划(定义见下文)发行额外普通股，根据该计划，本公司已发行购股权、限制性股份单位及绩效股份单位。

对营销产品的限制

鉴于《大麻法案》和相关法规对营销、广告和促销活动的限制，本公司的业务和经营业绩可能会受到销售、品牌和营销活动的适用限制的阻碍。如果本公司不能有效地品牌和营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，本公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

省级立法管制引发的营销风险

各省和各地区成人用娱乐性大麻市场是终端消费者驱动的。无法预测在这种成人娱乐用大麻市场上将购买和提供给最终消费者的产品数量。此外，魁北克目前实施的法规可能会限制该公司一些产品的适销性和该公司的最终消费者数量。这些因素可能会对公司的业务产生不利影响。

供应商和熟练劳动力

该公司的竞争和发展能力将取决于能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证公司将成功地维持其所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。此外，公司资本支出计划预期的主要设备的最终成本可能大大高于管理层的预期，也可能高于公司的可用资金，在这种情况下，公司可能会缩短或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

该公司的成功将取决于其董事和高级管理人员制定和执行公司的业务战略并管理其持续运营的能力，以及公司在生产和销售业务已经开始的情况下吸引和留住关键的质量保证、科学、销售、公共关系和营销人员或顾问的能力。任何关键人员的流失或无法找到和留住新的关键人员可能会对公司的业务产生重大不利影响。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键人员，这可能会对公司的运营产生不利影响。

控股公司状态

本公司为控股公司，其所有营运资产基本上均为其主要附属公司OGI、EIC、LAU及10870277加拿大公司的股本。因此，本公司的投资者须承受其附属公司的风险。作为一家控股公司，该公司的几乎所有业务都是通过其子公司进行的，而子公司创造了其几乎所有的收入。因此，公司的现金流和完成当前或可取的未来增强机会的能力取决于子公司的收益以及这些收益向公司的分配。

分红

截至本年度信息表之日，公司目前无意在可预见的将来宣布其普通股的股息。未来向普通股支付股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何合同限制和融资协议契约，包括信贷协议中的限制和融资协议，公司法规定的偿付能力测试，以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

资本结构

普通股

该公司有权发行不限数量的普通股和不限数量的优先股。截至2022年8月31日，已发行和已发行普通股有313,815,503股，截至2022年11月24日，已发行和已发行普通股有313,856,912股。没有已发行和已发行的优先股。普通股持有人有权在本公司所有股东大会上享有每股一票的投票权。如果公司董事会宣布，普通股持有人也有权获得股息，并在公司清算、解散或清盘的情况下获得公司剩余资产的分配。倘若本公司发行优先股，持有人将有权在向普通股持有人作出任何分派前，根据其所持系列股份所附带的特别权利及限制，包括任何固定溢价及任何应计及未支付的优先股息，收取须支付的款项。于任何该等付款后，优先股东将无权于本公司财产或资产的任何进一步分派中分派股份，除非任何特定系列所附的特别权利及限制可能有明确规定。优先股股东将只有权收取任何股东大会的通知及/或出席及/或于任何股东大会上投票，该等特别权利及限制于发行时可能附加于任何特定系列。

本公司有三个股权薪酬计划：(A)2011年股票期权计划(“SOP”)，(B)2017年股权激励计划(“2017计划”)，以及(C)2020年2月25日通过的长期综合性股权激励计划(“2020股权激励计划”)。2020年股权激励计划允许公司以期权、限售股单位、业绩股单位和递延股单位等形式授予股权激励奖励。在2020年股权激励计划通过后，未来所有基于股权的奖励将根据2020年股权激励计划或在其他允许的情况下进行，不会再根据SOP或2017年计划进行基于股权的奖励。根据2020年股权激励计划授予的奖励行使时可发行的普通股最高数量不得超过本公司不时发行和发行的普通股的10%，加上根据本公司之前采用的所有其他薪酬计划(包括SOP和2017计划)授予的任何股权证券。

2021年3月10日，关于英美烟草的战略投资，本公司与英美烟草订立了投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，本公司授予英美烟草若干权利，包括优先购买权，以在若干情况下参与分派普通股以维持其比例拥有权，以及在优先购买权不适用的特定情况下认购额外普通股的其他权利(在投资者权利协议中称为“豁免分派”)及在未行使优先购买权的指定情况下(在投资者权利协议中称为“买入交易分派”)。英美烟草根据其充值权利的行使而支付的每股普通股价格将与豁免分销或买入交易分销的其他参与者支付的价格相同，但须受某些限制(包括根据证券法不允许的价格，则为根据证券法允许的最低价格)。

截至2022年8月31日，共有11,050,939份期权已发行和未偿还。截至2021年11月24日，已发行和未偿还的期权有11,997,539份。截至2022年8月31日，已发行和已发行的限制性股票单位有2345777个。截至2022年11月24日，已发行和已发行的限制性股票单位有3796,681个。截至2022年8月31日，已发行和未发行的绩效股票单位有264,871个。截至2022年11月24日，已发行和未发行的绩效股票单位有1103,099个。截至2022年8月31日，没有任何已发行和未偿还的递延股份单位。截至2022年11月24日，已发行和未发行的递延股份单位为零。

认股权证

截至2022年8月31日，该公司有16,943,650份未偿还认股权证。截至2022年11月24日，公司拥有16,943,650份未发行认股权证，可按每股认股权证2.50美元的行使价购买最多16,943,650股认股权证股票(见本文定义)。

以下是认股权证附带的某些权利、特权、限制和条件的摘要。有关认股权证的完整说明，请参阅认股权证(在此定义)，它已在加拿大证券管理人SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov上提交。

尚未发行的认股权证是根据本公司与多伦多证券交易所信托公司作为认股权证代理人于二零二零年十一月十二日订立的认股权证契约(“认股权证契约”)发行并受其管限。本公司已指定位于安大略省多伦多的多伦多证券交易所信托公司的主要转让办事处为可交出认股权证以供行使、转让或交换的地点。持有人登记册保存在安大略省多伦多的权证代理人的主要办公室。

每份认股权证均可转让，并使其持有人有权以每股认股权证2.50美元的行使价收购一股认股权证股份，直至下午5：00。(东部时间)2023年11月12日，视某些习惯事件的调整而定，之后认股权证将失效并失效。根据认股权证契约，并在适用证券法例及相关监管当局批准的情况下，本公司有权以私人合约或其他方式在市场上购买当时尚未发行的任何认股权证，而以此方式购买的任何认股权证将予注销。

认股权证契约规定在权证行使时可发行的认股权证股票数量和/或在发生某些事件时每股认股权证股票的行使价进行调整，包括：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券，方式为股息或其他分派(行使任何认股权证时分派认股权证股份除外)；

(B)将普通股细分、再分割或变更为更多数量的普通股；

(C)将普通股合并、减少或合并为数量较少的普通股；

(D)向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、认股权或认股权证，而根据该等权利、认购权或认股权证持有人有权在不超过发行纪录日期后45天届满的期间内认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券；及

(E)向所有或几乎所有普通股持有人发行或分派(I)任何类别的证券，不论是本公司或任何其他信托(普通股除外)的证券，(Ii)认购或购买普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券)的权利、认购权或认股权证，但根据“供股”(定义见认股权证契约)除外；(Iii)其负债的证据；或(Iv)任何财产或其他资产。

认股权证契约还规定，在发生以下额外事件时，可在行使认股权证时发行的证券类别和/或数量和/或每种证券的行权价格进行调整：

(A)普通股的重新分类或公司的资本重组；

(B)公司与任何其他法团或其他实体的合并、合并、安排或合并；或

(C)将本公司的业务或资产整体或实质上作为整体转让予另一法团或其他实体。

行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目将无须作出任何调整，除非该等调整或调整的累积影响将导致行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目改变至少百分之一(视属何情况而定)。此外，如发行本公司普通股与股份激励计划、限制性股份计划或

为董事、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商的利益而进行的股份购买计划，或在认股权证发行之日发行的现有票据的偿还额。

根据认股权证契约，本公司已承诺于认股权证可予行使期间内，将于该等事件的记录日期(如有)前最少14天，向多伦多证券交易所信托公司及认股权证持有人发出通知，该等事项包括会导致权证的行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目出现调整的事件。

于行使任何认股权证时，将不会发行任何零碎认股权证股份，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎认股权证股份。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人将拥有的任何其他权利。

如本公司未能在行权通知及行权总价(或无现金行权通知)送交本公司后三个交易日内，促使认股权证代理人交付认股权证股份，本公司可向持有人提供若干买入权。如在持有人作出该等交付日期后的下一个交易日后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以清偿认股权证持有人预期在行使认股权证时向本公司出售的股份，则买入权适用。在这种情况下，公司将：(I)向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该数量的认股权证股票乘以(B)导致持有人购买义务的卖单执行价格的乘积；及(Ii)在持有人选择时，(A)恢复认股权证中有关认股权证股份数目的部分，或(B)向持有人交付一份或多份相当于假若本公司履行其在认股权证契约下的交付责任将会向持有人发行的认股权证股份数目的一张或多张证书。

认股权证契约包括若干实益拥有权限制，根据该等限制，认股权证不能行使，惟于该等认股权证的行使而可发行的认股权证股份发行生效后，持有人连同其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的其他人士，将于紧接该等发行生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目。该实益所有权限额可由持有人在通知本公司后增加或减少，最高可达9.99%。除认股权证契约另有规定外，受益所有权将根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在实益拥有权限制适用的情况下，就认股权证是否可予行使及认股权证的哪部分可予行使的决定，将由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，而就任何认股权证提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可予行使的决定，而认股权证代理人及本公司概无责任核实或确认该等决定的准确性。

认股权证契约规定，本公司将尽其合理的最大努力维持F-10表格(第333-234564号文件)中的登记声明(“登记声明”)或经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)中与认股权证股份有关的另一登记声明的条款，直至认股权证的到期日和没有未到期的认股权证到期日期中较早的日期为止(但前提是，任何事项不得阻止本公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约)。以及任何相关的退市或取消注册或不再是报告发行人，只要认股权证仍未完成并代表收购公司的证券的权利，收购公司应承担本公司在认股权证契约项下的义务。构成注册声明一部分的加拿大简写基础架子招股说明书已过期，导致注册声明不再有效，认股权证持有人已根据认股权证契约的规定收到通知。因此，目前任何持有认股权证的人都不能行使认股权证，除非有豁免或避风港，使其不受修订后的美国证券法和适用的州证券法的登记要求的约束。在任何该等期间内，任何持有认股权证的人士均可发出通知，表示其希望行使认股权证，届时本公司将允许以无现金方式行使认股权证，并发行根据认股权证契约条文计算的有关数目的认股权证股份，惟该等认股权证股份在美国或加拿大不受任何转让限制。

认股权证契约规定，本公司可不时为某些目的而修订或补充认股权证契约，而无需权证持有人同意，包括补救瑕疵或不一致之处或作出任何不损害任何持有人权利的更改。对权证契约作出的任何修订或补充，如会损害权证持有人的利益，则只可藉“特别决议”作出，而该决议将在权证契约中界定为一项决议：(I)在权证持有人会议上，有权证持有人亲自出席或由代表代表，代表当时尚未发行的权证总数最少20%的委派代表，以赞成票方式通过，而该等权证持有人在该会议上所代表的权证总数不少於662/3%，并就该决议进行表决；或(Ii)由一份由权证持有人签署的文书采纳，而该文书是由当时所有未清偿认股权证总数不少於662/3%的权证持有人签署的。

证券市场

普通股

普通股在多伦多证券交易所上市和交易，交易代码为“OGI”。下表列出了所示期间多伦多证交所普通股的每股价格区间和成交量。

普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“OGI”。下表列出了所示期间纳斯达克普通股的每股价格区间和成交量。

以前的销售额

下表汇总了本公司在2021年9月1日至2022年8月31日期间未在市场上市或报价的以下证券的详细信息：

托管证券和转让受合同限制的证券

下表汇总了截至2022年8月31日公司以托管方式持有或受合同限制转让的每一类证券的详细情况：

1英美烟草于2021年3月10日收购的普通股须受本公司与英美烟草之间的投资者权利协议概述的转让限制所规限，包括对预先安排的交易的某些限制。

2基于截至2022年8月31日已发行的313,815,503股普通股。

董事及行政人员

姓名、职业和保安持有

以下是截至2022年11月24日公司董事和高管的姓名、居住省份和国家、主要职业和服务年限。

备注：

(1)原公司现任董事任期于2022年2月23日召开的股东年会(以下简称2022年股东大会)结束时届满，不包括在2022年股东大会或之后选举产生的新董事。上述所有董事均获连任，他们的任期将于下一届股东周年大会结束时届满，但西蒙·阿什顿除外，他在2022年股东大会后立即被任命为公司董事会成员。

(2)截至2022年11月24日，本公司所有董事和高级管理人员作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司284,769股普通股，占本公司已发行普通股的约1%，或对其实施控制或指挥。截至2022年11月24日，已发行和已发行股票总数为313,856,912股普通股。

(3)审计委员会成员。

(4)治理、提名和可持续发展委员会成员。

(五)赔偿委员会委员。

(6)投资委员会委员。

董事&高管简介

贝娜·戈登伯格-董事兼首席执行官

戈登伯格在消费品制造和营销方面拥有30多年的经验。最近，戈登伯格女士担任至尊大麻有限公司首席执行官兼首席执行官总裁，在她任职的第一年，她通过专注于分销、创新和品牌组合开发，实现了显著增长。Goldenberg女士还曾担任Hain-Celestial Canada，ULC首席执行官总裁和总经理，在该公司期间，她通过增加分销、推出顺势创新、整合新收购的美国品牌以及完成两项加拿大收购，领导了公司的战略增长，通过增加分销、推出顺应潮流的创新，实现了现有品牌的有机增长。在此期间，Goldenberg女士还担任了两年Hain Skestial Group的成长型风险投资平台Cutered Ventures的首席执行官，负责小型投资组合品牌和孵化器机会的投资，重点是健康和健康。在Hain-Skestial Canada之前，戈登伯格女士担任高级领导和

他曾在其他领先的加拿大包装商品公司担任营销职务，包括Catelli Foods Corporation、Parmalat Canada和Pillsbury Company Limited。2008年至2020年，她还在加拿大食品和消费品委员会任职，这是加拿大最大的CPG行业协会。她拥有麦吉尔大学(McGill University)的化学工程学士和硕士学位。

德里克·韦斯特--首席财务官

韦斯特先生曾担任合作伙伴房地产投资信托基金(多伦多证券交易所代码：PAR.UN)的首席财务官兼公司秘书，该信托基金是一家开放式房地产投资信托基金，专注于管理加拿大各地的零售社区中心组合。韦斯特先生曾担任蓝钻国际公司(多伦多证券交易所股票代码：LDI)的首席财务官，该公司是一家国际矿业服务公司，在加拿大、俄罗斯、蒙古和墨西哥都有业务。此外，韦斯特先生还曾担任Plazacorp Retail Properties Limited(更名为Plaza Retail REIT，多伦多证券交易所代码：PLZ.UN)的会计和行政副总裁总裁。韦斯特有30年的商业经验，最近18年在上市企业担任高级职位。他拥有财务报告、财务、财务管理、内部控制、人力资源、战略和业务发展方面的经验。韦斯特先生是一名特许专业会计师，在均富律师事务所于新不伦瑞克获得特许会计师资格。他拥有芒特艾利森大学的商学学士学位。

保罗·德·卢卡，注册会计师，加利福尼亚州，CFA-首席战略官

德卢卡先生于2020年3月4日出任公司首席战略官，此前曾担任首席财务官。德卢卡先生拥有超过25年的多元化金融业务经验，曾在加拿大领先的另类资产管理公司之一West Face Capital、Meridian LNG、Potash Ridge、C.A.Bancorp和TD Securities等公司担任高级财务、投资者关系和会计领导职务。凭借不同的行业和国际背景，他在传统和非传统融资和债券发行以及并购活动方面拥有丰富的经验。德卢卡先生毕业于约克大学舒利奇商学院，是一名特许专业会计师和安大略省特许专业会计师协会成员，持有CFA宪章。

蒂莫西·恩伯格-首席商务官

首席商务官Emberg先生是一位经验丰富的双语高级销售和营销领导者，在医疗保健、非处方药和消费品组织(包括罗氏加拿大公司、Jamieson实验室和菲多利加拿大公司)拥有良好的业绩记录。恩伯格先生还为这一职位带来了加拿大市场准入和监管环境的广泛知识，这将是未来的一项资产。作为首席商务官，他的职责是领导成人使用的娱乐和医用大麻销售，同时确保公司在全国拥有良好的声誉和强大的代表性。恩伯格先生还将在其他商业驱动的计划中发挥关键作用，这些计划将有助于为公司未来的增长和发展奠定基础，同时进一步增强公司作为加拿大行业领先者的地位。

海伦·马丁-首席法务官兼公司秘书

马丁女士于2018年11月加入本公司，担任副总裁战略倡议和法律事务，并于2019年3月被任命为公司秘书。她于2019年4月晋升为战略和法律事务高级副总裁，并于2021年7月晋升为首席法务官。在加入Organigram之前，她在2014年11月至2018年10月期间担任CrossWind Holdings Inc.的首席运营官。自2011年以来，她在AUM法律专业公司担任高级法律顾问，担任各种法律职务。马丁女士于2009年至2011年受聘为C.A.Bancorp Inc.的总法律顾问兼公司秘书，并于2007年至2008年受聘为Sentry Select Capital Corp.的内部法律顾问。在加入Sentry Select之前，Martin女士在2005至2007年间是Blake，Cassel&Graydon LLP证券部门的律师。马丁女士是安大略省律师协会的成员。她在多伦多大学获得法律学位，并在维多利亚大学获得文学士(荣誉)学位。

营销与传播部的梅根·麦克雷-高级副总裁

McCrae女士是一位经验丰富的营销专业人士，拥有17年的消费包装商品营销和销售管理、沟通、品牌建设和消费者洞察经验。McCrae女士是大麻行业的资深人士，在Aphria Inc.工作了近四年，领导该公司的品牌和投资组合管理、消费者洞察、创新和数字战略。McCrae女士还在全球烟草巨头日本国际烟草公司(JTI)担任了十年的各种全球进步消费者和贸易营销管理职务，并担任过加拿大大麻委员会的董事会主席。

娜塔莉·巴顿--运营部的高级副总裁

巴滕最近在欧文石油担任过多个高级职位，包括董事、舰队销售和运营以及董事、调合和包装业务。欧文石油是一家国际炼油和营销公司，经营着加拿大最大的炼油厂和1,200多个加油点。在那里，Nathalie建立了高绩效的团队，并领导了战略商业计划的开发和执行。在加入欧文石油公司之前，她在Keyera公司担任过各种业务发展和战略方面的职务。Nathalie是一名专业的工业工程师，拥有卡尔加里大学的工商管理硕士学位，女王大学的机械工程学士学位，以及皇家道路大学的执行教练。

詹姆斯·弗莱彻--EIC的总裁

弗莱彻先生在糖果制造领域拥有丰富的经验，自2012年以来一直担任骑士糖果有限公司的总裁，并于2018年创立了食用和调味品公司。在此之前，Fletcher先生是加拿大皇家银行资本市场大宗商品交易部门的董事主管，专门从事天然气和原油交易。弗莱彻先生拥有滑铁卢大学计算机工程应用科学学士学位。

卡特里娜·麦克法登--首席人事官

麦克法登是一位经验丰富的人力资源高管，曾在电信、制造业和消费品等多个行业工作过。在她20年的职业生涯中，她曾在ArcelorMittal Dofasco、TELUS和最近的Weston Foods等组织担任高级领导职务，支持这些组织因创新人才和专注于增强员工体验的文化计划而赢得赞誉。麦克法登女士拥有滑铁卢大学的化学工程应用科学学士学位和麦克马斯特大学的工商管理硕士学位。

杰夫·里格斯--首席信息官

Riggs先生在技术和商业战略方面有25年的经验，包括在大麻行业的四(4)年，2018年开始担任绿色有机荷兰人的首席信息官，然后是克罗诺斯系统公司的董事，最近是德勤加拿大公司的大麻技术战略主管。在此之前，他在IBM工作了20年，担任过各种职务，包括项目管理、业务开发和战略咨询。他曾在加拿大、美国和欧洲开展业务，在金融、石油天然气、交通运输、自然资源和政府等多个领域拥有丰富经验。他在成功实施复杂系统和推动创新进入新兴市场领域方面有着良好的记录。Riggs先生拥有纪念大学管理信息系统商业学士学位和安提阿大学工商管理硕士学位，主攻可持续发展。他拥有PMP和ITIL的称号，以及多个IT相关培训认证。

彼得·阿米罗--董事会主席

艾米罗先生目前是多伦多BML Group Limited的总裁，该集团是一家控股公司，在房地产开发和私人投资方面拥有权益。在加入BML集团之前，Amirault先生曾担任过各种高管职务，包括：Cara集团公司瑞士小屋北美公司总裁，Creemore Springs Brewery Ltd首席执行官，Molson Coors Canada首席执行官高级副总裁，

曾在斯利曼酿造有限公司管理董事，并在雀巢加拿大公司和多伦多优质啤酒公司担任高级职务。Amirault先生拥有阿卡迪亚大学的工商管理学士学位和舒利希商学院的工商管理硕士学位。艾米罗先生以前的董事会经验和在高级管理层担任的职务将为公司的董事团队带来丰富的知识。

杰弗里·马库姆-董事

Machum先生是加拿大大西洋律师事务所Stewart McKelvey LLP的商业诉讼合伙人，该律师事务所是加拿大最大的15家律师事务所之一。他目前在该公司的薪酬委员会任职，并曾担任该公司的地区合作伙伴委员会、人力资源和治理委员会以及审计和财务委员会的主席。Machum先生于2003年被授予Kings Counsel，并因其在商业诉讼、董事和高级管理人员责任、公司治理、保险、建筑法和产品责任等领域的丰富实践经验而多次获得LExpert、Best Lawers和Benchmark Canada的认可。马库姆先生目前在WildBrain有限公司的董事会任职，他是WildBrain有限公司治理和提名委员会主席、人力资源和薪酬委员会成员，并曾在董事会特别战略审查委员会任职。此前，他担任哈利法克斯港务局董事会主席，并在治理、人力资源、审计和财务委员会任职。Machum先生拥有达尔豪西大学和新不伦瑞克大学的经济学政治学学士学位。2015年，Machum先生还获得了多伦多大学罗特曼管理学院的ICD学位。

肯·曼吉特--董事

Manget先生曾担任安大略省教师养老金计划委员会的关系投资全球主管，负责香港、伦敦和多伦多的全球团队，管理着数十亿美元的IPO前、公共和私募股权投资组合。曼吉特的职业生涯始于斯伦贝谢有限公司，当时他是委内瑞拉的一名现场工程师。他的金融背景包括在伦敦和纽约的所罗门兄弟公司任职，在蒙特利尔银行资本市场工作，涉足资本市场的方方面面，包括并购、股票、固定收益、衍生品和证券化，以及在Desjardins Capital Markets担任投资银行业务主管。曼吉特先生拥有多伦多大学的机械工程学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。曼吉特先生曾是圣约瑟夫健康中心基金会、心脏和中风基金会的董事会成员，目前是加拿大迪奇利基金会的董事会成员和哈佛大学的校友志愿者。2020年8月，他被任命为北方创世收购公司首席财务官兼董事首席财务官。

德克斯特·约翰-董事

约翰先生目前是鹰狮顾问公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他是D.F.King(加拿大)的执行副总裁总裁，负责加拿大企业的整个销售。John先生在资本市场拥有20多年的经验，并在结构性金融领域工作了6年，在那里他执行了超过40亿美元的交易。他曾在加拿大一家大型律师事务所担任证券助理，专注于公开股票市场，重点是合并和收购。此外，John先生还在加拿大投资行业监管组织、安大略省证券委员会和多伦多证券交易所任职期间拥有监管经验。John先生拥有皇后大学法学学士学位和ICD称号。

雪莉·波特，CM-董事

波特是一位经验丰富的高管，在加拿大的众多组织中拥有30年的经验。她曾在Sobeys Inc.、Nova Scotia Power、Shoppers PharmMart和Caldwell Partners担任高级企业职务。她还在食品杂货和药品零售领域的贸易协会中拥有经验。她是加拿大连锁药店协会的创始人兼首席执行官总裁，曾与加拿大传统药品连锁店、大众商家和杂货业务的首席执行官合作。波特女士在2010-2017年间担任新斯科舍酒业公司董事会主席，目前是哈利法克斯国际机场管理局和Pharmasave大西洋公司的董事会成员。她曾任达尔豪西大学(Dalhousie University)副校长，曾任人力资源、治理和管理学院院长

她也是QEII健康科学中心基金会和新斯科舍交响乐基金会的董事会成员。

斯蒂芬·史密斯--董事

史密斯先生是一位成就卓著的高管，在复杂、低利润率和竞争激烈的零售环境中拥有广泛的领导和管理经验。他目前担任MAV美容品牌公司(审计委员会主席)、弗雷希公司(董事牵头和审计委员会主席)和CE Brands Inc.(董事牵头)的董事会成员。2018年至2019年，史密斯先生担任NewStrike Brands Ltd.董事会成员(董事首席执行官兼审计委员会主席)。2013年至2017年，史密斯先生在美国证券交易委员会注册公司CST Brands Inc.担任董事会成员(审计委员会和执行委员会)。2014年至2018年，史密斯先生在多伦多一家私人持股的品牌和战略咨询公司杰克曼重塑公司担任执行副总裁总裁和顾问委员会董事。从2007年到2013年，史密斯先生担任加拿大历史最悠久和最大的全方位服务餐饮公司Cara Operations Limited(现为Recipe UnLimited)的联席首席执行官兼首席财务官。从1985年到2007年，史密斯先生在加拿大领先的食品和药品零售商Loblaw Companies Limited担任过多个高级和高管职位，包括1999年至2006年的执行副总裁总裁。史密斯先生是一名特许专业会计师(注册会计师，加利福尼亚州)，拥有多伦多大学的商业学士学位。

马尼·维什费尔--董事

维什费尔女士拥有30多年的丰富经验，包括在上市公司和非上市公司担任董事会成员，特别是在美国、国际并购和金融领域。在2018年交易撮合者影响报告中，她获得了《综艺》杂志的认可。她曾在市值数十亿美元的全球娱乐公司狮门娱乐公司担任首席财务官和企业发展执行副总裁，负责公司的并购和其他战略财务计划，包括收购和整合Trimark Pictures、Artisan Entertainment和Redbus电影发行英国公司。她的背景还包括在总部位于洛杉矶的Houlihan Lokey的TMT企业金融集团担任董事董事总经理，提供并购、资本市场、财务重组和金融咨询服务。在加入Houlihan Lokey之前，Wiushfer女士是精品咨询投资银行MESA的董事董事总经理，在加入MESA之前，她是Media Rights Capital的并购高级副总裁兼首席财务官。维什费尔女士还拥有ICD.D称号。

西蒙·阿什顿--董事

阿什顿先生在金融和商业领导力方面拥有广泛的专业知识，目前是英美烟草公司新品类和易燃品金融部的集团负责人。在他近30年的英美烟草公司职业生涯中，Ashton先生领导了欧洲、亚洲、中东和非洲的多个财务团队，推动收入增长，领导业务转型计划，并找到应对经济挑战的创新解决方案。此外，他还在并购、运营财务和审计方面工作过。

停止贸易命令、破产、处罚或制裁

除下文所述外，据本公司所知，截至本年度信息表日期或本年度信息表日期前十年内，没有任何董事或公司高管是任何公司(包括本公司)的首席财务官兼首席财务官：

(I)受一项连续30天以上有效的停止交易令、一项类似于停止交易令的命令或一项拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限，而该停止交易令是在该董事或其行政总裁以董事行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(Ii)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券获得任何豁免的命令所规限

在董事、首席执行官或首席财务官不再是董事、首席执行官或首席财务官之后，因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件而颁布的、连续30天以上有效的立法。

除以下所述外，据本公司所知，董事、本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东，均不会对本公司的控制产生重大影响：

(Iii)是任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，或在本周年资料表格的日期前十年内，该人在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或有委任接管人、接管人经理或受托人持有该公司的资产；或

(Iv)在本年度资料表格日期前十年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人以持有董事、行政总裁或股东的资产。

据本公司所知，董事或本公司高管，或持有足以对本公司控制权产生重大影响的本公司证券数量足够的股东，均未遭受(I)涉及证券法例的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立的和解协议；或(Ii)法院或监管机构施加的任何其他可能被视为对理性投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁。

利益冲突

本公司可能不时涉及与本公司董事及高级管理人员利益冲突的交易。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。

特别是，如果该利益冲突发生在本公司的董事会会议上，存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，公司董事会必须本着诚实、诚信和符合公司最佳利益的原则行事。

法律程序和监管行动

2017年3月3日，向新斯科舍省最高法院提出了一项与拟议的集体诉讼有关的索赔(“索赔”)，要求代表购买医用大麻的个人和实体类别，该类别的医用大麻是该公司在2016年12月和2017年1月产品召回的对象，因为它可能含有未被批准用于大麻生产的杀虫剂Mylobutanil和Bienazate的微量元素。索赔确定了几个诉讼原因，其中包括：(I)疏忽设计、开发和测试，(Ii)疏忽制造，(Iii)疏忽分销、营销和销售，(Iv)违反合同，(V)不当得利，(Vi)违反竞争法、消费者保护法和货物销售法，并正在寻求补救，其中包括返还公司销售受污染产品的应计利润、惩罚性或惩罚性损害赔偿和某些成本。2017年11月16日对索赔进行了修改，以包括因以下原因造成的据称不利健康后果的索赔

使用召回的产品。截至本文日期，本公司尚未收到任何医疗信息，表明使用召回的产品会对健康造成不良影响。

集体诉讼就两种主要类型的索赔提出索赔：1)与产品的交易成本有关的基于消费者的索赔；2)因召回产品的不利健康影响而造成的损害索赔。2019年1月18日，新斯科舍省最高法院将这一索赔认证为集体诉讼。该公司向新斯科舍省上诉法院提出了对声称对健康造成不利影响的索赔的证明提出上诉。2020年4月30日，新斯科舍省上诉法院部分推翻了该认证，从而大幅缩小了对该公司的索赔范围。2020年6月26日，原告向加拿大最高法院提出许可申请，要求对新斯科舍省上诉法院的裁决提出上诉。2020年11月5日，加拿大最高法院驳回了带费上诉的许可。2022年6月23日，该公司宣布已就索赔达成和解(“和解”)。作为和解协议的一部分，该公司已同意支付总计231万美元，这笔金额已于2022年8月31日应计。2022年8月31日，法院举行听证会，批准和解。和解金额将用于向班级成员退还购买自愿召回产品的金额，减去他们已经收到的任何退款，以及支付法律费用。此外，本公司已同意支付第三方索赔管理费。

2020年6月16日，在艾伯塔省的女王长凳法院开始了一项法律诉讼，要求对包括该公司在内的许多加拿大最大的大麻公司进行损害赔偿。目前还没有安排认证听证会。该公司已向其保险公司报告了索赔情况。

管理层和其他人在重大交易中的利益

董事、本公司行政总裁或主要股东及前述人士的联营公司或联营公司概无于本公司于最近完成的三个财政年度或本财政年度参与的任何交易中拥有重大利益(直接或间接)，而该等交易对本公司造成或可合理预期会对本公司产生重大影响，但下述所述除外。

詹姆士·弗莱彻是本公司全资子公司意投公司的总裁。2021年4月，该公司购买了Suhm Investments Inc.和Quality Conftions Canada Inc.的所有已发行和流通股，这两家公司又拥有EIC的所有已发行和流通股。詹姆斯·弗莱彻是Suhm Investments Inc.的股东，他的配偶是Quality Conftions Canada Inc.的唯一股东。因此，詹姆斯·弗莱彻和他的配偶获得或有权分别获得0.849%和20.00%的分配：(I)EIC的2,200万美元的收购价；(Ii)2021年8月13日实现第一个溢价里程碑时支付的Organigram股票350万美元；以及(Iii)EIC业务实现某些进一步的溢价里程碑时应支付的高达950万美元的Organigram股票。2022年7月，EIC行使选择权，以400万美元从詹姆斯·弗莱彻控制的10026308马尼托巴省有限公司手中收购了位于马尼托巴省温尼伯鹰道160号的设施。行使选择权的决定是本公司在没有弗莱彻先生参与的情况下作出的。

转让代理和登记员

本公司的转让代理和注册人为TSX Trust Company，其在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的办事处。VStock Transfer，LLC是该公司在美国的共同转让代理。

材料合同

除在正常业务过程中签订的合同外，本公司在截至2022年8月31日的12个月期间内没有签订任何重要合同，或在截至2022年8月31日的12个月期间之前签订的任何合同，但仍有效且具有实质性的合同，除非披露如下：

·《投资者权利协定》(如“资本结构--普通股”所述)；

·《合作协议》(如《三年历史》所述)；

·本公司与英美烟草公司于2021年3月10日签订认购协议，根据该协议，英美烟草公司认购了本公司58,336,392股普通股，总收益约为221,000,000美元；以及

·认股权证(如“资本结构--认股权证”所述)

投资者权利协议、合作协议、认购协议和认股权证的副本可在加拿大证券管理人SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov的公司简介下获得。

专家的利益

毕马威有限责任公司是本公司的核数师，并已就本公司确认，他们是独立的，符合加拿大相关专业团体所规定的相关规则和相关解释及任何适用的法律或法规的涵义，以及经修订的1933年美国证券法以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下采纳的适用规则及条例的涵义。

审计委员会信息

审计委员会章程

本公司审计委员会章程作为附录“A”附于本年度资料表格。

审计委员会的组成及相关教育和经验

截至2022年8月31日和本文件之日，审计委员会的成员是斯蒂芬·史密斯(主席)、德克斯特·约翰、肯·曼吉特和玛尼·维什费尔，他们每个人都是独立的，在国家文书52-110的含义下具有财务知识。每名审计委员会成员的学历和经验载于本年度资料表格“董事及行政人员”一节内。

每名审核委员会成员均了解用于编制本公司财务报表的会计原则、编制、审核、分析或评估可比财务报表的经验，以及有关会计原则的一般应用经验，以及了解财务报告所需的内部控制和程序。

公司董事会已确定史蒂芬·史密斯有资格成为“审计委员会财务专家”(如一般指示B第(8)(B)段所述，根据《交易所法案》形成40-F)。美国证券交易委员会表示，指定董事为审计委员会财务专家并不意味着该董事出于任何其他目的而成为“专家”，对该董事施加的任何职责、义务或责任大于施加给不具有此称号的审计委员会成员或董事会成员的职责、义务或法律责任，或影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

审计委员会的主要职能是履行以下职责：审查本公司财务报表、财务披露和财务报告内部控制的完整性；监督内部控制制度；监督本公司遵守法律和法规要求的情况；选择外聘核数师以供股东批准；审查外聘核数师的资格、独立性和业绩；以及审查本公司内部核数师的资格、独立性和表现。审计委员会的具体职责涉及公司的财务报告；外部审计师；内部审计职能；内部控制；监管报告和报告；对公司有重大影响的法律或合规事项；以及公司的揭发程序。在履行其职责时，审计委员会定期与内部和外部审计师以及主要管理层成员举行会议。有关审计委员会的相关教育和经验的信息

成员可以在上面的“董事和行政人员”中找到。审计委员会章程全文披露于附录“A”。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审核委员会就本公司外聘核数师的委任及/或薪酬提出的任何建议均未获本公司董事会采纳。

审批前的政策和程序

审核委员会将预先批准由本公司或任何附属公司的外聘核数师或该等附属公司的外聘核数师向本公司或任何附属公司提供的所有非审计服务。审计委员会可将预先批准非审计服务的权力授予其一名或多名成员，但被如此授权的一名或多名成员的预先批准应在预先批准后的第一次预定会议上提交给审计委员会全体会议。

外聘审计员服务费

下表按类别列出了公司现任外聘审计师毕马威有限责任公司在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财政年度提供的所有服务的费用(包括估计)。

备注：

(1)截至2021年8月31日止年度(“FY‘2021”)的审计费用包括季度审核、年度审计(包括财务报告的内部控制审计)及证券合约。截至2022年8月31日止年度(“2022财年”)的审计费用包括季度审查及年度审计(包括财务报告的内部控制审计)。

(2)包括除“审计费用”和“审计相关费用”以外的所有税务服务的费用。这一类别包括2022财年和2021财年的税务合规和咨询费。税务建议包括与合并和收购相关的建议，以及专属自保保险结构。

(3)在这些费用中，181,560美元与2021财年的审计费用有关，但仅在2022财年开具发票。

附加信息

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券，载于本公司有关最近一次股东周年大会的管理资料通告内。更多财务信息载于公司截至2022年8月31日的财务报表和管理层讨论与分析。有关公司的更多信息也可在加拿大证券管理人协会网站www.sedar.com和美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov上找到。所有这些文件的副本可以通过M5H 2R2向Organigram的投资者关系部索取，地址是多伦多海湾街333号，1250室，邮编：M5H 2R2。

附录“A”--审计委员会章程

OrganiGram Holdings Inc.
(“公司”)

审计委员会章程

本《审计委员会约章》(以下简称《约章》)于2019年8月26日由本公司董事会(以下简称《董事会》)通过，并于2022年8月26日进行最后审议。

1.Purpose

审计委员会(“委员会”)是董事会的一个委员会。委员会成员及委员会主席(“主席”)由董事会每年委任(或直至其继任者获正式委任为止)，目的是监督本公司的财务控制，并汇报及监察本公司是否遵守财务契约及有关财务披露事宜及财务风险管理的法律及监管规定。

2.Composition

(A)委员会应至少由三名公司董事组成。

(B)委员会所有成员必须符合对公司拥有司法管辖权的所有政府和监管机构不时颁布的独立和审计委员会组成要求，包括经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第10A-3条、纳斯达克市场规则第5605条、国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)以及公司证券上市的任何其他证券交易所的相关规则。一般而言，委员会的每一名成员都必须不受任何关系的影响，因为董事会认为，这种关系可以合理地预期会干扰他或她作为委员会成员行使其独立判断。

(C)委员会所有成员都必须具备财务知识(其定义是阅读和理解一套财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美)。委员会至少有一名成员必须符合1933年修订的《美国证券法》和《交易法》下S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所规定的“金融专家”的定义。

(D)董事会应指定委员会主席，负责监督委员会有效地履行其任务和职责。如果理事会没有指定主席，委员会将从其成员中选举一名主席。

(E)委员会的任何成员可随时由董事会免任或更换，并在不再是公司董事的成员时停止担任委员会成员。董事会可通过从董事会中选举来填补委员会的空缺。如果委员会出现空缺，只要法定人数尚存，其余成员即可行使委员会的一切权力。

(F)除在董事会或董事会委员会或董事会其他委员会服务外，委员会成员不得直接或间接从公司或其任何关联方或附属公司收取任何咨询、咨询或其他补偿费。

(G)委员会或董事会任何成员以个人身份聘用公司核数师提供服务之前，应征得委员会主席的同意。

3.对委员会职责的限制

在协助委员会履行本《宪章》规定的职责时，委员会的每一名成员只需谨慎行事，勤勉尽责，在类似情况下才能达到一个相当谨慎的人的水平。本宪章的任何规定都不打算也不得解释为强加于委员会任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何方面都比董事会任何成员在其他方面可能要遵守的标准更为繁重或广泛。

在实际不知情的情况下，委员会成员有权依赖(A)从其获得信息的个人和组织的诚信，(B)所提供信息的准确性和完整性，(C)公司管理层(“管理层”)就外聘审计员向公司提供的非审计服务所作的陈述，(D)由管理层成员向其陈述的公司财务报表或外部审计员的书面报告，以根据适用的普遍接受的会计原则公平地陈述公司的财务状况，以及(E)律师的任何报告，会计师、工程师、评估师或其职业使其所作陈述具有可信度的其他人。

4.Meetings

委员会应定期开会，但不少于每季度开会一次。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数或委员会将通过决议确定的较大人数。委员会将保留委员会每次会议的记录。将向委员会每位成员提供一份会议记录副本。

委员会会议将不时在委员会任何成员事先通知委员会其他成员两天后决定的地点举行。委员会成员可免除通知的要求。此外，首席执行干事、首席财务干事和外聘审计员均有权要求主席召开会议。

委员会可要求公司管理层成员和雇员(包括其关联公司和子公司)或其他人(包括外聘审计员)出席会议并提供委员会要求的信息。委员会成员将完全了解公司的信息(为了更加确定，包括其关联公司、子公司及其各自的业务)，并将被允许讨论这些信息和任何其他事项

与公司的经营结果和财务状况有关，管理层、员工、外部审计师和其他他们认为合适的人。

委员会或其主席应每年至少与管理层和外聘审计员分别开会一次，讨论委员会或这两个小组中的任何一个希望私下讨论的任何事项。此外，委员会或其主席应就公司中期财务报表与管理层每季度举行一次会议。

委员会将决定任何所需的议程项目。

5.委员会的职责

作为协助审计委员会履行其监督责任的一部分职能(在不限制委员会作用一般性的情况下)，委员会受权履行以下职责：

外聘审计师

(A)根据适用法律，任命、补偿、监督和终止外聘审计员。外部核数师应直接向委员会报告，并应作为股东代表向董事会和委员会负责。

(B)预先核准外聘审计员应承担的所有非审计任务和服务费用，并考虑此类服务的性质是否会损害事务所履行审计职能的独立性。

(C)审查、谈判并签署或向审计委员会建议执行外聘审计员关于审计和非审计服务的所有聘书。

(D)代表董事会确信外聘审计员独立于管理层。在评估这种独立性时，委员会应与外聘审计员讨论，并可能要求外聘审计员出具信函，说明外聘审计员与本公司或其附属公司之间的任何关系。

(E)审查外部审计员的审计计划、外部审计与内部控制程序的整合以及审计结果，其中应包括审查外聘审计员致管理层的信函和管理层对此的答复以及管理层与外聘审计员之间的其他书面材料。

(F)审查外聘审计员的业绩，包括外聘审计员提供的所有其他相关服务和任何非审计服务的报酬、范围和及时性。

(G)每年或在委员会认为适当的情况下更频繁地满足外聘审计员的要求

内部质量控制程序，以及由外部审计师的最新内部质量控制审查或同行审查，或政府、专业或其他监管机构的任何公开询问、审查或调查提出的任何重大问题。

(H)与管理层及外聘核数师定期检讨及讨论本公司会计政策及实务的质素及可接受性、外聘核数师拟采用的重要程度、会计政策的任何重大改变，以及可能对本公司产生重大影响的任何会计或财务报告的拟议改变。

(I)与公司管理层和外聘审计师讨论已与管理层讨论过的符合国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则的所有财务信息替代处理方法、这些替代处理方法的后果以及外聘审计师选择的处理方法。

(J)在需要更换外聘审计员的情况下，审查与这一变动有关的所有问题，包括根据《国家文书51-102--持续披露义务》或任何后续立法(“NI 51-102”)要求的更换审计员通知中应包含的信息，以及有序过渡的计划步骤。委员会应进一步审查NI 51-102或任何后续立法中定义的所有应报告的事件，包括分歧、悬而未决的问题和磋商，无论是否需要更换外聘审计员。

(K)就公司聘用任何担任公司外聘核数师的现任或前任律师行的任何合伙人、雇员及任何前任合伙人或雇员，订立及监督有关政策。

财务信息

(L)透过与管理层及外聘核数师的讨论，确保经审核的年度财务报表及未经审核的季度财务报表(视何者适用而定)在各重大方面公平地列报(根据国际财务报告准则)本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量，并在适当情况下建议董事会批准该等财务报表。

(M)审查本年度或上一年财务报表中的任何错误或遗漏。

(N)与外聘核数师检讨他们在审核过程中从公司管理层、雇员及人员获得的合作程度、核数师所遇到的任何问题，以及外聘核数师的工作所遇到的任何障碍。

(O)审查和解决管理层与外聘审计员之间在会计做法和原则方面的任何分歧。

(P)监测公司财务报告的客观性和可信度。

(Q)审查公司管理层向委员会报告的重大或有负债的状况，以及公司财务报表中披露任何重大或有负债的方式。

(R)检讨任何可能对地铁公司财务报表有重大影响的法律事宜或索偿，以及任何该等法律事宜或索偿在地铁公司财务报表中披露的方式。

(S)检讨任何储备、应计项目、拨备、估计或采纳的计划及政策，包括影响资产及负债账面价值的因素，以及可能对本公司财务报表产生重大影响的收入及开支确认时间。

(T)审查特殊目的实体的使用以及公司表外交易、安排、债务、担保和其他关系的业务目的和经济影响及其对公司报告的财务结果的影响。

(U)为财务报告的目的，审查对不属于公司业务正常部分的任何重大交易的处理。

(V)根据适用会计准则的要求，审查管理层对有形或无形资产减值的确定(如有)。

(W)审阅本公司与管理层共同编制的股东年报及其他财务资料(包括本公司或本公司代表本公司编制的年度及季度管理层的讨论及分析、年度资料表格及任何招股说明书、要约通函或其他披露文件)，并在适当情况下建议该等文件供董事会批准及提交监管机构存档。

(X)检讨该公司将发出的任何新闻稿及报告，当中载有供研究、分析师及评级机构参考的盈利指引或财务资料。委员会还应审查公司有关财务披露和发布收益指引的政策，以及公司遵守财务披露规则和条例的情况。

(Y)通过与管理层和外聘审计员的讨论，随时了解财务报告做法和要求的重要趋势和发展及其对公司财务报表，包括合并财务报表的影响。

(Z)审核本公司主要附属公司的财务报表及其他财务资料，以及任何有关该等附属公司的核数师建议。

(Aa)根据公司章程、借款契约、《加拿大商业公司法》和适用的证券法规，审查公司的财务报告义务，并监督公司遵守这些规定的情况。

内部控制

(Ab)每年在每个财政期间之前完成对公司战略计划和年度预算的财务审查，并向董事会报告审查结果。

(Ac)透过与公司外聘核数师及管理层的讨论，监督公司内部监控制度的充分性及有效性，并每年向董事会报告调查结果。

(Ad)审查和比较管理层关于其预算差异的业务季度报告，并向联委会报告审查和比较的结果。

(Ae)制定下列程序：

(I)公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理；及

(Ii)该公司雇员就有问题的会计或审计事宜提出的保密匿名意见。

(Af)每年审查公司的举报人政策及其效力和执行情况。

遵守法律和法规要求

(G)与管理层和/或委员会认为适当的任何内部或外部律师一起审查任何法律问题

可能对公司和任何重要报告产生重大影响的事项(包括未决诉讼的状况)。

(Ah)与管理层和董事会一起审查任何可能对本公司产生重大财务影响的监管机构的问题。

(I)与律师一起审查公司程序的充分性和有效性，以确保遵守法律和监管责任。

(Aj)审查所得税申报单的状况以及管理层或董事会向委员会报告的任何重大税务问题。

(Ak)审查任何政府、监管或税务当局进行的任何财务性质的查询、调查或审计。

(Al)审查可能对公司合规政策产生重大影响的任何法律事项或索赔，或从监管机构或政府机构收到的任何重要报告、询问或其他函件。

其他

(Am)协助董事会履行与本公司的会计政策及常规、报告常规及内部监控有关的职责，包括根据本公司的附例、证券规例及其他规定。

(An)检讨本公司首席财务官、内部核数师(或获委任执行内部审计职能的人士)以及参与本公司及任何主要附属公司财务报告程序的任何主要财务行政人员的委任。

(Ao)根据公司的举报人政策，建立和监督接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计有关的投诉的程序的有效性。

(Ap)确保按照任何证券法或监管要求适当披露本宪章或委员会批准的本宪章的适当摘要。

(Aq)与外聘审计员协商，审查公司内部和外部财务报告程序的完整性。

(Ar)定期评估公司是否需要内部审计职能(如果没有内部审计职能)。

(As)审查所有重大资产负债表问题、重大或有债务和重大关联方交易。

(At)在其一般职责范围内采取委员会认为适当或董事会指示的其他行动。

6.Resources

(A)委员会有权自行决定聘请独立的法律、会计及其他顾问向委员会提供意见，费用由公司承担。应向委员会提供必要的资金，以补偿外聘审计员及其聘请的任何其他顾问。

(B)委员会有权接触公司的高级人员和雇员、公司的外部核数师和法律顾问，以及委员会认为必要的与公司有关的任何资料，以便根据本宪章履行其职责。

(C)委员会可通过主席联系其认为必要的任何董事、管理层成员或公司的其他高级职员或雇员，而任何董事、管理层成员或公司的其他高级职员或雇员可向委员会提出涉及非法、可疑、不当或不道德行为或交易的任何事项。

(D)外聘审计员有权与委员会主席直接沟通，并可分别与委员会和委员会任何成员举行会议。

(E)委员会可要求董事、公司管理层成员或其他高级职员或雇员或公司外聘律师或外聘核数师出席委员会会议或与委员会任何成员或顾问会面。委员会应完全访问公司的所有账簿、记录、财产、设施和人员，但须遵守管理它们的任何租约或类似合同。

(F)委员会可视其认为适当，不时将其权力和职责转授小组委员会或委员会个别成员。

7.年度评估

委员会应以其认为适当的方式，至少每年：

(A)审查和评价委员会及其成员的业绩，包括委员会遵守本宪章的情况。

(B)审查和评估本宪章的充分性，并向理事会建议委员会认为适当的对本宪章的任何改进。

8.与适用法律不一致

如本宪章与经不时修订、重述或修订及重述的适用法律之间有任何冲突或不一致，则本宪章的规定应失效，并应在解决该等冲突或不一致所需的范围内由该等适用法律的规定所取代。