新闻发布
依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-264769号
招股章程补编第11号
(至招股章程，日期为2022年5月13日)
最多12,380,260股
CBL&Associates Property，Inc.
普通股
现提交本招股章程补编(“招股章程补编第11号”)，以更新及补充日期为2022年5月13日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)所载的资料，该等资料与招股章程所指的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有关。连同我们于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的日期为2022年11月29日的8-K表格中第8.01项所载的信息(“2022年11月29日8-K表格”)。因此，我们已将2022年11月29日的Form 8-K附在本招股说明书附录中。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2022年11月28日，我们普通股的最后售价为每股29.37美元。
我们不会出售招股章程下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担招股章程所涵盖证券注册的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。
在我们身上投资，风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年11月29日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月29日 |
CBL&Associates Property，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
1-12494 |
62-1545718 |
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(国家或其他司法管辖区 |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主 |
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汉密尔顿广场大厦2030号，套房500 |
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田纳西州查塔努加 |
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37421-6000 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：423 855-0001 |
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(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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交易 |
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普通股，面值0.001美元，带有相关的股票购买权 |
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CBL |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项其他活动。
2022年11月29日，CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”或“CBL”)发布了一份新闻稿，宣布公司董事会已宣布于2023年1月18日以现金形式向2022年12月12日收盘时登记在册的股东支付特别股息，每股普通股2.20美元。特别股息相当于现金总额约7000万美元。
宣布分红信息的新闻稿副本作为附件99.1附在本报告中，并作为参考并入本报告。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
展品 数 |
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描述 |
99.1 |
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新闻稿-CBL Properties宣布特别普通股股息。 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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日期： |
2022年11月29日 |
发信人： |
/s/Farzana Khaleel |
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Farzana Khaleel |
附件99.1
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新闻发布
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投资者联系人：执行副总裁总裁兼首席投资官凯蒂·莱因斯米特电子邮件：katie.reinsmidt@cblProperties.com 423.490.8301
CBL Property宣布普通股特别股息为每股2.20美元，全部以现金支付
田纳西州查塔努加(2022年11月29日)-CBL Properties(纽约证券交易所代码：CBL)今天宣布，其董事会已宣布普通股每股2.20美元的特别股息，全部以现金支付。特别股息将于2023年1月18日支付给截至2022年12月12日收盘时登记在册的股东。特别股息相当于现金总额约7000万美元。
CBL Properties首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨表示：“我们很高兴通过这项特别的全现金股息，进一步展示我们对创造和回报股东价值的承诺。”通过定期和特别股息，CBL将在2022年分配每股2.95美元，相对于今天的收盘价，股东的收益率超过10.1%，显示出有意义的价值回报。
Lebovitz补充说：“管理层和董事会在决定以所有现金支付特别股息时，仔细考虑了CBL在2022年迄今的强劲表现、稳定和灵活的资产负债表、大量产生的自由现金流和当前现金余额。”
为确保公司保持房地产投资信托的地位，公司每年必须分配至少90%的《房地产投资信托应纳税所得额》。为了满足这一最低分配要求，正在发放特别股息。
关于CBL属性
CBL Properties总部位于田纳西州查塔努加，拥有并管理着位于充满活力和不断发展的社区的全国市场主导物业组合。CBL拥有和管理的资产组合包括22个州总计5850万平方英尺的94个物业，包括56个高品质封闭式购物中心、直销中心和生活方式零售中心，以及30多个露天中心和其他资产。CBL寻求通过积极的管理、积极的租赁和对其物业的有利可图的再投资来不断加强其公司和投资组合。有关更多信息，请访问Cblproperties.com.
本文中包含的信息包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。此类陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性无法准确预测，有些甚至可能无法预测。未来事件和实际事件，无论是财务事件还是其他事件，可能与前瞻性陈述中讨论的事件和结果大不相同。读者请查阅该公司提交给证券交易委员会的各种文件，包括但不限于该公司的10-K表格年度报告以及其中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以讨论此类风险和不确定性。
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