89,684,845股普通股

7,666,667份认股权证

本招股说明书补充日期为2022年4月5日的招股说明书 (截至目前为“招股说明书”)，招股说明书是本公司于2022年4月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年4月5日生效的S-1表格注册声明 (第333-261711号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息来更新招股说明书中的 信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书涉及本公司的要约以及出售证券持有人(定义见招股说明书中的“出售证券持有人”)转售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通过行使由脱碳加收购保荐人III LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)持有的总计7,666,667股认股权证而发行，每股可按每股11.5美元的价格行使(统称为“保荐人”)。(br}“私募认股权证”)及(Ii)11,666,636股可于行使11,666,636股认股权证后发行的普通股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”)。

招股说明书还涉及出售证券持有人不时转售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)发起人和某些前独立董事持有的总计8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股东实益拥有的总计37,010,373股普通股，(Ii)根据单独认购协议，由若干认购人在成交时购买的总计19,500,000股普通股(定义见招股说明书)，(Iii)因道格拉斯·坎贝尔行使购买普通股股份的选择权而向其发行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募认股权证。

我们的普通股和公共认股权证分别以“SLDP”和“SLDPW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2022年11月28日， 我们普通股的收盘价为4.39美元，我们的认股权证的收盘价为0.82美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录更新和补充招股说明书中包含或引用的 信息。如果招股说明书 中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

如果没有 ，本招股说明书附录是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括招股说明书的任何附录。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高风险。在审阅招股章程时，你应仔细考虑标题下所述的事项。“风险因素“ 从招股说明书第7页开始。

您应仅依赖招股说明书、本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月29日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年11月28日

Solid 电力公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

(303) 219-0720

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

道格拉斯·坎贝尔从董事首席执行官一职退休

2022年11月28日，道格拉斯·坎贝尔向Solid Power，Inc.(“本公司”)发出通知，表示他已决定辞去本公司首席执行官(“CEO”)和董事会成员(“董事会”)的职务，从2022年11月29日起生效。坎贝尔先生的辞职并不是因为在与公司运营、政策或实践相关的问题上存在任何分歧。公司已将董事会人数减至8人，第I类董事总数减至2人。

任命David·詹森为临时首席执行官

2022年11月29日，本公司宣布任命本公司董事长兼临时首席执行官David詹森为临时首席执行官，即日生效。詹森先生将 继续担任董事会主席和总裁。

关于Jansen先生获委任为临时行政总裁，本公司与Jansen先生于2021年8月5日就其函件协议订立修订，修订 并重申其在本公司管理层变动及离职计划下的参与协议，并同意新的 限制性契约协议(“临时行政总裁协议”)。根据临时首席执行官协议，Jansen先生 将获得432,000美元的年度基本工资，他的年度奖金机会将根据他在适用财政年度的年度基本工资总额确定。Jansen先生还有资格获得总额为30万美元的过渡奖金，如果詹森先生在坎贝尔先生的永久继任者被任命为公司首席执行官(“继任首席执行官”)之日之前继续受雇，其中50%将以现金一次性支付，50%将以公司普通股的完全既得利益股份支付。 詹森先生将协助继任首席执行官的过渡，为期三个月。 如果詹森先生继续受雇(受其{Br}修订和重述参与协议)，直至他被任命为临时首席执行官一周年，截至目前为止，尚未任命任何常任首席执行官 官员。根据新的限制性契约协议，Jansen先生同意遵守合理及 惯例限制性契约，包括在其于本公司以任何理由终止雇用后24个月内，对客户及雇员作出有关竞业禁止及禁止招揽客户及雇员的限制。

前述对临时CEO协议的描述并不是完整的，而是通过参考该协议的全文进行限定的，该协议的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

詹森先生现年60岁，自2017年2月起担任本公司总裁，自2014年3月起担任董事会成员，并自本公司成立以来担任本公司顾问。 他曾担任多个领导职位，并于2002年至2010年期间担任小型企业风险投资基金Murphree Colorado的管理合伙人。2005年至2009年，他担任高级分布式传感器系统公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司研发和制造用于情报、监视和侦察应用的远程传感器。他还曾在各种董事会任职，并参与了帮助初创企业从成立到退出的过程。Jansen先生拥有亚利桑那大学电气工程学士学位。

本公司并无与任何 人士订立安排或谅解，据此委任Jansen先生为临时行政总裁。Jansen先生与任何 董事或本公司高管没有家族关系，Jansen先生也不是根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易的当事人。

通过保留协议

2022年11月29日，公司宣布通过关于指定员工的留任协议(“留任协议”)，以帮助 公司在继续执行其长期战略计划并经历上述高管 换届时留住人才。根据留任协议，首席技术官Joshua Buettner-Garrett、首席运营官Derek Johnson、首席法务官兼秘书James Liebscher以及首席财务官兼财务主管Kevin Paprzycki均有资格 获得相当于员工年度基本工资一倍的现金总额的留任奖金(“留任奖金”)，但须遵守任何和所有必要的扣缴税款。留任奖金将在继任首席执行官任命一周年时100%获得，条件是员工继续受雇于公司。保留奖金的授予 可能会根据某些符合资格的终止方案加速。

前述对保留协议的描述 并不声称是完整的，而是通过参考保留协议的形式的全文进行限定的， 该保留协议的形式作为本文件的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

2022年11月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布坎贝尔先生退休，担任公司首席执行官，并任命詹森先生为公司临时首席执行官。

此类展品和其中所列信息 不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节的规定提交，也不会承担该条款的责任，也不会被视为通过引用纳入 根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

(D)展品。

参见下面的证据索引，该索引通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月29日

附件10.1

2022年11月29日

David·B·詹森

C/o Solid Power公司

Re：任命为临时行政长官 干事

亲爱的戴夫：

本函件协议(《协议》) 由您与Solid Power，Inc.(“本公司”或“我们”)签订，自上述日期(“生效日期”)起生效，以确认与您自生效日期起担任本公司临时首席执行官 有关的条款和条件。为免生疑问，除非本协议特别修改，否则您于2021年8月5日签订的现有 信函协议的条款将继续有效。在本协议第6节 的规限下，预计您将担任本公司的临时行政总裁，直至本公司的常任行政总裁(“继任行政总裁”)获委任为止(“临时行政总裁服务期”)。公司将尽其合理努力，在生效日期后尽快任命继任首席执行官。经本协议修改的现有信函协议的条款 将继续无限期适用，直至您终止与本公司的雇佣关系或其 进一步修订。

1.            标题； 位置。在临时首席执行官服务期间，您将担任公司首席执行官和总裁。阁下将 继续担任董事会(“董事会”)主席，但亦将继续向董事会报告您作为首席执行官和总裁的角色，并将履行该职位的惯常职责以及董事会合理分配的其他相关职责。

2.            基本工资 自生效日期起及之后，只要您是本公司的雇员，您的年度基本工资为 $432,000(“薪水”)，将根据本公司的正常薪资惯例，减去任何适用的扣缴，予以支付。贵公司的薪酬将由本公司董事会或其薪酬委员会(“委员会”)全权酌情不时检讨及调整。为免生疑问，您在适用日历年的年度奖金机会 将基于您在该日历年获得的总工资。

3.            首席执行官 过渡激励奖。根据您的持续受雇情况，直至(I)继任CEO被任命的日期，以及您向继任CEO提供为期三个月的过渡援助，或(Ii)生效日期的第一个周年纪念日(该日期，“过渡期”)，您将获得如下过渡奖励： 总额300,000美元，其中50%(50%)将一次性现金支付给您，50%(50%)将以公司普通股全额归属股份(“过渡奖励”)的形式 提供给您，该等股份的数量 是根据公司股票在过渡期最后一天的收盘价确定的，每一股 将在过渡期结束后在切实可行的范围内尽快提供给您，但不迟于过渡期结束后的第二个定期 发薪日。尽管有上述规定，但符合以下但书，(I)如果在过渡期结束前 无故终止您的雇佣关系，或您因正当理由(见下文所述的离职计划)辞职，或(Ii)如果公司在生效日期一周年时仍未任命继任CEO，则过渡奖励将全数授予，并将按照紧接着的 前一句(为清楚起见，如果第(I)款适用于您)中规定的相同时间表支付。您还将获得本合同第4条规定的遣散费(br})；但是，如果在过渡期内，根据下文所述《离职计划》中此类定义的第(Ii)项，您出于正当理由辞职, 除非您的辞职 不早于过渡期的最后一天生效，否则您无权获得过渡奖。

4.            服务。 您将根据您的级别和资历，并根据修订后的参与协议，继续有资格参加公司管理层变更控制和服务计划(“服务计划”)，该参与协议与服务计划一起作为附件A附在本协议附件中。本修订和重述的参与协议将规定您有资格获得的与您在公司的某些终止雇佣相关的遣散费 付款和福利， 将取代和取代之前的所有谈判。阁下与本公司之间有关遣散费及控制权利益变更的陈述或协议，但阁下在离职计划生效前尚未行使的股票期权将继续受其现有条款管辖，包括经 修订的2014年股权激励计划及其下适用的奖励协议(统称为“现有股权文件”)所载控制权条款的任何变更。

5.《            限制性公约协定》。在执行本协议以及修订和重述的参与协议时，您同意 签署作为本协议附件B的《限制性契约协议》(以下简称《限制性契约协议》)。

6.            随心所欲就业 本协议并不意味着您有权在任何时期内继续受雇于本公司或本公司的任何母公司、子公司、 或关联公司。根据适用法律的定义，您在本公司的雇佣是并将继续是随意的。在适用法律允许的范围内，本协议及其下的任何条款不会以任何方式干扰或限制您或公司在任何时间终止您与公司的 雇佣关系的权利，无论是否有理由。

7.不禁止受            保护的 活动。本公司和您承认并同意，本协议中的任何条款均不限制或禁止您在未向公司发出通知或未经公司授权的情况下，向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会)提出 和/或提出指控或投诉，或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通或合作，或参与可能进行的任何调查或程序，包括披露法律允许的文件或其他信息。此外，本协议的任何内容均无意限制员工 讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，也无意剥夺员工披露受适用法律保护的有关性骚扰或任何非法或潜在违法行为的信息的权利。您还应了解，您 不得披露公司的律师与委托人之间的特权通信或律师工作产品。此外，您 确认本公司已根据2016年《保护商业秘密法》向您发出通知，关于豁免 有限披露商业秘密的责任。通知全文载于附件C。

8.            其他。 本协议连同公司根据现有股权文件授予您的保密协议、离职金协议和股票期权，构成您与公司之间有关您雇佣的重要条款和条件的完整协议，它们将取代和取代您与公司之间之前的所有谈判、陈述或协议。 本协议将受科罗拉多州法律管辖，但不考虑法律规定的冲突。本协议 只能通过公司正式授权的高级管理人员(您本人除外)与您签署的书面协议进行修改。

[签名页面如下]

为确认您当前的雇佣条款和条件，请 在所示空白处签名并注明日期，并将本协议退还给以下签字人。

签名 确认聘书页面

附件A

管理层变更控制和离职计划 和参与协议

(见附件)

Solid Power公司

控制权和遣散费计划的高管变动

和汇总计划说明

1.            简介。 本《Solid Power，Inc.管理层变更控制与离职计划》(以下简称《计划》)于2021年8月4日(“生效日期”)起生效，旨在为公司某些 员工提供与特定福利相关的机会，这些员工可能会因死亡、残疾或其他原因被非自愿解雇，或在本计划所述情况下被该等员工以正当理由解雇。本计划是ERISA第3(1)节所定义的“员工福利计划”。本文件既是维护《计划》的书面文书，也是《计划》所要求的计划概要说明。

2.            重要术语 。当术语的首字母大写时，下列单词和短语将具有本第2节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1            “管理人” 指本公司透过薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会行事，或管理人已根据第11条转授有关计划的任何权力或责任的任何人士，但仅限于该转授范围内的 。

2.2            “董事会” 指公司的董事会。

2.3.            “原因” 具有参与者参与协议中规定的含义，或者，如果其中没有给出定义，则表示发生了以下一种或多种情况：(I)参与者被定罪、起诉或抗辩Nolo Contenere(br}至，涉及道德败坏的重罪或其他罪行；(Ii)参与者在向其发出书面通知后，故意拒绝遵守公司对其提出的合法请求，且未能在通知后不少于三十(30)天的合理时间内完全纠正这种故意拒绝，除非这种故意拒绝无法合理地 治愈；(Iii)重大违反公司书面政策的行为，在公司向参与者发出书面通知后，此类违规行为以及参与者未能在发出通知后不少于 三十(30)天的合理时间内完全纠正此类违规行为，除非该违规行为在合理情况下无法治愈；或(Iv)参与者违反本公司与本公司或其附属公司之间的任何重大协议的任何重大条款，而参与者在公司向参与者发出书面通知后 未能在通知后不少于三十(30)天的合理时间内完全纠正该违反行为，除非该违约行为不能合理地解决。

2.4            “控制中的更改 ”是指发生以下任何事件：

(A)            变更公司所有权 。在任何一个人或一个以上的集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%(50%)以上；然而， 就本款(A)而言，任何一名被认为拥有本公司股票总投票权超过50%(50%)的个人收购额外股票将不被视为控制权变更；此外， 董事会批准的本公司私人融资导致本公司股票所有权的任何变更也不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东 在紧接所有权变更后继续以与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不会被 视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接实益所有权将包括但不限于： 直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券而产生的利益；或

(B)公司有效控制的            变更 。如果本公司拥有根据《证券交易所法》第12条登记的某类证券，则指在任何十二(12)个月期间内董事会多数成员被任命或选举前未经董事会多数成员认可的董事更换之日起发生的本公司实际控制权的变更。就本款(B)而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(C)            变更公司大部分资产的所有权。在任何人从本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变动；但就本款(C)而言，下列情况并不构成本公司大部分资产所有权的改变：(I)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(Ii)本公司将资产转让给：(A)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或关于本公司的股票，(B)实体，由本公司直接或间接拥有总价值或投票权的50% (50%)或以上；(C)直接或间接拥有 公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本款(C)而言，公平市价总值是指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产的价值，或被处置的资产的价值。

就本定义而言，如果 个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定， 除非该交易符合《规范》第409a节的含义 ，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的 人按基本相同的比例拥有。此外，本定义中对“公司”的引用应在本计划第20节规定的范围内进行更新。

为清楚起见，SPAC的关闭不应构成本计划下的控制变更。

2.5.            “控制期内的变更”是指自控制权变更前3个月的日期起至控制权变更后12个月的 日止的一段时间。

2.6CIC“            资格终止”具有参与者参与协议中规定的含义。

2.7br            “税法”是指经修订的1986年国内税法。

2.8SPAC关闭之前，Solid Power，Inc.(科罗拉多州的一家公司)和以合并、收购、合并或其他交易的方式承担公司义务的任何继承人，以及(Ii)Spac关闭之时和之后的公司、特拉华州的一家公司(该实体在SPAC关闭前被称为            (如下定义))、 和承担公司在本计划下的义务的任何继承者，通过合并、收购、合并或者其他交易的方式。

            “薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

2.10           “Director” means a member of the Board.

2.11           “残疾” 指公司当时对该参与者有效的长期残疾计划或政策中定义的“残疾”，因为此类计划或政策可能会不时生效，如果没有此类计划或政策，则指代码第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。

2.12           “股权奖励”是指参与者在生效日期或之后授予的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效股票、绩效股票单位和任何其他公司股权补偿奖励。

2.13            “雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.14            “良好的 原因”具有参与者参与协议中规定的含义，或者，如果其中没有给出定义，则 指参与者辞职或离开公司(即，由于该辞职或离开， 参与者不再受雇于公司或其任何附属公司)，原因是或之后发生以下未经参与者明确书面同意的 事件：(I)参与者基本工资减少10%(10%)或更多(除非这种减少是涉及公司(或其继任者)其他管理人员薪酬水平类似降低的计划的一部分)；(Ii)参与者当时在公司的职责或责任大幅减少 ；或(Iii)参与者的主要工作地点自参与者成为本计划参与者之日起迁至距离参与者主要工作地点50(50)英里或更远的地方；但是，除非(X)参与者在该事件最初存在后九十(90)天内向公司提供了被声称为“有充分理由”的事件的书面通知，否则任何此类事件不应构成“有充分理由”的理由；(Y)公司未能在收到此类书面通知后的三十(30)天内(该期间为“治疗期”)对该情况进行补救；以及(Z)参赛者实际终止参赛者的工作 不超过活动最初存在后一百二十(120)天，该活动被声称为有充分理由。为了清楚起见，SPAC的关闭或参与者雇主或职责的任何变化, 在任何一种情况下，与SPAC关闭有关的，均应构成根据本计划提出的“充分理由”辞职的理由。

2.15           “非CIC 资格终止”具有参与者参与协议中规定的含义。

2.16           “参与者” 指本公司或本公司任何附属公司的雇员，而此等雇员(A)已获管理署署长指定以职位或名义参与计划，及(B)已及时及妥善地签署参与协议，并已向 公司交付参与协议。

2.17           《参与协议》是指由管理人 向本计划下的参与者提供的已由参与者签署并接受的个人协议(将作为附录A单独提供)。

2.18           “计划” 指Solid Power，Inc.控制和离职计划中的高管变更，如本文档所述以及此后不时修订的 。

2.19CIC“合格终止”是指符合           资格的终止或不符合CIC资格的终止(视情况而定)。

2.20           “第409a条 限制”是指以下两项中较小者的200%：(I)根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和 发布的任何国税局指南所确定的参与者终止雇佣的纳税年度前一个纳税年度内支付给参与者的年薪率，以及与此相关的任何国税局指南规定的调整；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)条，根据《守则》第401(A)(17)条，在终止受雇年度的合格计划下可考虑的最高金额。

2.21           “福利”是指参与者在第4节所述情况下将获得的补偿和其他福利。

2.22           “SPAC 结束”是指在2021年6月15日达成的业务合并协议和重组计划 预期的交易的完成，该协议和重组计划由脱碳加收购公司(特拉华州公司)、DCRC合并子公司(DCRC公司和科罗拉多州公司的全资子公司)和Solid Power，Inc.(科罗拉多州公司)于2021年6月15日签订，可由协议各方根据其条款进行修订。

3.            获得离职福利的资格 。参与者只有在经历 合格解雇时，才有资格享受第4节所述的离职福利。

4.            资格终止 。在符合资格的终止后，根据参与者遵守第6条的条件，参与者将 有资格获得参与者参与协议中描述的下列福利，但受计划和参与者参与协议的条款和条件的限制：

4.1.            现金 离职福利。现金遣散费相当于参与者参与协议中规定的金额。

4.2            继续 医疗福利。如果参与者和参与者的任何配偶和/或受扶养人(“家庭成员”)在本公司赞助的团体健康计划下，在参与者符合资格终止之日有 或有承保范围，公司将根据经修订的1985年综合综合预算调节法(“COBRA”)向参与者偿还持续团体健康计划承保的适用保费总额，直至(A)参与者的参与协议中规定的参与者终止雇佣后的时间段，(B)参与者不再有资格获得COBRA延续保险的日期，以及(C)参与者有资格获得另一雇主赞助的团体健康计划的保险的日期(任何此类资格应由参与者迅速报告给 公司)；只要参与者有效地选择并有资格根据COBRA继续为参与者 及其家庭成员投保。但是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条和经修订的1974年《员工退休收入保障法》)的情况下提供眼镜蛇补偿福利，作为替代，公司将向参保人提供一笔相当于每月COBRA保费(税后基础)的一次性付款，参保人将被要求 支付在参保人终止雇佣之日继续有效的团体健康保险(该金额将基于COBRA保险第一个月的保费)，按月支付, 无论参与者是否选择了 COBRA继续保险，在参与者的 参与协议中规定的参与者终止雇佣后的一段时间内。

4.3.            股权 授予加速收益。只有在参与者的参与协议中明确规定的范围内，参与者股权奖励的 部分将被授予，并在适用的范围内立即可行使。

5.支付的            限制 。如果本计划规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“280G付款”)，以及(Ii)但第5条规定的 须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则280G付款将是：

1.              (x)            delivered in full, or

2.              (Y)           在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税后，在较小程度上提供了不会导致此类福利的任何部分不需要缴纳消费税的 ，结果 参与者在税后基础上获得了最大数额的福利，尽管此类 福利的全部或部分可能根据《守则》第4999节应纳税。如果有必要减少280G付款，以使此类 福利的任何部分都不需要缴纳消费税，则将按以下顺序减少：(I)取消“因所有权或控制权的变更而给予的奖励”(在守则第280g节的含义内)；(Ii)按比例减少(A)现金 作为递延补偿的付款，以及(B)不受守则第409a条限制的现金付款；(Iii)按比例减少(A)受第409a条约束的员工福利作为递延补偿 和(B)不受第409a条约束的员工福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409a条约束的股权奖励作为递延补偿的加速授予 和(B)不受第409a条约束的股权奖励。 如果要取消加速股权奖励授予，这种加速授予将以参与者股权奖励授予日期的反向 顺序取消。

由本公司选定的国家认可的专业服务公司、本公司的法律顾问或双方共同同意的其他个人或实体(“本公司”)将作出本第5条规定的任何决定。此类决定将由本公司以书面形式作出 ，本公司的任何善意决定均为最终决定，并对参与者和本公司具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，公司可对适用的 税金做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。参与者和公司将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第5条做出决定。公司将承担公司可能因第5条所考虑的任何计算而产生的所有费用。

6.收到服务费的            条件 。

6.1            版本 协议。作为获得福利(及其任何部分)的条件，每个参与者将被要求在公司提供的时间内签署并不得撤销索赔分离和解除协议，该协议的形式应合理地令公司满意 ，该解除将免除公司、其每一关联公司以及上述实体各自的股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、经理、董事、前任、继任者、受托人、员工、 代表、代理人和福利计划(以及此类计划的受托人)免于因参与者受雇于本公司或其任何附属公司或终止此类受雇、聘用或从属关系而产生的任何和所有索赔以及 任何和所有诉讼原因，但不包括(I)参与者根据本协议可能被欠下的所有福利索赔或新闻稿中规定的任何其他对价，(Ii)参与者可能因为是董事或其子公司的高管或高管(或任何相关的费用预支)而享有的赔偿权利。和/或参与者 可能拥有的贡献索赔或权利)，包括任何董事和高级职员责任保单或赔偿协议项下的任何权利，(Iii)参与者可能享有的任何 应计补偿或福利的权利，或(Iv)参与者可能拥有的根据适用法律 可能无法解除的任何其他权利或索赔。在所有情况下，放行必须在参与者终止参赛资格后的第60天(“放行截止日期”)之前生效且不可撤销。如果在发布截止日期之前(或更早)，发布仍未生效且不可撤销, 在公司提供的考虑、退还而不是撤销豁免的时间内(如豁免本身所述)，参与者将丧失获得豁免福利的任何权利。 在豁免生效且不可撤销之前，任何情况下都不会支付或提供豁免福利。

6.2            机密信息 。参与者获得福利后，参与者必须继续遵守参与者与公司(或公司的任何关联公司)之间的任何保密、专有信息和发明协议的条款。

6.3.            非诽谤。 作为根据本计划获得福利的条件，参与者同意在参与者终止后， 参与者不会故意诽谤、诽谤、诽谤或以其他方式对公司(或其任何关联公司)或其各自的任何高管或董事发表任何实质性的诽谤言论。尽管有上述规定，计划 中包含的任何内容都不会被视为限制参与者(I)向任何政府或监管机构或机构提供信息(或以任何方式限制任何此类信息的内容)，前提是参与者必须根据传票或适用法律或法规的其他要求，或根据与公司有关的任何政府调查或审计，或(Ii)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。

6.4br}            其他要求。如果参与者在任何时间违反了与公司或其关联公司达成的任何协议和/或第6条的规定，本计划下的遣散费福利应立即终止。

7.服务福利的            计时 。除非参与者的参与协议中另有规定，如果解除在解除截止日期之前已经生效且不可撤销，并且符合第9条的规定，离职福利将在解除截止日期之后的第一个公司工资日(该付款日期，“离职开始日期”)以及参与者终止受雇于本公司(或任何母公司或子公司或其他公司关联公司)后的期间内支付给参与者。到遣散费开始日期为止， 将在遣散费开始日期一次性支付给参与者(不含利息)，任何剩余款项将按照本计划和参与者参与协议中规定的 支付。

8.            独家福利 。除参与者参与协议另有明确规定外，离职福利应为参与者在终止受雇于本公司(或任何母公司或子公司或其他 公司关联公司)时的独家福利。

9.            Section 409A.

9.1            尽管本计划有任何相反规定，本计划下不得向参与者支付或提供离职福利(如果有的话)，当 与任何其他遣散费或离职福利一起被视为本守则第409a节 项下的递延补偿时，将支付或提供最终条例及其下发布的任何指导(“第409a节”)(统称为“延期付款”)，直至参与者在 第409a节的含义内“离职”为止。同样，本计划下支付给参与者的离职福利(如果有)将不会被支付，否则将不受财务法规第1.409A-1(B)(9)节规定的第409a条的约束，直到参与者 获得第409a条所指的“离职”为止。

9.2            it 旨在使任何遣散费福利都不构成延期付款，而不受第409a条的约束，因为这笔付款将在下文第9(C)节所述的“短期延迟期”内支付，或者 因下文第9(D)节所述的非自愿离职而产生。在任何情况下，参与者均无权自行决定任何延期付款的纳税年度。

9.3            尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者在离职时是第409a条 所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则参与者离职后6个月内应支付的延期付款(如果有)将在参与者离职之日起6个月 和次日支付。所有后续延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表 支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在离职后死亡，但在离职6个月前死亡，则根据本款延迟支付的任何款项将在参与者死亡之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款 时间表支付。根据本计划支付的每一项付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独的 付款。

9.4            根据本计划支付的任何金额，只要符合《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，则就第9节而言，不构成延期付款。

9.5            根据本计划支付的任何金额，如符合根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的非自愿离职所产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额，则就第9条而言，不构成延期付款。

9.6            上述条款旨在遵守或免除第409a条的要求，因此，任何福利都不需要缴纳第409a条规定的附加税，本条款中的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第11条和第13条，公司 保留在实际支付分红福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经参与者同意的情况下修改本计划以遵守第409a条或避免根据第409a条确认收入的权利。在任何情况下，公司都不会向参与者报销因第409a条而向参与者征收的任何税款或其他费用。

10.            预扣。 公司(或雇用参与者的任何母公司或子公司或其他公司关联公司)将从任何服务福利中预扣所有适用的美国联邦、州、地方和非美国税收以及任何其他必需的工资扣减。

11.            管理。 本公司是该计划的管理人(符合《环境影响评估法》第3(16)(A)条的规定)。本计划将由署长管理和 解释(由其自行决定)。管理人是ERISA中该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。行政长官就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及行政长官对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，均为最终决定并对所有人具有约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。根据第2(A)节，管理人(A)可根据其规定的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或任何部分权力或责任转授给本公司的一名或多名高级管理人员，并且(B)有权(以非受托身份)代表本公司就与本计划有关的任何事项行事；但前提是， 任何计划修订或终止或任何其他合理预期会大幅增加计划成本的行动，必须获得董事会批准。

12.            的参与资格 。如果管理人已根据第2(A)条和第11条将管理权限或责任授予公司的一名或多名高级管理人员 ，则每位此类高级管理人员不会被排除在符合其他条件的情况下参与计划 ，但他或她无权就与其自身利益或计划下的资格相关的任何事项采取行动或作出决定。署长将根据该计划采取行动，并就具体涉及每个此类官员的福利或资格的任何事项作出决定。

13.            期限。 在符合本款条款的前提下，本计划的期限为2年，自生效之日起(“初始 期限”)。在期限结束时，本计划将自动续签额外的一年期限(每个期限为“额外的 期限”，与初始期限一起为“期限”)，除非行政长官在自动续期日期前至少30天向参与者发出不续签通知。根据下文第14节的规定，管理人可以决定在期限结束前提前终止本计划，或者如果受影响的参与者同意提前终止本计划。管理人对本计划的任何终止 必须以书面形式进行，并将以非受托身份进行。本计划因其条款的失效或本公司终止本计划本身均不构成终止雇佣或有充分理由终止本计划的理由。 此外，如果在期限内剩余不到3个月的情况下发生控制权变更，则期限将自动延长至控制权变更后12个月的日期(除非受影响的参与者同意更早终止 )。尽管如上所述，如果在期限内，公司的作为或不作为首次发生，构成根据本文定义的“充分理由”的理由(“初始理由”)， 并且治疗期(如本文中定义的)的到期日可能发生在期限届满后 ，则期限将自动延长至治疗期届满后的30天，但期限的延长仅适用于初始理由。

14.            修正案或终止。通过管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，而不事先通知任何参与者，也不考虑修改或终止对任何参与者或任何其他个人的影响；然而，前提是在修改或终止计划之前，对计划的任何修改或终止对参与者造成重大损害的任何修改或终止，未经参与者事先 书面同意，对该参与者无效。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管有上述规定，对计划 的任何修改，如(A)导致个人不再是参与者，或(B)减少或更改可能支付给该参与者的福利(包括但不限于附加条件或修改付款的时间)，未经该参与者的书面同意，将不会生效。本公司在修改或终止本计划方面的任何行动将以非受托身份采取。

15.            Claims and Appeals.

15.1            索赔 程序。任何员工或其他认为他或她有权享受任何福利的人，可以在(I)索赔人得知其福利金额之日或(Ii)索赔人得知他或她将无权享受任何福利之日起90天内，向署长提交书面索赔。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝申请所依据的计划条款 。该通知还将说明支持索赔所需的任何其他信息以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天期限内发出书面延期通知。 此延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及管理人 预期对索赔作出决定的日期。

15.2            上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人将失去复审的权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并提交问题和书面意见。署长将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多60天)来审查申请，索赔人(或代表)将收到书面通知，说明延迟的原因。本延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人 提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提到拒绝申请所依据的计划条款。通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供合理的、与索赔有关的所有文件和其他信息的访问和副本，以及关于索赔人根据《消费者权利和义务法》第502(A)条提起诉讼的权利的声明。

16.            律师费。本公司和每一参与者应各自承担与本计划相关的费用、律师费和其他费用以及本计划项下的任何利益索赔。

17.            付款来源 。本计划下的所有付款将从本公司的普通资金中支付；不会根据本计划设立单独的基金 ，并且本计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会超过本公司任何其他一般无抵押债权人的权利。

18.            不可转让。 在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任员工不得出售、转让、预期、转让 或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何此类权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

19.            No 扩大就业权。本计划的建立、维护或修订，以及支付本计划项下的任何福利，都不会被解释为授予任何个人在任何特定时间段内继续担任本公司或其任何关联公司的员工的权利，因为本计划的任何内容都不会改变任何参与者与本公司或其任何关联公司(如果适用)之间的随意雇佣关系。公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有任何理由。然而，如该计划所述，参与者可根据其终止雇用的情况而有权享受离职福利。

20.            继承人。 公司所有或几乎所有业务和/或资产(无论是直接或间接的，或通过购买、合并、合并、清算或其他交易)的任何继承人都将承担计划下的义务，并明确同意 在没有继承的情况下，以公司履行该等义务的相同方式和程度履行计划下的义务 。就本计划的所有目的而言，术语“公司”将包括因法律实施或其他原因而受计划条款约束的公司 业务和/或资产的任何继承人，具体而言，“控制权变更”定义将指任何此类继承人的最终母公司，除非 管理人在购买、合并、合并、清算或其他交易之前另有决定。

21.            适用法律 。该计划的各项规定将根据《反腐败法》并在适用范围内按照科罗拉多州的国内实体法(但不包括其法律冲突条款)进行解释、管理和执行。

22.            可分割性。 如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款 ，本计划将被视为未包括此类条款来解释和执行。

23.            标题。 本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

24.            赔偿。 公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工以及董事会成员因管理、修改或终止计划而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其免受损害。这项赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。

25.            Additional Information.

26.            Statement of ERISA Rights.

作为 计划的参与者，您在ERISA下拥有某些权利和保护：

1.     您 可以(免费)检查所有计划文档，包括提交给美国劳工部的所有文档的任何修订和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。

2.     您 可在向管理员提出书面请求后获得所有计划文件和其他计划信息的副本。此类副本可能会收取合理的费用。

除了为参与者创造权利之外，ERISA还将责任强加给负责计划运作的人员。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他参与者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人员，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您根据本计划获得利益或根据ERISA行使您的权利。如果您的遣散费申请全部或部分被拒绝，您必须收到一份关于拒绝原因的书面解释。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔审查程序 在上文第14节中说明。)

在ERISA下，您可以采取 步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求材料，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并要求管理人每天向您支付高达110美元的费用，直到您收到材料为止，除非由于管理人无法控制的原因而没有发送材料。如果您的索赔被全部或部分驳回或忽略，您可以向联邦法院提起诉讼。如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

在任何情况下，法院将 决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果您胜诉，法院可能会命令您起诉的人支付这些费用 和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对该计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问， 您可以联系最近的员工福利保障管理局(前身为养老金和福利管理局)， 您的电话簿中列出的美国劳工部，或员工福利技术援助和咨询司 美国劳工部安全管理局，地址：20210，西北华盛顿特区宪法大道200号。您还可以通过拨打员工福利安全管理局的出版物热线获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物 。

附录A

参与协议

(见附件)

Solid Power，Inc.管理层变更 和离职计划
修改并重新签署参与协议

Solid Power，Inc.(以下简称“公司”)欣然通知您，公司正在修改和重申您最初被选中作为参与者参与公司管理层变更和离职计划(“计划”)时向您提供的参与协议的条款。

该计划的副本已随本参与协议一起 交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

本计划详细说明了您有资格享受离职福利的某些情况。 如本计划中更全面地描述，如果您经历了符合条件的终止，您可能有资格享受某些离职福利。

1.            非CIC资格终止 在您的非CIC资格终止后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

(A)            现金 离职福利。一笔总付金额，相当于(I)12个月的基本工资加上(Ii)根据您和 公司的实际业绩(减去适用的预扣税)确定的终止合同全年的年度奖金的100%(就像您在整个业绩期间工作一样)，并且该年度奖金(如果有)将同时支付给 公司的其他高级管理人员。

(B)            继续 医疗福利。在符合条件的终止日期后12个月内，将按照本计划第4.2节所述，根据COBRA对您的持续健康保险进行报销，或支付应税一次性付款以代替报销 。

2.            CIC 合格终止。在您的CIC资格终止后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

(A)            现金 离职福利。一笔相当于以下金额的款项：(一)18个月基本工资加(Ii)您在CIC资格终止当年有效的 年度目标奖金的100%(扣除适用的预扣税)。

(B)            继续 医疗福利。如本计划第4.2节所述，您在COBRA项下对持续健康保险的报销或代替报销的应税一次性付款(视情况而定)将在您 符合资格终止之日起12个月内提供。

(C)            股权 奖励加速。您当时未偿还和未归属的股权奖励将100%全部归属，并在适用的范围内立即可行使(有一项理解，因终止雇佣而丧失任何股权奖励 将按执行本节(C)所需的程度收取费用)。但是，如果要授予未偿还股权奖励，并且/或者要根据绩效标准的完成情况确定要授予的奖励金额，则假设绩效标准已达到相关绩效期间的目标水平，股权奖励将授予 100%的股权奖励金额。

3.            Definitions.

(A)            CIC 合格终止。“符合CIC资格的终止合同”是指您在控制权变更期间内终止受雇于本公司(或 本公司的任何母公司或子公司)，原因是(I)您有正当理由，或(Ii)本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)无理由(不包括您的死亡或残疾)，因此，由于本定义中所述的任何终止，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

(B)            非CIC资格终止 。“非CIC符合资格的终止”是指您在控制权变更期间以外终止受雇于本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)，原因为(I)您有充分理由，或(Ii)本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)无故(不包括您的死亡或残疾原因)，因此，由于本定义中所述的任何终止，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

4.            付款或福利的非重复 。如果(A)您的资格终止发生在控制权变更之前，而控制权变更使您有资格享受本参与协议第1款下的福利，并且(B)在您的资格终止后3个月内发生控制权变更，使您有资格享受本参与协议第2款下的高级福利，则(br}您将停止根据本参与协议第1款获得任何其他付款或福利，以及(Ii)现金福利、持续医疗福利和股权奖励加速，视情况而定，否则，根据本参与协议第2节 应支付的每一笔款项将被您根据本参与协议第1节 收到的与您的合格终止(如果有)相关的相应付款或福利所抵消。

5.            独家福利 。根据本计划第8节的规定，本计划提供的福利(如有)将是与您终止受雇于本公司和/或本公司控制权变更有关的您的独家 福利，并将取代参与者与本公司或其任何关联公司之间的任何聘书、雇佣或遣散费协议和/或其他 协议中规定的任何遣散费和/或控制权福利变更。为免生疑问，本计划不应取代或 本公司2014年股权激励计划(经修订)及其适用的奖励协议或任何基于股权的计划中规定的任何控制权变更条款，这些条款应继续适用于贵公司在生效日期前有效的未偿还股权奖励 。

为了获得您在本计划下有资格获得的任何福利，您必须及时签署并向公司交付豁免，该豁免必须 在必要的期限内生效且不可撤销，否则必须遵守 本计划第6节的要求。

通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。 您在下面的签名确认：(1)您已收到《管理层变更控制和离职计划及概要》的副本；(2)您已仔细阅读本《参与协议》和《管理层变更控制和离职计划》和《摘要计划说明》，并且您已根据本《计划》和本《参与协议》的条款确认并同意其条款；以及(3)行政长官根据本计划所作的决定和决定是最终的，对您和您的继任者具有约束力。

[签名页面如下]

附件：        Solid Power，Inc.控制和服务计划的执行变更和摘要计划说明

[参与协议的签字页]

附件B

限制性契约协定

请参阅附件。

给科罗拉多州员工的通知

竞业禁止要求

根据COLO的要求，特此通知您。斯塔特牧师。§8-2-113所附的限制性契约协议(“本协议”)包含一项不竞争的契约，该契约可能会限制您在与Solid Power，Inc.(“本公司”)的雇佣关系分离后继续受雇的选择。

该协议的第二节 包含不竞争公约的条款。随函附上一份协议副本。

员工确认：

兹确认 我已收到该协议的副本，并在接受本公司的要约之前有机会审阅该协议。

我明白该协议 包含一项不竞争的约定，这可能会限制我在从Solid Power，Inc.离职后的后续工作选择。我承认阅读、理解和遵守该约定是我的责任。

Solid Power公司

限制性契约协议

本限制性公约 协议(“协议”)于二零二二年十一月二十九日(“生效日期”)由David B.Jansen(“我”或“我”)与Solid Power，Inc.(“本公司”及与本人合称“双方”)订立及签订。考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方特此商定如下：

作为我在本协议中的契约的代价，公司同意向我支付2022年11月29日的特定修订要约书和参与协议(“修订要约书”)中提到的对价，包括但不限于其中第2节提到的基本工资增加 ，以及其中第3节提到的CEO换届激励奖和其中第4节提到的 离职。这些款项应称为“对价”。对价 应按照修订后的邀请函中的规定支付，并在一定范围内支付。

2.            竞业禁止和员工契约不征求意见。

A.            执行 或管理层职位与商业秘密保护。本人确认(I)本人是本公司执行团队的高管，并在受雇于本公司期间接触本公司的商业秘密，及(Ii)本协议是保护本公司商业秘密及保护本公司免受本人在以下期间及 所述地点的不公平竞争所必需的。

B.            圣约.

I.             竞业禁止。 在适用法律允许的最大范围内，为了保护公司的商业秘密，我同意在公司因任何原因终止我的雇佣关系后的二十四(24)个月内(“受限 期”)，我不会在承保范围内(定义如下)参与任何人的所有权、管理、运营、融资 或控制，或受雇于任何人，或为任何人提供咨询或其他服务。在设计、开发、制造、生产、营销和销售与硫化物充电电池相关的产品和服务方面与本公司竞争的公司、公司或其他实体(以下简称“本业务”)，除非本人参与、雇用、咨询或提供服务的身份与本公司的业务不具竞争性。就本协议而言，“覆盖范围”是指我为公司提供服务的任何市、县、州和/或省，包括但不限于公司在终止雇佣时经营或销售其服务或产品的地理区域内的任何市、县、州和/或省。

Ii.            非招揽客户 在适用法律允许的最大范围内，本人特此同意，在限制期内，本人 不会在受雇期间的任何 时间直接或间接要求本人与本公司有任何联系的任何实际客户或供应商停止与本公司的业务往来、减少他们与本公司的业务量或购买与本公司业务竞争的产品或服务。

Ii.员工的           非招聘 。在适用法律允许的最大范围内，本人在此同意，在限制期内，本人 不会直接或间接招揽、诱使、招聘或鼓励本公司的任何员工、承包商或顾问 终止与本公司的关系，或成为本人或任何其他第三方雇用或聘用的顾问。

3.            Non-Disparagement.

我同意不以任何可能损害公司及其高管、董事、员工、股东、投资者和代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司及其高管、董事、员工、股东、投资者和代理人。本节或本协议中的任何内容都不会被解释或解释为 阻止我向任何执法人员、法院、行政诉讼或作为平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)进行的调查的一部分。此外，本协议不限制我 与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力。本节或本协议的任何内容均无意以任何方式禁止或限制我披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的任何其他信息(包括受任何联邦或州法律的举报人条款保护的信息)。

4.            Miscellaneous.

A.            执法。 本人同意并承认，如果违反第2条或第3条的任何规定，任何未支付的对价部分将被没收。此外，公司和/或其各自的继承人将遭受不可弥补的损害，因此， 我同意，除了公司根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救措施外，公司 应有权获得衡平救济，包括但不限于具体履行、临时限制令和初步 ，以及永久禁令救济，禁止我实施或继续违反第2条或第3条的任何行为，这可能是 由具有司法管辖权的法院裁定的。限制期限应延长至与本人违反第2条任何规定的时间段相同的时间段。

B.            确认。 我承认公司的商业秘密、商誉和客户关系的价值是巨大的。本人进一步确认 本公司及其附属实体在全球及覆盖范围内从事本业务，且本业务的竞争非常激烈。我进一步确认，在限制期内，公司计划继续在全球范围内和覆盖范围内开展业务。本人进一步承认，本人与业务的竞争可能严重损害业务及损害本公司所拥有的商誉，并同意第2节的契诺是合理及必要的(I)就地理范围、持续时间及活动范围而言；及(Ii)保护本公司的商业秘密、商誉、客户关系及稳定的员工队伍及本公司的其他合理竞争商业利益，一切均由具司法管辖权的法院裁定。

C.            节省开支。 如果第2款或第3款的任何规定或任何此类规定的任何部分在任何情况下被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则：(I)该规定或其部分应由该仲裁员或法院针对此类情况和在此类管辖权下进行修改，以符合适用法律，以便最大限度地有效和可执行；(Ii)该条款或其部分在该等情况下及在该司法管辖区内的无效或不可强制执行，不得影响该条款或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性；及(Iii)该条款或其部分的无效或不可强制执行不得影响该条款其余部分的有效性或可执行性，或第2或第3节的任何其他规定的有效性或可执行性。

D.            管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受科罗拉多州法律管辖，但不会使可能导致适用科罗拉多州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择规则或原则生效。 在本协议允许的范围内，我在此明确同意位于科罗拉多州的州法院和联邦法院对公司对我提起的任何诉讼拥有个人管辖权。

E.            完整的 协议。本协议连同修订后的要约书(如上所述)、公司管理层控制权变更和离职计划、Solid Power，Inc.2014年股权激励计划下的股票期权授予20-ISO、根据修订和重新签署的股票期权协议、Solid Power，Inc.2014股权激励计划下的股票期权授予99-ISO和99-NQ、根据修订和重新签署的期权协议、Solid Power，Inc.2021股权激励计划下的股票期权授予148-NQSO、Solid Power，Inc.2021 股权激励计划下的受限股票单位授予RSU-176根据受限股票单位授予(高管)的条款和条件，阐明公司和我之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代我们之间之前的所有讨论或陈述，包括但不限于在我的面谈或搬迁谈判期间所作的任何陈述，无论是书面的或口头的。本人同意，本协议中的任何条款均不影响本人在限制期内及之后根据保密信息、发明转让和仲裁协议所承担的持续义务。除非本公司首席执行官和我以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

F.            继任者 和分配。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力， 将使公司、其继承人和受让人受益。除明确说明外，本协议没有预期的第三方受益人。

G.            弃权。 任何一方对违反本协议任何条款的放弃不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

H.            生存。 本协议双方的权利和义务在我终止受雇于本公司后继续有效。

兹证明，双方已签署本协议，生效日期如上所述。

附件C

2016年《保护商业保密法》第7节

“。”。。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)在保密的情况下-(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在 诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是盖章的话。。。。因举报涉嫌违法而提起诉讼要求雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非依照法院命令， 不披露该商业秘密。

附件10.2

2022年11月29日

[●]

回复：保留协议

亲爱的[●]:

您为Solid Power，Inc.(及其子公司，“公司”统称为“公司”)提供的服务对公司的成功至关重要。由于您对公司的重要性，公司愿意为您提供一份留任协议，旨在鼓励您继续为公司服务 。如果您接受本《保留协议》(以下简称《您》或《高管》)，则本《协议》的条款如下：

1.            Retention Bonus.

A.            金额。 根据本协议的条款和条件，公司应向您支付现金总额为您年度基本工资(自归属日期(定义如下)确定)的一倍的留任奖金(“留存奖金”)， 受任何和所有所需扣缴税款的限制；然而，在任何情况下，留任总奖金不得低于您在任命道格拉斯·坎贝尔的永久继任者为公司首席执行官(“继任首席执行官”)之前三个月的平均工资。

B.            授予和支付。留任奖金将在(I)继任者任命 首席执行官一周年或(Ii)控制权发生变更(如《离职计划》(定义见下文))发生之日(这样的日期，“归属 日期”)，受制于行政人员持续受雇于本公司直至归属日期(除非本协议第1.c节另有规定)，且行政人员并未于归属日期或之前向本公司发出“辞职通知”(定义见本第1.b节)。如果高管在归属日期前仍继续受雇于本公司 且于归属日期未向本公司发出辞职通知，本公司将在不迟于本公司于归属日期后的下一个定期发放工资之日，以现金一次性向本公司支付留任奖金。 就本协议而言，“辞职通知”指无充分理由而终止本公司对本公司高管之雇佣意向的通知。

C.符合            条件的 终止。如果高管在本公司的雇佣关系终止(I)，构成“非CIC(Br)合格终止”或“CIC(合格)终止”，两者均在公司的控制和离职计划(该计划，“离职计划”)中定义，或(Ii)死亡或残疾(根据第(I)或(Ii)款的任何此类 终止雇用，“合格终止”)，如果执行人员根据Severance计划的条款要求及时执行全面的债权解除(“解除”)，则留任奖金应：(A)自解除生效之日起100%授予；以及(B)在此后第二个定期计划的发薪日一次性现金支付给主管。为免生疑问，如行政人员未能及时执行豁免，或行政人员在豁免生效前撤销豁免，行政人员将自动没收留任奖金，而不会有任何代价及本公司采取任何进一步行动。在符合条件的离职情况下，除高管有权享受的任何其他福利外，还应获得留任奖金，包括但不限于离职计划下的任何福利。

D.            其他 终止雇佣；辞职通知。如果(I)行政人员因符合资格的终止以外的任何 原因终止受雇于本公司，或(Ii)行政人员于归属日期或之前向本公司发出辞职通知，则行政人员将自动丧失留任奖金，而不会有代价及本公司采取任何进一步行动 。

E.            为留任奖金提供资金 。本公司可以(但不需要)为本协议中所述的留任奖金提供资金。在任何情况下，本公司在本协议项下的债务将构成一般无担保债务，仅从其一般资产中支付(在本公司破产的情况下，这些资产受本公司的一般无担保债权人的债权约束)，且执行人员将不对本公司的任何特定资产拥有任何权利。如果公司资不抵债，对于本协议项下到期的任何款项，行政人员将只有一般无担保债权人对公司的权利。

2.            一般条款。以下一般规定适用于本协议：

A.            代码 第409a节。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条以及据此颁布的条例和指导(统称为第409a条)，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合本协议。在任何情况下，执行人员不得直接或间接指定根据本协议支付的被视为不合格递延补偿的任何付款的日历年。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果高管被视为第409a节中的“指定雇员”(按照高管终止受雇之日公司制定的有效方法确定)。, 构成第409a条所指的不合格递延补偿的任何款项，如在高管离职后六(6)个月期间(根据第409a条确定)根据本协议应支付给高管，则应累计至高管离职后7个月的第一个工作日( “延迟付款日”)。执行人员有权获得从终止日期至延迟支付日期的任何延迟现金支付的利息，利率等于执行人员离职当月根据《守则》第1274(D)节有效的适用联邦短期利率。如果行政人员在行政人员离职和延迟付款日期之间的时间内去世，则因第409A条而延迟支付的金额应在延迟付款日期的第一个日期或行政人员死亡之日后三十(30) 天支付给行政人员遗产代理人。

B.            继承人 和分配。本协议对公司和高管及其各自的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、继承人、分派人、 和受遗赠人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。本协议属于个人性质，未经本公司书面同意，高管不得转让、转让、 或委派本协议或本协议项下的任何权利或义务。

C.            管辖 法律；管辖权；地点。本协议应受科罗拉多州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响该州有关法律冲突或任何其他司法管辖区的法律和原则。公司和行政人员(I)同意与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序应在科罗拉多州博尔德县的备案法院或美国科罗拉多区法院提起；(Ii)同意每个此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权；以及(Iii)放弃他们可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序的 任何异议。

D.            修正案； 整个协议。本协议的任何条款不得修改、修改、放弃或解除，除非该等修改、修改、放弃或解除以书面形式达成一致，并由公司和高管签署。自本协议之日起及以后， 本协议将取代双方就本协议标的达成的任何其他协议。

E.            的可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 ，本协议应被视为该无效或不可执行的条款被省略(但仅限于该条款不能被适当改革或修改的范围)。

F.            放弃违规行为 。本协议任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，不得生效或解释为放弃该另一方随后在同一时间或之前或之后任何时间违反任何类似或不同的条款和条件。任何一方因此类违约而未能采取任何行动，不会剥夺该方在此类违约持续期间的任何时间采取行动的权利。

G.            通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以手寄或挂号信或挂号信的方式发送给另一方，要求收到回执，邮资预付，地址如下：

如致行政人员：

在公司账簿和记录上的最新地址。

如果是对公司：

Solid Power，Inc.486 S皮尔斯大道套房E
科罗拉多州路易斯维尔，邮编80027
注意：首席执行官

H.            预扣。 根据任何适用的法律或法规，公司可以预扣任何根据本协议应支付的联邦、州、地方或外国税款。

I.            标题。 本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

J.            副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

K.            不是雇佣合同。本协议不应被解释为公司与高管之间的雇佣合同。高管将始终是本公司的“随意”雇员，本公司或高管可在任何时间以其他允许的任何理由或不以任何理由终止对高管的雇用。

L.            不是 用于福利目的的补偿。如果高管根据本协议赚取并获得留任奖金，则 留任奖金不会被视为任何其他员工福利计划、计划或安排下的额外补偿，除非该计划、计划或安排明确规定此类待遇。

M.          保密。 仅在公司未以其他方式公开披露的范围内，包括在其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，执行人员同意对本协议的条款和条件保密，并避免 未经公司事先书面许可向任何人披露本协议的条款和条件，除非法律要求披露或内部处理和付款需要披露 ；但条件是，行政人员可以在没有事先书面许可的情况下披露本协议的条款和条件，但条件是这些个人不得进一步披露。此外，根据联邦法律，行政部门有权与美国证券交易委员会和/或其举报人办公室以及某些其他政府实体和自律组织合作或向其举报违法行为，因此有权获得某些保护。因此，本协议中的任何内容 或其他内容均无意禁止高管向美国证券交易委员会或任何其他此类政府实体或自律组织披露本协议，或与其合作或向其举报违规行为，且高管可在不通知公司或其任何附属公司(以下简称“公司集团”)的情况下这样做。公司集团任何成员不得因上述任何活动对高管进行报复 本协议或其他任何条款均不要求高管放弃高管可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府实体获得的任何金钱奖励或其他付款 。更有甚者, 本协议或其他任何条款均不禁止高管通知公司高管将向执法部门报告或披露信息。执行 确认并同意，公司将根据美国证券交易委员会的适用规则和规定披露本协议及其条款，并且由于此类披露，本协议的条款将公开可用。

[签名页如下]

我希望本协议强调我们对您的持续服务的感激之情。为了表明这些条款是可接受的，请在下面指定的位置签署一份本协议，并 将其退回给我。请对本协议及其条款保密(无论您是否签署本协议)。当您考虑 本协议和留任奖金的条款时，如有任何问题，请与我联系。

真诚地

姓名：

标题：

验收：

我已阅读，我理解，我在此 接受本协议的条款和条件[●]年月日[●], [●].

姓名：

标题：

签名 保留协议页面

附件99.1

Solid Power宣布首席执行官换届

科罗拉多州路易斯维尔，2022年11月29日-全固态电动汽车电池的行业领先开发商Solid Power，Inc.(“Solid Power”)(纳斯达克代码：SLDP)今天宣布，道格拉斯·坎贝尔已决定辞去首席执行官兼董事会成员一职，立即生效。Solid Power董事会已任命公司董事长David和总裁为临时首席执行官。

Solid Power董事会已在一家领先的独立高管猎头公司的协助下，开始了一项全面的 寻找永久CEO的程序，并将考虑内部和外部候选人。

独立董事首席执行官约翰·斯蒂芬斯表示：“自2011年与人共同创立Solid Power以来，道格一直是一位充满激情的企业家，从公司从科罗拉多大学剥离出来的最早阶段开始。”他在关键转折点监督了公司，包括公司电池技术的初步研究和开发，与政府机构和行业领先的汽车制造商建立了关键的合作伙伴关系，并在2021年成功地完成了De-SPAC交易。我谨代表董事会感谢道格为Solid Power所做的一切。“

斯蒂芬斯先生继续说道：“随着我们进入下一阶段的发展，并巩固我们作为一家新上市公司的发展势头，道格和董事会认为，现在是确定新的领导人的合适时机，他将推动我们的产品开发和商业化能力。在董事会进行招聘的过程中，我们非常幸运地 在Solid Power内部拥有像戴夫这样的领导经验的人，他可以无缝地担任临时职位。戴夫在建立Solid Power强大的高管团队方面发挥了重要作用，该团队将继续领导Solid Power并努力为所有利益相关者提供长期增长和 价值。

坎贝尔先生说：“自从Solid Power共同创立公司以来，担任该公司首席执行官一直是我的荣幸，我为我们的团队在过去十年中所取得的一切成就感到无比自豪。我们在实现制造更安全、更高能量和更低成本电池的目标方面取得了重大进展。 我将进入下一个篇章，花更多的时间与阿尔伯克基的家人在一起，追求社区和慈善事业，但我 对Solid Power的未来一如既往地充满信心。我期待着在未来 年里继续作为公司的重要股东，见证Solid Power才华横溢的团队将继续取得的增长和进步。“

戴夫·詹森说：“首先，我要感谢道格在过去11年里担任首席执行官的服务，并祝他一切顺利。Solid Power正处于其发展历程的重要节点，这是担任临时CEO的激动人心的 时机。我有幸见证了Solid Power自成立以来的非凡增长，我相信我们处于有利地位，能够继续推进我们的短期和长期目标。Solid Power拥有合适的团队，我期待着继续与董事会和执行团队密切合作。“

关于David詹森

David·詹森自2017年2月起担任Solid Power的总裁 并自2014年3月起担任董事会成员，自公司成立以来一直担任公司顾问。他担任过各种领导职务，曾在2002年至2010年间担任小型企业风险投资基金Murphree Colorado的管理合伙人。2005年至2009年，他担任高级分布式传感器系统公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司开发和制造用于情报、监视和侦察应用的远程传感器。他还曾在多个董事会任职 ，并参与帮助初创企业从成立到退出。Jansen先生拥有亚利桑那大学电气工程学士学位。

关于Solid Power，Inc.

Solid Power 是用于电动汽车和移动电源市场的全固态充电电池的行业领先开发商。Solid Power用专有的硫化物固体电解液取代传统锂离子电池中的易燃液体电解液。 因此，Solid Power的全固态电池有望在广泛的温度范围内更安全、更稳定，提供比现有最佳充电电池更高的能量密度，实现更便宜、更高能量密度的电池组件设计，并与传统的锂离子制造工艺兼容。欲了解更多信息，请访问http://www.solidpowerbattery.com/.。

前瞻性陈述

除对当前或历史事实的陈述外，本文中包含的所有陈述均为《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括Solid Power或其管理团队对未来的预期、目标、信念、意图或战略。在本文中使用的词语“可能”、“应该”、“ ”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“展望”、“寻求”、这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些表述包括我们对2022年的财务指引、未来财务业绩和我们的战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划 和管理目标、有关管理层换届的预期，以及有关新冠肺炎疫情对我们业务和行业影响的预期 。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。除非适用法律另有要求，否则Solid Power概不负责更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。告诫读者不要过度依赖前瞻性声明，Solid Power告诫您，这些前瞻性声明存在许多风险和不确定性, 其中大部分难以预测，其中许多是Solid Power无法控制的，包括以下因素：(I)与我们研发工作成功的不确定性有关的风险，包括我们实现合作伙伴要求的技术目标或结果的能力，以及在竞争技术开发之前做到这一点的能力；(Ii)与我们原始设备制造商的非独家性质和联合开发协议关系有关的风险；(Iii)我们与合作伙伴以商业合理条款谈判和执行供应协议的能力；(Iv)我们保护我们的知识产权的能力，包括在美国以外的司法管辖区；(V)电动汽车和其他技术的广泛市场采用，如果开发成功，我们能够在这些技术中部署我们的全固态电池；(Vi)我们成功地留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工，包括技术人员和工程师，或董事；(Vii)风险 和与管理层换届相关的潜在中断；(Viii)适用法律或法规的变化；(Ix)与技术系统和安全漏洞相关的风险；(X)新冠肺炎或未来大流行可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；(Xi)我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断，可能无法管理其他风险和不确定性；(Xii)与我们作为一家有财务亏损历史的初创公司的地位有关的风险, 预计在可预见的未来将产生重大支出和持续亏损；(Xiii)我们业务计划的推出和预期业务里程碑的时间安排； (Xiv)终止或减少政府清洁能源和电动汽车激励措施；(Xv)生产设施建设和运营的延迟；以及(V)国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化 。有关这些和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的更多信息 可以在Solid Power截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分以及Solid Power不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中找到，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同的其他重要风险和不确定因素。Solid Power不能保证它会实现预期。

联系信息

凯文·帕普日奇

首席财务官

1 (800) 799-7380

邮箱：Investors@solidPowerBattery.com

乔尔·弗兰克，威尔金森·布里默·卡彻

凯利·沙利文/尼古拉斯·兰普洛/维维卡·特雷斯

1 (212) 355-4449