美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年11月29日
YUMANITY治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 001-37695 | 20-8436652 | ||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
客人街40号,4410号套房 马萨诸塞州波士顿 |
02135 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:617-409-5300
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务,请勾选下面相应的框。如下所示):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
普通股,每股票面价值0.001美元 | YMTX | 纳斯达克资本市场 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
如之前披露的,2022年6月5日,特拉华州的Yumanity治疗公司(Yumanity)与Janssen制药公司(Janssen PharmPharmtica NV)签订了资产购买协议(资产购买协议)。在签署资产购买协议的同时,2022年6月5日,Yumanity与华盛顿公司Kineta,Inc.和Yacht Merge Sub,Inc.签订了协议和合并计划 ,Kineta Inc.是一家华盛顿公司,也是Yumanity的全资子公司。
2022年11月29日,Kineta发布了一份新闻稿,宣布Kineta首席执行官Shawn Iadonato博士将出席2022年12月6日至7日举行的JMP证券血液学和肿瘤学峰会,这是一个虚拟投资者活动。Iadonato博士将介绍KVA12123(以前称为KVA12.1)、Kineta的Vista阻断免疫疗法的企业更新和概述。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。
本项目7.01中的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息,不应被视为已根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的提交,也不得被视为以其他方式承担该部分的责任,且不得被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何申请文件,除非在此类申请文件中明确规定的情况除外。
重要信息以及在哪里可以找到
本函件可被视为关于Yumanity与Kineta之间以及Yumanity与 Janssen之间拟议交易的征集材料。关于拟议的交易,Yumanity于2022年8月29日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格注册声明(初始注册声明),经2022年10月3日提交美国证券交易委员会的初始注册声明的第1号修正案、2022年10月24日提交美国证券交易委员会的初始注册声明的第2号修正案和2022年11月4日提交的初始注册声明的第3号修正案(连同初始注册声明、注册声明)进行了修订。其中包含初步的 委托书和招股说明书。《注册声明》已于2022年11月10日被美国证券交易委员会宣布生效。Yumanity随后于2022年11月10日提交了最终的委托书/招股说明书(委托书),该委托书已于2022年11月4日收盘时邮寄给登记在册的股东。建议Yumanity和Kineta的投资者和证券持有人在这些材料可用时阅读这些材料,因为它们包含有关Yumanity、Kineta和拟议交易的 重要信息。本通讯不能取代注册声明、委托书或Yumanity可能向美国证券交易委员会提交或发送给证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。投资者和证券持有人一旦获得提交给美国证券交易委员会的文件,即可在尤曼尼的网站www.yumanity.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取文件副本,或致电(212)213-0006ext向尤曼尼的投资者关系部提出请求。331.
本通信不应构成出售要约或征求出售要约或 征求购买任何证券的要约,也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求,否则不得发行证券。
征集活动的参与者
Yumanity、Kineta及其各自的董事和高管可被视为就建议交易向Yumanity股东征集委托书的参与者。关于Yumanity高管和董事的信息载于Yumanity于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的附表14A的最终委托声明中。有关此类 个人利益的其他信息将在委托书中阐述,并将在提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件中阐明,这些个人可能被视为参与为Yumanity股东征集委托书的活动。如上所述,您可以获得这些文档的 免费副本。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份当前的8-K表格报告和随函提供的附件包含前瞻性陈述,包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所作的陈述。这些陈述可以通过以下词汇和短语来识别:目标、预计、相信、可能、旨在、估计、期望、预测、目标、意图、意图、可能、可能、潜在、寻求、意志、类似的词语和短语,这些词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关尤曼尼和Kineta之间的拟议合并以及向扬森出售资产的提议,包括交易是否以及何时完成;有关拟议交易的结构、时间和完成的陈述;合并后的公司在拟议合并完成后在纳斯达克上市的预期;合并后公司的所有权结构预期;合并后公司的预期高管和董事;合并后的尤曼恩和Kineta以及合并后的公司各自在拟议合并结束时的预期现金状况;合并后公司的未来业务;合并后公司的性质、战略和重点;合并后公司的任何候选产品的开发和商业潜力及潜在利益;合并后公司的高管和董事会结构;合并后公司公司总部的所在地;预期的临床前和临床药物开发活动和相关时间表, 包括数据和其他临床和临床前结果的预期时间;Kineta有足够的资源推进其流水线;以及其他非历史事实的陈述。由于这些风险和不确定性,实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同,这些风险和不确定性包括但不限于:(I)未满足完成拟议交易的条件的风险,包括未能及时获得股东对交易的批准;(Ii)拟议交易完成的时间以及 尤曼尼、Kineta和Janssen各自完成拟议合并或资产出售(视情况而定)的能力的不确定性;(Iii)与Yumanity管理其运营开支的能力有关的风险,以及与拟议待完成的交易相关的开支;(Iv)与未能或延迟获得完成拟议交易所需的任何政府或半政府实体的批准有关的风险;(V)由于交换比率的调整,Yumanity股东和Kineta股东可能拥有或多于或少于目前预期的合并公司股份的风险;(Vi)与Yumanity普通股相对于汇率的市场价格有关的风险;(Vii)任何一项或两项拟议交易所产生的意外成本、收费或开支;(Viii)因宣布或完成拟议交易而对业务关系可能产生的不良反应或改变;(Ix)因出售资产而向尤曼尼股东分派股息的风险(如有), 可能低于目前的预期;(X)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进这些候选产品及其临床前计划有关的风险;(Xi)为候选产品获得成功的临床结果的不确定性以及由此可能导致的意外成本;(Xii)与未能从候选产品和正在开发和预期开发的临床前计划中实现任何价值相关的风险, 考虑到将候选产品成功推向市场的内在风险和困难 ;和(Xiii)与可能未能实现拟议交易的某些预期收益相关的风险,包括未来的财务和运营业绩 。由于这些风险和不确定性,实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。这些和其他风险和不确定性在提交给美国证券交易委员会的定期文件中得到了更全面的描述,包括Yumanity提交给美国证券交易委员会的最新年度或季度报告中题为风险因素的章节中描述的因素,以及Yumanity向 提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的其他文件中描述的因素,包括委托书。您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日或截至前瞻性陈述中指出的日期作出。除法律另有要求外,Yumanity明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,以反映其对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(d) | 陈列品 |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年11月29日。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
尤曼尼治疗公司 | ||||||
日期:2022年11月29日 | 发信人: | /s/理查德·彼得斯 | ||||
理查德·彼得斯 | ||||||
总裁与首席执行官 |
附件99.1
Kineta将参加JMP证券血液学和肿瘤学峰会
华盛顿州西雅图(2022年11月29日)Kineta,Inc.(Kineta或The Company)是一家临床阶段的生物技术公司,专注于开发解决癌症免疫耐药性的下一代免疫疗法。该公司今天宣布,该公司将出席JMP证券血液和肿瘤学峰会,这是一个虚拟投资者活动,将于2022年12月6日至7日举行。Kineta的首席执行官Shawn Iadonato博士将介绍KVA12123(以前称为KVA12.1)、Kineta的Vista阻断免疫疗法的公司更新和概述。Kineta的管理团队还将提供虚拟一对一会议期间的会议。欲了解更多有关会议的信息或注册,请登录:visit: https://jmp-hs.ljfevents-rsvp.com/registration/
演示文稿详情:
提交日期:2022年12月6日
演示 时间:东部时间下午1:00-1:15
2022年12月6日会议结束后,演示文稿将在Kineta网站上的 活动和演示文稿下提供:https://kinetabio.com/investors/
此次峰会将有业界专家回顾最近举行的欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学大会(ESMO)和癌症免疫治疗学会(SITC)年会的重要成果,并提供关于开发实体肿瘤和血液恶性肿瘤治疗方法的最新观点。
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Kineta是一家临床阶段的生物技术公司,其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta 利用其在先天免疫方面的专业知识,专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法,以应对当前癌症治疗的主要挑战。有关Kineta的更多信息,请访问 www.kinetabio.com,并在Twitter、LinkedIn和Facebook上关注Kineta。
皮奥尼尔Platform的目标是开发完全的人类抗体,以解决癌症免疫耐药的主要机制,包括免疫抑制、耗尽T细胞和肿瘤免疫原性差。皮奥内尔的利用Platform旨在产生新颖的、特性良好的先天免疫肿瘤学先导抗体疗法,可有效地将其推进到正式的研究新药(IND)和临床研究中。
KVA12123(以前称为KVA12.1)有望成为一种分化的Vista阻断免疫疗法,以解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题。这是一种完全由人类设计的IgG1单抗,旨在通过一个独特的表位与Vista结合。KVA12123可能是包括非小细胞肺癌(NSCLC)、结直肠癌、肾细胞癌、头颈部和卵巢癌在内的多种癌症的有效免疫疗法。这些最初的目标适应症代表着KVA12123在全球范围内具有巨大的商业机会的重大未得到满足的医疗需求。
其他信息以及在哪里可以找到它
本新闻稿可被视为Yumanity治疗公司与Kineta之间以及Yumanity与Janssen PharmPharmtica NV之间拟议交易的征集材料。关于拟议的交易,Yumanity于2022年8月29日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格注册声明(初始注册声明),经2022年10月3日提交美国证券交易委员会的初始注册声明修正案1、2022年10月24日提交美国证券交易委员会的初始注册声明修正案2和2022年11月4日提交美国证券交易委员会的初始注册声明修正案3(连同初始注册声明、注册声明)进行了修订。其中包含一份初步的委托书和招股说明书。《注册声明》已于2022年11月10日被美国证券交易委员会宣布生效。Yumanity 随后于2022年11月10日提交了最终的委托书/招股说明书(委托书),该委托书将邮寄给截至2022年11月4日收盘时登记在册的Yumanity股东。建议投资者和Yumanity和Kineta的证券持有人在这些材料可用时阅读这些材料,因为它们包含有关Yumanity、Kineta和拟议交易的重要信息。本新闻稿不能替代注册声明、委托书或Yumanity可能向美国证券交易委员会提交或发送给证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。
投资者和证券持有人一旦获得提交给美国证券交易委员会的文件,即可在尤曼尼的网站www.yumanity.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取文件副本,或致电(212)213-0006ext向尤曼尼的投资者关系部提出请求。331.
本新闻稿不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约,也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求,否则不得发行证券。
征集活动的参与者
Yumanity、Kineta及其各自的董事和高管可被视为参与就拟议交易向Yumanity股东征集委托书的活动。关于Yumanity高管和董事的信息载于Yumanity于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的附表14A的最终委托书中。有关这些个人的利益的其他信息,可被视为参与为Yumanity股东征集委托书, 在委托书中阐述,并将在提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件中阐述。如上所述,您可以免费获得这些文档的副本。
有关前瞻性陈述的警告性陈述
本新闻稿包含某些前瞻性陈述,包括但不限于有关Kineta的临床前和临床研究计划、监管文件、投资者回报和预期的人体药物效应的陈述;有关Yumanity和Kineta之间拟议的合并和拟议向Janssen出售资产的陈述,包括交易是否以及何时完成;有关拟议交易的结构、时间和完成的陈述;以及其他非历史性的陈述。请注意,此类 前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及Kineta业务固有的风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能会显著影响预期结果,包括但不限于药物开发的进展、为药物开发、临床试验和监管批准筹集资金的能力、原材料和人员成本的发展以及立法、财政和其他监管措施。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的完整限制。除非法律另有要求,否则Kineta没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,以反映本新闻稿发布后发生的事件或情况。
欲了解更多信息,请联系:
Kineta, Inc.:
雅克·布希
执行副总裁投资者 关系和业务发展
+1 206-378-0400
邮箱:jbouchy@kineta.us
投资者关系:
约翰·穆拉利
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消息来源:Kineta,Inc.