附件10.31

信贷协议第2号修正案

截至2022年11月22日的信贷协议第2号修正案(“本修正案”)，日期为2020年6月12日的信贷协议(经截至2020年12月17日的信贷协议第1号修正案修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Cerence Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的贷款人(以下简称“贷款人”)、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)行政代理(“行政代理”)及其中所指名的其他各方共同签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议第9.08(B)节的规定，借款人、贷款方和行政代理希望按照本文所述条款修改下文第二条所述的信贷协议；

鉴于，根据信贷协议或其他贷款文件的条款，信贷协议或其他贷款文件下的某些贷款根据美国Libo利率承担或被允许计息、产生或产生费用、佣金或其他金额；

鉴于已发生关于美国Libo利率的提前选择(如本修正案生效前的信贷协议中的定义)，且根据信贷协议和任何其他适用贷款文件，根据信贷协议和任何其他适用贷款文件，应根据信贷协议和其他适用贷款文件，根据基准替换修正案，根据任何适用贷款文件中所载的基准替换条款，根据基准替换修正案，将美国libo利率替换为调整后期限SOFR作为替代基准利率，以设定在修正案2生效日期(定义如下)或之后发生的基准利率。并据此，行政代理行使其权利进行某些基准替换，以符合与执行本文所述的适用基准替换相关的变更；

鉴于，根据信贷协议的要求，本修正案构成提前选择参加选举的通知(包括在本修正案生效之前，第2.14(D)条)；以及

鉴于，就信贷协议及其他贷款文件而言，本修订所载的修订及修改构成符合信贷协议(定义见信贷协议)的基准重置更改。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

-1-

-2-

-3-

-4-

(B)双方在此同意信贷协议的第9.05、9.11和9.15节在此引用，并作必要的修改后适用。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

-5-

附件10.31

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。

CERENCE Inc.

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
职务：总裁副司库

CERENCE运营公司，

作为附属贷款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
职务：总裁副司库

合并后的移动公司，
作为附属贷款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
职务：总裁副司库

Voicebox Technologies LLC，
作为附属贷款方

作者：_/s/丹尼斯·J·克洛斯
姓名：丹尼斯·J·克洛斯
职务：总裁副司库

[第2号修正案的签名页]

附件10.31

北卡罗来纳州富国银行，

作为行政代理、抵押品代理和贷款人

作者：_/s/Denis Waltrich
姓名：丹尼斯·沃尔特里奇
标题：董事

真实的银行，

作为贷款人

作者：_/s/Jim C.Wright
姓名：吉姆·C·赖特
职务：总裁副

硅谷银行，

作为贷款人

作者：_/s/Allison Parent
姓名：Allison Parent
职务：总裁副

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：_/s/Ronald Homa
姓名：罗纳德·霍马
标题：董事

附件A

修订后的信贷协议

信贷协议

日期为2020年6月12日，

经2020年12月17日第1号修正案修订，

经2022年11月22日第2号修正案进一步修订，

CERENCE Inc.
作为借款人，

出借人和开证行为本合同的当事人，

北卡罗来纳州富国银行，
作为行政代理，

_________________

富国银行证券有限责任公司，

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

_________________

3

目录

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

VIII

于2020年6月12日签署的信贷协议(“本协议”)，由CERENCE Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方不时与北卡罗来纳州的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署，作为贷款方的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理。

鉴于借款人已请求贷款人和开证行按本规定提供信贷；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。据此，双方同意如下：

“ABR”指任何一天的年利率波动等于(A)该日的有效联邦基金有效利率加0.50%，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日一个月期间的调整后Libo利率(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)加1.00%中的最高者；但为免生疑问，任何一天的Libo利率应以该日上午11点左右确定的利率为基础。(伦敦时间)参考ICE基准管理利率(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则参考其后续利率)美元存款(由ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则为授权供应商)指定的行政代理所选择的任何服务所规定的美元利息结算利率)。由于Atenor在该日生效而引起的上述利率的任何变化加1.00%；ABR的每次变化应与最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率的相应变化同时生效，并应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率(视情况而定)的生效日期起生效。调整后的术语SOFR，视情况而定(前提是(C)条款不适用于调整后的期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何利息期间：(A)就任何以美元计价的欧洲货币贷款而言，(I)由行政代理确定为路透社屏幕页面上显示的伦敦银行间同业拆借利率的年利率

由洲际交易所Benchmark Administration Limited(该网页目前为LIBOR01网页)(“US Libo利率”)管理的存款(于该利息期间的第一天交割)，期限相当于该利息期间(以美元计)，于上午约11：00厘定。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现前述利率，或者该页面或服务停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示美国Libo利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，该利率的期限相当于该利息期的美元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据上述第(I)或(Ii)款中的任何一项报出了美国伦敦银行间同业拆借利率，但所选择的利率期间没有这样的报价，则美国伦敦银行间同业拆借利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类利率低于0.00%，则美国Libo利率将被视为0.00%，(B)对于以欧元计价的任何欧洲货币贷款，(I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕上显示由欧洲联盟银行联合会管理的欧洲银行同业拆息利率(该页面目前为EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕页面上显示的年利率(“EURIBO利率”)，期限相当于该利息期的美元，截至上午11点左右确定。(比利时布鲁塞尔时间), 在上述利息期开始前两个工作日，或(Ii)如果上述条款(I)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务停止可用，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上的提供利率，该其他页面或其他服务显示存款的EURIBO利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的美元，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)款中的任何一项报价的是EURIBO利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于0.00%，则EURIBO利率将被视为0.00%；及(C)对于以欧元以外的替代货币计价的任何欧洲货币贷款，(I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕页面上显示的伦敦银行同业拆息利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆借利率(“替代货币Libo利率”)，用于存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该替代货币的利息期，于上午约11：00厘定。(伦敦，英国时间)，或(Ii)如果(I)该页面或服务上未出现前述利率，或该页面或服务将停止提供, 由管理代理确定为该其他页面或其他服务上提供的利率，该其他页面或其他服务显示替代货币Libo利率(用于在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该替代货币的利息期，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报出替代货币libo利率，但所选择的利息期没有该报价，则替代货币libo利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于0.00%，则替代货币libo利率将被视为0.00%。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

2

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指以附件B形式或行政代理人提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指(I)对于任何信用证、加元、欧元、英镑以及行政代理和开证行可自行决定接受的美元以外的任何其他货币，以及(Ii)对于任何贷款，根据第1.05节和第9.08(I)节批准的美元以外的任何货币。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

“第1号修正案”是指借款人、出借方、开证行和行政代理之间于2020年12月17日对本协议作出的第1号修正案。

“第2号修正案”是指借款人、出借方和行政代理人之间于2022年11月22日对本协议作出的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”指2022年11月22日。

“反腐败法”应具有第3.26(A)节中赋予该术语的含义。

3

“适用承诺费”是指在任何一天(I)对于与初始循环贷款有关的任何循环贷款的承诺，年利率为0.50%；然而，如果在第5.04节所要求的财务报表和证书交付后的第一个调整日及之后，借款人在截止日期后的一个完整会计季度完成时，“适用的承诺费”将根据定价网格确定；或(Ii)对于任何其他循环贷款承诺，适用的增量假设协议中规定的“适用的承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指在任何一天(I)对于任何期限A贷款，对于任何欧洲货币期限SOFR贷款，年利率为3.00%，对于任何ABR贷款，年利率为2.00%；(Ii)对于任何初始循环贷款，对于任何欧元期限SOFR贷款，年利率为3.00%，对于任何ABR贷款，年利率为2.00%；但条件是，在第5.04节所要求的财务报表和证书交付后的第一个调整日及之后，借款人在截止日期后的一个完整会计季度结束时，A期贷款和初始循环贷款的“适用保证金”将根据定价网格确定；及(Iii)对于任何其他定期贷款，递增假设协议中规定的“适用保证金”将根据定价网格确定。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“Arrangers”统称为富国证券有限责任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“资产出售”是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处置(包括任何资产的出售和回租以及不动产的任何抵押或租赁)。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指出借人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和接受(如果第9.04节要求的话)，以附件A的形式或经行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“可用期”就任何类别的循环融资承付款而言，指自结束日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，就循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，还指终止此类循环融资承诺的日期。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.14(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

4

“可用未用承付款”指的是，就任何时间任何类别的循环贷款承诺额而言，等于下列金额的美元等值：(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超出(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷敞口。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR期限)，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率作为美元计价银团信贷安排的基准利率的替代，当时以美元计价的当前基准，以及(B)相关的基准置换调整;调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于每年0.00%的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为每年0.00%的下限。

“基准替换调整”是指，就以任何适用的利息期限的未调整基准替换当时的Libo利率而言，指由管理代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该等基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准，以取代该等基准。

“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理和借款人可能决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)

5

适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理和借款人确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理和借款人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准利率有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的Libo Rate-Current基准发生以下一个或多个事件：

6

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指(A)对于基准过渡事件，指(Ia)适用的基准更换日期和(Iib)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政机构或所需贷款人指定的日期。如适用，通过向借款人、行政代理(如属所需贷款人的通知)和贷款人发出通知。

“基准不可用期间”是指，如果相对于LIBO利率已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换所替换的范围内，则应指从该基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在此时，对于本协议项下以及根据第2.14(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件，在基准替换根据第2.14(C)(I)节和根据第2.14(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的Libo利率的所有目的时，未进行基准替换。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应具有导言段中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在同一日期发放，就欧元货币的SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

7

“借款最低限额”应指(A)对于欧元SOFR贷款，为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款，为1,000,000美元。

“借款倍数”指(A)欧洲货币SOFR贷款为500,000美元，(B)ABR贷款为250,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的。

“预算”应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指下列任何日子：(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，(B)不是法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的日子；但当用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

对任何人来说，“资本支出”是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，该支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“增加财产、厂房或设备”或类似项目中。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人或其附属公司、或特殊目的或其他未与借款人及其附属公司合并的实体的债务，不论是截至2018年12月31日存在的，还是此后产生的，且(1)(A)截至2018年12月31日未作为资本租赁义务或融资租赁义务列入借款人的综合资产负债表，随后重新定性为资本租赁义务或融资租赁义务，或在这种特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下，要求在合并后将其定性为资本租赁义务或融资租赁义务，由于会计处理的变更或其他原因，或(B)截至2018年12月31日不存在，并被要求定性为资本租赁债务或融资租赁债务，但如果资本租赁债务或融资租赁债务在2018年12月31日存在，则在任何情况下都不应被视为资本化租赁债务或债务，或(2)(A)截至2018年12月31日作为资本租赁债务或融资租赁债务计入借款人的综合资产负债表，或(B)截至12月31日不存在，如果资本租赁义务或融资租赁义务当时存在，则自2018年12月31日起将被视为资本租赁义务或融资租赁义务, 在任何情况下均应视为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，该等支出在该个人及其子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金质押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押、存入或交付，作为循环信用证的抵押品

8

贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额提供资金参与的风险或义务，或者，如果行政代理和每一适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，均应根据行政代理和每一适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时(或在截止日期已存在的任何现金管理协议的情况下)作为任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或附属公司的任何人士，在任何情况下均以该等现金管理协议当事人的身分行事。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

如果任何个人、实体或“集团”(在交易法第13(D)或14(D)节的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体)，任何该等计划的代理人或其他受信人或管理人)应于任何时间取得借款人的未偿还投票权的直接或间接实益拥有权(定义见交易所法案第13(D)-3及13(D)-5条)，而借款人在选举董事时拥有超过50%的普通投票权。

此外，尽管有上述规定，借款人成为另一人(该人，“新母公司”)的子公司的交易，如果紧随交易完成后，除新母公司或新母公司的任何子公司以外，没有任何个人、实体或“集团”(符合交易所法案第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，则不应构成控制权变更。通过一个或多个中间人直接或间接拥有借款人或新母公司的有表决权股票的投票权，拥有借款人或新母公司董事选举的超过50%的普通投票权。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、条约、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何借贷办公室或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有请求、规则、指南或指令发布的所有请求、规则、指南或指令，或贷款人对与国际清算、巴塞尔协议有关的任何请求或指令的任何遵守

9

银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构，在每一种情况下，都应被视为根据(X)和(Y)条款的“法律变更”，但仅限于贷款人与2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求类似的资本充足率要求的适用增加成本或成本一般地对美利坚合众国现金流量定期贷款信贷安排项下贷款的其他借款人施加。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”应指：(A)用于任何贷款或借款时，不论此种贷款或构成这种借款的贷款是A期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款还是延长循环贷款；以及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出A期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款还是延长循环贷款的承诺。其他定期贷款或延长循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)分别不同于A期贷款或初始循环贷款，或与其他适用的其他定期贷款或其他延长循环贷款不同的，应分别解释为单独和不同的类别。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2020年6月12日。

“成交日期抵押财产”是指在成交日期本合同附表1.01(E)中确定的重要不动产。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)，还应包括抵押财产和根据任何担保文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”是指借款人、各附属贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求”是指(在符合第5.10(D)、(E)和(G)节以及附表5.12的规定的情况下)：

10

11

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”对于任何贷款人而言，应指该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺。

12

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)应唯一有权和责任交付本协议规定的与其管道贷款人有关的所有同意和豁免；但(A)任何管道放贷人依据第2.15、2.16、2.17或9.05条所收取的款额，不得高於指定的放贷人就该管道放贷人所作的信贷延展而有权收取的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道放贷人(不得被无理扣留或延迟)，则属例外，该同意应具体说明它是根据“管道放贷人”的定义中的但书作出的，并且只要指定的放贷人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

在任何日期，“综合债务”应指所有债务(未提取的范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括借款人和子公司在该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的本票或类似票据(为免生疑问，不包括套期保值协议)所证明的借款债务、资本化租赁债务和第三方债务。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但在不重复的情况下，

(I)(A)任何税后非常、特殊、非经常性或不寻常的收益或亏损或收入或开支或费用(减去所有与此有关的费用及开支)；。(B)任何遣散费、搬迁或其他重组开支(包括与以下各项有关的任何成本或开支)

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(C)诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)，以及与借款人提供股权或债务证券有关的任何费用或收费；任何投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、在(A)至(C)条款的每一种情况下，债务的修正或修改(无论是否成功)，以及与交易或分拆交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款，应不包括在内。

(Ii)因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或净亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或净亏损，均不包括在内，

(Iii)可归因于业务处置或资产处置(由借款人管理层真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置所引致的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)，

(Iv)可归因于提前清偿或回购债项、对冲协议或其他衍生工具的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，

(V)(A)任何人如不是该人的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的，则该期间的净收入只计入就该期间以现金支付予有关人士或其附属公司(该有关人士的非受限制附属公司除外)的股息、分派或其他付款的款额；及。(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其附属公司(该被推荐人的非限制性附属公司除外)从任何人收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列数额，但没有重复，

(Vi)在该期间内改变会计原则的累积影响须予剔除，

(Vii)采购会计调整(包括向该个人及其附属公司下推此类调整的影响，并包括对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或递延或(C)任何收入递延)的调整的影响，应不包括由于采用采购会计或摊销或注销任何税额后所产生的采购会计调整的影响。

(Viii)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，

(Ix)任何(A)非现金补偿费用或(B)因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划或补助金或补助金而变现或产生的成本或开支

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不包括出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利，

(X)在与交易有关的情况下或在收购或投资结束日期后12个月内设立或调整的应计项目及准备金，如须按照公认会计原则或因采纳或修改会计政策而如此设立或调整，则不包括在内，

(十一)不包括GAAP及相关解释中适用准则所要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用，

(Xii)因应用任何后进先出法而产生的任何收益、损失、收入、开支或收费均不包括在内，

(Xiii)不包括任何有关递延税项资产估值免税额的非现金收费，

(Xiv)与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益和损失，以及因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净损失或收益，应不包括在内，

(Xv)[保留区],

(十六)[保留区],

(Xvii)(A)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只限於(X)在适用的承运人没有在180天内以书面否认该款额及(Y)事实上在该证据的日期后365天内获偿付(连同就如此加回的任何款额作出扣除，但在该365天内未获如此偿付的范围)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支须不包括在内；(B)真诚地估计从保险公司获得的与法律责任或意外事故或业务中断有关的收入或收益损失的数额，应包括在内(扣除实际收到的数额，但以该估计数额为限，以计入未来期间的净收益的范围为限)，

(Xviii)[保留区]，以及

(十九)不包括资本化软件支出和资本化软件开发成本的摊销；

但根据上文第(I)(A)和(I)(B)款以及“EBITDA”定义第(Iv)款作出的现金项目(为免生疑问，不包括非现金项目)的合计调整不得超过(X)在《公约》调整期内，适用测试期或参考期的12,000,000美元，或(Y)适用测试期或参考期的EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为避免怀疑，在实施其他无上限的备考调整之后计算))。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，是根据公认会计准则在借款人的综合资产负债表上列出的，截至最近一个会计季度结束的最后一天，根据第4.02(E)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节(视情况而定)已经(或要求)交付财务报表的借款人的总资产。

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收购或处置可能发生在该财政季度最后一天或之后的人或资产。

“续展信用证”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

“承保方”应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。

“可转换证券”是指债务证券，其条款规定可转换为股权(不合格股票除外)、现金或其组合，包括但不限于借款人、借款人不时担保人以及作为受托人的美国银行协会就借款人发行的2025年到期的3.000%可转换优先票据承担的债务。

“公约调整期”是指从2023年1月1日开始至下列日期中最早的一天结束：(1)借款人向行政代理提交第9.04(A)和9.04(C)节所要求的截至2023年12月31日的财政季度的财务报表和合规证书之日，以及(Ii)借款人书面通知行政代理其已选择结束《公约》调整期之日；但如果借款人根据上文第(2)款选择终止《公约》调整期，则无法恢复《公约》调整期。

“信用事件”应具有第四条中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“视为日期”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，除第2.22款另有规定外，任何贷款人未能(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已通知借款人，行政代理或任何开证行书面表示，它不打算或期望履行其在本合同项下或在承诺提供信贷的其他协议项下的一般供资义务，或已作出公开声明表明这一点，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本合同项下预期的供资义务(但该贷款人应在收到该书面确认后根据本条(C)停止作为违约贷款人。

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管理代理人和借款人)或(D)已经或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22节的约束下)。

“指定非现金对价”系指借款人或其附属公司根据借款人负责人员的证书，就资产出售所收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，而该等非现金对价是根据借款人负责人员的证明书而如此指定为指定非现金对价，减去就该指定非现金对价随后处置或以其他方式收取现金等价物而收到的现金等价物金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格贷款人”是指(I)借款人在截止日期当日或之前以书面形式向行政代理人确认为“不合格贷款人”的人，以及(Ii)借款人在此之后不时(在第(Ii)款的情况下)就借款人的真正业务竞争对手(在借款人善意确定的情况下)以书面方式向行政代理人指明的人(或先前向行政代理人指明不再被视为“不合格贷款人”的一人或多人)；但根据第(Ii)款进行的任何此类更新不得被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本条款所述条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格，而该等转让和参与的条款并不是丧失资格的贷款人。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划支付股息

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(D)现金或(D)可转换或可兑换为债务或任何其他股权，在任何情况下，均须于发行该等股票的最后到期日后九十一(91)日之前转换或交换为债务或任何其他股权(惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分才被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)按其条款授权该人士透过交付非不合格股份而履行其义务的任何类别的股权，不应被视为不合格股份。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他适用的确定日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指发生：

(1)(I)借款人和行政代理作出的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的贷款人和借款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与本节中题为“基准过渡事件的影响”中所包含的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)(I)借款人及行政代理人所作的选择或(Ii)借款人及规定贷款人所作的选择，以宣布提早举行选择加入选举，以及行政代理人将该项选择的书面通知提供予贷款人或规定贷款人将该项选择的书面通知提供予行政代理人及借款人(视何者适用而定)。

“EBITDA”指借款人和子公司在任何期间的综合基础上，借款人和子公司在该期间的综合净收入加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)款至第(Xiii)款所述的范围内)(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入(且未被排除在其中)的总和：

(I)根据借款人及附属公司在该期间的收入、利润或资本而计提的税项，包括但不限于国税、特许经营税及类似税项及外国预扣税(包括与税务有关或因税务审查而产生的罚款及利息)，以及根据第6.06(B)(Iii)条或第6.06(B)(V)条作出的分派金额。

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(Ii)借款人及其附属公司在该期间的利息支出(以及(X)任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)和(Y)与融资活动有关的担保债券成本)，以及根据第(A)款排除在“利息支出”定义之外的项目，

(3)借款人和子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产摊销、递延融资费用、原始发行贴现和资本化软件支出、未确认的先前服务费用摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，

(4)业务优化费用和其他重组费用或准备金(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承付款和超额养恤金费用的影响)；但根据第(4)款对现金项目(为免生疑问，不包括非现金项目)所作的合计调整，以及根据《综合净收入》定义第(I)(A)和(I)(B)款对现金项目(为免生疑问，不包括非现金项目)所作的合计调整，在《公约》调整期内不得超过(X)。适用测试期或参考期为12,000,000美元，或(Y)适用测试期或参考期EBITDA的20%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限备考调整后计算))，

(V)任何其他非现金收费；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金收费或亏损须视作可归因于现金支出的任何后续期间的现金收费或亏损(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)[保留区],

(Vii)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还(包括其再融资)有关的任何费用或收费(上文第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(X)与本协议有关的费用、开支或收费，(Y)对债务或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)与任何获准证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，

(Viii)与许可证券化融资有关的损失或折扣额，包括贷款发放成本的摊销和证券组合折扣的摊销，

(Ix)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但以拨入借款人或附属贷款方资本的现金收益(从借款人或另一附属贷款方收取的款项除外)或发行借款人的股权所得的现金净额(不合格股份除外)为限，

(x) [保留区],

19

(Xi)[保留区],

(Xii)就不是附属公司的任何合资企业而言，仅在与“综合净收入”定义第(V)款所指的任何净收入有关的范围内，相当于上文第(I)款和第(2)款所述与该合资企业的借款人和子公司在该合资企业的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(按该合资企业是子公司的方式确定)；以及

(十三)与开始上市公司合规有关的一次性成本；

减去(B)增加借款人及附属公司于该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(A)已于上一期间收到或将于未来期间收到的任何该等项目，或(B)该等预期现金费用的任何应计或现金储备，而该等项目已于上一期间收到或将于未来期间收到，或(B)该等项目的应计或现金储备于任何前期减少EBITDA)的总和(在无重复的情况下及在本条(B)所述数额的范围内)增加借款人及附属公司该期间的综合净收入的非现金项目的总和。

就根据本协议厘定EBITDA而言，根据“EBITDA”定义第(Iv)条及“综合净收入”定义第(I)、(Ii)、(Iii)及(Viii)条作出的合计调整上限不适用于截至2020年6月30日或之前的任何财政季度所作的任何此等调整。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“电子记录”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“电子签名”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“订约函”是指借款人、富国证券有限责任公司和富国银行之间于2020年5月27日发出的特定订约函和费用函。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

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“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与危险物质暴露有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或拥有权(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司成员权益；但股权应不包括可转换证券(不论以股权或现金结算)及准许赎回差价协议。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终法规和根据该法规发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(E)借款人、附属公司或任何雇员退休保障管理局附属公司就终止任何计划或多雇主计划而根据《雇员退休保障条例》第四章承担的任何责任；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、子公司或任何ERISA关联公司发出的关于即将施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按照《ERISA》第四章的含义破产或预计将资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态, 在《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的范围内：(I)《ERISA》第303(K)节规定的施加留置权的条件已就任何计划而言得到满足；或(J)借款人、子公司或任何ERISA附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定为“主要雇主”的计划年度内退出受《ERISA》第4063节约束的计划，或停止根据《ERISA》第4062(E)节被视为此类退出的业务。

“错误付款”的含义与第8.15(A)节赋予的含义相同。

21

“错误的欠款转让”具有第8.15(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.15(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第8.15(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外出资”系指借款人在截止日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值(由借款人善意确定)：(A)对其普通股权益的出资，以及(B)出售或发行(借款人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)借款人的合格股权权益。在每一种情况下，借款人的负责人员在作出该等出资或出售或发行该等权益(视属何情况而定)的日期后，或在该日期后的一段时间内，依据借款人的负责人员的证明书指定为除外供款。

“不包括的债务”是指所有未违反第6.01节规定的债务。

“除外财产”应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。

“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)行政代理和借款人合理地同意质押该股权的成本或其他后果所涉及的任何股权或债务

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担保文件项下以担保当事人为受益人的权益或债务与由此提供的价值相比可能过高；

(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或子公司贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该外国子公司的任何表决权股权超过该类别未偿还股权的65%；

(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而作的任何有表决权股权质押的情况下，该FSHCO的任何有表决权股权超过该类别未偿还股权的65%；

(D)在任何适用法域的《统一商法》的反转让规定生效后，任何股权或债务的质押将被任何法律要求所禁止的范围内；

(E)非全资附属公司的任何人士的任何股权，其范围为：(A)在下列情况下禁止承诺履行义务：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议，或(Ii)与不违反第6.09(C)节的非关联第三方的任何其他合同义务，该等股权在截止日期或收购之日存在且未在预期中订立的范围内对该股权具有约束力(与第6.01(I)节所述类型的债务引起有关的除外)(除，在本(A)(2)款中，根据《统一商法》第9条或其他适用法律规定无效的习惯不转让规定)，(B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)禁止未经任何其他当事人同意的这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或更新有效时适用，或(C)其保证债务的质押将使任何其他方(贷款方或全资子公司除外)获得任何组织文件，管理上述股权(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)的合资企业协议或股东协议有权终止其在其项下的义务(但不包括, 在(A)(2)款所指其他合同义务的情况下，根据《统一商法典》第9条或其他适用法律要求无效的习惯不转让条款；

(F)任何非关键附属公司、任何非限制性附属公司、任何非牟利实体或任何特殊目的证券化附属公司的任何股权；

(G)外国附属公司的任何附属公司的任何股权或由外国附属公司拥有的其他股权；

(H)任何附属公司的任何股权，只要该等股权的质押可合理预期会对借款人或借款人在与行政代理磋商后真诚地决定的任何附属公司造成重大的不利税务后果；

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(I)本协议附表1.01(A)所列的任何股权或债务，或借款人的一名负责人在截止日期当日或之前以书面向代理人确认并经行政代理人同意的任何股权或债务；以及

(K)任何保证金股票。

“被排除的附属公司”指下列任何一项(除“附属贷款方”的定义(B)款另有规定外)：

就任何担保人而言，“被排除的互换义务”是指在以下情况下的任何互换义务：该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其中任何规则、条例或命令的适用或官方解释)，担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”而被视为违法，除非行政代理与借款人另有约定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)对其全部净收入或分支机构利润(不论面额如何，并包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)和对其征收的特许(及类似的)税(以代替净所得税)，或因任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何付款。在每一种情况下，由司法管辖区(包括司法管辖区的任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区内设有其适用的借贷办事处，或由于任何其他现时或以前与该司法管辖区的任何其他联系(纯粹因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议拟进行的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因任何其他贷款文件项下的任何义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(该贷款人是根据第2.19(B)条或第2.19(C)条提出的请求的受让人)在贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办公室)时有效的法律规定的受让人，但该贷款人(或其转让人，如有)有权支付的金额除外，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额，(Iii)可归因于该收款人未遵守第2.17(D)节的任何预扣税, (E)或(H)或(Iv)根据FATCA征收的任何税项。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指截至2019年10月1日的某些信贷协议(经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改，称为“现有信贷协议”)，在借款人、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及其他当事人之间签署。

“现有的滚转信用证”是指在截止日期已开立和未兑现的、列于附表1.01(C)的信用证或银行担保，每一份都应被视为在截止日期构成本合同项下签发的信用证。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

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“贷款”系指在本协议项下作出贷款和信贷扩展时所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有两种贷款(即在截止日期确定的A类贷款和循环贷款承诺及其信贷扩展)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。

“FATCA”是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，或在本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施前述规定的任何政府间协议(或相关规则、立法或官方行政指导)之日根据守则第1471(B)(1)条颁布的任何财政条例或对其作出的官方行政解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于每年0.00%的下限，则该日的联邦基金有效利率将被视为0.00%的下限。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”是指第6.11节所列借款人的契约。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官或同等的财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”应指实质上采用本合同附件G形式的债权人间协议，或行政代理和借款人在各自情况下合理接受的其他习惯格式，此类文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”应指实质上采用本合同附件H形式的债权人间协议，或行政代理和借款人合理接受的其他习惯格式，在每种情况下，此类文件均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

对于位于美利坚合众国或其任何领土的每一抵押财产，“洪水文件”应指(1)完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(如果抵押财产位于特殊洪水灾区，则由借款人和相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(2)本条例第5.02(C)节所要求的洪水保险的证据和担保的适用条款。

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应(A)背书或以其他方式修改每一份文件，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表担保当事人指定抵押品代理人作为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人；(C)指明位于特别洪灾地区的每一财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额；以及(D)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指：(A)就美国联邦所得税而言，未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”；或(B)因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对该开证行开具的信用证的循环信用证风险的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险除外。

“FSHCO”是指除一家或多家外国子公司的股权和/或一家或多家FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。

“公认会计原则”是指在不违反第1.02节的规定的基础上，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中提及的任何适用于外国子公司(且不是借款人的合并子公司)的公认会计原则，应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指：(A)担保人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他货币义务，或具有担保任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)

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购买或支付该等债务或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，(Iii)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向该债务或其他债务的持有人保证偿付或保护该等持有人免受损失(全部或部分)，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权(第6.02(Y)条规定的任何留置权除外)，以担保任何债务或其他债务(或任何现有权利，或有其他权利，由该留置权担保的债务或其他义务的持有人)任何其他人，不论这种债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“保证人”是指借款人以外的贷款当事人。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。

“套期保值银行”指在成交日期是代理商、安排人或贷款人的任何人士(或在成交日期后成为代理、安排人、贷款人或关联公司的任何人)，并在每种情况下均以该套期保值协议一方的身份订立套期保值协议。为免生疑问，就适用的对冲协议而言，任何对冲银行应继续为对冲银行，即使其在截止日期后不再是其代理人、安排人、贷款人或联属公司。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；惟任何只因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，以及任何许可的催缴摊销协议，均不得为对冲协议。

“非实质性附属公司”是指以下任何附属公司：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人已(或必须)根据第4.02(E)、5.04(A)或5.04(B)节的规定提交财务报表，其资产价值超过综合总资产的5.0%或收入的5.0%以上，占借款人和子公司截至该日综合总收入的5.0%以上，以及(B)将所有

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于该日期，非重大附属公司的资产价值并未超过综合总资产的10%或相当于借款人及附属公司于该日期综合基础上总收入的10%以上；但借款人可全权酌情决定将原本会符合其定义的任何附属公司排除为非重大附属公司。为免生疑问，于截止日期，根据前述规定，附表1.01(B)所列借款人的附属公司构成非重大附属公司。

任何负债的“增加金额”指与任何应计利息、增值增值、原始发行折价或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式(视何者适用而定)支付利息或股息、增加原始发行折扣、递延融资费用或清盘优惠有关的任何债务金额的任何增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加。

“增量金额”是指在利用本定义就将发生的债务确定承诺额时(或根据借款人的选择，在发生这种债务时)的总和：

(1)超出(A)50,000,000美元(如有)，超出(B)所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿还本金总额，在每种情况下，根据第2.21节第(1)款在截止日期之后发生或设立的所有增量定期贷款和增量循环融资承诺(分别与再融资定期贷款、延长的循环融资贷款、延长的循环融资承诺或重置循环融资承诺有关的增量定期贷款和增量循环融资承诺除外)；

(2)只要在利用第(2)款立即生效后的任何数额(并假设此时利用第(2)款确定的任何增量循环融资承付款已全部支取，除非该等承付款已提取或已以其他方式终止)和使用其项下的贷款收益，则按预计基准计算的有担保净杠杆率不大于2.75至1.00；但就本条第(Ii)款而言，在计算当时的有担保净杠杆率时，因产生增量贷款而由融资来源提供资金的现金净收益，不得从综合债务的适用数额中扣除。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增定期出借人(如适用)之间的递增假设协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“增量贷款”是指增量定期贷款。

增量循环借款，是指由增量循环贷款组成的借款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

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“增量循环贷款”是指(I)一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的范围内，延长循环贷款或替代循环贷款，或(Iii)上述任何一项。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“递增定期贷款”是指任何类别的递增定期贷款承诺及其项下作出的递增定期贷款。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款分期付款日期”对于根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款，应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款”是指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的A期贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内，并在相关递增假设协议中规定的其他定期贷款(包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况适用而定)，或(Iii)上述任何贷款。

任何人的“负债”，在(第(I)及(J)款除外)的范围内，如在按照公认会计原则拟备的资产负债表上会构成负债或负债，则指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而就其所购买的财产或资产所承担的所有义务，(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务运作中应累算的或与以往惯例一致的该等债务除外)，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债的范围为限；。(E)该人的所有资本化租赁债务；。(F)该人在提早终止时须支付的所有净付款，即该人的债务正就尚未清偿的对冲协议予以确定之日，(G)该人作为账户一方就信用证承担的所有或有义务的主要组成部分；。(H)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分；。(I)与售后和回租交易有关的任何货币义务、有关租约或其他适用协议或票据项下的剩余租约或类似付款的资本化金额，该等租约或其他适用协议或票据在截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额(如该租约或其他协议或票据是作为资本化租赁债务入账的)。, (J)上述(A)至(H)款及(K)款所述由该负债人作出的所有担保，以及(K)该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有债务的款额(不包括没有增加该等不合格股票的清算优先权的应计股息)；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的贸易和其他普通业务应付款、应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中产生或与过去惯例一致的收购价格滞留。

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资产购买价格的一部分，以偿还该资产卖方未履行的债务；(D)允许证券化融资项下或与之有关的债务；(E)收益债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债；(F)与第三方资金有关的债务；(G)借款人及其附属公司；(I)在正常业务过程中或与过去惯例一致的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；及(Ii)与借款人和子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债，或(H)与会员存款有关的负债。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的法律责任，则属例外。为免生疑问，税务事宜协议项下的缴费义务不应构成债务。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指(1)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(2)按照与本定义第(1)款所指循环贷款相同的条款，根据任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款。

“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”对于任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的总利息支出，包括可分配给利息支出的资本化租赁债务的任何付款或应计部分，不包括与会员存款负债有关的利息支出、递延融资费和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和支出、任何桥梁的费用、承诺费或其他融资费、因应用会计准则第470-20号产生的非现金利息的摊销。债务(但仅限于从财务会计准则委员会工作人员职位编号汇编而来的信息。APB 14-1-在转换(包括部分现金结算或相关解释或指引)借款人的任何可转换债务时可以现金结算的可转换债务的会计，以及(B)该人的资本化权益减去该期间的利息收入，该非现金利息开支可归因于根据GAAP与对冲协议或其他衍生工具(在每种情况下均允许)有关的债务按市价计价而产生的支出。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及附属公司就对冲协议支付或收取的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。

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“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天；(Ii)就利息期限超过三个月的欧洲货币SOFR借款而言，指连续三个月期限的利息期间适用于该借款的每一天；以及(Iii)此外，该借款的任何再融资或转换的日期，以及(B)就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个工作日。

“利息期间”对于任何欧洲货币SOFR借款而言，是指自借款之日开始，或在适用于该借款的前一个利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人所选择的日历月中其后1个月、2个月、3个月或6个月(或12个月或短于1个月的期间，由借款人选择)的相应日期(或如无相应日期，则在最后一天)结束的期间；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

就LIBO利率而言，“内插利率”是指在(A)小于该贷款的利息期的最长期间(该LIBO利率可用)的适用LIBO利率和(B)超过该贷款的利息期的最短期间(该LIBO利率可用)的适用LIBO利率之间的线性内插所产生的利率，每个LIBO利率在上午11点左右。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“开证行”是指(I)每一家循环融资贷款人，(Ii)就现有的滚转信用证而言，开证行在附表1.01(C)和(Iii)根据第2.05(L)节指定的彼此开证行，在每种情况下都是以本合同项下信用证开证人的身份指定的，以及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的任何国内或外国分行或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分行或关联公司出具的信用证有关的任何此类分行或关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“联合簿记管理人”指富国证券有限责任公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“判定货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“次级融资”是指在偿还权上从属于贷款义务的任何债务(公司间债务除外)。

“次级留置权”是指对抵押品的留置权，其级别低于其上的留置权，以保证A期贷款(以及以抵押抵押品的留置权担保的其他贷款义务，该抵押品与担保A期贷款的抵押品上的留置权同等)。

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债权人间协议(应理解，初级留置权不要求与其他初级留置权具有同等效力，由初级留置权担保的债务可以具有优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权，或与构成次级留置权的其他留置权同等或优先于构成次级留置权的其他留置权)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证参与费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”系指在任何确定日期，最迟的循环融资到期日和最晚的定期融资到期日中的最晚者，两者均在该确定日生效。

“长期选举”应具有第1.09节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.09节中给出的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类个人)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何个人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指根据第2.05节出具的任何信用证或银行担保，包括任何替代货币信用证。就贷款文件的所有目的而言，每一份现有的展期信用证应被视为构成本合同项下在截止日期签发的信用证。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节的规定承诺开立信用证的承诺。

“升华信用证”是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过15,000,000美元(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)或行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率，视情况而定。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”指(A)借款人或一家或多家子公司对任何资产、企业或个人的任何收购，或借款人或一家或多家子公司根据本协议允许进行的任何投资，且其完成不以是否获得或获得第三方融资或(B)任何赎回为条件。

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次级融资或优先股的清偿和清偿或偿还，需要在赎回、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“流动资金”是指，在上述流动资金财务契约的测试日期，(I)借款人及其附属公司的任何无限制现金或现金等价物以及(Ii)循环融资承诺本金总额(减去(A)循环融资贷款和(B)未偿还信用证的本金总额)的总和。

“流动资金财务契约”应具有第6.11(C)节规定的含义。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)任何债权人间协议、(Vi)根据第2.09(E)节、(Vii)信用证、(Viii)第1号修正案和(Ix)第2号修正案和(X)修正案发出的任何票据，仅为本协议第4.02和7.01节的目的而发出的聘用书。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)在到期日、提速、一个或多个确定的预付款日期或其他情况下按时到期支付；(Ii)借款人根据本协议应在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，其利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间的应计利息)和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许)，以及(B)根据或根据每份贷款文件到期并按时支付对方借款方的所有债务。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款和循环贷款。

“当地时间”指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)；但就任何替代货币贷款而言，“当地时间”应指适用贷款办公室的当地时间。

任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指在该贷款下有贷款和未使用承诺的贷款人，占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的约束)；但是，如果在确定时，该贷款下有两(2)个或更多贷款人，则多数贷款人应要求至少两(2)个这样的贷款人(就本但书而言，作为对方的关联方或经批准的资金的贷款人被视为一个(1)贷款人)。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

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“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况整体造成重大不利影响，或(B)对任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理及其贷款人的权利和补救措施造成重大不利影响；但在上文(A)项的情况下，新型冠状病毒新冠肺炎大流行的影响，或合理预期在结束日将产生的任何影响，不应构成、导致或以其他方式产生重大不利影响。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过30,000,000美元的借款(公司间债务、贷款和信用证除外)；但在任何情况下，任何允许的证券化融资都不被视为实质性债务。

“重大不动产”是指目前或以后由借款人或任何附属贷款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，且在(X)截止日期所拥有的不动产或(Y)在截止日期之后获得的不动产的公平市场价值(以每项财产为基础)至少为15,000,000美元；但“重大不动产”不包括借款人或附属贷款方并不简单地拥有土地的任何不动产。

“重要附属公司”系指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最低信用证抵押品金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于该信用证在当时的循环信用证风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的足以为此类循环信用证风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“抵押财产”统称为(I)截止日期抵押财产和(Ii)根据第5.10节规定在截止日期之后由抵押担保的任何重大不动产。

“按揭”是指就按揭物业而交付的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租约和租金转让及其他担保文件(包括对前述任何事项的修订)，每一项基本上以附件K的形式(经考虑当地法律事宜的更改)或借款人及行政代理人合理接受的其他形式(经不时修订、补充或以其他方式修改)而作出，包括为说明当地法律事宜而可能需要的所有更改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据法典第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出贡献的义务。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

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“净收益”应指：

(A)借款人或任何附属公司根据第6.05(G)条(或根据第6.03(B)(X)条进行的回售和回租交易)实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用，转让税、契据或抵押记录税、所需债务支付和所需支付的与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或债务以本协议所允许的此类资产的留置权为担保(贷款文件除外)，(Ii)因此而支付或应支付的税款(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节与此相关的任何分配的金额)；(Iii)根据公认会计原则为(X)与任何适用资产有关及(Y)由借款人或任何附属公司保留的销售价格调整或任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)而建立的任何合理准备金的数额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务(然而, 该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，应被视为该等资产出售的现金收益)及(Iv)因该等资产出售而向非全资附属公司的非控股权益持有人按应课差饷租值(或低于应课差饷租值)支付的款项；但如借款人在收到任何该等收益后，立即将借款人的负责人员的证明书送交行政代理，列明借款人有意在收到该等收益的18个月内使用该收益的任何部分，以取得、维持、发展、建造、改善、升级或修复借款人及其附属公司的业务中使用或有用的资产，或进行准许的收购及根据本协议准许的其他投资(准许投资或附属公司的公司间投资除外)，或偿还在产生该等收益的资产出售当日或之后所招致的任何前述事项的成本，则该等收益的该部分不得构成净收益，但如在收到该等收益后18个月内不构成，则不在此限。如此使用或根据合同承诺如此使用(应理解，如果在该18个月期间内该收益的任何部分没有如此使用，但在该18个月期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如在该18个月期间结束后6个月内未如此使用，则构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；前提是，进一步, (X)在单一交易或一系列相关交易中，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过10,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；及(Y)在任何财政年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额均不构成净收益，直至该财政年度内所有该等现金收益净额按上述第(X)款构成收益净额的总和超过30,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；及

(B)借款人或任何附属贷款方产生、发行或出售任何债务(不包括债务)所得现金收益的100%，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案均与该等产生、发行或出售有关连。

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“净担保杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司截至测试期最后一天未偿还的任何综合债务的本金总额，并以借款人或其任何子公司的任何资产或财产的留置权作担保；(Ii)(Ii)无重复的借款人及其子公司截至测试期最后一天的最高50,000,000美元的无限制现金和无限制允许投资与(B)该测试期的EBITDA之比，均根据公认会计原则确定；条件是，相关测试期的净担保杠杆率应按形式确定。

“股份净额结算”是指任何可转换证券持有人在交出其可转换证券以转换为股权、现金或现金和股权组合时所收到的任何结算。

“净总杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)在无重复的情况下，借款人及其子公司在最近一次试验期结束时未偿还的任何综合债务的本金总额减去(Ii)在无重复的情况下借款人及其子公司在该试验期的最后一天最多50,000,000美元的非限制性现金和非限制性允许投资与(B)该试验期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则综合确定；条件是，净总杠杆率应在相关测试期内按形式确定。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新父母”应具有“控制权变更”一词定义中赋予该术语的含义。

“新项目”是指(X)作为新厂房、设施、分公司、办公室或业务单位的每个厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位，或借款人或实际上开始运营的子公司拥有的现有厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位的扩建、搬迁、改建、翻新或实质性现代化，以及(Y)业务单位的每个创建(在一次或一系列相关交易中)，产品线或服务提供该业务单位开始运营或提供该产品线或服务，或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场或通过新的分销方法或渠道。

“非银行税务凭证”应具有第2.17(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”统称为(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务。

“OFAC”应具有第3.25(B)节规定的含义。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

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“其他第一留置权”是指与其留置权同等的抵押品上的留置权，以保证A期贷款(以及由抵押品留置权担保的其他贷款义务，这些抵押品与保证A期贷款的留置权相同)，根据允许的债权人间协议。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款，或由于执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、收取或完善贷款文件下的担保权益而产生的(但不包括任何不包括的税)。

“其他定期贷款”应具有第2.21(A)节赋予该术语的含义(包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况而定)。

对于任何一天，“隔夜利率”应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。

“部分处置的附属公司”应具有第9.18(B)节中赋予该术语的含义。

“参与者”应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“收款方”具有第8.15(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其形式应合理地令行政代理满意，并可根据第5.04(F)节的要求不时予以补充。

“准许收购”是指对借款人及其附属公司以前并非在某人的个人或部门或业务线中持有的全部或实质全部资产，或对借款人及其附属公司以前并非持有的全部或实质所有股权(董事合资格股份除外)的任何收购，或对某人的个人或部门或业务线(或对先前在准许收购中收购的人或部门或业务线所作的任何后续投资)的合并、合并或合并，如果紧接在该收购生效后：(I)没有发生(B)、(C)款下的违约事件：第7.01节的(H)或(I)项应当已经发生并将继续或将由此产生，但对于根据已签立的收购协议提出的收购，借款人可自行决定是否存在此类违约事件，仅应在签署与该许可收购有关的收购协议时作出决定；(Ii)对于现金代价超过25,000,000美元的任何此类收购或投资，借款人应在此类收购或投资及任何相关交易生效后立即履行形式合规；(Iii)除第6.01节允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责；及(Iv)在第5.10节要求的范围内，任何在该收购中被收购的人，如果被借款人或

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境内子公司，应合并为借款人或附属贷款方，或在此类收购完成后成为附属贷款方。

“允许赎回价差协议”是指(A)任何合同(包括但不限于任何可转换债券对冲或有上限的看涨期权交易)，根据该合同，借款人除其他事项外，获得一项要求借款人的交易对手向借款人交付借款人的普通股股份、现金以代替交付代表该期权的终止价值的普通股或现金或其组合的任何合同，以及(B)借款人根据该合同向其交易对手发行认股权证以收购借款人的普通股股份的任何合同，在每一种情况下，借款人就发行可转换证券(包括但不限于行使任何超额配售或承销商的选择权)订立的;，只要该等合同的条款、条件和契诺适用于该类型的合同(由借款人真诚地决定)，则该等股份或其组合的现金价值即为行使该等认股权证时的现金价值。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；

(B)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，在取得之日起180天内到期，而该银行或信托公司是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的，而其资本、盈余及未分配利润超过$250,000,000，且其长期债务或其母控股公司的长期债务被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级组织(如《证券法》第436条所界定)给予类似的同等评级或更高的评级)；

(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的期限不超过180天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，该票据是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而根据惠誉的评级，在该等票据上的任何投资当时的评级为P1(或更高)，而根据惠誉，或根据标准普尔的A1(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)给予的类似同等或更高的评级)；

(E)自收购之日起两年或以下期限的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分区或税务当局发行或全面担保，并由标准普尔给予至少A级、穆迪给予A级或惠誉给予A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)投资指引将这类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的范围内的共同基金份额；

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(G)货币市场基金，如(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条所载准则，(Ii)获(1)标准普尔AAA级、(2)穆迪AAA级或(3)惠誉AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少5,000,000,000元的任何两项评级；

(H)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款；

(i) [保留区];

(J)等同于上文(A)至(I)款所指票据的任何外币，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而经常使用的票据，但在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内；及

(K)经借款人董事会(或其委员会)通过并经行政代理机构批准的符合借款人投资政策的投资，但该政策可能会不时加以修订。

“允许次级债权人间协议”应指，对于任何旨在低于担保A期贷款的抵押品上的留置权的抵押品留置权(以及由担保A期贷款的抵押品上的留置权担保的其他贷款义务)，(由借款人选择)(X)第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果该留置权保证“第二留置权义务”(如其中所定义)，(Y)与第一留置权/第二留置权债权人间协议(由借款人真诚地确定)相比，另一项债权人间协议对贷款人的有利程度并不比第一留置权/第二留置权债权人间协议(由借款人真诚地确定)或(Z)另一项债权人间协议，该协议的条款与市场条款一致，规定在拟建立该债权人间协议时，根据该等留置权将担保的债务类型，由行政代理人和借款人在行使合理判断时确定。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许的同等权益债权人间协议”应指，对于任何旨在与担保A期贷款的担保品的留置权同等的抵押品留置权(以及以担保A期贷款的抵押品的留置权作担保的其他贷款义务)，(由借款人选择)(X)第一留置权/第一留置权债权人间协议，(Y)与第一留置权/第一留置权债权人间协议(由借款人真诚地确定)或(Z)另一项债权人间协议相比，就该等同等留置权而言，对贷款人的有利程度不会大幅降低；或。(Z)另一项债权人间协议，其条款与市场条款一致，规定在建议设立该等债权人间协议时，根据该等留置权所担保的债务类别，以该等留置权作为担保的债务类别，而该等协议的条款与市场条款一致。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、使其失效或退款(统称为“再融资”)、与债务有关的债务(或与债务有关的未使用的承诺(仅限于承诺金额(I)可能在初始发生之日已发生且就本定义而言被视为在该时间发生，或(Ii)可能已发生而非此类再融资之日的允许再融资债务)(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；条件是：(A)本金(或

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该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)或承诺额(如较大，则只限于承诺额(I)在最初发生之日可能已发生，并就本定义而言被视为在当时已招致)，或(Ii)不超过本金(或如适用，则为累积值)或(如较大)如此再融资的债务的承诺金额(加上未付的累计利息和保费(包括投标保费)及包销折扣、亏损成本、费用、佣金、佣金、费用(包括抵押和类似税)，加上相当于根据该条款未使用的任何现有承付款和未提取的信用证的金额)，(B)第6.01(I)节除外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)在产生该等债务时有效的最后到期日及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期年限大于或等于以下两者中较小者之日或之后：(I)正进行再融资的债务的剩余加权平均到期日及(Ii)当时尚未偿还而剩余加权平均到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该允许再融资债务在偿还权上应从属于贷款义务，其条款总体上不会对贷款人不利，与管理再融资债务的文件中所载条款相同, (D)任何准许再融资债项的债务人，不得就如此再融资的债项而负有(或本不会有)的义务(但可增加一名贷款方作为额外的债务人)及。(E)如获再融资的债项是以任何抵押品的留置权作为保证(不论该抵押品的留置权是否优先于保证贷款义务的抵押品的留置权，或与该抵押品的留置权同等及按比例计算)，则该债务人不得有该等债务人。此类允许的再融资债务可由此类抵押品(包括根据收购后财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或本可以担保)被再融资的债务)作为担保，其条款总体上与被再融资的债务基本相似，或不比被再融资的债务更有利，或符合第6.02节允许的其他条款。

“许可证券化文件”是指证明、关于或以其他方式管理许可证券化融资的所有文件和协议。

“许可证券化融资”是指一项或多项交易，根据该等交易，(1)证券化资产或其中的权益被出售或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(2)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产(包括管道和仓储融资)或与该等证券化资产有关的任何对冲协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或为其融资提供融资；但借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)就该等交易向借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的追索权，应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常做法(由借款人真诚决定)(在适用范围内，包括以与借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)就任何转让提交的“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式)。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302条的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，以及(Iii)借款人：

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任何子公司或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“定价网格”应指，对于初始循环贷款、A期贷款和循环贷款承诺，视情况而定，指下表；但是，(X)在第1号修正案生效之日，直至在第5.04节规定的时间段内交付任何财务报表的下一个日期，有效的定价水平应对应于在《公约》调整期内任何财务报表在第5.04节规定的时间段内交付的净总杠杆率小于或等于2.50至1.00，但大于2.00至1.00和(Y)，直至《公约》调整期后在第5.04节规定的时间段内交付任何财务报表的第一天，有效的定价水平应对应于净总杠杆率大于3.00至1.00：

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就定价网格而言，在上述定义第一个但书的规限下，因净总杠杆率变动而导致的适用保证金及适用承诺费的变动，应于根据第5.04节向行政代理提交相关财务报表之日后三个营业日后的日期(“调整日期”)生效，直至借款人自截止日期后首个完整会计季度起计的每个财政季度开始生效，并将一直有效，直至根据该定义作出的下一次变动为止。如果前一句中提到的任何财务报表没有在第5.04节规定的时间内交付，则在行政代理或所需贷款人的选择下，直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，比该财务报表交付之日高一个定价水平(如果可用)的定价水平应自该财务报表应当交付但未交付之日后的第一个营业日起适用。根据定价网格对净总杠杆率的每次确定应与根据第6.11节确定的方式一致。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。

对任何人而言，“备考基础”是指以下所述的任何事项，在计算该等事项的财务影响的期间开始后发生，并使计算该等事项的事项生效，该计算将给予该等事项形式上的效力，犹如该等事项发生在截至该等事项发生当日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)：(I)任何处置、任何收购、投资、资本开支、建造、修复、替换、改进、开发、处置、合并(包括交易)(或任何类似的交易或交易，无论是否根据第6.04或6.05节的其他允许，或需要所需贷款人的放弃或同意，但如果需要，仅在获得该放弃或同意的范围内)、任何股息、分配或其他类似支付、任何指定任何子公司为不受限制的子公司以及任何子公司的重新指定。以及借款人或其任何附属公司已决定和/或在借款人的一名负责人真诚决定的情况下对借款人或其任何子公司的业务进行的任何重组，预计将产生持续影响，并可得到事实支持，其中将包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而节省的成本，借款人认为这些调整是合理的，如借款人的财务官证书中所述(前述连同与之相关或相关的任何交易，即“相关交易”)。在参考期间发生的每一种情况(或, 如属根据第2.21条或第VI条(第6.11条除外)作出的决定，而该决定是在参考期内或其后及直至有关交易完成之日(包括该日在内)作出的，(Ii)在按形式作出任何决定时，(X)所有因此而发出、招致或承担的债务(包括因此而发出、招致或承担的债务)

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在参考期内(或在依据第2.21节或第VI条(第6.11节除外)作出决定的情况下，在参考期内或之后并包括相关交易完成之日)发行、发生、承担或永久偿还的任何相关交易(或正在计算财务效果的任何相关交易，不论是否根据本协议发生，但不包括为营运资本目的产生的循环债务的正常波动和任何许可证券化融资项下未偿还的金额，均应视为已发行、产生、承担或永久偿还)，在上述期间开始时假设或永久偿还的，及(Y)可归因于任何债务利息的该人的利息开支，而该债务的形式上的影响如前述第(X)款所规定，则按浮动利率计算，犹如在给予形式上影响的期间内本应有效的利率在该期间内实际上已生效一样，及(Iii)(A)就当时指定的任何附属公司重新指定，该等附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定应在有关参考期的第一天之后及当时被集体指定为非限制性附属公司当日或之前生效；及(B)就任何指定一间附属公司为非限制性附属公司而言，该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的指定应在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定一间附属公司为非限制性附属公司当日或之前生效。

如果计算EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，在每种情况下，借款人可以根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与此相关的承诺的全部或任何部分视为在承诺时发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的负责官员真诚地确定，并可包括调整，以反映任何相关备考事件(在适用的范围内，包括交易)合理预期的运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约，根据本条款进行的调整不得超过15%(或，当与现金项目的总计调整一起计算时(以及，为免生疑问，根据“综合净收入”定义第(I)(A)和(I)(B)款和“EBITDA”定义第(Iv)款作出的)适用测试期或参考期的EBITDA(25%)(在实施此类上限调整(但为免生疑问，在实施其他无上限的备考调整之后计算))和(Y)仅包括导致此类运营费用减少和其他运营改进的行动，协同效应或成本节省是在进行任何此类计算的日期后12个月进行或开始进行或预期进行或开始(基于借款人的善意决定)。借款方应向行政代理提交借款方财务主管的证书，列出此类运营费用削减、其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算方法。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“备考合规”是指借款人及其附属公司在任何确定日期，在按备考基础实施以下事项后，应按备考合规

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相关交易(包括债务的假设、发行、产生和永久偿还)，财务契诺于借款人及其附属公司最近一个会计季度的最后一天重新计算，而第5.04节所要求的财务报表和证书已经交付或将被要求交付。为免生疑问，应在不考虑财务契约是否或是否要求在适用的季度结束日期进行测试的情况下测试形式合规性。

“按比例延长优惠”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“预测”系指借款人或子公司或其代表在截止日期前向贷款人或管理代理提供的借款人及其子公司的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。

“公共贷款人”应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和附属物，以及与其所有权、租赁或运营相关的所有装修和附属固定装置及设备。

“应收账款资产”是指借款人或其子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

45

“再融资生效日期”应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何附属贷款方发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；但条件是：(A)该等再融资票据的净收益100%用于永久性减少贷款和/或基本上在发行的同时替换承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款及/或如此取代的承担的总额的本金(或增值，如适用)(加上该等贷款的未付应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)；。(C)该等再融资票据的最终到期日在如此减少的定期贷款到期日或循环贷款到期日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺(视何者适用而定)的剩余加权平均到期日；。(E)如属根据债券发行的票据形式的再融资票据，其条款并无规定在如此减少的定期贷款的期限贷款到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日(如适用)之前的任何预定偿还、强制性赎回或偿债基金债务(有关回购的惯常要约或控制权变更时的强制性预付款规定除外)。, 资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利)；(F)该等再融资票据的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付保费及其他定价条款除外)整体而言，(A)反映借款人真诚地厘定的产生或成立时的市场条款及条件(整体而言)，或(B)实质上与借款人及其附属公司的条款相若，或在实质上并不比整体条款对借款人及其附属公司有利，适用于借款人善意确定的A期贷款(仅适用于发行此类再融资票据时生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或管理代理以其他方式合理接受的条款除外)(或者，如果限制性较强，则修改贷款文件，以包含满足上述标准所需的此类更具限制性的条款)；(G)该等再融资票据不得有非贷款方的债务人；及(H)以抵押品作抵押的再融资票据须受准许同等债权人协议或准许次级债权人协议(视何者适用而定)的规定所规限。

“再融资定期贷款”应具有第2.21(J)节中赋予该术语的含义。

“再融资交易”是指全额偿付、终止和清偿借款人及其子公司在现有信贷协议下的所有债务和其他义务。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

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对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理、建议或管理该贷方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的受控或控股关联公司，以及此人和此人的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关部分”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/FRB或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“替换的旋转设施”应具有第2.20(L)节中赋予该术语的含义。

“替代循环融资承诺”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.21(L)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款额”应具有“所需贷款人”一词定义中赋予该术语的含义。

“所要求的贷款人”应指在任何时候具有(A)未偿还贷款、(B)循环信用证风险和(C)可用未使用承诺的贷款人，这些贷款加在一起，占(W)所有未偿还贷款、(X)所有循环信用证风险和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；然而，如果在确定时有两(2)个或更多的贷款人，则被要求的贷款人应要求至少两(2)个这样的贷款人(就本但书而言，相互关联或批准的资金的贷款人被视为一(1)个贷款人)；此外，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款、循环信用证风险敞口和可用的未使用承诺。就前述而言，“所需贷款额”是指贷款人在任何时候为使该等贷款人构成“所需贷款人”而须持有的贷款额(不适用于前述(B)款)。

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“要求提前还款的贷款人”应指在任何时候持有超过当时定期贷款未偿还本金总额50%的持有者(符合第9.08(B)节最后一段的规定)。

“所需循环贷款机构”应指在任何时候具有(A)循环贷款余额、(B)循环信用证风险敞口和(C)可用未使用承付款的循环贷款机构，这些贷款合计占(W)所有未偿还循环贷款、(X)所有循环信用证风险和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；然而，如果在确定时有两(2)个或更多的循环贷款人，则所需的循环贷款机构应要求至少两(2)个这样的循环贷款机构(就本但书而言，作为彼此的关联方或经批准的资金的循环贷款机构被视为一个(1)贷款机构)；此外，在任何时候，在确定所需的循环贷款机构时，不得考虑循环贷款机构的循环贷款、循环信用证风险敞口和可用的未使用承诺额。

对任何人来说，“法律要求”是指由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。

“重估日期”是指(A)就任何替代货币信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该替代货币信用证的签发、延期或更新日期；(Ii)该替代货币信用证的修改日期，其效果是增加其金额；(Iii)适用开证行根据该替代货币信用证支付任何款项的日期；以及(Iv)由行政代理或适用开证行决定或要求贷款人要求的其他日期，以及(B)对于任何替代货币贷款，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的此类欧洲货币循环贷款的借款日期，(Ii)根据第2.07节以替代货币计价的此类欧洲货币循环贷款继续发放的日期，以及(Iii)由行政代理决定或循环贷款机制下的多数贷款人要求的其他日期。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

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“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环融资贷款人在本合同项下的循环融资信用风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节规定增加(或替换)。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01或转让和承兑或增量假设协议，根据该协议，贷款人应酌情承担其循环融资承诺。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为50,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。在截止日期之后，可根据递增假设协议增加或创建循环贷款承付款的额外类别。

“循环信贷风险”指，在任何时候，就任何类别的循环贷款承诺而言，指(A)该类别未偿还循环贷款的本金总额(如果是替代货币贷款，则根据其等值的美元计算)，以及(B)在该时间适用于该类别的循环信用证风险，减去为第6.11节的目的，以等同于当时最低信用证抵押品金额的现金担保的信用证金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口合计的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的贷款机构(包括增量循环贷款机构)。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括增量循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在截止日期，即2025年4月1日生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的递增假设协议中规定的到期日。

“循环融资百分比”对于任何类别的循环融资贷款人而言，是指该贷款人对该类别的循环融资承诺占该类别循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环信用证风险”应指在任何时候(A)适用于该类别的所有未提取信用证的未提取总额(如果是替代货币信用证，则根据其美元等值计算)和(B)适用于该类别但尚未偿还的所有信用证付款的本金总额(如果是替代货币信用证，则以美元计算

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等价物)。任何一类循环贷款机构在任何时候的循环信用证风险敞口，应指其适用的循环贷款机构在当时适用于该类别的循环信用证风险总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于国际商会第590号《国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“标普”系指标准普尔评级集团及其继承人和受让人。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。

“制裁法律”应具有第3.25(C)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议的任何担保，只要借款人和该现金管理银行没有以书面方式向行政代理指定该等现金管理协议或担保，不得作为担保现金管理协议包括在内。

“有担保套期保值协议”指任何借款方或任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议，或任何贷款方对任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议的任何担保，在任何情况下，只要借款人和该对冲银行没有以其他书面形式向行政代理指定该等对冲协议或担保(视何者适用而定)，该等对冲协议或担保不应被列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何债务的担保或任何留置权的授予不应包括任何除外的掉期债务。

“有担保的杠杆财务契约”应具有第6.11(A)节中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、每家贷款人、每家开证行、作为任何有担保对冲协议一方的每家对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每家现金管理银行、以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

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“证券化资产”是指借款人或其任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何附属公司拥有任何权利或权益的资产，不论该等资产或权益位于何处：(A)应收账款资产；(B)与使用商号及其他知识产权、业务支援、培训及其他服务有关的特许经营费、使用费及其他类似付款；(C)与借款人及其附属公司的产品分销及销售有关的收入；(D)租金；应由特许经营商支付的房地产税和其他非特许权使用费金额，(E)[保留区](F)不动产的地块或权益，连同其所有地役权、可继承产及附属设施，以及其拥有权、租赁权或经营权所附带的所有装修及附属固定附着物及设备；。(G)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何股权，以及为促进该等实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或其他协议项下的任何权利；。(H)与无关联的第三方订立的任何设备、合约权利。(I)与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，以及(J)在适用司法管辖区(由借款人善意确定)相关类型的证券化交易中惯常包含的其他资产和财产(或此类资产或财产的收益)。

“担保文件”是指抵押、抵押品协议、授予知识产权担保权益通知书(在抵押品协议中的定义)，以及根据上述任何一项或根据第5.10节签署和交付的各项担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“分离和分配协议”是指借款人和Nuance Communications，Inc.在执行现有信贷协议之前签署的分离和分配协议。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其附属公司于结算日所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)借款人善意的商业判断构成借款人及其附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按第二条规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“特殊洪灾灾区”应具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。

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“特殊目的证券化子公司”是指(I)借款人为收购证券化资产或其中的权益而与获准证券化融资相关而设立的直接或间接子公司，其组织方式(由借款人善意确定)旨在降低借款人或任何此类子公司(特殊目的证券化子公司除外)在借款人或任何此类子公司根据美国破产法(或其他破产法)受到诉讼程序的情况下与借款人或任何子公司进行实质性合并的可能性；(Ii)特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“指定信用证转让”对任何开证行而言，应指本合同附表1.01(F)中该开证行名称旁所列的金额，在每种情况下，指该人成为本开证行所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺的较大金额，或就现有的滚转信用证项下开证行而言，指该现有滚转信用证的额外金额。

“剥离”应指借款人于2019年10月1日将Nuance Communications，Inc.剥离为一家新的上市公司，该公司运营Nuance Communications，Inc.及其子公司拥有的汽车技术业务，借款人于2019年5月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的Form 10注册声明中对此进行了更全面的描述。

“分拆交易”是指分拆以及与分拆相关的一系列重组交易的完成。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理机构或适用的开证行(视情况而定)确定的汇率，是指以现汇汇率的身份行事的人在当地时间上午11点左右、当地时间在计算外汇的日期前三个营业日所报的汇率，或者，如果该汇率不能在该日期计算，则为该行政代理机构或该开证行合理地确定在当时情况下适当的其他日期；但行政代理行或该开证行可从该行政代理行或该开证行指定的另一金融机构取得该即期汇率，但以该身分行事的人在厘定之日并无任何该等货币的即期买入汇率。

“备用信用证”应具有第2.05(A)节赋予该术语的含义。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时，直接或间接地拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”除文意另有所指外，系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

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“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的附属担保协议，其日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属贷款方”是指(A)借款人的每一家不是被排除子公司的全资拥有的国内子公司，以及(B)借款人的任何其他境内子公司，借款人可能会不时指定(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和附属担保协议的补充文件，在每种情况下，由该附属公司正式签署)，以在行政代理同意下就贷款文件的义务和义务提供担保人(此类同意不得被无理扣留或拖延)。因此，该子公司有义务遵守第5.10(D)节的其他要求，就像它是新收购的一样。

“子公司重新指定”应具有第1.01节中所包含的“非限制性子公司”的定义所提供的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(O)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税务协议”是指借款人与Nuance Communications，Inc.之间于2019年9月30日签署的税务协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征用、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“A期借款”是指由A期借款组成的任何借款。

“A项贷款”是指A项贷款承诺和本协议项下的A项贷款。

“贷款到期日”指的是2025年4月1日。

“A期贷款承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下提供A期贷款的承诺。截至截止日期，每个贷款人的A期贷款承诺额载于附表2.01。截至截止日期，A期贷款承诺总额为1.25亿美元。

“贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“A期贷款”是指(A)贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款，以及(B)由增量定期贷款人根据第2.01(C)节以A期贷款形式向借款人发放的任何增量定期贷款。

“定期借款”是指任何定期借款或任何增量定期借款。

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“术语设施”应指术语A设施和/或任何或所有递增术语设施。

“定期贷款承诺”是指贷款人对发放定期贷款的承诺，包括A期贷款、增量定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”指(A)就截止日期生效的A期贷款而言，即A期贷款到期日；及(B)就任何其他类别定期贷款而言，指适用的递增假设协议所指定的到期日。

“定期贷款分期日”是指任何期限A贷款分期日或任何增量定期贷款分期日。

“定期贷款”是指A期贷款和/或增量定期贷款。

“术语SOFR”的意思是，

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此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(尚未到期的或有赔偿和费用偿还申请除外)和(C)所有信用证(已以现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期，并已全额偿还根据该信用证提取或支付的所有金额。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度期间(视为一个会计期间)，其财务报表已(或必须)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付；但在根据第5.04(A)或5.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2020年3月31日的四个会计季度期间。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。

“总杠杆财务契约”应具有第6.11(B)节中赋予该术语的含义。

“贸易信用证”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“交易单据”是指贷款单据。

“交易”是指根据交易文件进行的交易，包括(A)再融资交易的完成；(B)贷款文件的签署、交付和履行，根据担保文件设立留置权，以及本协议项下的初始借款和收益的使用；以及(C)支付与上述相关的所有费用、成本和支出。

“过渡服务协议”是指由Cerence运营公司和Nuance Communications，Inc.在签署现有信贷协议之前签署的过渡服务协议。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“费率”一词应包括调整后的Libo费率术语Sofr和ABR。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司，

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，只要它可能需要适用于任何一项或多项抵押品。

“未报销金额”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“无限制现金”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，该现金或现金等价物在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性附属公司”指(1)在附表1.01(D)中确定的借款人的任何附属公司，(2)借款人通过书面通知行政代理而指定为本协议项下的非限制性附属公司的借款人的任何其他附属公司，不论该附属公司是现在拥有、收购或在截止日期后设立的；但借款人仅可在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，只要：(A)未发生违约事件且仍在继续或将由此导致，(B)借款人或其任何子公司应通过第6.04节允许并符合第6.04节的投资对该非限制性子公司进行资本化(借款人或其任何子公司的资本化程度)，且借款人或其任何子公司对该子公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04节进行，以及(C)不重复第(B)款。根据第6.04节，该不受限制的子公司在初始指定时拥有的任何净资产应视为投资；(三)非限制子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)，但条件是：(I)未发生违约事件，且违约事件正在持续或将导致违约；(Ii)借款人应已向行政代理提交由借款人的一名负责人签署的高级管理人员证书，据该高级管理人员所知，该高级管理人员应证明符合前述第(I)款的要求。

“美国破产法”是指修订后的美国破产法第11章。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；但就第2.03、2.07、2.08、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“美国特别决议制度”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

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“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“USPAP”系指修订后的“职业评估实务统一标准”。

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举董事的人的股权。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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在每一种情况下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应在借款人选择之时(借款人选择与任何有限条件交易有关的“长期交易”)，或相关收购或投资的最终协议订立之日或与相关债务预付款有关的不可撤销(可能是有条件的)通知交付日期(或，如果借款人如此选择，则为完成相关收购或投资的日期或相关债务预付的日期)(视情况而定，为“长期收购或投资测试日期”)，如果：当有限条件交易及与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)按备考基准生效后，犹如该等交易是在最近一次测试期间开始时发生的一样，借款人本可在相关的长期转换测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已获遵守。

为免生疑问，如借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动所致，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的EBITDA波动所致，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期或该不可撤销的通知被撤销(或与其相关的条件未得到满足)之前的以下较早的日期之前的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，视情况而定，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

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如果没有选择任何循环融资借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

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如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

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(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(Ii)(Ii)(Ii)所需贷款人告知行政代理人，该利率期间的经调整Libo利率将确定(如无明显错误，经调整的LIBO利率应为决定性且具约束力)，经调整期限SOFR不能充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持该等借款的成本；在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已将该项决定通知行政代理人，则在每种情况下，行政代理人应立即将有关决定通知借款人。在行政代理通知借款人后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续任何贷款的任何权利

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作为SOFR贷款，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

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如上所述，其结果将是增加贷款人发放或维持任何欧元SOFR贷款的成本(或维持发放任何此类贷款的义务)，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该放贷行或开证行(视适用情况而定)支付补偿所发生或减少的额外费用的一笔或多笔额外金额。

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任何外国贷款人在法律上没有资格更新以前提交的任何表格或证明时，应立即以书面形式通知借款人和行政代理该外国贷款人无法这样做。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向购买相关参与的人提供所有此类必需的表格和报表。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。

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此外，行政代理应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前或(Ii)在该行政代理根据本协议第8.09节成为后续行政代理之日或之后的第一个日期之前交付给借款人(视情况而定)，两份正确填写和签署的美国国税局表格W-9，证明其免于美国联邦备份预扣，或由适用法律规定的其他适当填写和签署的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该行政代理人支付的任何款项，获得任何可用的美国联邦预扣税豁免，如适用，包括证明行政代理人是美国分行的美国国税局表格W-8IMY，以及关于行政代理人代表贷款人收到的付款，根据《财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)节，就《守则》第3章规定的扣缴而言，打算被视为美国人，以及(Y)在任何该等先前交付的文件过期、过时或无效之日或之前，在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最新文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下，不时再提供两份该等文件的副本。即使有任何相反的规定，行政代理也不需要提供其在法律上没有资格提供的任何文件，这些文件是在本合同生效日期之后发生的法律变更的结果。

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就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”和“法律适用要求”包括FATCA。

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本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理和借款人以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。

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此外，尽管有上述规定，借款人可(在《公约》调整期内除外)设立再融资定期贷款，以对循环融资承诺的全部或任何部分进行再融资和/或替换(无论在发生此类再融资定期贷款时，循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还)，只要(1)此类再融资定期贷款的总额不超过发生此类贷款时终止的循环融资承诺的总额，(2)如果在再融资生效日未偿还的循环融资信贷风险将超过终止此类循环融资承诺后每种情况下未偿还的循环融资承诺的总额，借款人应采取一项或多项行动，使循环融资信贷风险不超过在终止循环融资承诺生效后的再融资生效日有效的循环融资承诺总额(有一项理解，即(X)此类再融资定期贷款可由持有正在终止的循环融资承诺的贷款人和/或由本协议项下获准受让人的任何其他人提供，(Y)此类再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益)，(3)再融资定期贷款至到期日的加权平均年限(不计任何惯常摊销)不得短于终止循环融资承诺前的剩余年限, (4)再融资定期贷款的最终到期日不得早于终止循环融资承诺的终止日期，及(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的可选提前还款或强制提前还款或赎回条款有关的条款除外)作为一个整体应(A)反映发生时的市场条款和条件(作为一个整体)，由借款人善意确定，或(B)与借款人及其子公司作为一个整体适用于A期贷款的条款实质上相似，或实质上不比A期贷款更有利(但此类契诺和其他条款仅适用于A期贷款到期日之后的任何期间或行政代理合理地接受的范围除外，应理解为，只要任何财务维持契约是为了任何再融资定期贷款的利益而增加的，借款人出于善意决定，如果还为所有未清偿贷款(当时未偿还的贷款)添加了此类财务维护契约，则不需要行政代理或任何贷款人的同意。

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此外，借款人可(在《公约》调整期内除外)设立重置循环贷款承诺，以再融资和/或替换本协议项下的全部或任何部分定期贷款(不论该定期贷款是否用重置循环贷款的收益偿还)，只要此类替代循环融资承诺的总额不超过其成立时偿还的定期贷款总额(不言而喻，此类替代循环融资承诺可以由持有偿还的定期贷款的贷款人和/或任何其他将成为本协议下获准受让人的人提供)，只要：(1)在替代循环融资生效日期之前和之后，应在相关协议要求的范围内满足第4.01节所述的各项条件

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(2)该等替代循环融资承诺终止前的剩余年期不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期日，(3)替代循环融资承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的期限融资到期日，(4)就以抵押品留置权担保的替代循环贷款而言，该等抵押品的抵押权级别较初始循环贷款为低，则该等留置权将受准许的次级债权人间协议所规限，及(5)经必要的变通后，须符合前一句(V)项的规定。仅在开证行不是替代循环融资项下的替代开证行的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行在设立该替代循环融资时有必要作为开证行退出的情况下，该提款应以该开证行全权酌情决定合理地满足的条款和条件为条件。借款人同意按要求全额偿还各开证行因此类提款而产生的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

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尽管前述有任何相反规定，(I)为了确定发生任何增量贷款时未偿还的欧元货币SOFR借款的数量，(X)如果期限安排项下多个欧元货币SOFR借款的最后利息期的最后日期在同一天，则此类欧元货币SOFR借款应被视为单一欧元货币SOFR借款，以及(Y)如果多个欧元货币SOFR借款的最后利息期日期在同一天，则此类欧元货币SOFR借款应被视为单一欧元货币SOFR借款，以及(Ii)借款人可以选择，任何增量贷款的初始利息期持续时间少于一个月的若干个营业日，且该初始利息期间的调整后Libo利率期限SOFR应与适用于借款人指示的任何当时未偿还的欧元SOFR借款的调整后Libo利率期限SOFR相同，只要该初始利息期间的最后一天与该未偿还欧元SOFR借款的利息期间的最后一天相同。

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在每次信贷事件发生之日，借款人向每个贷款人陈述并保证：

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(A)贷款人发放贷款和(B)任何开证行开具、修改、延长或续期信用证或增加本合同项下规定金额的信用证(每一项均为“信用证事项”)的义务须满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

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为了确定是否符合第4.01节和第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第4.01节和第4.02节规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，并且在借款的情况下，该贷款人不得向行政代理提供该贷款人的初始借款的可评税部分。

借款人与每家贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使每家子公司：

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借款人在此承认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表在此被视为适用于9.17节所设想的公共贷款人分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理和贷款人可将其视为已根据该款标记为“公共”(除非借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理)。

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借款人与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人(或在第6.11节中，作为单一类别投票的所需循环融资贷款人)另有书面同意，否则借款人将不会也不会允许任何附属公司：

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但在第2号修正案生效之日起至《公约》调整期最后一天止的期间内，不得根据上文第6.01(L)、(T)、(W)、(Bb)或(Hh)节的规定产生、产生、假定或允许存在新的债务。

为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的惯常货币汇率计算，对于在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，对于在结算日之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的债务，在发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的日期计算；但如该债务是为以美元以外的货币(或与再融资的债务不同的货币)进行再融资而产生的，而该再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(1)该再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)，加上(2)费用、包销折扣、保费(包括投标保费)、累计利息、保费(包括投标保费)的总金额，则该再融资债务的本金不超过(1)未偿还或已承诺的本金额(视何者适用而定)。失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。

此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅仅通过参照第6.01(A)至(Ii)节中所述的一种允许负债类别(或其任何部分)来允许负债，而是可以在其任意组合下部分允许负债，(B)[保留区](C)关于(1)第6.01节规定的循环贷款债务的产生或(2)第6.01节规定的与产生债务有关的任何承诺以及授予任何留置权以保证此类债务的发生，借款人或适用子公司可指定在首次发生此类循环贷款债务或承诺之日(该日期，“视为日期”)发生此类债务并授予此类留置权。就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何相关的后续实际发生和授予该留置权应被视为在该被视为日期发生或授予，包括但不限于用于计算本协议项下任何篮子的使用量(如果适用)、净总杠杆率、净担保杠杆率和EBITDA的目的(以及所有此类计算，无重复)，直至该承诺获得资金或终止或该选择被撤销而不产生该承诺为止，应在实施该被视为违约后按形式进行计算，为此而授予任何留置权及相关

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相关交易)及(D)为计算第6.01(H)或(S)项下于根据第6.01(H)及/或(S)条产生债务的任何日期的净总杠杆率，在计算该等债务时由融资来源提供资金的现金收益净额不应在计算当时净总杠杆率时从综合债务的适用金额中扣除。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

对于根据第6.01(H)(I)节和第6.01(S)(I)节发生的任何借款债务，(1)任何此类债务的声明到期日不得早于发生此类债务时有效的A期贷款到期日，以及(2)此类债务的加权平均到期日不得短于发生此类债务时有效的A期贷款的剩余加权平均到期日。

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为了确定是否符合本第6.02节的规定，担保债务项目的留置权不需要仅仅通过参照第6.02(A)至(Pp)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分允许。此外，对于根据第6.01节第三至最后一段第(C)款被指定在任何被视为发生的日期发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺，借款人或任何附属公司也可指定发生或将确保发生此类债务的任何留置权，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为本协议第6.01和6.02节的目的，不得重复。在此之前的日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节第三段至最后一段第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期)，包括用于计算任何允许留置权的使用。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。

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但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)在第2号修正案生效日期开始至《公约》调整期最后一天结束的期间内，借款方不得根据第6.04(B)和(Y)节对非附属贷款方的任何子公司进行新的投资，从第2号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天结束的期间内，不得根据上文第6.04(K)或(Ee)节进行新的投资。

根据第6.04(B)节或第6.04(J)节(该等节，“相关节”)的但书，借款人可在任何时候根据其他相关节的规定增加投资额；但就一个相关节的每次增加的金额应被视为已根据其他相关节使用。

对借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对附属公司的中间投资进行

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不属于贷款方的，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。

非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为其公允市场价值，该公允市场价值应由借款人真诚地确定，并可在借款人选择进行该等投资时或自该等投资的最终协议之日确定，而不影响任何随后的价值变化。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)。

为了确定遵守本公约的情况，投资不需要仅仅通过参考第6.04(A)至(Hh)节中描述的一类许可投资(或其中任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分地被允许。

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尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节或仅就第6.03节(B)(Y)节所述的出售和回租交易根据第6.05(D)节进行任何资产处置，除非(I)此类处置是按公平市价(由借款人善意确定)进行的，或如果不是按公平市价进行，则差额根据第6.04节被允许作为投资，(Ii)不会发生失责或失责事件，亦不会因此而持续或将会导致失责或失责事件；及。(Iii)该等处置的收益中，至少75%为现金或准许投资；。但本条第(3)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人善意确定)低于10,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，也不适用于涉及公允市场价值(由借款人善意确定)不超过20,000,000美元的资产的其他交易，以及本协议期限内所有此类交易按形式计算的EBITDA的0.20倍；此外，就本条第(Iii)款而言，下列各项均须当作现金：(A)借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示的由任何该等资产的受让人承担或以其他方式注销的与该项交易有关的任何负债的款额；(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而借款人或该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金。, (C)借款人或其任何附属公司在该等处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人真诚厘定)，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过50,000,000美元与按备考基准计算的截至紧接收到该指定非现金代价前的测试期间EBITDA的0.50倍(每项指定非现金代价的公平市价为

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(D)因该等资产出售而不再为附属公司的任何附属公司的负债金额，惟借款人及各其他附属公司须免除就资产出售而支付该等债务的任何担保，及(E)借款人或附属公司从非借款人或附属公司收取的与出售资产有关的债务的代价(根据还款权利而从属于贷款责任的债务除外)，而该代价已被注销。

就本协议而言，借款人或任何附属公司所取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的任何资产的公平市价，应由借款人真诚厘定，并可由借款人选择在该等取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让(视乎适用而定)时厘定，或自有关该等取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的最终协议之日起厘定(视何者适用而定)。

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此外，即使本协定有任何相反规定，根据本条款第6.06(C)、(J)、(M)和(N)款在第2号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止期间内新支付的限制性次级融资的总额，连同根据第6.09(B)(I)(F)节支付的新增限制性初级融资的总额，(G)在第2号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间内，(G)(仅限于股份净交收以现金形式)及(H)不得超过5,000,000美元(不言而喻，根据本第6.06节其他条款所允许的范围内，根据本第二但书进行的限制性支付应被允许，且本第二但书不旨在也不应提供本第6.06节所不允许的受限支付能力)。

尽管本协议有任何相反规定，但第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何受限付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等受限付款或赎回、购买、失效或其他付款本应符合本协议的规定。

非现金或现金等价物形式的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值，该公平市场价值应由借款人真诚地确定，并可由借款人选择在此类限制性付款时确定，或自就此类限制性付款达成最终协议之日起确定。

为了确定对本公约的遵守情况，不需要仅通过参考第6.06(A)至(N)节中描述的一类允许的限制付款(或其中的任何部分)来允许限制付款，但可以在其任意组合下部分允许限制付款。

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尽管有上述规定，Nuance Communications，Inc.及其子公司在任何交易中不得被视为借款人或其子公司的关联公司，只要该交易是在正常业务过程中或根据分离与分配

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与借款人及/或其附属公司订立的协议、税务事宜协议或过渡性服务协议，或在每一情况下对借款人或其附属公司(由借款人真诚地厘定)并无重大不利的修订、修改或补充或替代。

(A)对借款人或任何附属贷款当事人的章程细则或公司章程、章程、公司章程、章程、有限责任公司的经营协议、合伙协议或其他组织文件，作出任何对贷款人整体不利的修订或修改(由借款人真诚地决定)，或以任何方式给予任何豁免或免除或以任何方式终止(如果这种授予或终止在整体上对贷款人不利(由借款人真诚决定))。

139

此外，即使本协定有任何相反规定，根据第6.09(B)(I)(F)、(G)(仅限于股份净结算以现金形式)和(H)款支付的新限制性次级融资支付的总额，在第2号修正案生效日期起至《公约》调整期最后一天止的期间，连同根据第6.06(C)、(J)款支付的新限制性付款的总额，上述(M)和(N)项自第2号修正案生效之日起至《公约》调整期最后一天止的期间内，不得超过5,000,000美元(不言而喻，根据本第二条但书支付的限制性初级融资仅在第6.09(B)(I)(F)、(G)和/或(H)节允许的范围内才被允许，本第二但书不打算也不应提供第6.09(B)(I)(I)(F)节不允许的受限初级融资支付能力，(G)或(H))。

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则在每次该等事件中(上文第(H)或(I)款所述与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付；在此之后，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定；(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期并应支付，则应根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。

就本第7.01节第(H)、(I)和(J)款而言，“重要附属公司”(1)指根据其定义(A)款不会成为非重要附属公司的任何附属公司，而(2)应排除任何特殊目的证券化附属公司。

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贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何第一留置权/第一留置权债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何其他允许的次级债权人间协议。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立的任何其他经准许的债权人间协议或任何其他债权人间协议，并以本协议下不受禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权作抵押，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定(前述任何一项，“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对有担保各方具有约束力，每一贷款人和其他有担保各方特此同意，如果订立任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。上述条款旨在诱使本合同第6.01节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。更有甚者, 贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除行政代理人或抵押品代理人根据第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)、(Aa)或(Mm)第6.02节或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为排除财产；行政代理和抵押品代理应应借款人的请求这样做；但在任何此类请求之前，借款人应在各自情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许这种留置权，(Y)在请求的情况下

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根据该句第(I)款，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09(C)节。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他产权处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面同意)有权就在任何该等公开售卖中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞投和支付买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但为免生疑问，双方理解并同意，如果贷款方已根据贷款文件支付本金、利息、手续费或任何其他欠款，本第8.15节(或第9.05节(或与此相关的任何同等规定))中的任何规定均不要求任何此类贷款方支付与先前支付的金额重复的额外金额。

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就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何不合格的贷款人、(B)任何违约的贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，行政代理也不对向不合格的贷款人作出的任何转让承担任何责任。行政代理应将不合格贷款人名单存档，并只能向提出请求的贷款人提供不合格贷款人名单。对于任何潜在的转让，任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，无论第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。

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此外，除非事先征得行政代理或在该协议生效之日以行政代理人或开证行身份行事的开证行的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(任何修订、放弃或同意，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意均可受到影响)。

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除非(X)任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意而增加或延长，及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

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“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

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附件A-D

附件D-借用申请表

借阅申请表格

Date: ________________, __________

致：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)是Cerence Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人不时与行政代理签订的该特定信贷协议(经日期为2020年12月17日的信贷协议第1号修正案和日期为2022年11月22日的信贷协议第2号修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)项下的行政代理(以上述身份，称为“行政代理”)。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，下列签署人特此不可撤销地通知您下列借款：

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期属实，并在拟借款日期生效前后及其所得款项的运用上均属实：

(A) [贷款文件中所载的陈述和保证在本合同日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在本合同日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；以及

(B)没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。]

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

CERENCE Inc.

发信人：
姓名：
标题：