美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止9月30日，2022

或

委托文件编号：001-39030

CERENCE Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(857) 362-7300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

A截至2022年3月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。1.4十亿以当日普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算。

注册人发行的普通股数量为2022年11月15日是39,942,174.

目录表

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警示声明令人担忧G前瞻性陈述

本年度报告由Cerence Inc.及其合并子公司“Cerence”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”提交的Form 10-K或Form 10-K包含涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们严格地与历史或当前事实无关，而是基于对我们的业务、运营、行业、财务结果、财务状况、战略、目标或前景的当前预期、估计、假设、计划和预测。前瞻性陈述中经常包括“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“可能”、“将”、“目标”等词汇，以及与我们的业务和未来经营或财务业绩相关的类似词汇和术语。与任何预测或预测一样，前瞻性陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，不应过分依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。尽管我们认为本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

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这些因素和其他因素在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及本表格10-K的其他部分有更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本10-K表格中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展与本10-K表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。

我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅说明其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述，也没有明确拒绝任何义务，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因。

2

风险因素摘要

以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应结合“风险因素”一节和本年度报告10-K表所载的其他信息一并阅读。

与我们的业务相关的风险

与我们的知识产权和技术有关的风险

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与剥离相关的风险

与我们的证券和债务有关的风险

一般风险因素

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标准杆T I

项目1.B有用处。

概述

Cerence为移动/交通市场构建人工智能支持的虚拟助手。我们的主要目标是汽车市场，但我们的解决方案可以适用于所有形式的交通工具，包括但不限于两轮汽车、飞机、拖拉机、游轮和电梯。我们的解决方案支持车辆、司机和乘客之间的自然对话和直观交互，以及更广泛的数字世界。我们是互联和自动驾驶汽车的人工智能助手和创新的主要提供商，包括世界上最受欢迎的构建汽车虚拟助手的软件平台之一，例如嘿，宝马” and “你好，班玛“。”我们的客户包括全球所有主要的汽车原始设备制造商或其一级供应商，包括宝马、戴姆勒、菲亚特克莱斯勒集团、福特、吉利、通用汽车、雷诺-日产、上汽、丰田、大众集团、阿普蒂夫、博世、大陆、登索腾、蔚来、小鹏汽车和哈曼。我们在白标的基础上提供我们的解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助理，并最终加强他们的品牌和最终用户之间的联系。我们的愿景是让每个人都能有一个更愉快、更安全的旅程。

我们的平台利用行业领先的语音识别、自然语言理解、语音信号增强、文本到语音和声学建模技术，提供基于对话式AI的解决方案。利用我们的平台构建的虚拟助手可以实现多种人车交互模式，包括语音、触摸、手写、凝视跟踪和手势识别，并可以支持将第三方虚拟助手集成到车载体验中。

我们的软件平台在构建集成化、品牌化和差异化的汽车虚拟助理方面处于市场领先地位。作为汽车认知辅助的统一平台和通用接口，我们的软件平台为原始设备制造商和供应商提供了一个重要的移动性体验和品牌价值控制点。我们的平台是完全可定制的，旨在支持我们的客户在汽车中创建自己的生态系统，并将车辆转变为众多互联设备和服务的枢纽。使用我们的软件平台构建的虚拟助理可以满足各种类别的用户请求，如导航、控制、媒体、通信和工具。我们的软件平台由边缘计算和云连接软件组件以及在公共编程接口下将这些组件连接在一起的软件框架组成。我们通过我们的专业服务组织为客户实施我们的软件平台，该组织与OEM和供应商合作，针对特定车型的要求、配置和声学特性优化我们的软件。

汽车认知辅助的市场正在迅速扩大。智能手机和智能扬声器的激增鼓励消费者依赖越来越多的虚拟助手和特殊用途的机器人来执行各种任务，如控制娱乐系统和查看新闻。汽车司机和乘客越来越期望免提访问虚拟助手作为移动体验的一部分，各种类别的常见用例包括移动领域，如导航、语音激活文本和电话通信，汽车领域，如汽车用户指南和点火开关，以及通用领域，如娱乐。为了满足日益增长的汽车认知辅助需求，并提供差异化的移动体验，OEM和供应商正在将专有虚拟助理构建到其车辆中越来越多的比例中。我们认为，这一趋势将继续下去，消费者对汽车认知辅助的需求将进一步增长，因为车辆变得更加自主，司机追求以前在车辆操作过程中不可行的人与车互动的新形式。

我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。此外，在车型生命周期的设计、开发和部署阶段，以及通过维护和增强项目，我们通过与OEM和供应商的合作获得专业服务收入。通过我们在汽车行业20多年的工作，我们建立了长期的行业关系，并从在职中受益。我们与所有主要OEM或其一级供应商都有现有的关系，虽然我们的客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，使我们能够看到未来的收入。我们与我们的许多客户签订了主协议或类似的商业安排，以支持长期保留客户。

截至2022年9月30日，我们有3.035亿美元的五年剩余履约义务，其中包括与剩余履约义务相关的估计未来收入2.176亿美元，以及尚未开具发票的8,590万美元合同承诺。截至2022年9月30日，我们有8亿美元的五年可变积压，其中包括与我们的嵌入式和联网业务相关的可变预测版税的估计未来收入。我们对预计版税的估计是基于我们在计划期限内根据现有合同预期的汽车发货量对嵌入式和连接技术的版税费率。预期发货量基于管理层认为截至本10-K表格日期合理的历史发货经验和当前客户预测。我们的嵌入式和联网技术都是以每辆车或每台设备为基础进行定价和销售的，在这种情况下，我们只需为嵌入式许可证和联网服务条款之一或两者收取一笔费用。然而，我们五年的积压可能并不能表明我们未来的实际收入。我们实际确认的收入受到几个因素的影响，包括我们客户发货的车辆的数量和时间、潜在的终端或

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客户合同范围的变化，以及货币波动。截至2022年9月30日，我们估计我们的五年期积压为11亿美元，其中包括3.035亿美元的五年期剩余履约义务和8亿美元的五年期可变积压。截至2021年9月30日，估计五年的积压金额为13亿美元。

到目前为止，我们的解决方案已安装在超过4.5亿辆汽车上，其中仅2022财年就有超过4000万辆新车。根据我们的客户提供的特许权使用费报告和全球汽车总产量的第三方报告，我们估计，在截至2022年9月30日的财年出货的所有汽车中，约有51%采用了Cerence技术。在截至2022年9月30日的财年中，Cerence混合动力解决方案的出货量约为800万辆。全球共有80多家原始设备制造商和一级供应商使用我们的解决方案，涵盖70多种语言和方言，包括英语、德语、西班牙语、法语、普通话、广东话、日语和印地语。

在2022财年，我们创造了3.279亿美元的收入，与截至2021年9月30日的财年的3.872亿美元相比，下降了15.3%。截至2022年9月30日的财年，我们录得净亏损3.108亿美元，与截至9月30日的财年录得的净收益4,590万美元相比，变化了777.2%。2021年。本文中包含的财务信息可能不一定反映我们未来的经营结果。

历史和公司信息

2019年10月1日(分配日)，为全球企业和消费者提供语音和语言解决方案的领先供应商Nuance完成了我们普通股及其合并子公司的所有流通股的法律和结构分离，并以免税剥离的方式分配给其股东。在下午5：00，Nuance的股东每持有8股Nuance普通股(“分销”)，就会有1股我们的普通股进行分配。东部时间2019年9月17日，也就是分配的记录日期。

关于分销，我们于2019年9月30日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新修订的公司注册证书或宪章，该证书于2019年10月1日生效。我们修订和重新修订的附例也于2019年10月1日起生效。2019年10月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始常规交易，股票代码为CRNC。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿301a室伯灵顿森林大道1号，邮编：01803，电话号码是(857362-7300.我们的网站是Www.cerence.com。我们不会将我们网站中包含的信息作为本10-K表格的一部分，或通过引用将其合并到本表格10-K中。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料或以其他方式向SEC或SEC提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供这些报告。美国证券交易委员会有一个网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

我们在我们网站的投资者关系页面上对我们的收益电话会议和我们参与或与投资界成员一起主办的某些活动进行了网络直播(www.cerence.com/Investors/概述)。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们的财务业绩、投资者事件以及新闻和收益发布的新闻或公告的通知。我们打算使用我们的投资者关系网站作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。我们网站中包含的信息不会作为本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分，也不会以引用的方式并入表格10-K或任何其他文件中，对本网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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我们的能力

我们的使命是为互联和自动驾驶汽车提供数字平台解决方案，增强交通生态系统的能力。我们提供对话和直观的汽车认知辅助解决方案，使OEM能够通过独特、一致的品牌体验加强与最终用户的情感联系。我们继续将这些解决方案扩展到两轮汽车和拖拉机等交通工具。我们的主要产品是我们的软件平台，我们的客户使用该平台来构建虚拟助理，这些虚拟助理可以在越来越多的类别中进行交流、查找信息和采取行动，包括导航、控制、媒体、通信、信息和工具。我们的软件是与汽车行业深度合作开发的，改善了世界各地司机和乘客的出行体验。

用户与使用我们的软件平台构建的虚拟助理的互动通常从语音请求开始。在接收到这样的输入后，我们的软件平台确定用户说了什么，推断用户意图，并将请求映射到最适用的类别和域。根据适用的领域，我们的软件平台决定是直接响应还是访问外部数据源或第三方虚拟助理，在所有情况下都会导致响应包括口头或采取行动。根据请求的复杂性和其他因素，参与可能包括与用户的多个快速语音交互，并可能结合多个域中的帮助。

我们的软件平台提供了一种混合架构，将嵌入在车辆主机中并与车载系统集成的EDGE软件组件与云连接组件结合在一起，这些组件访问外部网络上的数据和内容并支持空中更新。这种混合架构使我们的软件平台能够将嵌入式软件的性能、可靠性、效率、安全性和紧密的车载集成与云连接提供的灵活性结合在一起。响应框架通常可以定制，以便首先在边缘处理请求以控制云传输成本，或者在边缘和云中并行处理，以实现更高的置信度和低延迟的响应。通过边缘计算功能，该平台能够提供某些功能，如唤醒语音，同时避免与始终监听的云连接技术相关的隐私和延迟问题。我们的软件平台包括一个通用编程框架，其中包括用于其边缘组件和云连接组件的工具包和应用程序，我们的客户可以选择支持他们想要构建和提供的体验所需的软件组件。

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Cerence平台框架-混合体系结构

我们通过我们的专业服务组织提供我们的软件平台，该组织与OEM和供应商合作，根据特定车型的所需要求、配置和声学特性进行定制。对于初始实施，我们的专业服务项目通常从将我们的关键技术移植到客户的特定硬件和软件平台以及开发特定的对话和语法库开始。我们的专业服务团队还与原始设备制造商合作，对系统进行声学优化，并应用我们的音频信号处理技术。在初步实施后，我们的专业服务组织可能会继续通过维护和增强服务，在总部计划和车辆模型生命周期内提供服务。

边缘软件组件

我们的软件平台的EDGE软件组件安装在车头单元上，可以在不访问外部网络和信息的情况下运行。我们根据客户所需的用例以及车辆型号的独特系统、传感器和数据接口定制我们的EDGE软件组件。

我们EDGE软件组件的功能包括自动语音识别、自然语言理解、噪音消除、驾驶员和乘客语音分离、语音生物识别、唤醒单词和文本到语音合成，以及某些非语音技术，如凝视、手势和触摸输入。我们的软件可以支持70多种语言和方言。边缘部署适合这些技术，因为它提供以下功能和优势：

某些形式的辅助语音调用只能使用EDGE软件实现。使用像“唤醒”这样的唤醒词嘿，宝马” and “你好，班玛需要不断的监听和信号处理，以确定虚拟助手应该激活和响应的情况。同样的要求也适用于我们的JustTalk技术，它不断地监听口头对话，确定说话者的意图，并适当地调用帮助，而不需要特定的调用阶段。另一种选择是将持续不断的音频流从汽车内部发送到云中进行处理，这将需要巨大的带宽，并可能造成隐私问题。

我们通常在传统的按单位永久软件许可模式下销售我们的EDGE软件组件，在这种模式下，安装在汽车主机上的每个软件实例都按单位收费。我们的客户通常会提供对

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我们会审查第三方的市场研究，并与我们的客户合作来完善和理解这些预测。虽然这些预测为我们提供了一些对未来收入的合理可见性，但特定计划的发货量并不是预先确定的。

云连接组件

我们软件平台的云连接组件由某些语音和自然语言理解相关技术、支持人工智能的个性化和基于上下文的响应框架以及内容集成平台组成。我们的云连接语音相关技术执行许多与我们的语音相关边缘组件相同的任务，同时通过增加计算能力和访问外部内容提供增强的功能。云连接组件还支持跨多个车辆复制个性化设置，如语音配置文件和首选项。

我们以互联服务的形式向车辆最终用户提供云互联组件。最初的订阅通常从车辆销售之时起有多年的期限，并由OEM或供应商预付。续订选项各不相同，由我们的客户代表车辆最终用户进行管理。

虚拟助手共存

在消费者偏好不断变化的背景下，汽车认知辅助包含的用例种类繁多，因此有必要在车载环境中共存多个虚拟助手。例如，许多与车辆相关的类别，如导航和控制，最好是通过一个紧密集成的、特定于车辆型号的虚拟助手来解决。与此同时，司机和乘客往往更喜欢使用熟悉的基于互联网的虚拟助手来处理更一般的领域，如娱乐。

为了让司机和乘客将他们的数字生活从车外延伸到车内，我们的软件平台可以支持第三方虚拟助理的集成，为虚拟助理互动提供统一的接口。我们对我们的平台进行了投资，以开发将第三方虚拟助理与车辆系统集成所需的技术和能力。

为了使集成尽可能无缝，我们构建了认知仲裁技术，该技术能够推断用户意图，确定一组虚拟助手中的哪个最适合处理请求，并将请求发送给选定的助手，从而使用户能够将他们的数字生活扩展到汽车中。根据系统的配置和所连接的虚拟助理，输出可以通过特定于车辆的个性或通过虚拟助理自己的界面返回给用户。认知仲裁是移动性体验的重要控制点，也是OEM和供应商实现品牌差异化的重要机会。与我们软件平台的其余部分一样，认知仲裁是一种可以定制和品牌的白标产品。

除了为原始设备制造商提供对其品牌标识的控制外，我们的认知仲裁技术也是让原始设备制造商设计整体司机和乘客体验的重要因素。这项技术允许OEM与车辆内的第三方虚拟助理进行交互，从而增强其差异化和控制整体车内体验的能力。

专业服务

我们拥有一支庞大的专业服务团队，在车辆总成计划和车辆模型生命周期的设计、开发和部署阶段与客户合作，以及维护和增强项目。我们的能力范围包括个性化语法和自然语言理解开发、本地化、语言选择和系统覆盖、导航语音数据生成、系统提示录音、移植我们的平台框架和我们部署认知仲裁技术的能力，以及用户体验审查和研究。我们的专业服务团队分布在全球各地，为我们的客户提供主要设计和生产辖区的服务。我们通常向制造商收取设计和咨询工作的费用，这些工作主要是基于项目的，符合常规的非重复工程行业实践。

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我们的竞争优势

我们的主要竞争优势包括：

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我们的增长战略

我们相信我们的增长机会有三个关键方面：继续投资于扩大我们的核心技术，开发新的应用程序，将我们的核心技术扩展到创新应用程序中，以及将我们的目标市场扩展到汽车以外。这些关键目标的成功实现可能会导致我们的产品和关键支持技术在我们的目标市场中得到更大的渗透，从而增加我们每辆车能够获得的收入，并扩大我们相对于竞争对手的市场份额。

我们追求增长的主要战略包括：

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竞争

汽车认知辅助市场竞争激烈。今天，我们面临两组主要的竞争对手：

虽然这些第三方虚拟助理直接与我们作为软件平台的一部分提供的一些功能竞争，但它们也在两个方面增加了对我们软件平台的需求。首先，鉴于虚拟助理市场的碎片化和竞争性，原始设备制造商和供应商让他们的乘客能够使用各种虚拟助理是很重要的。我们软件平台的认知仲裁功能可以根据适当的第三方协议，使OEM和供应商能够通过一致的品牌界面提供对多个第三方虚拟助理的访问。其次，汽车驾驶室的嘈杂环境给基于智能手机的第三方虚拟助理带来了巨大的语音处理挑战，这些虚拟助理不是为特定车型设计的。我们的软件平台集成了第三方虚拟助手，并通过提高语音输入质量来改进其功能。

我们的行业已经吸引了，并可能继续吸引新的进入者。尽管我们发现OEM通常更喜欢与有良好业绩记录的供应商保持关系，但他们也会严格地重新评估供应商

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产品质量、价格、交付的可靠性和及时性、产品设计能力、技术专长和开发能力、新产品创新、财务可行性、运营灵活性、客户服务和全面管理。

技术

我们软件平台的边缘和云连接软件组件基于多项专有技术。我们针对特定车型定制这些技术，并不断更新和改进我们的特性和功能。我们的关键技术包括但不限于以下几点：

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研究与开发

我们在世界主要地区设有技术工程中心，帮助开发我们的软件平台及其底层组件，并为我们的客户提供当地的工程能力和设计开发。

我们在世界各地雇佣了大约900名研发人员，其中包括科学家、工程师和技术人员。2022财年、2021财年和2020财年，我们的总研发费用分别约为1.071亿美元、1.121亿美元和8890万美元。

我们相信，对研发的持续投资将对我们继续提供市场领先的汽车认知辅助解决方案至关重要。因此，我们打算继续投资于我们的产品组合，并将资本和资源分配给我们的增长机会。

顾客

我们的客户包括全球所有主要的原始设备制造商或其一级供应商。我们的汽车制造商客户，通常被称为OEM，包括宝马、小鹏汽车、菲亚特克莱斯勒集团、福特、戴姆勒、吉利、雷诺-日产、上汽、丰田、大众集团和许多其他公司，约占我们2022财年销售额的51%。我们的一级供应商客户通常向原始设备制造商销售汽车零部件，包括Aptiv、博世、大陆、登索、蔚来、哈曼和许多其他公司，在2022财年约占我们业务的49%。

我们的收入基础在地理上是多样化的。在2022财年，我们大约31%、27%和42%的收入分别来自美洲、欧洲和亚洲。

销售、市场营销和专业服务

我们使用高接触OEM解决方案模式来营销我们的产品。我们直接向我们的客户销售产品，这些客户包括OEM和供应商，如上文“客户”一节所述，我们为每个客户指派一个由销售和营销人员以及专业服务人员组成的团队。我们的客户合同是定制的，差异很大，但通常是多年协议，提供对未来收入的可见性，并帮助支持长期保持客户关系。

我们的销售和营销团队包括大约100名员工。这个团队包括销售代表、客户经理、销售工程师、产品经理和营销专家。随着我们今天向所有主要的原始设备制造商或其一级供应商销售我们的产品，我们的销售战略主要侧重于利用我们现有的客户关系。客户经理通常与特定客户有长期关系，分布在世界各地，为当地客户提供覆盖范围。我们经常利用客户特定的演示日和概念验证(POC)，向OEM和一级供应商单独展示我们的技术和能力。这些活动有助于保持我们的市场地位和对我们平台产品的认识，同时也提供了机会，征求我们客户对我们的路线图和未来技术的反馈和意见。

我们的专业服务机构约有500名员工。这些员工在车辆生命周期的设计阶段与我们的客户合作，根据品牌等特定要求定制我们的平台，并根据车辆型号的特点调整软件。我们的专业服务团队还通过维护服务提供设计后阶段的服务，特别是与我们的云连接解决方案相关的服务。我们的平台与我们客户的设计流程和他们的车辆紧密结合，这支持了我们赢得与这些客户未来业务的能力。与我们的销售代表一样，我们的专业服务人员通常与特定客户保持着长期的关系，并分布在世界各地，为当地客户提供服务。

人力资本

摘要

截至2022年9月30日，我们拥有约1700名全职员工，其中销售和营销部门约100人，行政职能约200人，专业服务部门约500人，研发部门约900人。我们大约90%的员工都在美国以外。我们在美国的员工中没有一个是由工会代表的；然而，我们在欧洲的许多员工都是由工会或工会代表的。到目前为止，我们没有经历过停工，我们相信我们与员工的关系很好。

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文化与工作环境

我们是一群积极进取的合作者，他们有着共同的激情，致力于在我们的行业中创造有意义的变革，并塑造移动性的未来。我们致力于吸引和留住最优秀和最聪明的人才，并建立透明、信任和尊重的文化。

我们通过投资于我们的人员、流程和专业发展，积极培育我们的文化。我们明白员工对我们的持续成功至关重要，我们专注于帮助员工在职业生涯的每个阶段成长。我们有教育机会以及培训和发展计划，有助于丰富整个组织的知识和人才。从福利计划和节日庆祝活动到我们的虚拟读书俱乐部和LBGTQ联盟，我们专注于保持我们的联系，无论我们身在何处。

薪酬、奖励和福利

除了具有竞争力的基本工资外，我们还提供基于激励的薪酬计划，以奖励与关键指标相关的绩效。我们还以限制性股票单位授予的形式提供补偿，以及竞争性休假政策。我们提供全面的福利选择，包括退休储蓄计划、医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险和残疾保险、健康储蓄账户、灵活的支出账户和员工股票购买计划等。

多样性和包容性

我们是一个全球团队，致力于建立一个多元化和包容性的工作场所，建立在我们人民的不同视角、信仰和背景基础上。我们拥抱让我们每个人都独一无二的东西。加强多样性使我们能够将我们的集体想法聚集在一起，为我们所服务的全球社区做出最佳决定。我们已经成功地推出了亲和力小组多样性和包容性, 科技领域的女性，以及双职工父母，以及我们的读书会。我们庆祝了重要的文化庆祝活动，如黑人历史月、女性历史月，以及骄傲月。在我们努力使我们的公司成为一个伟大的工作场所时，让每一名员工感到受欢迎和受到重视是极其重要的。

知识产权

我们拥有大约989项专利和专利申请以及其他知识产权。在我们从Nuance剥离之前，我们签订了一项知识产权协议，该协议为我们提供了有关Nuance将继续持有的专利的某些非独家权利。虽然没有任何单独的专利或专利组单独被视为对我们的业务具有重大意义，但总的来说，这些专利和权利为我们的产品、技术和技术创新提供了有意义的保护。

第1A项。RISK因子。

您应仔细考虑本10-K表格中的所有信息以及下面描述的每一种风险，我们认为这些风险是我们面临的重大风险。一些风险涉及我们的业务，其他风险涉及我们的知识产权和技术，以及剥离的后果。一些风险与证券市场、我们的债务和我们证券的所有权有关。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及前瞻性陈述中所述事项的实际结果产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，我们可能无法成功竞争。

有许多公司正在开发或可能开发在汽车语音辅助市场上竞争的产品。我们产品和服务的市场特征是激烈的竞争、不断发展的行业和法规标准、新兴的商业和分销模式、颠覆性的软件技术开发、产品和服务生命周期短、客户对价格敏感以及频繁推出新产品，包括我们某些产品的替代产品，这些产品以显著较低的成本提供有限的功能或免费。此外，我们的一些竞争对手有商业目标，这可能会促使他们在汽车语音助理市场上以比我们的产品低得多的价格销售他们的替代产品。现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们的技术能力，以满足我们潜在客户的需求。此外，现有的或潜在的客户可能决定开发竞争产品，或者已经或可能在未来与我们的竞争对手建立战略关系。在汽车认知辅助市场，我们还面临着基于云的解决方案的激烈竞争，现有和新的竞争对手可能已经或已经建立了相当大的市场份额和产品供应。

汽车认知辅助市场的竞争可能会减少我们授权或销售的产品和解决方案的数量，或者我们可以收取的价格，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们当前或潜在的一些竞争对手是拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源的大型技术公司，还有一些是拥有汽车专业知识或专注于区域的较小专业公司，可能比我们拥有更大的价格灵活性。

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这些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，或者可能决定以低成本或不可持续的成本提供产品以赢得新业务。他们还可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，在某些情况下，他们可能能够以更低的成本或在更大的产品中免费提供竞争功能的方式，将他们的竞争产品或技术与他们的其他产品或技术包括或结合在一起。如果他们这样做，我们产品的渗透率可能会受到不利影响，因此我们的收入可能会受到不利影响。我们的大型竞争对手也可能更多地获得数据，包括客户数据，这为他们在开发新产品和技术方面提供了竞争优势。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力提高我们的产品和技术，及时和具有成本效益地开发和推出新产品和功能，以满足不断变化的客户需求并结合技术改进，以及保持我们与原始设备制造商、他们的技术和市场战略的一致性。如果我们无法开发新产品和增强功能或技术以适应这些变化并保持我们与原始设备制造商的一致，我们的业务将受到影响。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于全球汽车业，并直接受到其影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。这些因素还可能对消费者对包括我们产品等功能的汽车的需求产生负面影响。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况，以及应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。全球汽车产量年复一年起伏不定，有时波动很大，这种波动导致对我们产品的需求波动。此外，汽车行业最近经历了并可能继续经历半导体短缺，这对新车的生产产生了负面影响。任何这些因素的任何重大不利变化，包括但不限于一般经济状况和由此导致的客户破产、客户制造设施的关闭或客户制造设施获得供应以制造汽车以及发运或接收零部件、供应品或成品发货的能力，都可能导致我们客户的汽车销售和生产减少，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

这些事态发展，加上新冠肺炎全球疫情以及最近俄罗斯入侵乌克兰带来的经济稳定性持续不确定，已导致供应链中断、通货膨胀、利率上升、货币汇率波动以及业务连续性的不确定性，这些都可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。随着我们的客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应，我们可能会看到他们减少在我们产品上的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性。我们解决方案支出的减少、汽车生产或采购决策的延迟、缺乏续订或无法吸引新客户，以及延长计费期限或定价折扣的压力，都将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

流行病或疾病爆发，如新冠肺炎，已经并可能继续扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于并直接受到全球汽车行业的产量和销售以及消费者对汽车的使用的影响。流行病或疾病爆发，如新冠肺炎，已经并可能继续扰乱全球汽车业客户的销售和生产量。最初受新冠肺炎影响的中国，汽车产量最初大幅下降，然后是欧洲，也是美国。随后发生的事件导致中国在欧洲和美国的制造业务关闭，即使制造业务已经恢复，但这些

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全球制造业运营仍不确定。最近，我们已经看到，并预计我们将继续看到汽车行业与汽车中使用的半导体设备有关的供应链挑战。因此，我们已经并可能继续经历与我们的客户签订新合同的困难，我们的客户减少汽车生产和销售导致的收入下降，汽车的使用，向我们的客户收取付款义务的困难增加，以及客户可能会拖延或不再继续现有的项目。疫情导致的全球经济衰退可能会进一步加剧这些问题，这可能会进一步减少消费者对车辆的需求，或导致我们的一个或多个客户陷入财务困境。

随着新冠肺炎疫情的持续，鉴于达美航空和奥密克戎的高度传染性导致全球新冠肺炎病例数量上升，我们的业务运营可能会进一步中断或延迟。大流行已经导致，并可能继续导致停工、减速和延误、旅行限制和其他因素，导致我们客户的汽车生产和销售减少。我们产品的汽车生产已经并可能继续受到生产延迟的不利影响，我们为客户提供工程支持和实施设计更改的能力可能会受到企业和政府实施的旅行和检疫政策限制的影响。

当前的新冠肺炎大流行对我们的财务业绩产生不利影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多情况不在我们的控制之下，具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和传播范围，包括达美航空和奥密克戎的变异株，其严重性，治疗或遏制病毒的行动的有效性及其影响，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎疫情还可能导致政府出台额外的限制和法规，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，新冠肺炎引起或与之相关的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场影响可能对我们的业务、我们获得所需资本和流动性以及我们普通股的价值产生实质性的不利影响。即使新冠肺炎疫情已经减弱或消退，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们的业务和财务业绩的不利影响。

我们增加云连接服务的战略可能会对我们的近期收入增长和运营结果产生不利影响。

我们的领先地位历来来自我们基于EDGE软件技术的产品和服务。我们一直并将继续开发包含云连接组件的新产品和服务。设计和开发新的云连接组件将涉及巨额费用。我们的研发成本近年来大幅增加，加上与提供我们的互联服务相关的某些费用，预计在不久的将来将继续上升。在设计、开发和发布新的云连接组件，以及将这些组件与我们现有的混合技术集成时，我们可能会遇到困难。这些发展问题可能会进一步增加成本，并可能影响我们以市场要求的方式进行创新的能力。因此，我们整合更多云连接组件的战略可能会对我们的收入增长和运营结果产生不利影响。

来自客户的定价压力可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能会遇到来自客户的定价压力，这可能是由于主要OEM的强大购买力造成的。作为汽车认知辅助部件的开发商，我们可能会被要求报固定价格，或者被迫接受有年度降价承诺的价格，以达成长期销售安排或折扣报销我们的工作。我们可能会遇到客户不愿意接受我们的软件许可或非经常性工程协议的条款。任何降价都可能影响我们的销售和利润率。我们未来的盈利能力将取决于我们持续降低零部件成本和维持成本结构的能力。我们的盈利能力也受到我们在设计和营销汽车认知辅助系统技术改进方面的成功的影响。如果我们不能抵消未来的任何降价，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们投入精力和金钱寻求OEM对我们技术的验证，但不能保证我们会赢得或能够续签服务合同，这可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从OEM或一级供应商开始为即将到来的计划进行设计到客户选择将我们的技术直接或间接整合到客户生产的一个或多个特定车型之日，我们投入了精力和资金。这一评选过程被称为“设计胜利”。我们可能会耗费我们的资源，但不会成功。在设计获奖之后，没有获得设计获奖的产品或技术通常很难取代获胜者，直到客户开始新的选择过程，因为客户在车辆型号更新之前不太可能改变复杂的技术。此外，由于获奖公司与这样的客户之间已经建立了关系，因此拥有获奖设计的公司在未来可能对客户具有优势，这可能会使该公司的竞争对手更难赢得其他服务合同的设计。即使我们与客户建立了已建立的关系，任何未能履行服务合同或根据他们的反馈进行创新的行为都可能抵消我们与该客户的优势。

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如果我们未来不能赢得大量的客户设计比赛或无法续签大量现有的服务合同，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，由于我们互联产品和架构的发展，不再提供传统的信息娱乐和互联服务，以及我们的专业服务定价策略的变化，我们预计未来我们的递延收入余额将减少，包括由于与主要OEM的传统互联服务关系的逐步结束，因为合同中的大部分现金已经收取。如果我们无法续签现有的服务合同，这种减少可能会加剧。从赢得合同到执行合同的时间很长，我们面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。

我们的产品技术复杂，包含了许多技术创新。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，然后才能将其应用于任何特定车型。我们的产品与新客户的开发周期约为设计获奖后六个月至两年，具体取决于客户和产品的复杂性。这些开发周期导致我们在从客户合同中实现任何收入之前投资我们的资源。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法成功实施我们的技术的风险。此外，如果车型不成功，我们的销量可能会低于预期，包括与我们的技术无关的原因。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们失去任何最大的客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的任何主要客户的业务损失，无论是由于车辆总体需求下降、现有合同取消或未能授予我们新业务，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。或者，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者客户因财务困难而干脆拒绝付款。如果大客户面临破产或类似的程序，合同承诺可能被搁置执行，并可能进行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功获得保护，使我们不能合法履行其义务，我们很可能会被迫记录重大损失。此外，我们的某些一级供应商客户只向某些原始设备制造商销售产品，包括我们的一些其他客户。任何这些原始设备制造商的破产或其他重大中断都可能加剧对我们的业务和运营结果的任何不利影响。

我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的收入和经营业绩在未来可能会有很大波动。这些波动可能会导致我们的运营结果与证券分析师或投资者的预期不符，这可能会导致我们的股票价格下跌。可能导致经营业绩波动的因素包括：

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由于上述因素，除其他因素外，我们的财务和经营业绩可能会在不同时期发生重大波动。我们的支出水平在很大程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法迅速减少支出，以应对近期预期收入的不足。因此，如果我们未能达到收入预期，将严重损害我们的经营业绩、财务状况和现金流。

我们在采用新产品方面可能不会成功。

我们增长战略的一部分包括成功推出新产品，这些产品将依赖于订阅或基于交易的收入产生。这些代表着新的应用，我们不能保证这些新产品的推出，这些新产品的采用水平，或者它们能以多快的速度产生有意义的收入。开发和推出新产品将需要保持足够的资源，例如开发这类产品的适当人员和技术。我们可能会遇到与开发和发布新产品相关的费用与产品产生的收入之间的延迟时间。此外，在我们花费时间和资源开发新产品后，对新产品的预期需求可能会减少，或者我们的努力可能无法成功推出具有竞争力的新产品，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的管理层或其他关键员工离职，我们可能会面临招聘合格继任者的巨大困难，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，可能会损失生产力。尽管我们与一些高管有旨在促进留住员工的安排，但我们的雇佣关系通常是随意的，我们过去曾让管理层和其他关键员工休假。我们不能向您保证一个或多个管理层或其他关键员工将来不会离开。特别是关键领导人员的离职，可以从公司获得重要的知识和经验。虽然这种知识和经验的丧失可以通过成功的过渡来减少，但不能保证我们将在这种努力中取得成功。如果我们不成功地管理管理职位的过渡，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务和战略方向产生不利影响。高级管理层的变动，如我们在过去一年中所经历的，也可能导致我们未来的战略和计划不同于过去。此外，我们打算继续招聘更多高素质人员，包括研发和业务人员，但未来可能无法吸引、同化或留住合格人员。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于熟练的员工，可能会受到关键技能短缺的影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于熟练员工的持续服务和可用性，特别是在技术领域。我们竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求量很大，对他们的人才竞争非常激烈。我们预计，我们的许多关键员工将获得包括股权奖励在内的全部薪酬方案。新的监管规定或股市的波动可能会减少我们对股票奖励的使用，降低我们的股票奖励的价值。这将使我们在吸引合格人才方面处于竞争劣势，或迫使我们提供更多现金补偿。

我们的一些员工由工人委员会或工会代表，或者受当地法律的约束，这些法律对雇主的好处不如美国法律。

我们在欧洲的大多数员工由工人委员会或工会代表。尽管我们相信我们与我们的员工及其法律代表有着良好的工作关系，但他们必须批准任何可能阻碍我们重组劳动力的条款的变化。

网络安全和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系并抑制我们的增长。

我们和第三方信息的机密性和安全性对我们的业务至关重要。特别是，我们的服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的或包含个人身份信息。我们的内部计算机系统以及我们目前或未来的服务提供商、承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。针对信息技术系统的攻击在其频率、级别

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这些活动是由具有广泛动机和专业知识的日益复杂和有组织的团体和个人进行的。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。

虽然我们维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但我们的网络可能会通过各种方式被攻破，导致有人未经授权访问我们的信息、我们客户或其客户的信息或我们的知识产权；使服务失效或降级；或破坏系统或信息。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件、系统或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和供应商，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

虽然我们到目前为止还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或第三方服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致重大的声誉、财务、法律、监管、商业或运营损害。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为都可能导致：

此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。虽然我们预计继续加强我们的信息安全措施以抵御网络犯罪的威胁将继续产生巨大的成本，但不能保证此类措施将成功防止服务中断、数据安全事件和其他安全漏洞。任何网络安全或数据隐私事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

隐私和数据安全已成为美国、欧洲和许多其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展或未来可能开展业务。全世界收集、使用、保护、共享和转让信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。

值得注意的是，例如，2018年5月25日，《欧洲通用数据保护条例2016/679》(俗称GDPR)生效。GDPR适用于在欧洲经济区设立的任何公司，以及欧洲经济区以外收集或以其他方式处理与向欧洲经济区内的个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露，限制信息保留，

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强制性的数据泄露通知要求和服务提供商的繁重义务。GDPR对我们的业务施加了额外的义务和风险，并大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。

此外，欧洲数据保护法还禁止将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到被认为没有为个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。关于从欧洲经济区转移个人数据，除非实施了GDPR规定的适当保护措施，如欧盟委员会批准的标准合同条款或具有约束力的公司规则，或适用克减，否则禁止向第三国转移未被批准为“适当”的个人数据。欧洲监管机构最近发布了指导意见，对将数据转移到欧盟以外的地区实施了重大的新的尽职调查要求，包括在批准的转移机制下。虽然我们已采取措施减轻数据传输对我们的影响，

此外，我们受到瑞士数据保护法的约束，包括联邦数据保护法，或FADP。虽然FADP为个人数据提供了广泛的保护，但2020年9月25日，瑞士联邦议会颁布了FADP的修订版，预计将于2022年或2023年初生效。新版本的FADP使瑞士的数据保护法与GDPR保持一致。

此外，除了现有的欧洲数据保护法外，欧盟还在考虑另一项数据保护法规草案。拟议中的法规被称为隐私和电子通信法规，或电子隐私法规，将取代目前的电子隐私指令。与电子隐私法规相关的新规则可能包括增强的同意要求，以使用通信内容和通信元数据，以及对处理来自最终用户的终端设备的数据的义务和限制，这可能会对我们的产品供应和我们与客户的关系产生负面影响。

作为另一个突出的例子，我们也受到英国的数据保护法规的约束。随着英国于2020年1月31日退出欧盟，英国与欧盟之间达成的过渡期安排于2021年1月1日结束，GDPR已被纳入英国国内法。在欧洲联盟开展业务的联合王国组织将需要继续遵守GDPR。虽然英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会承认英国在欧盟GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与欧盟GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。信息专员办公室(ICO)最近为源自英国的个人数据的国际传输引入了新的机制(国际数据传输协议或IDTA，以及欧盟SCC的单独附录)。我们将被要求在进行受限制的跨境数据传输时实施这些新的保障措施，这样做将需要付出巨大的努力和成本。

除了欧洲的数据保护要求外，美国联邦贸易委员会和许多州总检察长还将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。此外，加州选民最近在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法--CPRA。CPRA将对CCPA进行重大修改，并于2023年1月1日起全面取代CCPA。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者权利和建立一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。例如，CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。弗吉尼亚州和科罗拉多州分别制定了VCDA和CDA，这两个州对CCPA的要求和义务类似。

管理某些信息，特别是金融和其他个人数据的收集、处理、储存、使用和共享的监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。除了美国、欧盟和英国新的和加强的法律和法规外，许多外国司法管辖区已经通过了新的法律，加强了现有的法律，或正在考虑制定新的法律来规范个人数据。例如，在新加坡和日本等许多国家，我们都受到严格的隐私和数据保护要求的约束。其他拥有严格数据保护法的司法管辖区包括巴西和中国。我们还继续看到俄罗斯等司法管辖区实施数据本地化法律，根据俄罗斯法律，除其他数据处理操作外，这些法律要求俄罗斯公民的个人信息最初在俄罗斯收集、存储和修改。

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准备和遵守这些法律的不断变化的应用已经要求并将继续要求我们产生大量运营成本，并可能干扰我们预期的业务活动，抑制我们向某些市场扩张的能力，或禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。这些法律可能会强加，或可能被解释和应用来强加与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台能力的特征不一致的要求。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、不断变化的消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能受到的合同义务，可能导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，大量成本、时间和其他资源的支出，可能导致我们的客户对我们的解决方案失去信心，损害我们的声誉，使我们面临诉讼、监管调查和由此产生的责任，包括偿还客户成本、损害赔偿、罚款或监管机构施加的罚款；并要求我们为补救工作招致巨额费用。

我们很大一部分收入来自美国以外的地区，我们的研发活动也有很大一部分总部设在美国以外。我们的结果可能会受到与这些国际地区和外汇波动相关的经济、政治和监管风险的损害。

由于我们在全球开展业务，我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们的大部分国际收入来自欧洲和亚洲，我们预计未来来自国际业务的收入将会增加。此外，我们的一些产品是在美国以外开发的。我们在加拿大和德国进行了很大一部分语音识别和自然语言理解解决方案的开发。我们还在比利时、中国、印度、意大利和英国拥有重要的研发资源。我们面临着外币汇率波动的风险，包括欧元、英镑、加元、人民币、日元、印度卢比和韩元。因此，我们未来的业绩可能会受到与国际销售和运营相关的各种因素的影响，包括：

我们在中国的业务面临激烈的竞争，对经济、市场和政治条件非常敏感。

我们在竞争激烈的中国汽车认知辅助市场运营，面临来自国际和国内规模较小的制造商的竞争。我们预计，更多的国内和国际竞争对手可能会寻求进入中国市场，导致竞争加剧。竞争加剧可能导致价格下降，利润减少，我们无法获得或保持市场份额。中国经历了市场波动加剧和经济增长水平放缓的时期，这导致中国的汽车产量增长率低于之前的水平。此外，中国与美国之间的政治紧张关系可能会对我们在中国开展业务的能力产生负面影响。如果我们无法增长或保持我们在中国市场的地位，增长速度放缓或中国的汽车销量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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政府法规和商业考虑也可能要求我们通过与中国公司的合资企业在中国开展业务。我们参与合资企业将限制我们对中国业务的控制，并可能使我们的专有技术被合资伙伴挪用。上述风险一旦实现，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的服务或来自数据中心托管设施或公共云的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

由于我们的服务很复杂，并且包含各种第三方硬件和软件，因此我们的服务可能存在错误或缺陷，可能会导致客户意外停机，并损害我们的声誉和业务。我们不时地发现我们服务中的缺陷，未来可能会发现我们服务中的新错误。此外，我们目前通过数据中心托管设施或我们直接管理的第三方公共云为客户提供服务。为我们客户提供全部或部分服务的系统和设施的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付服务级别协议罚款，导致客户终止他们的按需服务，并对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。

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如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们拥有大量无形资产，包括商誉和其他无形资产，这些资产可能会因各种因素或条件的变化而进行估值调整。最重要的无形资产是商誉、客户关系、专利和核心技术。客户关系根据资产使用预期产生的经济利益的模式，在其估计的经济寿命内摊销。技术和专利在其估计使用年限内按直线摊销。我们每年评估商誉的潜在减值。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，吾等将须评估商誉及其他无形资产的潜在减值。可能引发此类资产减值的因素包括：

在2022年9月30日，我们得出结论，由于当前的宏观经济状况，包括我们的股价持续下跌，存在减值指标。根据减值测试的结果，我们在综合经营报表内记录了2137百万美元的商誉减值费用。

这些或其他不可预见因素的未来不利变化可能导致额外的减值费用，这将影响我们在确定的报告期内的运营业绩和财务状况。

与我们的知识产权和技术有关的风险

第三方已经并可能在未来声称我们正在侵犯他们的知识产权，如果此类索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止销售我们的产品。

有时，我们会受到索赔和法律诉讼的影响，指控我们或我们的客户可能侵犯或助长了对他人知识产权的侵犯。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的一些技术和产品。如果看起来有必要或可取，我们可能会为这些知识产权申请许可证。然而，我们可能无法从部分或所有索赔人那里获得许可证，我们可能无法接受任何提供的许可证的条款，并且我们可能无法在没有诉讼的情况下解决纠纷。任何与知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。知识产权纠纷可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成许可使用费和许可安排，阻止我们许可某些产品，对我们的运营或我们竞争的市场造成严重干扰，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种安排下的合同条款。其中任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况或运营。

未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们获得和维护保护我们产品和服务的知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密、保密条款和许可安排的组合来建立和保护我们的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现我们产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的产品是困难的，我们可能无法保护我们的技术免受未经授权的使用。此外，我们的竞争对手可以独立开发基本上与我们的技术相同或优于我们的技术，并且不侵犯我们的权利。在这些情况下，我们将无法阻止我们的竞争对手销售或许可这些类似或优越的技术。此外，一些外国的法律并没有像美国的法律那样保护我们的所有权。尽管我们专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，但为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩，可能需要提起诉讼。无论结果如何，诉讼都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。

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我们的软件产品可能有漏洞，这可能会导致延迟或损失收入、昂贵的更正、对客户的责任和对我们的索赔。

像我们这样的复杂软件产品可能包含错误、缺陷或错误。我们开发并销售给客户的解决方案或产品中的缺陷可能需要昂贵的修正，并导致延迟或损失收入、客户的不良反应以及对我们或我们的产品和服务的负面宣传。对我们的任何产品不满意的客户也可以向我们索赔，即使不成功，辩护也可能很耗时，并可能导致代价高昂的诉讼和损害赔偿。这种说法可能会损害我们的声誉、财务业绩和竞争地位。

我们可能无法对技术和技术风险的变化作出足够快的反应，也无法将我们的知识产权开发成商业上可行的产品。

法律、法规或行业要求的变化或竞争技术的变化可能会使我们的某些产品过时或对客户的吸引力降低，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们能够预见技术和监管标准的变化，并及时成功地开发和推出新的和增强的产品，这将是我们具有竞争力的一个重要因素。有一种风险是，我们将无法实现我们保持竞争力所必需的技术进步，或者我们的某些产品将过时。此外，根据我们与Nuance签订的与剥离相关的知识产权协议，在未来两年内限制我们使用我们的技术，可能会限制我们适应技术和监管发展的能力，从而在市场上有效竞争。我们还面临与新产品推出和应用相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品开发延迟以及产品无法正常运行。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们利用来自第三方的某些关键技术、内容和服务，并将我们的某些解决方案与第三方集成，如果这些技术、内容和服务过时、不可用或与我们的解决方案不兼容，我们可能无法替换它们。

我们利用来自第三方的某些关键技术和内容，和/或将我们的某些解决方案与第三方的硬件、软件、服务和内容集成。其中一些供应商在各个方面也是我们的竞争对手。这些第三方供应商未来可能寻求向我们收取此类使用或集成的高昂费用，或者可能设计或利用他们的解决方案，使我们更难继续以相同或根本不同的方式利用他们的解决方案，或将他们的技术与我们的解决方案集成。此类第三方硬件、软件、服务或内容供应或维护的任何重大中断都可能对我们提供解决方案的能力产生负面影响，除非且直到我们替换此第三方硬件、软件和/或内容所提供的功能。此外，我们依赖这些第三方的能力来改进其现有产品，及时且具有成本效益地开发新产品，并对新兴的行业标准和其他技术变化做出反应。不能保证，如果第三方供应商提供的功能或内容过时或与我们解决方案的未来版本不兼容，或者没有得到充分的维护或更新，我们是否能够替换这些功能或内容。任何此类功能的延迟或无法更换都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，延迟发布第三方软件应用程序的新版本和升级版本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与剥离相关的风险

如果剥离被确定为不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可能对Nuance负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年10月1日，我们从Nuance剥离出来。剥离的完成以Nuance收到其税务律师的书面意见为条件，该书面意见大意是根据第355条和经修订的1986年国内税法或该法的相关规定，分配将有资格不确认损益。

律师的意见不涉及剥离的任何美国州、地方或外国税收后果。该意见假设分拆是根据分拆及分派协议的条款完成，并依据分拆及分派协议、税务事宜协议、其他附属协议、作为吾等于表格10的注册声明部分所载的资料声明及若干其他与分拆有关的文件所载的事实。此外，该意见是基于某些假设，以及关于Nuance和我们的事实事项和某些契诺的某些陈述。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖该意见。

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如果由于我们的任何陈述不真实或我们的契诺被违反，剥离和某些相关交易或某些交易被确定不符合根据守则第355条和相关条款不确认损益的资格，我们可能被要求赔偿Nuance由此产生的税收和相关费用。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已经同意了许多限制，以保留对剥离的非承认待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

我们已在税务协议中同意遵守第355条和守则相关规定的契诺和赔偿义务，并旨在保留剥离的免税性质。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行某些战略交易的能力，这些交易可能会使我们的业务价值最大化，在某些情况下，可能会阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处。

我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够设计和实施公司战略和政策，发展更有针对性的合作伙伴关系，更好地针对我们的业务优势和差异化领域，更好地将我们的财务和运营资源集中在这些具体战略上，为我们的管理层和员工创造与我们的业务业绩更紧密联系的有效激励，为投资者提供更多的灵活性，使我们能够与更自然的股东基础保持一致，并实施和保持旨在满足我们特定需求的资本结构。由于各种原因，我们可能无法在我们预期的时间内实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部好处，包括：

如果我们未能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

就我们过去和正在进行的关系而言，我们可能与Nuance存在潜在的商业利益冲突。

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Nuance和我们之间可能会在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域出现利益冲突，包括：

我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。

作为剥离的一部分，Nuance和Cerence之间的知识产权和数据分配、剥离后某些知识产权和数据的共享使用以及对知识产权使用的限制，可能会对我们的声誉、我们执行对我们重要的某些知识产权的能力以及我们的竞争地位产生不利影响。

关于剥离，我们与Nuance签订了协议，管理与我们业务相关的知识产权和数据的分配。这些协议包括对我们使用Nuance的知识产权和授权给我们的数据的限制，包括对我们可以行使许可权的使用领域的限制。因此，我们可能无法在汽车行业和某些辅助领域以外的行业中寻求需要使用这些许可权的机会。此外，根据Nuance的知识产权和数据授予我们的许可是非排他性的，因此Nuance可能能够将权利和数据许可给可能与我们竞争的第三方。这些协议可能会对我们在知识产权执法、许可谈判和货币化以及访问我们业务中使用的数据方面的地位和选择产生不利影响。我们也可能没有足够的权利授予在我们的业务中使用的知识产权或数据的再许可，并且我们可能受到与基础知识产权或数据相关的第三方权利的约束。这些情况可能会对我们保护我们在行业中的竞争地位的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的证券和债务有关的风险

高级信贷安排的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们产生债务的能力，我们可能需要为应对业务、我们经营的行业、经济和政府法规的变化而采取的行动提供资金。

高级信贷安排的条款包括一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并限制了我们采取可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。这些限制了我们采取以下部分或全部行动的能力：

此外，高级信贷安排下的贷款人要求我们将我们的资产作为抵押品，作为我们还款义务的抵押品，并要求我们遵守某些财务或运营契约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到非我们所能控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。如果违反任何这些契约，如果适用，可能会导致高级信贷安排条款下的违约事件。如果发生违约事件，贷款人将有权加速偿还这类债务，而违约或加速事件可能导致交叉违约或交叉加速条款适用的任何其他债务的加速偿还。我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款，然后贷款人可以针对任何抵押品进行诉讼。任何随后更换管理高级信贷安排的协议或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。违约事件的发生和后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于所有这些限制，我们在经营业务和实施战略方面可能会受到限制，无法筹集额外的债务融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或无法有效竞争或利用新的商业机会。

我们可能会评估未来是否对我们的普通股支付现金股息，而我们高级信贷安排的条款限制了我们支付普通股股息的能力。

我们董事会或我们董事会关于支付股息的决定取决于许多因素的考虑，例如我们的财务状况、收益、可分配准备金的充分性、保留未来收益用于我们的业务运营和为未来增长提供资金的机会、资本要求、偿债义务、法律要求、监管限制和我们董事会认为相关的其他因素。此外，高级信贷安排的条款限制了我们支付现金股息的能力。不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们真的开始支付股息，我们会继续支付任何股息。

28

偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算债券的现金转换或在基本变化时回购债券以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

2020年6月，我们发行了本金总额为1.75亿美元的3.00%可转换优先债券，2025年到期，即债券。利率固定为年息3.00%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，于每年6月1日和12月1日拖欠一次。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的股东和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的负面影响，其中包括：(A)增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性；(B)限制我们获得额外融资的能力；(C)要求我们将来自运营的现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；(D)限制我们计划或应对业务变化的灵活性；(E)由于在转换票据时发行我们的普通股，稀释了现有股东的利益；以及(F)与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。

债券持有人有权要求本行在债券发生重大变动(定义见管限债券的契约)时，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)。于转换时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求进行与此类转换相关的回购时获得融资，我们的支付能力可能另外受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约要求购回债券时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

29

票据的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们的普通股价值产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换该等债券时交付我们的普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的票据可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付大量我们普通股的股份来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

在FASB ASC子主题470-20下，带有转换和其他选项的债务，根据或ASC 470-20的规定，实体必须分开核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具在转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20规定，代表权益部分的票据转换选择权的价值应在综合资产负债表的股东权益内作为额外缴入资本入账，并作为票据的折让入账，这会降低票据的初始账面价值。票据的账面价值，扣除所记录的适用折让后，将从发行日至到期日(视属何情况而定)累加至票据本金，这将导致我们的综合经营报表中的非现金费用计入利息支出。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务贴现的增加和工具的息票利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新ASU 2020-06或ASU 2020-06，目的是简化ASC 470-20和ASC分主题815-40，实体自有权益中的合同，或ASC 815-40。其中，ASU 2020-06取消了在转换时可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)的负债和股本部分的要求。取消负债和权益部分的分叉将消除与权益内记录的数额相对应的非现金利息支出。此外，ASU 2020-06规定，在计算稀释每股收益时，对于在转换时可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具，不能使用库存股方法。FASB规定，上市公司应在其年度财年开始时采用ASU 2020-06，从2021年12月15日开始的财年，也就是我们的2023财年。

我们目前采用“如果转换”的方法来计算附注内含的转换期权对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响，该方法假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果是反摊薄的。IF转换方法的应用可能会使我们报告的每股摊薄净收入减少到我们盈利的程度，而会计准则可能会在未来发生变化，否则可能会对我们的每股摊薄净收入产生不利影响。

我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止收购。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购。其中包括以下条款：

30

我们修订和重订的公司注册证书、修订和重新制定的公司章程和特拉华州法律的这些和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及Cerence实际或威胁收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

我们修订和重新签署的公司注册证书指定特拉华州法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重新修订的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，在所有情况下，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院是代表Cerence提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反Cerence任何高管或其他员工或股东对Cerence或Cerence股东的受信责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法产生的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。或DGCL授予位于特拉华州的衡平法院的管辖权，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或任何其他主张该术语在DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼。但是，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，可向特拉华州内的任何其他州或联邦法院提起诉讼。此外，这一排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》或《1933年证券法》(经修订)或《证券法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，除非它可能适用于以Cerence的名义衍生提起的此类诉讼。然而，如果以派生方式代表Cerence提起诉讼，法院是否会在与执行《交易法》或《证券法》所产生的义务或责任的诉讼中执行此类条款存在不确定性，而且我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意这些规定。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重订的公司注册证书的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用。

一般风险因素

税务问题可能会导致我们的财务结果发生重大变化，并可能影响我们的整体财务状况。

我们的企业在美国以及世界各地的许多税收管辖区都要缴纳所得税。这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于许多复杂的因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，包括：

31

我们定期评估对递延税项资产计提估值拨备的需要，并考虑历史盈利能力、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间以及税务筹划策略。这一分析在很大程度上取决于我们目前和预计的经营结果。未来经营业绩的下降可能会提供大量证据，证明有必要对递延税项资产进行全部或部分估值拨备，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

商业和信贷环境，可能会对我们获得资本的途径产生不利影响。

如果对我们产品的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者如果经济状况出现其他重大不利变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动，包括最近利率和通货膨胀率的上升，可能会增加借贷成本或影响我们进入资本市场的能力。这些条件可能会对我们获得有针对性的信用评级的能力产生不利影响。

我们的股票价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些可能不是我们所能控制的，包括：

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我们股票的低成交量会放大上述因素对我们股价波动的影响。

如果我们的股票市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼，例如第一部分第3项“法律诉讼”中描述的目前悬而未决的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。

您在Cerence的持股比例可能会在未来被稀释。

您在Cerence的持股比例在未来可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们授予我们的董事、高级管理人员、员工和其他服务提供商的股权奖励。此外，我们的董事会通过了Cerence 2019股权激励计划，或股权计划，以造福于我们目前和未来的某些员工、服务提供商和非员工董事。这种奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，吾等经修订及重订的公司注册证书授权吾等无须股东批准而发行一类或多类优先股，其名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，包括在股息及分派方面较本公司普通股享有的优先权，由本公司董事会一般决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们可能不时地机会主义地评估和寻求收购机会，包括代价可能部分或全部由我们普通股的新发行股票组成的收购，因此，如果完成此类交易，将稀释投票权和/或降低我们普通股的价值。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者对我们的看法可能会受到损害。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层和我们的独立注册会计师事务所能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们的财务报告内部控制的有效性，并由审计师证明我们的内部控制的有效性。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们要成功实施业务计划并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就要求我们能够编制及时准确的财务报表。实施新的或增强的系统、程序或控制的任何延迟或中断可能会导致我们的业务受到影响，我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。此外，我们不能肯定这些措施将确保我们在未来对我们的财务流程和报告实施和保持足够的控制。即使我们得出结论，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据美国公认会计原则或公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

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项目1B。未解决员工评论。

没有。

项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部位于马萨诸塞州的伯灵顿，我们的国际总部位于荷兰的海伦。其他大型租赁物业包括：加拿大蒙特利尔；德国亚琛和乌尔姆；上海和成都；中国；比利时梅雷贝克；意大利都灵；日本东京和印度浦那。

我们相信我们现有的设施和设备处于良好的运行状态，适合开展我们的业务。

项目3.法律法律程序。

迈阿密城市消防员和警官退休信托行动

2022年2月25日，所谓的股东集体诉讼标题为迈阿密消防员和警察退休信托诉Cerence Inc.等人案。(“证券诉讼”)被提交给美国马萨诸塞州地区法院，将该公司及其两名前高管列为被告。在法院选择了一名首席原告和首席律师后，于2022年7月26日提交了一份修改后的起诉书。原告声称是代表在2020年11月16日至2022年2月4日期间购买该公司普通股的任何人提起诉讼。诉讼称，公司在2020年11月16日至2022年2月4日期间的公开披露中对公司的运营、财务业绩和前景做出了重大失实陈述和/或遗漏重大事实，违反了修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。原告代表推定的类别要求未指明的金钱损害赔偿，并要求赔偿费用和费用，包括律师费。我们打算为这些主张进行有力的辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段，以及除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，我们无法估计这一行动可能造成的合理损失或损失范围。

派生诉讼

2022年5月10日和12日，原告William Shafer和Peter Morse分别代表Cerence Inc.向美国马萨诸塞州地区法院提起股东派生诉讼，起诉被告(和前官员)Sanjay Dwahan和Mark J.Gallenberger以及董事会成员Arun Sarin、Thomas Beaudoin、Marianne Budnik、Sanjay Jha、Kristi Ann Matus、Alfred Nietzel和现任首席执行官兼董事会成员Stefan Ortmanns。这些诉讼包含基本相似的事实和法律争议，因此，在当事人的要求下，法院于2022年6月13日将这些派生诉讼合并为一项诉讼(“综合派生诉讼”)，并任命了原告的联席牵头律师。此外，双方同意暂停合并衍生品诉讼，等待对即将提出的撤销证券诉讼动议的裁决，法院已下令暂停。

2022年10月19日，原告梅林达·希普代表Cerence Inc.向特拉华州衡平法院提起股东衍生品诉讼，起诉综合衍生品诉讼中点名的被告和董事会成员道格拉斯·戴维斯。这一申诉使事实和法律论点与综合派生诉讼中的论点基本相似。

鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段，以及衍生品的地位和胜诉等必须符合的法律标准，我们无法估计这些衍生品诉讼可能造成的合理损失或损失范围。

其他法律程序

与软件行业的许多公司类似，我们正在或可能参与各种索赔、要求、诉讼、调查和诉讼，这些索赔、要求、诉讼、调查和诉讼不时与我们的正常业务过程中附带的事项有关，包括但不限于与合同、知识产权、产品责任索赔、雇佣、福利和证券事项有关的诉讼。我们评估不利结果的可能性，并在适用的情况下，估计未决事项可能造成的损失金额。可合理估计的可能亏损反映在我们的合并财务报表中。该等入账金额对本公司于随附的综合财务报表所列任何期间的综合财务报表并无重大影响。虽然不可能确切地预测这些事件的结果，但我们预计任何这些行动的结果都不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。然而，这些事项中的每一个都存在不确定性，实际亏损可能会大于或小于我们综合财务报表中反映的应计项目，我们可能会做出判断或达成索赔和解，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

34

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

35

部分第二部分：

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

我们的普通股自2019年10月2日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为CRNC。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。在2019年9月17日至2019年10月1日期间，我们的普通股存在一个“何时发行”的交易市场，交易代码为“CRNCV”。

普通股持有者

截至2022年11月15日，共有486名普通股持有者。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。

股利政策

我们自成立以来就没有支付过任何股息。我们可以评估是否向股东支付现金股利。未来向股东派发股息(如有)的时间、宣布、金额及支付，将由本公司董事会酌情决定。在制定股息政策时，我们会考虑的项目包括我们业务的资本需求，以及保留未来收益用于业务运营和为未来增长提供资金的机会。此外，高级信贷安排的条款限制了我们支付现金股息的能力。如果我们真的开始支付股息，不能保证我们将来会支付股息或继续支付任何股息。

性能图表

下图将过去三年我们普通股的累计股东总回报与标准普尔MidCap 400指数、罗素2000指数和标准普尔软件与服务精选指数进行了比较。所提供的信息假设2019年10月2日的初始投资为100美元，也就是我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场正常交易的日期。图表显示了每一笔投资在每个季度末的价值。

下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。

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近期未登记证券的出售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

不适用。

第六项。已保留.

不适用。

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了根据管理层的评估，对我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们的关键会计政策和估计产生重大影响的主要因素。我们的MD&A通常包括与截至2022年9月30日和2021年的财政年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度之间的年度比较相关的运营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论。

以下讨论和分析应与合并财务报表和相应的附注一并阅读，这些附注包括在本表格10-K的其他部分。本节提供的信息包括前瞻性陈述，在标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中有详细描述。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中做出、预测或暗示的结果大不相同。有关与这些陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅“风险因素”一节。

概述

Cerence为移动/交通市场构建人工智能支持的虚拟助手。我们的主要目标是汽车市场，但我们的解决方案可以适用于所有形式的交通工具，包括但不限于两轮汽车、飞机、拖拉机、游轮和电梯。我们的解决方案推动了汽车、司机和乘客以及更广泛的数字世界之间的自然对话和直观互动。我们拥有世界上最流行的软件平台之一，用于构建汽车虚拟助理。我们的客户包括全球所有主要的原始设备制造商或其一级供应商。我们在白标的基础上提供我们的解决方案，使我们的客户能够提供具有独特品牌个性的定制虚拟助理，并最终加强汽车品牌和最终用户之间的联系。我们的愿景是让每个人都能有一个更愉快、更安全的旅程。

我们的主要产品是我们的软件平台，我们的客户使用它来构建虚拟助手，可以在越来越多的类别中进行交流、查找信息和采取行动。我们的软件平台采用混合架构，将边缘软件组件和云连接组件结合在一起。EDGE软件组件安装在车辆的主机上，可以在不访问外部网络和信息的情况下运行。云互联组件由某些语音和自然语言理解相关技术、支持AI的个性化和基于上下文的响应框架以及内容集成平台组成。

我们主要通过销售软件许可证和云连接服务来创收。我们的EDGE软件组件通常是在传统的按单位永久软件许可模式下销售的，在这种模式下，安装在汽车主机上的每个软件实例都要按单位收费。我们通常以服务的形式向车辆最终用户许可云连接的软件组件，这是预先付费的。此外，在车辆型号生命周期的设计、开发和部署阶段，以及通过维护和增强项目，我们通过与客户的合作获得专业服务收入。我们与所有主要OEM或其一级供应商都有现有的关系，虽然我们的客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，使我们能够看到未来的收入。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致额外的政府限制和监管，这些限制和法规已经并可能继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如，中国在整个2022财年都经历了与大流行相关的封锁，导致汽车生产损失。我们已经看到，并预计我们将继续看到汽车行业与汽车中使用的半导体设备相关的供应链挑战。目前的宏观经济形势也加剧了我们行业对合格员工的竞争，特别是对我们专业服务团队成员的竞争，我们与汽车OEM在招聘和留住他们方面面临着激烈的竞争。此外，新冠肺炎或其他市场因素导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场影响可能对我们的业务、我们获得所需资本和流动性以及我们普通股的价值产生实质性的不利影响。即使新冠肺炎疫情已经减弱或消退，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们的业务和财务业绩的不利影响。

随着新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响持续发展，我们正在密切关注全球形势。我们无法预测新冠肺炎将对我们的运营、流动性和财务业绩产生多大影响，根据新冠肺炎疫情的规模和持续时间，这种影响可能是实质性的。因此，本文讨论的当前业绩和财务状况可能不代表未来的经营业绩和趋势。有关与新冠肺炎有关的商业风险的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格内的第1A项风险因素。

商业趋势

38

在2022财年，我们的总收入下降了15.3%，这主要是由我们的许可证和连接服务收入推动的。我们的牌照收入高度依赖于汽车生产。在过去一年中，第三方轻型汽车产量预测下调，以应对持续的半导体短缺、预期的经济放缓、俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及新冠肺炎推动的内地中国封锁的影响。我们互联服务收入的下降主要是由于Nuance通过2013年的收购获得的一份遗留合同的逐步结束。

在2022财年，总收入成本下降了3.9%，主要是由于许可证和连接服务收入的下降。总运营费用在2022财年增长了84.1%，主要是由2.137亿美元的商誉减值费用推动的。不包括商誉费用的总运营费用下降了10.7%，这主要是由于我们的成本节约举措。重组和其他成本净增加390万美元，原因是我们的前首席执行官辞职以及由此修改了某些基于股票的奖励、与裁员有关的遣散费以及关闭将不再使用的设施所产生的费用。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。合并财务报表反映了为公平列报所列财政年度的综合业务结果和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。

综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。

关键指标

在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们将重点放在收入、营业利润率和运营现金流上。

2022财年与2021财年相比：

2021财年与2020财年相比：

39

经营业绩

下表显示了2022、2021和2020财政年度的合并业务报表(以千美元为单位)：

我们的收入主要包括许可证收入、连接服务收入和专业服务收入。许可收入主要包括与我们的EDGE软件组件相关的许可使用费。我们的EDGE软件组件通常是在传统的按单位永久软件许可模式下销售的，在这种模式下，安装在汽车主机上的每个软件实例都要按单位收费。我们的合同包含可变、固定预付或固定最低购买承诺部分。在许可证分发期内，对可变合同确认收入并收取现金。固定合同通常为客户提供价格折扣，并且可以包括对我们的可变待办事项中已经存在的可变合同的转换。固定合同的收入在向客户提供软件时确认，这通常发生在合同签署时。通常预计在合同开始时为固定预付交易收取现金。预计将在许可证分发期内为固定的最低承诺交易收取现金。在2023财年，我们预计固定许可合同的贡献将减少，因为我们决定在未来的基础上限制此类合同的水平。因此，我们预计2023财年报告的许可证收入将受到负面影响。有关我们的收入、递延收入履行义务和收入确认时间的进一步讨论，请参阅所附合并财务报表的附注3。许可收入的成本主要包括我们利用的某些外部技术的第三方版税费用。

互联服务收入是指提供对我们互联服务组件的访问权限的订阅费，包括定制和构建我们的互联服务解决方案。我们还通过使用合同在我们的互联服务业务中获得收入，有时客户购买允许他们拥有软件的软件许可证，以实现客户或第三方的托管。订阅和使用合同的期限通常为一到五年。认购收入在认购期内确认，预计在认购期开始时收取现金。确认基于使用情况的收入，并在使用服务时收取现金。如果客户拥有软件，并将其托管给客户或第三方，则收入将被确认，并在许可证交付时收取现金。有关我们的收入、递延收入的进一步讨论，请参阅所附合并财务报表附注3

40

业绩义务和收入确认的时间。连接服务收入的成本主要包括支持我们的连接服务解决方案的软件交付服务、基础设施和通信费用的人力成本。

专业服务收入主要包括移植、集成和定制我们的嵌入式解决方案，成本主要包括服务人员、承包商和管理费用的补偿。

我们的运营费用包括研发、销售和营销以及一般和行政费用。研发费用主要包括与研究和工程人员有关的工资、福利和管理费用。销售和营销费用包括与我们的销售、产品营销、产品管理和业务部门管理团队相关的工资、福利和佣金。一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、一般管理的人事费用、包括会计师和律师在内的外部专业顾问费用以及信贷损失准备金。

已获得的专利和核心技术的摊销包括在收入成本中，而其他无形资产的摊销，如已获得的客户关系、商号和商标，则包括在运营费用中。客户关系根据资产使用预期产生的经济利益的模式，在其估计的经济寿命内摊销。其他可识别无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。

营业费用的其他组成部分包括重组和其他成本、净额和商誉减值。重组和其他成本，净额包括重组费用以及其他不寻常的费用，这些费用是计划外事件的结果，出现在我们的正常业务过程之外。当我们报告单位的账面价值超过估计公允价值时，商誉减值按非经常性基础确认。

其他费用总额，净额主要包括汇兑收益(损失)、债务清偿损失以及与现有贷款、票据和高级信贷安排有关的利息支出。

2022财年与2021财年比较，2021财年与2020财年比较

总收入

下表显示了按产品类型划分的总收入，包括相应的百分比变化(以千美元为单位)：

2022财年与2021财年的比较

2022财年总收入为3.279亿美元，较2021财年的3.872亿美元减少5930万美元，降幅15.3%。收入的下降是由于许可收入的下降和对我们的互联服务的需求的减少。我们的牌照收入高度依赖于汽车生产。在过去一年中，第三方轻型汽车产量预测下调，以应对持续的半导体短缺、预期的经济放缓、俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及新冠肺炎推动的内地中国封锁的影响。虽然我们无法预测预测的产量下降对我们业务的全面影响，但我们预计我们的经营业绩将受到负面影响。

许可证收入

2022财年的许可证收入为1.586亿美元，比2021财年的2.022亿美元减少了4360万美元，降幅为21.6%。可变许可收入减少4,290万美元，主要是由于许可使用费(包括固定许可合同的消费)减少。在2022财年，与我们最大客户的某些现有可变长期合同被转换为最低购买承诺交易，占2022财年收入的4710万美元。与这些长期合同相关的估计未来收入之前已包括在我们的可变积压中。与这些交易相关的现金预计将在分销期内收取，可能长达五年。

许可证收入占总收入的百分比从2021财年的52.2%下降到2022财年的48.4%，降幅为3.8个百分点。

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互联服务收入

2022财年互联服务收入为8560万美元，较2021财年的1.095亿美元减少2390万美元，降幅21.9%。这一下降主要是由于Nuance通过2013年的收购获得的一份遗留合同的逐步结束。作为总收入的百分比，连接服务收入从2021财年的28.3%下降到2022财年的26.1%，下降了2.2个百分点。

专业服务收入

2022财年专业服务收入为8370万美元，比2021财年的7550万美元增加了820万美元，增幅为10.9%。这一增长主要是由于我们继续专注于与我们的EDGE软件相关的集成和定制服务以及提供服务的时间安排。专业服务收入占总收入的比例从2021财年的19.5%增加到2022财年的25.5%，增幅为6.0个百分点。

2021财年与2020财年的比较

2021财年总收入为3.872亿美元，较2020财年的3.31亿美元增长5620万美元，增幅17.0%。所有产品类型的收入都出现了增长。

许可证收入

2021财年的许可证收入为2.022亿美元，比2020财年的1.643亿美元增加了3790万美元，增幅23.1%。许可收入的增加主要是由于随着全球汽车业从新冠肺炎疫情中复苏以及原始设备制造商增加产量，许可使用费数额增加。许可证收入占总收入的百分比从2020财年的49.6%增加到2021财年的52.2%，增幅为2.6个百分点。

互联服务收入

2021财年互联服务收入为1.095亿美元，较2020财年的9750万美元增加1200万美元，增幅12.4%。这一增长主要是由于随着我们的客户越来越多地部署混合解决方案，我们的互联服务解决方案继续进行市场渗透。作为总收入的百分比，连接服务收入从2020财年的29.5%下降到2021财年的28.3%，下降了1.2个百分点。

专业服务收入

2021财年专业服务收入为7550万美元，比2020财年的6920万美元增加了630万美元，增幅为9.0%。这一增长主要是由于对与我们的EDGE软件相关的集成和定制服务的需求以及提供服务的时间安排。专业服务收入占总收入的比例从2020财年的20.9%下降到2021财年的19.5%，下降了1.4个百分点。

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收入和毛利的总成本

下表显示了按产品类型划分的收入总成本和相应的百分比变化(以千美元为单位)：