美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________

附表14A

________________

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(第1号修正案)

选中相应的框：

中国移动控股有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

_________________________________________________________________
(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

康索维根控股公司。

东区日出大道6890号
Suite 120-506
亚利桑那州图森市85750

股东周年大会的通知
将于2023年1月18日举行

尊敬的股东们：

诚挚邀请阁下出席于美国东部时间2023年1月18日(星期五)下午3时30分举行的COMSovereign Holding Corp.(以下简称“本公司”)2022年股东年会(“年会”)。出于与新冠肺炎(冠状病毒)大流行相关的公共卫生担忧，并支持股东和员工的健康和安全，此次会议将在www.VirtualShare HolderMeeting.com/COMS2022上以虚拟形式举行。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

您将被要求就以下事项进行投票：

1.批准一项建议，授权董事会在不采取股东进一步行动的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权，对我们的公司章程提出修正案，对我们的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，比例由董事会决定，范围从75：1到225：1不等，这种反向股票拆分将在董事会凭其全权酌情决定的时间和日期进行，但不迟于2023年3月31日，当本提案中授予实施反向股票拆分的权力终止时。我们将这一提议称为“反向股票拆分提议”或“提议1”。

2.批准本公司《2020年长期激励计划》或《2020年计划》的修正案，将《2020年计划》授权发行的普通股数量增加3000万股。我们将这一提议称为“股权激励计划提议”或“提议2”。

3.选举随附的委托书中提名的四名董事提名人，每名候选人的任期至明年股东周年大会或至正式选出继任者并具有资格为止，或至董事早前去世、辞职或被免职为止。我们将这一提议称为“董事选举提议”或“提议3”。

4.批准委任Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所。我们将这一提议称为“批准马库姆律师事务所任命的提议”或“提议4”。

5.处理会议前妥善处理的任何其他事务。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

年会将是一次完全虚拟的股东会议。在虚拟会议期间参与、投票或提问-仅限如欲参加年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022。您将不能亲自出席年会。你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都希望您尽快投票。

年会的记录日期为2022年11月21日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。

董事会对贵公司对中国移动控股有限公司的持续关注表示感谢。

亚利桑那州图森市

十二月[*], 2022

康索维根控股公司。
东区日出大道6890号
Suite 120-506
亚利桑那州图森市85750

委托书
2022年股东年会

将于2023年1月18日举行

我们的董事会(有时称为“董事会”)正在征集您的代表在COMSovereign Holding Corp.的年度股东大会(“年会”)上投票，COMSovereign Holding Corp.是一家内华达州的公司(有时称为“我们”、“我们”、“公司”或“COMSovereign”)，将于2023年1月18日(星期三)东部时间下午3：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/COMS2022举行，其任何续会或延期都将以虚拟形式举行。

就股东周年大会而言，吾等已选择主要透过互联网向本公司股东提供委托书，包括本委托书及截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年报(“年报”)。于2022年12月9日左右，吾等预期向本公司股东邮寄一份可于互联网上取得代理资料的通告(“通告”)，当中载有股东周年大会的通告及有关如何在互联网上查阅吾等的代理人资料、如何在股东周年大会上投票及如何索取代理人资料的印刷本的指示。

只有在2022年11月21日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有184,591,190股普通股已发行并有权投票。有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会举行前十天内于上述地址供股东查阅，以供股东查阅。股东名单还将在年会期间在线查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/COMS2022。

本委托书随附我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，其中包含截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，吾等已向阁下发出通知，因为董事会正征集阁下的代表于股东周年大会上投票，包括在股东周年大会的任何延会或延期上投票。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2022年12月9日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

年会在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2023年1月18日星期三下午3：30举行。鉴于新冠肺炎(冠状病毒)的流行，并为了支持股东和员工的健康和安全，年会将仅以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的网络直播，而不是面对面的会议。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

•        任何股东都可以收听年会并通过网络直播进行投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022。网络直播将于东部时间下午3点15分开始。

•        股东可以在年会期间通过网络直播投票并提出问题。

•        股东也可以在不早于年会网络直播开始前15分钟提出问题，方法是登录www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022，并输入通知或代理卡上包含的16位控制号码。

•        要进入会议，请使用您的代理卡上提供的16位控制号码。如果您没有您的16位控制号码，您将只能听取会议，并且您将无法在会议期间投票或提交问题。

•        有关如何通过互联网连接和参加年会的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022上。

我们建议您在东部时间下午3：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。本委托书或本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中并未引用本公司网站上的资料。

如阁下计划于股东周年大会期间投票，即使阁下已交回委托书，阁下仍可投票。

我需要什么才能在线参加年会？

您需要在您的通知或委托卡上包含16位数字的控制号码，才能在年会期间投票或提交问题。如果您没有您的16位控制号码，您将只能听取会议-您将无法在会议期间投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参加年会的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022上。

如果在年会期间我遇到技术问题或无法收看年会的网络直播，该怎么办？

在年会当天，如果您在收看年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打我们虚拟年会登录页面上的技术支持电话寻求帮助。

谁可以在年会上投票？

只有在2022年11月21日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有184,591,190股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2022年11月21日，您的股票直接在我们的转让代理ClearTrust，LLC登记在您的名下，那么您就是记录在案的股东。作为登记在案的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们敦促您填写并退回可能邮寄给您的委托卡，或按以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2022年11月21日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您可以参加年会，并通过在投票指示表格上找到16位数的控制编号来对年会上要考虑的所有项目进行投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有三个：

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会上投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经委托代表投票，您仍可以参加年会并在会议期间在线投票。

•        互联网投票：要通过互联网投票，请登录www.proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。你的网络投票必须在东部时间2023年1月18日晚上11：59之前收到，才能被计算在内。

•        电话投票：要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的电话投票必须在东部时间2023年1月18日晚上11：59之前收到，才能进行统计。

•        通过代理卡投票：使用代理卡投票，只需填写、签名和注明可能发送给您的代理卡的日期，然后立即将其放在所提供的信封中返回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。

•        会议期间投票：要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/COMS2022，从东部时间2023年1月18日(星期三)下午3点15分开始。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是COMSovereign的包含投票指示的通知。您可以参加年会，并通过在投票指示表格上找到16位数的控制编号来对年会上要考虑的所有项目进行投票。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知提供了关于如何在年会期间通过互联网、电话、打印的代理卡或在线提交选票进行投票的说明。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2022年11月21日，您拥有的每股普通股都有一票。

如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且在股东周年大会期间没有通过填写委托书、电话、互联网或在线进行投票，您的股票将不会被投票。

如果您退还签名并注明日期的代理卡，或以其他方式投票而没有标记投票选项，您的股票将被酌情投票支持“董事”选举方案和长期激励计划方案。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(在你的委托书上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍能投票您的股票的问题取决于根据适用规则，该特定提案是否被视为例行公事。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就根据适用规则被认为是例行公事的事项投票未指示的股票，但不是关于非例行公事的事项。根据适用的规则和解释，非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使得到管理层的支持。因此，如果没有您的指示，您的经纪人或被指定人不得就提案2或提案3投票表决您的股票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们也可以报销经纪公司、银行、交易商或其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•        您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•        您可以通过电话或通过互联网授权后续代理。

•        您可以及时向以下地址发送书面通知：总法律顾问兼COMSovereign Holding Corp.，地址：亚利桑那州图森市日出大道6890E.120-506Suit120-506，Tucson，85750。

•        你可以在年会期间投票，年会将通过互联网举行。仅仅在线参加年会本身并不会撤销你的委托书。即使您计划在线出席年会，我们也建议您提交您的委托书或投票指示，或通过电话或互联网投票，以便在您稍后决定不在线出席年会时，您的投票将被计算在内。

您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人作为代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

要被考虑纳入公司明年年会的代理材料，您的提案必须在2023年1月9日之前以书面形式提交给：总法律顾问兼COMS Overeign Holding Corp.，地址：亚利桑那州图森市日出大道6890E.120-506Suit120-506Suit120，Arizona 85750。此外，还建议您查看公司修订和重述的章程，其中包含与提前通知股东提案和董事提名相关的额外要求。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街道名义”持有的股份的实益所有人没有指示持有股份的经纪公司、银行、交易商或其他代理人如何就根据适用规则被视为非常规的事项投票时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人提供投票指示。

选票是如何计算的？

你持有的每一股我们的普通股都有权给你一票。通知和代理卡显示您在2020年4月28日收盘时持有的我们普通股的股份数量。选举检查员将清点会议的选票，并将分别清点“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。

关于提案1，董事选举提案，股东不会对被提名者投赞成票。相反，如果您不想选举某位特定的提名人，您应该选择“保留”投票给董事的适用提名人，选举检查人员将计算每个提名人的“保留”投票。

弃权将计入提案1的总票数，并与“反对”票具有相同的效果。弃权将不影响提案2或提案4。中间人未投赞成票将计入法定人数，但不计入提案2和提案3的总票数。方案1和提案4允许中间人酌情投票，计入法定人数，并决定提案是否已获批准。

需要多少票数才能批准这项提案？

对于董事选举提案，从以虚拟出席年会的方式出席或由代理人代表并有权就此事投票的股份持有人那里获得最多赞成票的四名被提名人将当选。只有“赞成”或“保留”的投票才会影响结果。

法定人数要求是多少？

召开年会需要有足够的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行和流通股的股东以虚拟方式出席股东周年大会或由其代表出席，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有184,591,190股已发行并有权投票。因此，持有92,295,595股股份的股东必须以虚拟方式出席或由代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人代表您提交)或如果您在年会期间在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，以虚拟方式出席股东周年大会或由受委代表出席的大多数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

建议1

批准董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，在不需要股东进一步采取行动的情况下，对我们的公司章程提出修正案，以实现我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例将由董事会决定，范围从-适用于-七十五一比一-适用于-两个150，这样的反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期进行，但不迟于3月 2023年31日，本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

摘要

本公司董事会已决定，授权本公司董事会于2023年3月31日或之前按75股1股(1：75)至250股1股(1：250)之间的比例，对普通股的已发行和已发行股票实施反向股票拆分，而不会相应减少普通股的法定股票数量，这是可取的，也符合公司及其股东的最佳利益。

正如公司于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告所披露的那样，2022年10月5日，公司收到纳斯达克上市资格部(“员工”)的书面通知(“纳斯达克通知”)，通知公司员工已决定将公司证券退市，除非公司及时要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会。工作人员的决定是基于本公司证明在此之前连续十个交易日的收盘价低于每股0.1美元，违反了纳斯达克上市规则第5810(3)(A)(Iii)条。本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(下称“最低投标价格要求”)。工作人员还表示，公司继续不遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条规定的备案要求，可作为退市的另一项依据。

该公司请求并获得小组的听证。在听证会上，该公司要求其证券继续在纳斯达克上市，直至该公司遵守所有适用的上市标准，包括最低投标价格要求和及时提交其10-Q表格季度报告，小组仍在审议这一请求。不能保证专家组将批准该公司的请求，也不能保证该公司能够及时满足专家组可能批准的任何延期的条件。

董事会已决定批准这项反向股票拆分和建议1，以使公司能够重新遵守最低投标价格要求。这一批准还将使公司能够预留足够数量的授权普通股，以供在行使或转换所有已发行认股权证和其他可转换证券时发行。

股票反向拆分的确切比例应设定为董事会全权酌情决定的上述范围内的一个整数。本公司董事会相信，可供选择的反向股票拆分比率将为其提供灵活性，以便以旨在为本公司及其股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分。在收到股东批准后，本公司董事会在决定是否实施反向股票拆分时，除其他因素外，可能会考虑以下因素：

•        本公司普通股历史交易价格和交易量；

•        当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

•        我们有能力让我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市；

•        所有已发行认股权证和其他可转换证券在行使和转换时需要预留发行的普通股数量；

•        股票反向拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响；以及

•        普遍的市场和经济状况。

反向股票拆分将在向内华达州州务卿提交公司章程修正案后生效。由此提交的修正案将规定在本提案规定的限制范围内，普通股合并为我们普通股的一股的数量。除以下所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，我们普通股的每位持有者将持有紧随反向股票拆分后的已发行普通股的百分比，与紧接反向股票拆分之前的该等股东所持有的百分比相同。

倘若建议1于股东周年大会上获股东批准，修订细则的格式将作为附录1附于本委托书后，据此进行反向股份分拆。

然而，随本委托书附上的修订表文本可能会作出修订，以反映反向股票拆分的确切比率，以及内华达州州务卿办公室可能要求或董事会认为最终为遵守适用法律及实施反向股票拆分所必需或适宜的任何更改。

本公司董事会相信，批准修订公司章程以实施股份反向分拆符合本公司及本公司股东的最佳利益，并已一致建议将建议修订提交本公司股东批准。

董事会要求实施反向股票拆分

如果本提案1和反向股票拆分获得批准，反向股票拆分将在董事会全权酌情决定的时间和日期(如果有的话)在获得批准后(以本公司董事会如上所述确定的交换比例)实施，但不迟于2023年3月31日，届时本提案1授予实施反向股票拆分的授权将终止，以便(I)维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。及(Iii)确保在行使及转换所有已发行认股权证及其他可换股证券时，有足够数目的普通股授权股份可供储备以供发行，同时亦符合本公司及其股东的最佳利益。此类决定应基于某些因素，包括但不限于：我们普通股的历史交易价和交易量；当时我们普通股的现行交易价和交易量；反向拆分普通股对我们普通股交易市场的预期影响；我们让我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市的能力；可用的授权普通股和未发行普通股数量；反向股票拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响；以及当时的总体市场和经济状况。股东不需要采取进一步的行动来实施或不实施反向股票拆分。如果我们的股东批准该建议，我们将在生效日期(定义见下文)之前向公众传达关于反向股票拆分的额外细节，包括董事会选择的具体比例。

生效日期

如果为实施反向股票拆分而提出的公司章程修订在股东周年大会上获得批准，则反向股票拆分将在董事会批准后由董事会全权酌情决定的时间和日期(如果有的话)生效，但不迟于2023年3月31日，即我们向内华达州州务卿办公室提交的公司章程修订证书的生效日期，我们预计该日期将是提交日期(“生效日期”)。除以下有关零碎股份的解释外，紧接生效日期前的每股普通股已发行股份，将根据董事会厘定的核准范围内的兑换比率，于生效日期自动更改为普通股的零碎股份。

反向股票拆分的目的

反向股票拆分的主要目的是基于董事会相信反向股票拆分对于维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市是必要的。该公司还需要保证，在行使或转换已发行的认股权证和其他可转换证券时，有足够数量的授权股票可用于未来发行普通股。董事会认为，反向拆分普通股还可以改善普通股的可售性和流动资金。

保持我们在纳斯达克资本市场的上市。    我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。2022年1月18日，本公司收到纳斯达克的通知，称其不再满足最低投标价格要求，自最低投标价格要求之日起180个历日内重新遵守。2022年7月18日，该公司收到了第二个180个日历日的期限，即到2023年1月16日，以重新获得合规。2022年10月5日，本公司接到纳斯达克通知，因本公司证券连续十个交易日收盘价低于0.1美元，不再符合上市规则第5810(3)(A)(Iii)条(《低价股规则》)，因此工作人员决定将本公司证券从纳斯达克资本市场退市。工作人员还表示，公司继续不遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条规定的备案要求，可作为退市的另一项依据。

该公司请求并获得小组的听证。在听证会上，该公司要求其证券继续在纳斯达克上市，直至该公司遵守所有适用的上市标准，包括最低投标价格要求和及时提交其10-Q表格季度报告，小组仍在审议这一请求。不能保证专家组将批准该公司的请求，也不能保证该公司能够及时满足专家组可能批准的任何延期的条件。

董事会已考虑如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市对公司及其股东的潜在损害。将我们的普通股退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为替代方案，如场外公告牌、场外市场和粉单，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外交易市场上寻求购买我们的普通股不太方便出售或获得准确的报价。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外交易市场，政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。董事会认为，股票反向分拆是我们保持遵守纳斯达克规则以及避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果的有效手段，因为它会产生提高我们普通股投标价格的即时效果。

提高普通股的可销售性和流动性。    如果股东在股东周年大会上批准此项建议，并实施反向股票拆分，我们也相信，实施反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，将改善我们普通股的可销售性和流动性，并将鼓励对我们普通股的兴趣和交易。反向股票拆分可能允许更多的机构投资于我们的普通股(即被禁止购买价格低于特定门槛的股票的基金)，潜在地增加我们普通股的流动性。反向股票拆分也有助于增加分析师和经纪人对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。由于交易波动往往与低价股票有关，许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，我们普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的比例高于股价大幅上升时的情况。然而，应该指出的是，, 我们普通股的流动性实际上可能会受到拟议的反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量将减少。

基于上述原因，我们相信，股票反向拆分将帮助我们重新并保持遵守纳斯达克的上市要求，因此还可以提高我们普通股的市场性和流动性，符合公司和我们股东的最佳利益。

股票反向拆分的风险

我们不能向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价，并具有保持遵守纳斯达克规则的预期效果。    董事会预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，使我们能够重新获得并保持遵守最低投标价格要求。然而，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定的预测，类似情况下的公司类似反向股票拆分的历史也是多种多样的。

反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的我们普通股流通股数量的减少成比例地上升，并且反向股票拆分后的每股市场价格在持续的一段时间内可能不会超过或保持超过1.00美元的最低买入价，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。即使我们实施反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下降。在任何情况下，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票的数量无关，包括我们未来的表现。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下发生的情况。即使我们普通股反向拆分后的每股市场价格保持在每股1.00美元以上，我们也可能会由于未能满足其他继续上市要求而被摘牌，这些要求包括纳斯达克关于及时提交季度和年报的要求，上市规则第5250(C)(1)条规定的要求，与最低股东权益相关的要求，必须公开发行的最低股份数量，公开发行的最低市值，以及最低持股数量。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。    我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的损害，因为反向股票拆分后流通股数量减少，特别是如果股票价格没有因反向股票拆分而增加的话。此外，投资者可能认为普通股的未发行授权股份与已发行股份的比例增加在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行，从而可能阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购效果。

反向股权分置的主要效应

普通股。    若股东于股东周年大会上批准此项建议，而董事会全权酌情决定在本建议1所述条件的规限下，进行反向股份分拆符合吾等及本公司股东的最佳利益，则反向股份分拆将于向内华达州州务卿提交公司章程修订证书后生效。除以下所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，紧接生效日期前的每股普通股已发行股份将于生效日期根据董事会厘定的核准范围内的交换比率自动更改为普通股的零碎股份。此外，根据(I)我们的长期激励计划和(Ii)根据我们的未偿还期权、认股权证和可转换债券可发行的普通股数量和行使价格的其他条款，可发行普通股的最高数量将按比例进行调整。

由于反向股票拆分将适用于我们普通股的所有已发行股票，因此反向股票拆分不会改变我们现有股东的相对权利和偏好，也不会影响任何股东的权利和偏好，因此，如下所述的处理普通股零碎股份可能导致的调整除外

按比例持有公司的股权。例如，在紧接反向股票拆分生效之前持有我们已发行证券2%(2%)投票权的持有者通常将在反向股票拆分之后继续持有我们已发行证券2%(2%)的投票权。此外，公司普通股的登记股东数量不会受到反向股票拆分的影响。公司章程的修正案本身不会改变我们普通股的法定股份数量。反向股票拆分将产生我们授权普通股的额外未保留股份的效果。尽管目前我们还没有关于发行额外普通股的安排或谅解，这些额外普通股将在反向股票拆分生效后用于发行，但除了满足公司行使已发行认股权证、优先股和期权所需的股份外，我们未来可能会将这些额外普通股用于各种目的，而无需进一步的股东批准，其中包括：

•        筹集资金，为我们的运营提供资金，并继续作为一家持续经营的企业；

•        与其他公司建立战略关系；

•        为员工、高级管理人员或董事提供股权激励；以及

•        通过收购其他业务或产品来扩展我们的业务或产品线。

虽然反向股票拆分将使公司有更多的普通股可供公司使用，但反向股票拆分的主要目的是提高我们的股票价格，以重新获得并保持遵守最低投标价格要求。此外，可供公司用于上述用途的额外普通股也将提供足够数量的授权普通股，用于未来在公司行使已发行认股权证和其他可转换证券时发行普通股，这将在确定反向股票拆分比例时考虑在内。

对长期激励计划、期权、限制性股票奖励和可转换或可交换证券的影响。    根据经修订的二零二零年长期激励计划(“二零二零年计划”)的条款，董事会或其委员会将(视情况而定)调整根据该计划可供未来授出的普通股股份数目、已发行普通股相关奖励股份数目、已发行股票期权每股行使价及根据二零二零年计划发出的其他已发行奖励条款，以公平反映股票反向拆分的影响。根据董事会厘定的反向股份分拆比率，一般亦须按比例调整每股行使或转换价格(如适用)，以及行使或转换(如适用)已发行期权、认股权证及任何其他可转换或可交换证券(使其持有人有权购买、交换或转换为普通股)时可发行的普通股股份数目。这将导致在行使或转换(视情况而定)时，根据该等期权、优先股、认股权证及其他当时已发行的可转换或可交换证券所需支付的总价格大致相同，而在紧接反向股票拆分之前的情况下，在行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值亦大致相同。受限制性股票奖励的普通股的数量将进行类似的调整，取决于我们对普通股零碎股票的处理。根据这些证券和我们的计划为发行预留的普通股数量将根据董事会确定的反向股票分割比例进行比例调整，这取决于我们对普通股零碎股份的处理。

正在挂牌。    我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。股票反向拆分将直接影响我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们相信反向股票拆分可能会提高我们的股票价格，有助于遵守最低投标价格要求。

“上市公司”的地位。    我们的普通股目前是根据交易法第12(B)条注册的，我们必须遵守交易法的“上市公司”定期报告和其他要求。拟议的反向股票拆分不会影响我们作为上市公司的地位，也不会影响根据《交易法》进行的注册。反向股票拆分的目的不是也不会产生《交易法》规则13E-3所涵盖的“私有化交易”的效果。

零星交易。    在反向股票拆分后，我们的一些股东很可能将拥有不到100股普通股的“零星数量”。买入或卖出少于100股普通股(“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐步上升，而且通常可能比“整批”出售更困难。因此，那些在反向股票拆分后拥有不到100股普通股的股东可能被要求支付更高的交易成本，如果他们随后决定出售所持普通股，可能会遇到一些困难或延误。

授权但未发行的股份；潜在的反-接管效果。我们的公司章程目前授权发行3亿股普通股和1亿股空白支票优先股，每股票面价值0.0001美元。反向股票拆分不会改变普通股的授权股票数量，尽管反向股票拆分会减少普通股的已发行和流通股数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将会减少，我们未来可供发行的普通股数量将会增加。

该等额外普通股可供不时发行作公司用途，例如与集资交易及收购公司或其他资产有关的普通股发行，以及在转换或行使可转换为普通股或可行使普通股的证券时发行。我们相信，普通股的增发将为我们提供灵活性，以满足出现的业务需求，利用有利的机会，并在不断变化的公司环境中有效地做出反应。例如，我们可以选择发行普通股以筹集股本、通过股票进行收购、与其他公司建立战略关系、采用额外的员工福利计划或预留额外的普通股以根据此类计划发行，如果董事会认为这样做是明智的，则无需征求进一步的股东批准，但要遵守内华达州法律和纳斯达克规则下适用的股东投票要求。如果我们出于上述任何目的增发普通股，我们现有股东的总所有权权益以及每个现有股东的权益将被稀释，可能会大幅稀释。

零碎股份

我们不会为反向股票拆分后的普通股发行与反向股票拆分相关的分数式股票。只要任何持有普通股反向拆分前股份的持有者有权因反向股票拆分而获得普通股的零碎股份，公司将向所有持有零碎普通股的股东额外发行一股普通股。

没有评价权

根据内华达州法律，我们的股东将无权获得与实施反向股票拆分相关的评估权，我们也不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

某些美国联邦所得税的后果

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果，根据股东/纳税人的管辖权和地位，这些后果可能与美国联邦所得税后果不同。只有当您为美国联邦所得税的目的持有普通股的反向股票拆分前股票作为资本资产时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的股东类别的成员，例如(A)证券或货币交易商，(B)选择对您所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商，(C)银行，(D)人寿保险公司，(E)免税组织，(F)拥有对冲利率风险的普通股的个人，则本讨论不适用于您。(G)因税务目的而作为跨境或转换交易的一部分而拥有普通股股票的人，或(H)其功能货币不是美元的人。讨论的依据是1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》

建议2

批准2020年长期激励计划修正案

2022年11月21日，董事会批准了对COMSovereign Holding Corp.2020长期激励计划或2020计划的修订，但须经股东批准。2020年计划最初于2020年5月6日由我们的股东通过，2021年进行了修订，并于2021年6月24日经股东批准。在这项提案中，我们的股东被要求批准经修订的2020年计划，或“第二次修订后的2020年计划”，其中包含对2020年计划的以下实质性变化：

•        根据2020年计划授权发行的普通股增加30,000,000股。

为什么我们要求我们的股东批准第二个修订的2020年计划

从历史上看，股权奖励一直是，我们相信，将继续是我们为员工和董事提供的整体薪酬计划中不可或缺的组成部分。目前，我们维持2020年计划，向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他形式的股权奖励。第二个修订后的2020年计划将为我们提供必要的股份，以继续在我们认为合适的水平授予股权奖励，以吸引新员工和董事，留住我们现有的员工和董事，并为这些人为我们的成功尽最大努力提供激励。

我们相信，员工和董事的利益与我们作为企业“所有者”的成功息息相关，这对我们的长期成功至关重要。我们的股权激励计划旨在通过吸引和留住有才华的员工和董事来建立股东价值。我们相信，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬方案，以留住和激励我们持续增长和成功所需的人才。我们仔细监控员工、董事和顾问的股权薪酬和股权持有量，以及我们授予的股权奖励类型，以确保这些奖励继续激励获奖者为我们的成功而努力。股票期权一直是我们股票计划的主要组成部分。股票期权的潜在价值只有在我们的股价上涨的情况下才能实现，因此股票期权提供了强烈的激励，促使个人努力创造股东价值。

我们相信，根据2020年计划，目前可供授予的股份将不足以满足我们预期的留任和招聘需求、我们预期的增长和招聘需求，以及我们向新员工提供与我们历史上的股权激励一致的股权激励的能力。我们预计，随着业务的发展，我们的人员将有针对性地增长。截至2022年11月21日，根据2020计划，仍有5798,163股可供未来授予。

根据第二个修订后的2020年计划，我们正在寻求增加股份数量，这将使我们能够拥有具有竞争力的股权激励计划，以留住和激励我们的关键员工和其他服务提供商，并在必要的程度上招聘顶尖人才，以执行我们的业务计划。

我们的股票申请规模合理，我们谨慎管理我们的股权奖励使用

我们仍然相信，股票期权等股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的广泛资格，我们向几乎所有的高级管理人员和非雇员董事颁发奖励。然而，我们认识到股权激励奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。

我们通过限制股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。董事会和董事会的薪酬委员会，或薪酬委员会，在努力最大化股东价值的过程中，监测我们的股票奖励烧失率和摊薄等因素，根据董事会或薪酬委员会的判断，授予适当数量的股权激励奖励，以根据我们的业务计划和预期拨款吸引、奖励和留住员工、顾问和董事。

截至2022年11月21日，也就是年会的创纪录日期，我们普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价为0.058美元，已发行普通股为184,591,190股。截至备案日，我们根据修订后的2020年要求发行的3,000万股新股

该计划约占我们已发行、已发行和可发行的普通股的14.8%，因行使目前可行使的未偿还期权和认股权证以及未偿还的可转换债券而占我们普通股的约14.3%，在完全摊薄的基础上计算，并包括在此类计算中：(I)全部归属和行使所有已发行股票奖励和(Ii)全部行使所有未偿还认股权证以购买普通股(不考虑其中包含的任何行使限制)。如果我们的股东不批准这项提议2，我们坚信我们将无法像行业中的大多数竞争对手那样，成功地将股权作为我们薪酬计划的一部分，这将使我们处于显著的劣势，并损害我们提高股东价值的能力。因此，我们相信，批准这一请求符合我们的股东和公司的最佳利益。

如果这项提议2得到我们股东的批准，第二个修订后的2020计划将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项建议2，第二个修订的2020年计划将不会生效，2021年修订的2020年计划将继续按照其现有条款有效。

第二次修订后的2020年规划说明

第二个修订后的2020年规划的物质特征概述如下。以下对第二个经修订的2020年计划的说明仅为摘要，并参考第二个经修订的2020年计划的全文予以保留。2020年第二次修订计划的描述中使用的未定义的大写术语的含义与第二次修订2020计划中的含义相同。恳请股东阅读经修订的第二份2020年计划的实际文本，其副本作为附录2附于本委托书后。

目的

第二个修订后的2020年计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。

奖项的种类

修订后的第二个2020年计划规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励和其他股票奖励。

可供奖励的股票

根据第二次修订2020计划或股份储备可发行的普通股股份总数将不超过18,333,334股，即(I)30,000,000股新股，加上(Ii)原来因采纳2020计划而加入股份储备的3,333,334股，以及因2021年批准的修订而增加的5,000,000股。

我们的普通股的以下股份，或统称为2020计划返还股票，也将根据第二个修订的2020计划重新开始发行：(I)任何根据第二个修订的2020计划授予的股票奖励的股票，由于股票奖励到期或以其他方式终止，而没有发行该股票奖励所涵盖的所有股票；(Ii)根据第二个修订的2020计划授予的股票奖励的任何股票，由于股票奖励以现金结算而没有发行的任何股票；(Iii)根据第二个修订2020计划授予的股票奖励而发行的任何股份，而该等股份因未能归属吾等而被没收或购回；及(Iv)用于支付股票奖励的行使价或履行与股票奖励有关的预扣税项责任的任何股份。

资格

我们所有(包括我们的联属公司)员工、顾问和非员工董事都有资格参加第二次修订的2020计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据第二个修订的2020计划，激励性股票期权只能授予我们的员工。

截至2022年11月21日，我们有24名员工、6名顾问和3名非员工董事。

行政管理

第二个修订的2020年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理第二个修订的2020年计划的权力授权给一个委员会。本公司董事会已将管理经修订的第二个2020计划的同时授权给我们的薪酬委员会。就本提案2而言，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。

根据第二次修订的2020计划的条款，计划管理人可决定获奖者、授予的奖励类型、我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据第二次修订的2020计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于股票奖励的公平市场价值，以及根据第二个经修订的2020年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

根据经修订的第二个2020年计划，经任何不利影响的参与者同意，计划管理人有权减少任何未完成的奖励的行使、购买或执行价格；取消任何未完成的奖励并以赠款取代其他奖励、现金和/或其他对价；或根据公认的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

计划管理人还可以授权一名或多名高级管理人员指定非高级管理人员的员工接受某些股票奖励，以及接受此类股票奖励的普通股的股票数量。在任何这样的授权下，计划管理人将具体说明我们普通股中可能受到该官员授予的股票奖励的股票总数。该人员不得向自己授予股票奖励。

股票期权

根据股票期权协议，可以根据修订后的第二个2020年计划授予股票期权。修订后的第二个2020年计划允许授予旨在符合激励性股票期权和非法定股票期权资格的股票期权。

根据第二次修订的2020计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日我们普通股公平市值的100%，如果是向我们普通股的任何10%所有者授予激励性股票期权，则不得低于我们普通股公平市值的110%。

修订后的第二个2020年计划授予的股票期权期限不得超过十年。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本提案2中称为“持续服务”)终止(除因和参与者死亡或残疾以外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾或死亡而终止(或参与者在连续服务终止后的特定时间内(如有)死亡)，参与者或其受益人(视情况而定)可在参与者因其死亡或残疾而终止后最长12个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因此终止(如第二个修订的2020计划所定义)，参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，并且参与者将被禁止从该终止日期起及之后行使任何股票期权。如果适用的证券法或其他法律禁止在参与者终止连续服务后(因其他原因和参与者死亡或残疾后)行使股票期权，则股票期权的期限可以延长。, 除非参与者的股票期权协议中另有规定，否则如果在参与者终止连续服务(原因除外)后行使股票期权时收到的任何普通股出售将违反我们的内幕交易政策。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据第二个修订的2020计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可以包括以现金、保兑支票、银行汇票或汇票支付给我们，或者如果薪酬委员会完全酌情允许，通过交付满足薪酬委员会应建立的要求的普通股，或通过薪酬委员会完全酌情允许的其他机制支付。

根据第二次修订的2020计划授予的股票期权可以由计划管理人按股票期权协议中规定的利率确定的累计增量授予和行使。根据第二次修订的2020计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对根据第二次修订的2020年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据经修订的第二个2020年计划授予的股票期权，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或经计划管理人批准，根据国内关系令或正式婚姻解决协议。然而，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，经计划管理人批准，参与者可指定一名受益人，在参与者去世后行使股票期权。

激励性股票期权的局限性

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年中首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市场总价值，在授予时确定，不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。除非满足以下条件，否则不得将ISO授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何关联公司总投票权10%的股票的任何人：

•        ISO的行权价格必须至少是授予之日我们普通股公平市场价值的110%；以及

•        国际标准化组织的期限自授予之日起不得超过五年。

股票增值权

根据股票增值权协议，可以根据修订后的第二个2020年计划授予股票增值权。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与修订后的第二个2020年计划中的股票期权相同的条件和转让限制。

限制性股票奖

根据限制性股票奖励协议，可根据修订后的第二个2020计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者过去或未来为我们或我们的任何附属公司提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。

表演奖

绩效单位奖励是授予参与者的单位奖励(每个单位代表由计划管理员在奖励协议中指定的金额)，符合计划管理员认为适当的条款和条件，包括但不限于，如果在指定的时间段内未满足某些绩效标准或其他条件，参与者将丧失此类单位(或部分单位)。

获得绩效单位奖的参与者只有在我们和/或参与者在绩效期间实现特定的绩效目标时才能获得此类奖励，并有权获得此类奖励的付款。绩效目标和绩效期限应由计划管理员自行决定。计划管理人应在每个绩效期间开始之前或在可行的情况下尽快确定该绩效期间的绩效目标。计划管理人还应为业绩单位制定一个或多个时间表，列出根据相关业绩期间结束时业绩目标的实现程度或不足程度而获得或没收的奖励部分。在设定业绩目标时，计划管理人可使用但不限于股东总回报、股本回报率、净收益增长、销售或收入增长、现金流、与同行公司的比较、个人或总体参与者业绩或计划管理人认为适当的其他一项或多项业绩衡量标准。此类绩效衡量应由计划管理人(由其自行决定)对其各自的组成部分和含义进行定义。在任何绩效期间，计划管理员应有权在任何时间和不时以计划管理员认为适当的方式调整绩效目标和/或绩效期限。

对于每个绩效单位，如果我们和/或参与者在相关绩效期间已经实现或部分实现了计划管理员自行决定的适用绩效目标，参与者应有权获得等于每个绩效单位的指定值乘以如此赚取的此类单位数量的金额的付款。为结清赚取的业绩单位而支付的款项，应在各自的业绩期间结束后尽快以现金、非限制性普通股、限制性股票或两者的任何组合的形式支付，由计划管理人自行决定，并在相关奖励协议中作出规定。

绩效单位可以单独授予，也可以与修订后的2020年计划下的任何其他奖项一起授予。根据经修订的第二个2020年计划的条款，计划管理人应确定授予参与者的绩效单位数量，并且计划管理人可对授予任何参与者的任何特定绩效单位施加不同的条款和条件。

其他股票奖励

其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，也可以与修订后的第二个2020计划下的其他股票奖励一起授予。根据第二次修订的2020计划的条款，计划管理人将拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他股票奖励的人和时间、授予我们普通股的股票数量以及该等其他股票奖励的所有其他条款和条件。

退还政策

根据第二次修订2020计划授予的奖励将根据董事会不时通过和/或修改的任何追回政策，以及根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求我们采取的任何其他追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的情况下予以退还。

资本化及其他事项的变动

第二个修订的2020计划、任何奖励协议和/或根据该计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或我们的股东作出或授权(A)对我们或任何子公司的资本结构或

(B)本公司或本公司任何附属公司所有权的任何合并、合并或变更；(C)在本公司或本公司任何附属公司的股本或其权利之前或对其产生影响的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行；(D)本公司或本公司任何附属公司的任何解散或清算；(E)本公司或本公司任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或本公司的任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行为而对计划管理人、本公司或本公司任何子公司的任何成员、本公司或本公司任何子公司的任何员工、高级管理人员、股东或代理人提出任何索赔。

如果计划管理人确定本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我公司的普通股或其他证券，或其他公司交易或事件影响普通股，以致计划管理人决定调整是必要的或适当的，以防止稀释或扩大根据第二个修订的2020计划提供的利益或潜在利益，计划管理人可：以其真诚地认为公平的方式，调整(I)可授予奖励的本公司普通股或其他证券的股份数量(或其他证券或财产的数量和种类)、(Ii)本公司普通股或其他证券或财产的数量(或其他证券或财产的数量和种类)以及(Iii)任何股票期权的行使价，或规定立即向未授予奖励的持有人支付现金，以换取取消该奖励。

如果吾等订立或参与本公司的任何合并、合并或所有权变更，则计划管理人可采取其认为适当的行动，包括但不限于，就尚存的公司或尚存的公司的任何联营公司的股份、其他证券或其他财产，按有关股份数目、定价及其他方面的条款及条件，以替代股票期权及/或股票增值权取代该等股票期权，该等条款及条件应实质上保留根据本协议授予的任何受影响的股票期权或股票增值权截至合并完成之日的价值、权利及利益，公司所有权的合并或变更。尽管修订后的第二个2020年计划中有任何相反的规定，但如果我公司发生任何合并、合并或所有权变更，我们有权但没有义务取消每个参与者的股票期权和/或股票增值权，并向每个受影响的参与者支付与取消该参与者的股票期权和/或股票增值权相关的金额，金额相当于计划管理人确定的公平市场价值的超额部分，任何未行使的股票期权或股票增值权(无论当时是否可行使)所涉及的普通股，高于该等未行使的股票期权和/或股票增值权的总行使价格。如果任何股票期权或股票增值权的行权价格等于或超过与合并事件有关的普通股的支付价格，计划管理人可以取消股票期权或股票增值权，而不支付对价。

任何受影响参与者在收到因任何该等合并事件而产生的任何该等替代股票期权、股票增值权(或付款)后，该参与者收到该等替代期权及/或股票增值权(或付款)的受影响股票期权及/或股票增值权应随即注销，而无须征得任何该等受影响参与者的同意。

图则修订及终止

计划管理人可随时修改、修改、暂停或终止第二个修订后的2020年计划。在董事会暂停第二个修订的2020年计划的任何时期内，不得授予任何奖励。然而，除第二次修订的2020计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对第二次修订的2020计划的修改或终止不得实质性地损害参与者根据其未完成的奖励所享有的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东批准对第二次修订后的2020年计划进行的任何修订。在理事会通过《2020年计划》之日的十周年之后，不得根据经修订的《2020年计划》第二次批准任何国际标准化组织。

美国联邦所得税后果

以下是与参与第二个修订的2020年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据修订后的2020计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2020年计划不符合经修订的1986年《国内收入法》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于行使股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他们在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。

在合情合理的要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

激励性股票期权

第二个修订的2020年计划规定授予股票期权，这些股票期权的目的是符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”的资格。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，符合合理性要求和守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向国税局提交一份选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

第162(M)条限制

根据守则第162(M)条或第162(M)条，支付给任何公众持股公司的“承保雇员”的补偿，如在任何受保雇员的课税年度超过100万元，一般不得扣除。

然而，第162(M)条规定了2019年12月20日之前公开持有的公司的信赖期限例外，根据该规定，根据第162(M)条规定的扣除限额不适用于根据公司未公开持有期间存在的计划或协议支付(或在某些情况下，授予)的某些补偿，但受某些要求和限制的限制。根据第162(M)条，这一依赖期在下列情况中最早的一天结束：(1)计划或协议到期；(2)计划或协议的实质性修改；(3)根据计划已分配的所有雇主股票和其他补偿的发放；或(4)在公司首次公开发行股票的日历年后第三个历年结束后举行的选举董事的第一次股东会议。然而，由于根据《减税和就业法案》对第162(M)条所做的某些更改，第162(M)条规定的信赖期限例外在未来可能会被废除或修改。

此外，在《减税和就业法》颁布之前，第162(M)条规定了基于绩效的薪酬例外，根据该规定，第162(M)条规定的扣除限额不适用于根据第162(M)条符合“绩效薪酬”资格的任何薪酬。根据《减税和就业法》，162(M)条下的绩效薪酬例外情况已于2017年12月31日后开始的纳税年度被废除，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬提供了一定的过渡减免，该合同在该日期或之后没有任何实质性的修改。

支付给我们每个“受保雇员”的超过100万美元的补偿一般不能扣除，除非它符合(I)第162(M)条规定的信赖期例外情况或(Ii)根据上述过渡救济规定的第162(M)条规定的基于绩效的补偿例外情况。由于第162(M)条的应用和解释方面的某些含糊和不确定，以及计划管理人无法控制的其他因素，我们不能保证我们支付的任何赔偿将符合第162(M)条规定的信赖期限例外，或将有资格获得此类过渡救济，并可在未来由我们扣除。然而，根据经修订的2020年计划授予的股票奖励将受到守则第162(M)节下的扣除限制的限制，并且将没有资格根据《减税和就业法案》提供的过渡减免获得守则第162(M)节下的信赖期例外情况或基于业绩的补偿例外情况。尽管计划管理人将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但计划管理人在作出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划的目标以及我们公司及其股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣减限额而无法由我们扣除的薪酬。如果计划管理员确定薪酬修改符合我们的业务需求，则它还保留修改薪酬的灵活性，该薪酬最初旨在免除第162(M)条规定的扣减限制。

根据2020年计划授予的奖项

下表列出了截至2022年11月21日，根据2020年计划授予的普通股股份总数。

2020年计划

所需投票和建议

出席年会或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股份的持有者必须投赞成票才能批准本提案2。弃权与“反对”票具有同等效力。经纪人非投票计入法定人数，但在确定本提案2是否已获批准时，不计入任何目的。

董事会建议
投票支持股权激励计划提案。

建议3

选举董事

董事选举的四名候选人名单如下。所有被提名人的任期为一年，将在2023年股东年会上届满。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。董事会选出的董事填补空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的任期将持续到董事的继任者正式当选并具有资格为止。

董事会目前有四名成员：理查德·J·伯曼、凯·卡普尔、詹姆斯·A·马克斯和David·A·奈特。代表投票的人数不得超过本委托书中指定的被提名人人数。每名拟连任的董事均由董事会提名及企业管治委员会于股东周年大会上推荐提名为董事会成员。如果在股东周年大会上当选，这些被提名人的任期将持续到2023年股东周年大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。

需要投票

董事由在年会上投票的多数票选出。因此，获得赞成票最多的七名被提名人将当选。在伯曼、卡普尔和马克斯的选举中，由被执行的代理人代表的股份将进行投票，如果这样做的权力没有被扣留的话。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票支持董事会建议的替代被提名人的选举。每一名获提名为委员会成员的人士均已同意当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名者

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和高级管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘成员，这些成员补充和加强其他成员的技能，并表现出正直、合作、健全的商业判断力和提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了提供对董事会的经验和观点的混合，提名和公司治理委员会还考虑了地理、性别、年龄和种族多样性。下面的简要介绍包括截至本委托书发表之日的信息，涉及导致提名和公司治理委员会建议被提名人应继续在董事会任职的每一位董事或被提名人的具体经验、资历、属性或技能。然而，提名及企业管治委员会的每一位成员可能有各种理由相信某一特定人士会是董事会的合适提名人选，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

下表列出了董事被提名人的年龄和截至本委托书发表之日在我们公司担任的职位/职位。董事的年龄截至2022年11月21日。

____________

(1)管理局薪酬小组(“薪酬小组”)成员。

(2)董事会审计委员会(“审计委员会”)成员。

(3)董事会提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)成员。

以下是被提名者和每位董事任期将在年会结束后继续任职的人士的简历信息。这包括有关每个董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会成员。

理查德·J·伯曼在2019年11月27日我们对COMSovereign Corp.的收购完成后被任命为我们的董事会成员。伯曼先生的商业生涯跨越了超过35年的风险投资、高级管理和并购经验。在过去五年里，伯曼曾在十几家上市和私营公司担任董事的高管和/或高管。伯曼目前在以下上市公司的董事会任职：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。此前，伯曼曾在高盛工作；他是Bankers Trust Company的高级副总裁，在那里他开始了并购和杠杆收购部门；上世纪80年代，他通过合并Prestolite、General Battery和Exide成立了Exide Technologies，创建了世界上最大的电池公司；他通过开发五栋建筑，帮助创建了纽约曼哈顿下城苏豪区；他为价值40多亿美元的并购交易提供咨询，完成了300多笔交易。伯曼先生是纽约大学斯特恩商学院的董事毕业生，他在那里获得了学士和工商管理硕士学位。他还拥有波士顿学院和海牙国际法学院的美国和外国法律学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，伯曼先生在科技公司管理方面的丰富领导经验，以及他在财务方面的专业知识和在并购方面的丰富经验，使他有资格在我们的董事会任职。

凯·卡普尔于2021年1月加入我们的董事会。自2018年1月以来，卡普尔女士一直担任Arya Technologies的首席执行官，这是一家咨询和咨询公司，为政府、公共和私人客户提供技术和电信方面的专业知识。2013年1月至2017年10月，卡普尔女士担任AT&T全球公共部门组织的执行副总裁总裁和总裁，该组织是AT&T全球公共部门组织的一个150亿美元的业务部门，为联邦、州、地方和国际市场的政府和教育客户提供技术和通信解决方案。2011年1月至2012年10月，

Kapoor女士曾担任埃森哲有限责任公司的全资子公司埃森哲联邦服务公司(AFS)的董事长兼首席执行官。1990年11月至2010年10月，她受雇于洛克希德·马丁公司，领导复杂的组织单位和政府关系。她最终担任洛克希德·马丁公司价值40亿美元、拥有13,000名员工的信息系统和全球解决方案民用部门的副总裁。Kapoor女士获得了许多行业奖项，包括年度商业服务女性Stevie奖、科技女性领导者奖、享有盛誉的Janice K.Mendenall领袖精神奖、FCW Fed100奖和年度亚裔美国工程师奖。卡普尔女士是约翰·霍普金斯大学院长委员会的一员。卡普尔女士在约翰·霍普金斯大学获得了商学硕士学位，并在麻省理工学院和哈佛大学获得了高管课程，并在马里兰大学获得了信息系统学士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，卡普尔女士在技术、电信和国防市场的丰富经验，包括在政府项目、合并和收购、销售和营销以及电信技术方面的专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign的收购后，James A.Marks被任命为我们的董事会成员。詹姆斯·A。“蜘蛛”Marks是Marks Collaborative的总裁，这是一家致力于企业领导者及其组织的发展和转型的咨询公司。他领导的商业项目包括在教育、能源、信息技术和初级研究方面的创业努力。马克斯将军在美国陆军服役30多年，担任从步兵排长到指挥官的各种指挥职务。值得注意的是，在工业领域，他负责创建、培训和管理一家在伊拉克拥有10,000多名语言学家的公司，在不到一年的时间里创造了超过7亿美元的年收入。他领导过北约、欧盟、韩国、东南亚和中东地区的大型跨国组织和大学。马克斯将军是一名出版作家、例行客座演讲者、多家公司的领导人和高级顾问，并一直是CNN的现场军事和情报分析师。在政府关系方面，他为美国国会两院的情报、武装部队和拨款委员会准备并提交证词。他是美国陆军游骑兵学校的荣誉毕业生，也是军事情报名人堂成员。马克斯将军拥有纽约州西点军校的工程学学士学位和弗吉尼亚大学外交事务的文学硕士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Marks先生丰富的领导经验以及他在政府关系和合同方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

David·奈特于2022年11月23日被任命为我们的董事会成员。2022年9月1日，奈特先生最初被任命为临时首席执行官，2022年11月23日，奈特先生被任命为首席执行官总裁兼代理首席财务会计官。奈特领导了多家科技和服务公司的扭亏为盈和转型。2021年4月至2022年3月，他曾担任总部位于佐治亚州亚特兰大的网络安全公司Dispersive Holdings的首席执行官，并于2020年1月至2021年3月担任该公司的董事会成员。从2020年11月到2021年4月，奈特经营着他的咨询公司GlenWest Advisors。此前，他在2016年4月至2020年11月期间担任Federos(被甲骨文收购)的首席执行官，并于2017年11月至2020年4月期间担任该公司的董事会成员。在此之前，奈特先生曾在摩托罗拉、SEI和MicroMuse担任高级管理职位，在公司被IBM收购之前，他负责收购和整合价值超过2亿美元的子公司和合作伙伴关系。他拥有西北大学凯洛格学院的管理学硕士学位和瓦尔帕莱索大学的会计学学士学位。

所需投票和建议

如果出席并参加投票的人数达到法定人数，获得最多票数的四名被提名人将当选为董事会成员。根据内华达州法律，对任何被提名者保留的投票将被计算以确定是否有足够的法定人数处理会议事务，但在选举董事时将不具有其他法律效力。

董事会建议
投票给上述提名的每一位候选人。

关于董事会和公司治理的信息

董事会组成和架构；董事独立性

我们的业务和事务是在我们的董事会的指导下管理的，董事会目前有七名成员。每一位董事的任期将持续到其继任者在我们的下一届年会上当选或其去世、辞职或被免职为止，以最早发生者为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为，作为一个整体，董事的背景和资格应该提供大量经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的企业管治指引所载，董事会在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务及架构有效履行其监督责任时，主要集中于上文所述各董事个人传记中所讨论的资料所反映的每位人士的背景及经验。我们相信，我们的董事和董事提名的人将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的董事会期望有一种道德的商业行为文化，并鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和我们的股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员不能有效地为我们的股东的最佳利益行事，我们将鼓励该成员辞职。

董事会领导结构

我们修订和重述的章程以及我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为利用其中一种结构符合公司最佳利益的决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。David·奈特目前担任我们的首席执行官，但目前不担任董事会主席。

我们将采取措施确保适当的结构和程序到位，使我们的董事会能够独立于管理层发挥作用。董事们将能够随时要求召开一次仅限于独立董事参加的会议，以讨论独立于管理层的事项，并鼓励他们在认为有必要举行这样的会议时这样做。

我公司董事会各委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。每个委员会都按其认为适当的方式和我们董事会的要求向我们的董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一个委员会章程，其中规定了这些委员会的任务，包括这些委员会主席的职责。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

•        任命、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准它们提供的所有服务；

•        监督我们独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•        监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

•        审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况；

•        为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序；以及

•        审核和批准关联人交易。

我们的审计委员会由三名董事理查德·J·伯曼、凯·卡普尔和詹姆斯·A·马克斯组成，他们每一位都符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案和纳斯达克规则在规则10A-3下的审计委员会任职。伯曼先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定伯曼先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在证券法下的S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站www.COMSovereign.com上查阅。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

董事会审计委员会报告

我们的审计委员会已经与我们的管理层审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度的审计财务报表。我们的审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的第1301号审计准则(与审计委员会沟通)所要求讨论的事项。此外，我们的审计委员会已经收到了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

由审计委员会提交。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；

•        审查和批准董事、首席执行官和其他高管的薪酬；

•        按照美国证券交易委员会发布的规章制度编制高管薪酬年报；

•        审查和批准我们与行政人员之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

•        管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划。

我们的薪酬委员会由三名董事理查德·J·伯曼、凯·卡普尔和詹姆斯·A·马克斯组成，他们都符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义，以及交易所法案颁布的第16B-3条规则下非员工董事的定义。卡普尔女士是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.COMSovereign.com上查阅。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们没有一名高管目前或在上一财年担任过另一家实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员，在被任命时，在任何时候都不会是我们的官员或员工。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并制定并建议董事会在挑选董事提名者时考虑其批准标准；

•        根据董事会批准的标准，确定和筛选有资格成为董事会成员的个人；

•        监督董事会的组织，妥善有效地履行董事会的职责；

•        审查董事会的委员会结构和组成，推荐各委员会的董事和主任委员；

•        确定最佳做法和建议企业管治原则；以及

•        制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指导方针和原则。

我们的提名和公司治理委员会由三名董事理查德·J·伯曼、凯·卡普尔和詹姆斯·A·马克斯组成，他们中的每一人都符合纳斯达克规则下的“独立纳斯达克”的定义。马克斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.COMSovereign.com上查阅。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

其他委员会

我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

董事任期限制

我们的董事会没有采取政策，对担任董事的个人施加任意的任期或退休年龄限制，因为它认为这样的限制不符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力取得平衡，一方面满足拥有丰富相关经验的成员的需要，另一方面又需要更新和新的观点。

多样性政策

我们的董事会致力于提名最优秀的个人来履行董事和执行职务。本公司董事会并未采纳有关物色及提名不同董事及行政人员的政策，并认为就本公司而言，目前并无必要订立此等书面政策。我们的董事会相信，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供必要的视角、经验和专业知识以及多样化的个人特征非常重要，这些特征可能包括但不限于性别、种族、民族、国籍、性取向、年龄和地理位置，这是实现有效管理和管理所必需的。我们没有就董事会的多样性或高管职位的多样性制定目标，因为我们的董事会认为这种武断的目标不适合我们的公司。

董事会多元化矩阵(截至2022年11月23日)

风险监督

我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。董事会全体成员还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到我们的高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对他们各自责任领域涉及的风险和风险敞口的评估和潜在的缓解。

我们的董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理过程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时，也会考虑和处理风险。所有委员会酌情向全体董事会报告，包括当一件事上升到重大风险或企业级风险的水平时。

股东与董事会的沟通

我们的董事会已经采用了一个正式的程序，股东可以通过这个程序与我们的董事会或董事会的任何一位董事进行沟通。希望与我们的董事会沟通的股东可以发送书面通信至：总法律顾问兼COMS Overeign Holding Corp.，地址：6890E.SunriseDrive，Suit120-506Suit120，Tucson，Arizona 85750。这些通信将由总法律顾问和首席运营官秘书审查，他们将确定这些通信是否适合提交给我们的董事会或相关的董事。这种筛选的目的是让我们的董事会避免考虑无关或不适当的通信(如广告、招揽和敌意通信)。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。所有与有问题的会计或审计事项有关的向我们的审计委员会发送的通信都将迅速和直接地转发给我们的审计委员会。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与以下任何事件：

1.据我们所知，除本文件所载有关本公司行政人员及董事的履历资料所载者外，由该人或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务，均不包括在内；

2.在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

(三)受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的限制，永久或暂时禁止或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系，但其后未予撤销、暂停或撤销；

4.美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、暂停或撤销的；

5.作为任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的标的或当事人，并未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

6.作为任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，而该制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而该等交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有联系的人具有惩戒权力。

道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(“道德准则”)，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则将通过点击“投资者”在我们的网站www.COMSovereign.com上找到。如果我们修订或批准豁免我们的道德守则的一个或多个条款，我们打算在修订或豁免后四个工作日内在我们的网站上张贴所需的信息，以满足表格8-K第5.05项下关于披露修订或豁免适用于我们的首席执行官、财务和会计官员的道德守则条款的要求。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工都致力于执行和遵守道德准则。因此，每个人都有责任遵守《道德守则》和遵守《道德守则》。如果个人担心存在违反道德守则的行为，他或她将能够真诚地向其上级报告。虽然此类举报的记录将由我们公司保密，以供调查，但举报可以匿名进行，任何举报个人都不会受到任何形式的惩罚。

行政人员

下表列出了我们提名的执行干事的姓名和年龄以及他们担任的职位。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行董事。

并非董事的行政人员

以下是有关我们非董事行政人员的经验和特质的某些资料：

David A.奈特最初于2022年9月1日被任命为临时首席执行官，2022年11月23日，奈特先生被任命为首席执行官总裁和代理首席财务会计官。奈特领导了多家科技和服务公司的扭亏为盈和转型。2021年4月至2022年3月，他曾担任总部位于佐治亚州亚特兰大的网络安全公司Dispersive Holdings的首席执行官，并于2020年1月至2021年3月担任该公司的董事会成员。从2020年11月到2021年4月，奈特经营着他的咨询公司GlenWest Advisors。此前，他在2016年4月至2020年11月期间担任Federos(被甲骨文收购)的首席执行官，并于2017年11月至2020年4月期间担任该公司的董事会成员。在此之前，奈特先生曾在摩托罗拉、SEI和MicroMuse担任高级管理职位，在公司被IBM收购之前，他负责收购和整合价值超过2亿美元的子公司和合作伙伴关系。他拥有西北大学凯洛格学院的管理学硕士学位和瓦尔帕莱索大学的会计学学士学位。

在我们于2019年11月完成对ComSovereign的收购后，达斯汀·H·麦金泰尔博士被任命为我们的首席技术官。麦金泰尔博士是一名电气设计工程师，拥有超过20年的嵌入式和消费电子、无线通信系统和物联网硬件和软件设计经验。此外，他在多个技术领域拥有敏锐而广泛的专业知识，是一名熟练的技术专家和系统架构师，拥有成功领导项目和团队从概念到生产的历史，利用计算机体系结构、低功耗电路、嵌入式软件和通信协议方面的广泛背景。他拥有敏锐的设计、设计、制造和制造成功产品的能力，从概念到大批量生产。例如，共同创建了一家基于云的SaaS公司，提供物联网服务，为多家财富500强公司托管数十万台设备，以及开发可扩展的边缘计算系统，以使用多模式传感资产执行分布式跟踪。作为首席技术专家、首席技术官或首席执行官，他领导的公司包括Tranzeo Wireless Technologies，Inc.，Arrayent，Inc.，Prodeo Systems，Inc.和Silver-Bullet Technology，Inc.他拥有斯坦福大学的理科学士学位，以及加州大学洛杉矶分校的电气工程硕士和博士学位。

凯文·M·夏洛克于2020年1月被任命为我们的总法律顾问兼秘书。在加入我们公司之前，Sherlock先生是位于亚利桑那州图森市的Heurlin Sherlock，PC律师事务所的合伙人，他于2008年与他人共同创立了该律师事务所，主要专注于商业诉讼、证券仲裁和安全审查事宜。在私人执业期间，夏洛克先生还在公司结构和并购工作方面积累了相当多的经验。夏洛克拥有在华盛顿、佛罗里达和亚利桑那州执业的执照。夏洛克先生拥有佛罗里达州立大学的跨国商业运营理学学士学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

安全所有权
某些实益拥有人及管理人员

下表列出了截至2022年11月21日我们普通股的受益所有权的某些信息：

•        我们所知的每一位持有我们已发行普通股5%以上的实益所有者；

•        我们每一位董事；

•        我们每一位被任命的行政人员；以及

•        所有董事和高级管理人员作为一个团体。

普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在2022年11月21日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为其并无经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

在下表中，我们普通股的受益所有权百分比是根据截至2022年11月21日已发行的普通股184,591,190股加上该人有权在2022年11月21日后60天内获得受益所有权的我们证券的金额计算的。除非下面另有说明，否则表格上所列人员的地址为：c/o COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E.SunriseDrive，Suit120-506Suit120，Tucson，Arizona 85750。

____________

* less than 1%.

(1)表中的百分率是根据将在2022年11月21日已发行的股本中的所有股份视为对某一人而言已发行的基础而计算的。2022年11月21日，我们的普通股流通股为184,591,190股。为了计算股东在受益所有权中的百分比，我们在分子和分母中包括已发行的普通股，以及在行使该人拥有的可在2022年11月21日起60天内行使的未偿还期权和其他衍生证券时可向该人发行的普通股的所有股份。其他股东持有的普通股期权和衍生证券不在此计算范围内。因此，用于计算股东受益所有权的分母可能有所不同。除非我们另有说明，否则表中列出的每个人对其姓名对面列出的股票拥有唯一投票权和唯一投资权。

(2)包括伯曼先生直接持有的428,131股、可因行使已发行认股权证而发行的42,776股以及可由伯曼先生行使的100,000股普通股相关期权。

(3)包括卡普尔女士直接持有的33,334股、33,333股限制性股票奖励和100,000股可由卡普尔女士行使的普通股基础期权。卡普尔目前对所有33,333份限制性股票奖励拥有投票权。

(4)代表由Spidernet，Inc.持有的318,688股，以及Marks先生可行使的100,000股普通股相关期权。马克斯对蜘蛛网公司持有的股份拥有投票权和绝对控制权。

(5)包括麦金泰尔先生直接持有的1,483,763股，以及麦金泰尔先生可行使的63,334股已发行认股权证和83,334股普通股相关期权。

(6)包括凯文·M·夏洛克可撤销信托基金持有的195,233股，以及可由夏洛克先生行使的83,334股普通股标的期权。夏洛克对信托基金持有的股份拥有投票权和绝对控制权。

为了客户的利益，我们在不同证券交易商的“街头名号”账户中或在中央证券托管机构中持有的股票数量可能会超过我们已发行普通股总股份的5%。

高管薪酬

薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队在有效管理业务风险和挑战的同时，不断实现我们的短期和长期公司目标。我们通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励相结合的方式，为我们的管理团队提供我们认为具有竞争力的总薪酬方案。

我们任命的高管的薪酬通常由我们董事会的薪酬委员会决定和批准。

我们高管薪酬和福利计划的要素

基本工资

薪酬委员会审议为吸引和留住高素质管理人员而必须支付的薪金。我们每年都会审查高管的基本工资，只有在必要时才会根据个人和公司的表现进行调整。我们提供最低、固定的现金薪酬水平，以反映能够继续改善公司整体业绩的有才华的高管的问责水平。此外，薪酬是根据经验、行业知识、职责和职责范围以及竞争激烈的人才市场而定的。

激励性薪酬

根据公司2020年激励计划(定义如下)，股权奖励是我们整个薪酬方案中至关重要的一部分。股权奖励旨在补偿被任命的高管的持续长期业绩，协调我们被任命的高管和股东的利益，并通过多年的归属时间表鼓励留任。长期股权激励奖励可以采取多种形式。奖励的级别、组合和频率由补偿委员会决定，并旨在反映每个受奖者的责任和业绩水平。

其他补偿

在2020年和2021年，我们为我们任命的每位高管提供了医疗保险，其支付情况如下表所示。

薪酬汇总表

下表列出了以下财政年度的某些摘要信息，这些信息涉及在2021财年任何时候担任我们首席执行官的个人以及2021财年其他四名薪酬最高的官员的薪酬。在这份委托书中，这些人被称为“被点名的高管”。

薪酬汇总表

__________

(1)“股票奖励”一栏所示金额反映根据财务会计准则ASC 718计算的授予日公平值合计，涉及授予我们指定高管的限制性股票股份。金额反映了我们对这些奖励的会计处理，并不一定与

可由指定的执行官员实现。授予日限制性股票和直接归属股份的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。估值所用的假设载于2021年年报(“年报”)的附注12-“附注中的股东权益”。根据美国证券交易委员会规则，我们不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。请参阅年报及相关附注中的“财政年度末杰出股权奖励”表。

(2)“股票期权”一栏所示金额反映根据财务会计准则ASC 718就授予我们的指定行政人员的期权而计算的各个财政年度的授出日期公允价值合计。金额反映了我们对这些期权授予的会计处理，并不一定与我们指定的高管可能实现的实际价值相对应。这些期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。用于估值的假设载于本年报其他部分附注12--附注中的股东权益。根据美国证券交易委员会规则，我们不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。有关股票期权的信息，请参阅年度报告和相关附注中的“财政年末杰出股权奖励”表。

(3)反映为健康保险覆盖范围福利支付的金额。

(4)Daniel·霍奇斯于2019年11月27日当选为我们的董事会成员，并因完成对ComSovereign的收购而被任命为我们的董事长兼首席执行官。霍奇斯于2022年9月1日辞职。

(5)约翰·E·豪厄尔于2019年11月27日因完成对ComSovereign的收购而被任命为我们的总裁。豪厄尔于2022年9月1日辞职。

(6)达斯汀·H·麦金泰尔博士于2019年11月27日被任命为我们的首席技术官，与我们完成对ComSovereign的收购有关。

(7)凯文·M·夏洛克于2020年1月1日被任命为我们的秘书兼总法律顾问。

雇佣合同和终止或控制权变更时的潜在付款

我们已与我们的行政人员签订了以下雇用协议：

除非提前终止，否则在麦金泰尔博士和夏洛克先生的初始条款结束时，每一份协议都会自动续签额外的一年期限，直到被取消。

以下是上述每份雇佣协议所载现行薪酬安排的摘要：

为了鼓励他们开始在我们公司工作，根据此类雇佣协议，我们向麦金泰尔博士和夏洛克先生每人发放了66,667股普通股的限制性股票奖励，这些股票在就业第一和第二个周年纪念日分两次平等分配。

每位高管还有资格在本公司董事会薪酬委员会确定的任期内每年获得一份员工激励性股票期权授予，其执行价格与当年批准的期权授予下的其他公司高管和董事的执行价格相同。在授予任何购股权之前，高管无权获得该授予的任何部分，该授予的归属条款与授予我们其他高级管理人员和董事的期权的归属条款相同。

根据麦金泰尔博士和夏洛克先生的雇佣协议，如果我们无故终止他的雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，或者他出于正当理由辞职(根据雇佣协议的定义)，这位高管将有权获得遣散费。每名行政人员的遣散费为：(一)截至离职之日按比例计算的基本工资；(二)遣散费。

相当于12个月的工资。如果我们无故终止他的雇佣关系，奈特先生将有权获得遣散费，金额为3个月的工资、福利和按比例计算的奖金，如果在服务满1年前无故终止，在服务满1年后6个月终止。

在执行雇佣协议方面，每位高管还签署了我们的标准员工协议，其中包含惯常的保密限制和工作产品条款，以及与我们的员工、顾问和客户有关的惯常竞业禁止契约和竞业禁止契约。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日有关我们授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

股权激励计划

2020年长-Term奖励计划。2020年4月22日，我们的董事会通过了2020年长期激励计划(“2020计划”)，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。2020年5月5日，我们的股东批准了该计划。

2021年2月25日，我公司董事会通过决议，拟在2020年计划中增加500万股公司普通股。2021年6月25日，我们的股东批准在2020年计划中增加500万股公司普通股。

我们的董事会或由我们的董事会或其他委员会(在授权范围内)任命的一个或多个委员会负责管理2020年激励计划。2020年奖励计划的管理员拥有广泛的权限来执行以下操作：

•        选择参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•        确定应授予的股份数量和授予的条款和条件，包括为股份或授予支付的价格(如有)，并确定此类股份或授予的归属条件(如适用)；

•        取消、修改或放弃我们关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须征得任何必要的同意；

•        解释和解释2020年奖励计划的条款以及与该计划有关的任何协议；

•        加速或延长任何或所有未决裁决的归属或可行使性，或延长任何或所有未决裁决的期限，但须经任何必要的同意；

•        在符合2020年奖励计划其他规定的情况下，对悬而未决的奖励作出某些调整，并授权终止、转换、替代或继承奖励；以及

•        允许以现金、支票或电子资金转账的形式支付奖励或我们普通股股票的购买价格，通过交付我们普通股以前拥有的股票或减少根据奖励可交付的股票数量，通过奖励接受者提供的服务，通过通知和第三方付款或按管理人授权的条款或法律允许的任何其他形式进行无现金行使。

根据2020年奖励计划授予的奖励，我们共有8,333,334股普通股被授权发行。任何受奖励的股份，如在到期或被取消、终止或未能归属之前未予支付、交付或行使，或未能归属，以及用于支付奖励的购买或行使价格或相关预扣税义务的股份，将可用于2020年奖励计划下的其他奖励授予。截至2022年11月21日，根据2020激励计划，已发行股票期权以购买总计5,580,505股普通股，其中273,074股已被行使，3,045,334股被没收，根据2020激励计划授权的5,798,163股仍可用于奖励目的。

2020年激励计划的奖励形式可以是激励性或非合格股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及包括现金奖励在内的其他形式的奖励。管理人还可以根据该计划授予美国国税法第162(M)条所指的基于绩效的奖励。除遗嘱或继承法和分配法外，该计划下的奖励一般不能转让，但计划管理人可授权某些转让。

非限制性和激励性股票期权不得在授予之日以低于普通股公允市场价值的价格授予。激励性股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股的公平市场价值，或者在授予我们普通股10%的所有者的激励股票期权的情况下，至少等于我们普通股公平市场价值的110%。这些奖项和其他奖项也可以完全或部分针对服务颁发。奖励通常以现金或普通股的形式支付。计划管理人可规定延期支付赔偿金，并可确定适用于延期的条款。

按照此类奖励计划的惯例，2020年奖励计划下可用股票的数量和类型以及奖励的行使或购买价格，将在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票股息或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件以及向股东分配非常股息或财产的情况下进行调整。在任何情况下(除非由于上述调整或我们的股东可能批准的任何重新定价)，不会对2020年激励计划下的股票期权或股票增值权奖励进行任何调整(通过修订、取消和重新授予、交换或其他方式)，这将构成奖励的每股行权或基础价格的重新定价。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日对我们当时任命的高管的未偿还股权奖励。

____________

(1)2021年4月1日，Daniel·L·霍奇斯获得99,171份合格股票期权和1,750,829份非合格股票期权。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款。霍奇斯于2022年9月1日辞职。

(2)2021年4月1日，约翰·E·豪厄尔获得99,171份合格股票期权和462,829份非合格股票期权。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款。豪厄尔于2022年9月1日辞职。

(3)2021年4月1日，达斯汀·H·麦金泰尔博士获得109,089份合格股票期权和140,911份非合格股票期权。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款。

(4)2021年4月1日，凯文·M·夏洛克获得109,089份合格股票期权和140,911份非合格股票期权。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款。

董事薪酬

一般信息

以下讨论描述了董事会及其委员会成员预期薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬旨在吸引和留住承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。同时兼任首席执行官的董事(每个董事都是“被排除的董事”)将无权因他或她作为董事、董事董事会或董事会任何委员会的成员或主席而获得任何报酬。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会。我们的董事会将根据我们薪酬委员会的建议，负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。作为董事会成员的考虑，每名董事(排除董事除外)将获得每年一次的预聘金。所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。

2021年4月1日，我们董事会的薪酬委员会通过了针对我们董事会非雇员成员的2021年董事薪酬计划。

现金补偿。    根据这一计划，我们向每位非董事员工支付现金费用，每季度支付一次，作为董事会成员的年费为65,000美元(伯曼先生作为董事的首席独立董事，则为75,000美元)。

股权奖。    每位当时的非员工董事都获得了一份为期五年的非限制性股票期权，可以每股2.75美元的收购价购买200,000股(伯曼先生为225,000股)我们的普通股，其中50%的此类期权将于2022年4月1日授予，50%的此类期权将于2023年4月1日授予。每位非员工董事还有资格从董事会薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权，每次金额由董事会薪酬委员会指定。

除了此类补偿外，我们还在收到列出董事实际支出的令人满意的书面文件后30天内，向每位非员工董事报销了所有预先批准的费用。这些费用包括出席董事会任何会议所产生的合理交通和住宿费用。

下表列出了我们在截至2021年12月31日的年度内支付的董事薪酬，不包括对排除董事的薪酬，这一点载于上面的高管薪酬汇总表格。

____________

(1)“股票奖励”栏中显示的金额代表为财务报表报告目的确认的美元金额，与根据美国会计准则第718主题“补偿-股票补偿”授予的证券的公允价值有关。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额反映了我们为这些奖励支付的会计费用，与行使时可能实现的实际价值不符。

(2)“购股权奖励”一栏所示金额反映根据财务报告准则ASC 718就授予董事的购股权计算的各个会计年度的授出日期合计公允价值。金额反映了我们对这些期权授予的会计处理，并不一定与我们董事可能实现的实际价值相对应。这些期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。

(3)2022年4月27日，阿吉拉尔先生从董事会辞职，以追求个人和其他业务承诺。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一个和第二个周年纪念日分为两个等额的分期付款。

(4)Berman先生于2019年11月27日被任命为与我们收购ComSovereign有关的董事会成员。伯曼在2021年6月25日的年度股东大会上当选为董事的一员。截至2021年12月31日，伯曼总共获得了22.5万份期权奖励。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一个和第二个周年纪念日分为两个等额的分期付款。

(5)2022年10月10日，戴维斯先生辞去董事会职务，以追求个人和其他业务承诺。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一个和第二个周年纪念日分为两个等额的分期付款。

(6)Marks先生于2019年11月27日因收购ComSovereign而被任命为我们的董事会成员。马克斯在2021年6月25日的年度股东大会上当选为董事的一员。截至2021年12月31日，马克斯总共获得了20万份期权奖励。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一个和第二个周年纪念日分为两个等额的分期付款。

(7)卡普尔女士于2021年1月21日获委任为本公司董事会成员。卡普尔在2021年6月25日的年度股东大会上当选为董事的董事。Kapoor女士被授予66,667股我们普通股的限制性股票奖励，这些股票在她进入我们董事会的第一和第二周年纪念日分两次平等分配。我们确认了2021年与此类限制性股票授予相关的137,500美元支出。截至2021年12月31日，卡普尔女士的期权奖励总额为20万份。这些股票期权从2021年4月1日开始，在继续受雇的第一个和第二个周年纪念日分为两个等额的分期付款。

某些关系和相关交易

关联方交易审批程序

关联方交易“是指任何实际或建议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及并非在正常业务过程中的债务、吾等或吾等附属公司曾经或曾经是参与方、或吾等或吾等附属公司曾经或曾经是参与者的任何交易、安排或关系，而该等交易、安排或关系所涉及的金额超过或超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个完整财政年度年末吾等总资产平均值的百分之一，而任何关联方曾经或将拥有直接或间接重大利益。“关联方”包括：

•        在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间，曾是我们的高管或董事的任何人；

•        任何实益拥有我们普通股5%以上的人；

•        前述任何人的直系亲属；或

•        上述任何人为合伙人或委托人，或处于类似地位，或拥有10%或更多实益所有权权益的任何实体。

2020年4月，我们的董事会通过了书面的关联交易政策。根据这一政策，我们董事会的审计委员会将审查所有关联方交易的所有重大事实，并根据某些有限的例外情况批准或不批准进行关联方交易。在决定批准或不批准订立关联交易时，吾等的审计委员会须考虑多项因素，其中包括：(I)关联交易的条款是否不逊于非关联第三方在相同或相似情况下一般可提供的条款；(Ii)关联方在交易中的权益程度；及(Iii)交易是否会损害非雇员董事的独立性。

关联方交易

除了我们上文所述的对我们指定的高管和董事的薪酬安排外，自2021年1月1日以来，我们在截至2021年12月31日的年度内参与的唯一关联方交易或任何目前建议的关联方交易如下。

TM Technologies，Inc.关系

我们的前董事长兼首席执行官Daniel·L·霍奇斯也是TM Technologies，Inc.(“TM”)的创始人、董事长和首席执行官，TM Technologies，Inc.(“TM”)是霍奇斯先生的一家关联公司拥有的专有TM/ofdm调制技术的前特许持有人。霍奇斯先生还通过拥有或控制TM的大部分股本来控制TM。凯文·夏洛克，我们的总法律顾问，也是TM的董事会成员。

建议四

认可独立注册会计师事务所的委任

董事会审计委员会已任命Marcum LLP为独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表，并建议股东投票批准这一任命。虽然我们不需要征求股东对这一任命的批准，但董事会认为这样做是健全的公司治理。尽管审计委员会选择了Marcum LLP，但如果董事会认为新的独立注册会计师事务所的变动将符合我们和我们股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候指示任命一家新的独立注册会计师事务所。如果任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。

审计委员会认为，Marcum LLP非常适合提供我们在2022年及以后所需的服务。Marcum LLP的代表预计将出席年会，他们将在会上回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

首席会计师费用及服务

下表汇总了Marcum LLP和Be Haskell&White LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向公司收取的总费用：

____________

(1)审核费用包括为审核本公司综合年度财务报表、审核中期简明综合财务报表而提供的专业服务所收取的费用，该等中期简明综合财务报表包括于季度报告内。

(2)与审计有关的费用包括与本公司综合财务报表的审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。在所述期间，这些费用主要与杂项专业服务有关。

(3)税费包括就税务遵从、咨询和筹划提供的专业服务所收取的费用。在所述期间，这些服务包括关于联邦和州税务合规的援助以及关于各种所得税问题的咨询。

(4)截至2021年12月31日的财年的所有其他费用与我们在2021年1月完成的公开募股所需的慰问信有关。

所需投票和建议

如果有足够的法定人数，则需要获得大多数投票的赞成票，才能批准Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命。经纪人酌情投票是允许的，并被计入法定人数，并决定这项提案4是否已获得批准。

董事会建议
投票支持批准Marcum LLP的任命。

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享相同地址的股东发送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有我们股东账户的经纪人将“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望单独收到代理材料在互联网上可用的通知，请通知您的经纪人或我们的公司。请将您的书面请求发送至总法律顾问兼COMSovereign Holding Corp.，地址：亚利桑那州图森市日出大道东6890E.120-506Suit120-506，邮编：85750，或致电(469)9302661。目前在其地址收到多份《代理材料可在互联网上获得的通知》的股东应与其经纪人联系，并要求对他们的通信进行“托管”。

附录1

修订证明书
发送到
重述的公司章程
的
康索维根控股公司。
A内华达公司

一月[*], 2023

根据内华达州修订法规(“内华达公司法”)第78章的规定，签署的公司通过以下对COMS Overeign Holding Corp.重新制定的公司章程(“修订”)的修订。本修订由经董事会和大多数股东于2023年1月18日通过的决议以及董事会于2022年11月21日通过的决议授权签署证书的公司高级管理人员签署。

1.    公司名称。本公司名称为COMSovereign Holding Corp.(以下简称“本公司”)。

2.    对重述的公司章程的修正。现对重新提出的公司章程第3.02节进行修订和重述，全文如下：

“3.02            普通股普通股授权股份总数为3亿股(3亿股)。

本修订证书生效后(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将自动重新分类为并转换为[range 0.0133 to 0.0004]普通股股份；但不得因上述重新分类而向股东发行零碎股份，取而代之的是，公司在将股东原本有权获得的所有零碎股份合计后，将所产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的全部股份。在紧接生效时间之前代表普通股的任何股票，在生效时间起和之后，将自动表示普通股数量，而无需出示该股票进行交换，其表示普通股数量等于紧接生效时间之前该股票所代表的普通股数量乘以[range 0.0133 to 0.0004]，但执行紧接前一句所规定的零碎份数的舍入。“

3.    股东批准。根据《内华达州公司法》，这项修正案已获得股东批准。

4.    备案生效日期。本修正案自晚上11：59起生效。东部时间1月1日[*], 2023.

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已签署了本公司章程修正案证书。

[公司章程修订证书的签字页]

附录2

康索维根控股公司。

2020长期激励计划

* * * * *

1.目的。COMS Overeign Holding Corp.2020长期激励计划(“计划”)的目的是通过使本公司及其附属公司能够吸引、留住和激励员工、董事和顾问或将成为员工、董事或顾问的人，并协调该等个人和本公司股东的利益，从而促进和促进COMS Overeign Holding Corp.(“本公司”)、其子公司及其股东的利益。为此，该计划提供基于业绩的激励奖励和基于股权的机会，为这些员工、董事和顾问提供专有利益，使公司及其子公司的增长、盈利能力和总体成功最大化。

2.定义。就本计划而言，下列术语应具有下列含义：

2.1         “奖励”是指根据本计划第6、7、8和/或9条向参与者提供的奖励或补助。

2.2         “授奖协议”是指参与者根据本计划第3.2节和15.7节签署的与授奖有关的协议。

2.3         “董事会”是指公司的董事会，由董事会不时组成。

2.4         “法典”系指现行的和不时修订的1986年“国内收入法典”或其任何后续法规，以及根据该法规颁布的或与之相关的任何规则、规章和解释。

2.5         “委员会”系指董事会的薪酬委员会(或本计划第3节所述为管理本计划而设立的董事会其他委员会)，如果尚未任命或成立此类委员会，则指董事会。

2.6         “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，或公司发行的任何替代或交换的公司证券。

2.7         “公司”是指COMSovereign Holding Corp.、内华达州的一家公司或COMSovereign Holding Corp.的任何后续实体。

2.8         “交易法”系指生效并不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法规，以及根据该法颁布的或与之相关的任何规则、法规和解释。

2.9         “公平市价”是指在任何给定日期或就任何给定日期而言，普通股在该日期在公开交易所公布的最高和最低市场价格的平均值，如果普通股没有在该日期交易，则为普通股交易的前一天或前一天的平均价格。如果普通股在任何时间没有在交易所交易，普通股的公允市值应由董事会真诚地确定，该决定应是最终的，并对所有人具有约束力。

2.10       “激励性股票期权”是指根据本计划第6节(及相关奖励协议)的规定授予的、旨在成为(并特别指定为)本守则第422节所指的“激励性股票期权”的任何股票期权。

2.11       “非雇员董事”指在董事会任职的董事，他是美国证券交易委员会规则第16b-3(B)(3)条所指的“非雇员董事”。

2.12       “非限制性股票期权”是指根据本计划(及相关奖励协议)第6节的规定授予的、不属于(且被明确指定为非)激励性股票期权的任何股票期权。

2.13       “参与者”是指根据第5节不时被选中接受本计划奖励的任何个人。

2.14       “业绩单位”是指根据本计划第9节和相关奖励协议授予的货币单位。

2.15       “计划”系指本文所述、现行有效并经不时修订(连同委员会颁布的与此有关的任何规则和条例)的《2020年中国移动控股公司长期激励计划》。

2.16       “限售股”是指根据本计划第八节和有关奖励协议的规定授予的普通股限售股。

2.17       “股票增值权”是指本计划第7.2节所述并根据本计划第7节的规定授予的奖励。

2.18       “附属公司”是指在一个不间断的实体链中的任何公司(本公司除外)、信托、合伙或有限责任公司，包括并从本公司开始，前提是除未中断的链中的最后一个实体外，每个此类实体直接或间接拥有该链中其他实体之一的超过50%(50%)的有表决权股份、合伙企业、实益或会员权益。

3.行政管理。

3.1         委员会。该计划应由委员会管理。在本第3.1节最后一句的规限下，委员会应由董事会不时委任，并由不少于两(2)名当时的董事会成员非雇员董事组成。根据本公司章程，委员会成员可随董事会意愿任职，董事会可随时及不时从委员会撤换成员或增加成员，但须受上一次判刑的规限。如果董事会没有任命该委员会，则董事会应拥有该计划下委员会的所有权力。

3.2         计划管理和计划规则。委员会有权解释和解释《计划》，并颁布、修订和废除与《计划》的执行、管理和维护有关的细则和条例。根据本计划的条款和条件，委员会应作出实施、管理和维护本计划所需或适宜的一切决定，包括但不限于：(A)选择计划的参与者；(B)以委员会确定的金额和形式作出奖励；(C)对奖励施加委员会认为适当的限制、条款和条件；以及(D)纠正计划和/或任何奖励协议中的任何技术缺陷或技术遗漏，或协调任何技术不一致。委员会可指定委员会成员以外的其他人在委员会规定的条件和限制下，对《计划》进行日常部长级管理，但委员会不得将其在挑选参加《计划》和/或向参加者颁发任何奖项方面的权力下放。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出决定，无论这些参与者是否处于类似的境地。委员会关于计划的构建、解释、管理、实施或维护的任何决定、决定或行动应是最终的、最终的，并对所有参与者以及通过任何参与者提出要求的任何人具有约束力。本公司应根据委员会作出的决定，通过签署书面协议和/或委员会批准的形式的其他文书，根据本计划授予奖项。委员会可, 可自行决定将其权力授予一名或多名高级管理人员，以便向不受《交易所法》第16条约束的参与者颁发奖项。

3.3         责任限制。董事会、委员会或任何成员均不对真诚地作出的与计划(或任何授予协议)有关的任何作为、遗漏、解释、解释或决定不负责任，董事会及委员会成员有权就因此而产生或产生的任何申索、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)在法律允许的最大范围内及/或根据任何董事及高级职员责任保险不时有效而获得本公司的赔偿及补偿。

4.计划期限/受计划制约的普通股。

4.1         学期。除非董事会提前终止，否则该计划将于2030年5月1日终止，当时尚未支付的奖励除外。在该日期之后，将不再根据本计划授予其他奖励。

4.2         普通股。根据本计划可授予或支付奖励的普通股最大数量不得超过3833万3334股(38,333,334股)(2021年1月21日反向拆分基础上)；所有普通股均可根据激励股票期权的行使而发行，但须按本计划第13.2节的规定进行调整。如果公司普通股发生变化，但仅限于其名称改为“股本”或其他类似名称，或其面值发生变化，或从面值变为无面值，而已发行股份的数量没有增加或减少，则就本计划而言，任何此类变化所产生的股份应被视为普通股。根据该计划可发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是本公司(在公开市场或私人交易中)重新收购并作为库存股持有的已发行股份。不得根据本计划发行普通股的零碎股份。

4.3         可用份额的计算。为了计算本计划下可用于奖励的普通股股份总数，在本计划第4.2节规定的限制之外，应计算根据本计划第6和第7节授予的奖励行使或结算时可能需要发行的普通股的最大数量、根据本计划第8节授予的限制性股票授予而发行的普通股股票数量以及根据本计划第9节授予或支付业绩单位可能发行的普通股的最高数量，每种情况均由授予此类奖励的日期确定。如有任何奖励到期而未予行使，或被没收、交出、取消、终止或以现金结算以代替普通股，则在该等奖励到期、没收、退回、取消、终止或结算的范围内，在该等奖励到期、没收、退回、取消、终止或结算的范围内，之前受该等奖励约束(或可能受该等奖励约束)的普通股股份将再次可供本计划下的奖励使用。

5.资格。根据本计划有资格获得奖励的个人应包括本公司及/或其附属公司的雇员、董事及顾问，或将成为本公司及/或其附属公司的雇员、董事或顾问，而其表现或贡献可由委员会全权酌情决定令本公司或任何附属公司受益或将会受益。尽管有上述规定，激励性股票期权只能授予公司员工。

6.股票期权。

6.1         条款和条件。根据本计划授予的股票期权应与普通股有关，可以是激励性股票期权或非限制性股票期权(本文有时统称为“股票期权”)的形式。所有股票期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如指定为奖励购股权的购股权在任何时间未能符合资格，或如购股权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该购股权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。此类股票期权应遵守第6节规定的条款和条件，以及委员会在相关授予协议中规定的、不与本计划的明示条款和规定相抵触的任何附加条款和条件。

6.2         格兰特。根据本计划，可按委员会不时批准的形式授予股票期权。股票期权可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予，或者与股票增值权一起授予。本公司或其母公司或本公司任何附属公司(“本守则”第424(E)及(F)条所指)所有类别股票的总投票权合共超过百分之十(10%)的任何雇员(按守则第422(B)(6)节的定义)所获授予的奖励股票期权，将适用于该员工(“10%股东”)。

6.3         行权价格。受股票期权约束的普通股每股行权价应由委员会决定；但股票期权的行权价不得低于授予该股票期权当日普通股公平市值的100%(100%)；此外，如果股东为10%的股东，奖励股票期权的行权价不得低于授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。本第6.3节不适用于以符合守则第424(A)节的方式假设或替代另一证券而授予的股票期权(不论该股票期权是否为激励性股票期权)。

6.4         学期。每份股票期权的期限应为委员会确定的期间；但任何奖励股票期权的期限不得超过紧接授予奖励股票期权日期之前的日期之后的十(10)年(如为10%的股东，则为五(5)年)。

6.5         锻炼的方法。股票认购权可以全部或部分通过向公司秘书或秘书指定的指定人发出书面行使通知，指明要购买的股份数量来行使。该通知须附同以现金、保兑支票、银行汇票或汇票全数支付行使价(及适用的预扣税项)的款项，或如获委员会全权酌情批准，则透过交付符合委员会全权酌情决定的要求的普通股股份，或透过委员会全权酌情批准的其他机制支付。支付票据应由公司收取，但需托收。公司在行使任何股票期权时收到的收益可用于一般公司目的。股票期权的任何行使部分不得再次行使。

6.6         泰迪姆·格兰茨。如有关授予协议指定同时授予不受限制购股权及股份增值权，参与者行使任何该等股份增值权的权利将终止，惟受该等股份购股权规限的普通股股份须用于计算行使有关股份增值权时的应收金额或股份。

6.7         激励股票期权$100,000限制。任何参与者于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市价合计(于授予时厘定)超过100,000美元，则超过该限额(根据授予顺序)的股票期权或其部分将被视为非限定股票期权。

7.股票增值权。

7.1         条款和条件。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第7节规定的条款和条件，以及委员会在相关奖励协议中规定的、不与本计划的明示条款和规定相抵触的任何附加条款和条件。

7.2         股票增值权。股票增值权是对特定数量的普通股授予的奖励，该奖励使参与者有权获得相当于行使股票增值权之日普通股的公平市价超过授予股票增值权之日普通股的公平市价的数额乘以已行使股票增值权的普通股数量。

7.3         格兰特。股票增值权可与本计划下的任何其他奖励一起授予，或与非限制性股票期权同时授予，或独立于非限制性股票期权授予。

7.4         可锻炼的日期。就根据本计划授出的任何股份增值权而言，除非(A)委员会(按其全权酌情决定)于任何时间及不时就任何该等股份增值权另有决定，或(B)奖励协议另有规定，否则参与者可根据委员会订立的所有程序及在其指定任期内不时行使全部或部分股份增值权。委员会还可规定，如相关奖励协议所述，但不限于，某些股票增值权应在委员会指定的一个或多个固定日期自动行使和结算。

7.5         付款方式。于行使股份增值权时，可按委员会于相关奖励协议中全权酌情决定及规定的方式，以现金、限制性股份或非限制性普通股股份或上述任何组合方式支付。

7.6         泰迪姆·格兰特。参与者行使串联股票增值权的权利，在该参与者行使与该股票增值权相关的非限制性股票期权的范围内终止。

8.限制性股份。

8.1         条款和条件。限制性股份的授予应遵守第8节所载的条款和条件，以及委员会在相关授予协议中规定的任何附加条款和条件，这些条款和条件不得与计划的明示条款和规定相抵触。限制性股票可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。在本计划条款的规限下，委员会将决定将授予参与者的限制性股份的数量，委员会可就向任何参与者授予的任何特定限制性股票提供或施加不同的条款和条件。对于每一名获得限制性股票奖励的参与者，应颁发一张有关该等限制性股票的股票证书。该等股票须以该参与者的名义登记，并须附有由该参与者正式签立的股票授权书，并须附有下列图例及其他所需的图例：

本证书的可转让性和本证书所代表的股票的可转让性受COMS Overeign Holding Corp.2020长期激励计划和注册所有者与COMS Overeign Holding Corp.签订的奖励协议的条款和条件(包括但不限于没收事件)的约束。该计划和奖励协议的副本保存在COMS Overeign Holding Corp.秘书办公室的文件中。COMS Overeign Holding Corp.将免费向证书的记录持有人提供该计划和奖励协议的副本，并应其主要营业地点的书面请求。COMSovereign Holding Corp.保留拒绝记录本证书转让的权利，直到满足所有这些限制、遵守所有这些条款和满足所有这些条件。

委员会全权酌情决定，证明该等股份的股票须存放于本公司并由本公司保管，直至该等股票的限制失效及适用于该等授出的所有条款及条件均已符合为止。

8.2         限制性股份授权书。限制性股票授予是授予参与者普通股的奖励，但须遵守委员会认为适当的限制、条款和条件，包括但不限于：(A)对此类股份的出售、转让、转让、质押或其他处置的限制；(B)当此类股份受到此类限制时，参与者必须将此类股份存入本公司；以及(C)在规定时间内或出于其他原因(包括但不限于，未能实现指定的绩效目标)。

8.3         限制期。根据该计划第8.1及8.2节，除非委员会于任何时间及不时(全权酌情决定)另有决定，否则受限制股份只可根据委员会于有关授出协议(“限制期”)内订立的有关受限制股份(如有)的归属时间表而变为不受限制及归属参与者。在限制期内，此类股票将不再归属，参与者不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或质押此类奖励。在满足归属时间表和任何其他适用的限制、条款和条件后，参与者应有权按照计划第8.4节的规定收取受限股份或部分股份(视情况而定)的付款。

8.4         支付限制性股份授权书。在委员会就授予限制性股票设立的限制、条款和条件得到满足和/或失效后，应在可行的情况下尽快向参与者交付不再受该等限制、条款和条件限制的普通股数量的新证书，不包括本计划第8.1节所述的图例，前提是适用的联邦和州证券法允许删除该图例。

8.5         股东权利。对于授予限制性股票的普通股，参与者应拥有该股票股东的所有权利(除非该等权利根据本计划或相关奖励协议受到限制或限制)。就未归属限制股支付的任何股息应被视为额外限制股，并须受适用于发行该等股票股息的未归属限制股的相同限制及其他条款及条件的规限。

9.表演单位。

9.1         条款和条件。表演单位应遵守第9节中规定的条款和条件，以及委员会在相关奖励协议中规定的任何附加条款和条件，这些条款和条件不得与本计划的明文规定相抵触。

9.2         绩效单位助学金。绩效单位是根据委员会认为适当的条款和条件授予参与者的单位奖(每个单位代表委员会在奖励协议中指定的金额)，包括但不限于，如果某些绩效标准或其他条件在指定的时间段内未得到满足，参与者必须没收此类单位(或部分单位)。

9.3         资助金。表演单位可单独授予，也可与本计划下的任何其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下，委员会应决定授予参与者的业绩单位的数量，委员会可对授予任何参与者的任何特定业绩单位施加不同的条款和条件。

9.4         绩效目标和绩效周期。获得绩效单位奖励的参与者只有在公司和/或参与者在指定的绩效期间(“绩效期间”)内实现某些绩效目标(“绩效目标”)的情况下才能获得此类奖励并有权获得该等奖励的报酬。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。委员会应在每个考绩期间开始之前或之后，在切实可行的情况下尽快为该考绩期间确定考绩目标。委员会还应制定一个或多个业绩单位时间表，列明在有关业绩期间结束时，根据业绩目标的实现程度或不达标程度，应获得或被没收的奖金部分。在制定业绩目标时，委员会可使用但不限于股东总回报、股本回报率、净收益增长、销售或收入增长、现金流、与同行公司的比较、个人或整体参与者业绩或委员会认为适当的其他业绩衡量标准。此类业绩衡量标准应由委员会(由其自行决定)确定其各自的组成部分和含义。在任何业绩期间，委员会有权随时和不时以委员会认为适当的方式调整业绩目标和(或)业绩周期。

9.5         支付单位的费用。对于每个绩效单位，如果委员会自行决定，公司和/或参与者在相关绩效期间已经实现或部分实现了适用的绩效目标，则参与者有权获得相当于每个绩效单位的指定价值乘以如此赚取的此类单位数量的金额的付款。为结算赚取的业绩单位而支付的款项，应在各自履约期结束后尽快以现金、无限制普通股、限制性股票或委员会全权酌情决定并在相关奖励协议中规定的任何组合方式支付。

10.其他条文。

10.1       基于表现的奖项。业绩单位、限制性股票和其他受业绩标准约束的奖励应仅因实现一个或多个预先设定的业绩目标而支付。在委员会另有决定之前，业绩目标应为达到以下任何一项预先设定的水平：净收益、每股市价、每股收益、股本回报率、资本回报率和/或现金流、产品的监管批准、战略联盟和合资企业以及专利发布。

11.股息等值。除本计划第8.5节的规定外，股票期权和/或股票增值权的奖励可由委员会全权酌情决定，如果相关奖励协议有所规定，则可赚取股息等价物。对于在普通股股利记录日期尚未支付的任何此类奖励，参与者应获得相当于该奖励所涵盖的普通股在该股息记录日期发行并未偿还的现金或股票股息的金额。委员会应制定其认为适当或必要的有关股息等价物入账的规则和程序，包括但不限于股息等价物的数额、时间、支付形式和支付或有事项和(或)限制。

12.裁决的不可转让性。除授标协议另有规定外，参赛者或任何参赛者的受益人不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授奖协议下的授权书以及其中或其中的任何权利或权益，除非参赛者以遗嘱方式处置或无遗嘱继承法。此类权益不得被执行、扣押或类似的法律程序，包括但不限于为支付参与者的债务、判决、赡养费或单独赡养费而扣押。除非奖励协议另有规定，在参与者的有生之年，股票期权和股票增值权只能由参与者行使。

13.资本化及其他事项的变动。

13.1       无企业行动限制。本计划、任何奖励协议及/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并或改变，(C)在本公司或任何附属公司的股本或其权利之前或之前发行任何债券、债权证、资本、优先股或优先股，(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而向董事会或委员会任何成员、本公司或任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或代理人提出任何申索。

13.2       资本重组调整。如果董事会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或其他公司交易或事件影响普通股，董事会可全权酌情确定调整是必要的或适当的，以防止稀释或扩大根据计划提供的利益或潜在利益，(I)可授予奖励的本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或财产的数目及种类)；(Ii)须获授奖励的本公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或财产的数目及种类)；及(Iii)任何购股权的行使价，或就取消该奖励而向尚未行使奖励的持有人支付即时现金付款的规定。

13.3       合并。如果本公司与任何个人或实体进行或参与任何合并、重组、资本重组、出售本公司全部或几乎所有资产、清算或与任何个人或实体的业务合并(该等合并、重组、资本重组、出售本公司全部或实质所有资产、清算或业务合并，在此称为“合并事件”)，董事会可采取其认为适当的行动，包括但不限于，以替代股票期权和/或股票增值权取代该等股票期权。按有关股份数目、定价及其他方面的条款及条件，保留根据本协议授予的任何受影响的购股权或股票增值权于合并事件完成之日的价值、权利及利益。尽管本计划有任何相反规定，如发生任何合并事件，本公司将有权但无义务注销每名参与者的购股权及/或股票增值权，并就取消该参与者的股票期权及/或股票增值权向每名受影响参与者支付相当于董事会厘定的任何未行使购股权或股票增值权(不论当时是否可行使)相关普通股的公平市价超过该等未行使购股权及/或股票增值权的总行使价格的金额。如果任何股票期权或股票增值权的行使价格等于或超过与合并事件有关的普通股的支付价格，委员会可以取消股票期权或股票增值权，而不支付相应的对价。

于任何受影响参与者收到因任何该等合并事件而产生的任何该等替代股票期权、股票增值权(或付款)后，该参与者收到该等替代期权及/或股票增值权(或付款)的受影响股票期权及/或股票增值权应随即注销，而无须征得任何该等受影响参与者的同意。

14.修订、暂时终止及终止。

14.1       总体而言。董事会可随时暂停或终止该计划(或其任何部分)，并可随时及不时在董事会认为适当的方面修订该计划，以确保任何及所有奖励符合或以其他方式反映适用法律或法规的任何变化，或允许本公司或参与者受益于适用法律或法规的任何变化，或在董事会认为符合本公司或任何附属公司最佳利益的任何其他方面。任何此类修订、暂停或终止不得(X)未经参与者同意，对任何参与者根据任何已发行股票期权、股票增值权、业绩单位或限制性股票授予的权利产生实质性不利影响，(Y)根据第4.2节增加可用于奖励的股票数量，或(Z)未经股东批准，改变第10.1节所列的绩效标准；然而，董事会可在未经任何参与者同意的情况下，以其认为适当的任何方式修改本计划，以满足守则第409a条及其颁布的任何规定或其他授权，包括对本计划的任何修订，以使某些奖励不受守则第409a条的约束。

14.2       奖励协议修改。委员会可(凭其全权酌情决定权)随时或不时修订或修改任何未偿还股票期权、股票增值权、业绩单位或限制性股票授予的条款和规定，只要根据计划或任何奖励协议委员会可以初步确定该等股票期权、股票增值权、绩效单位和/或限制性股票授予的限制、条款和条款，包括但不限于改变或加速(A)该等股票期权或股票增值权应可行使的一个或多个日期，(B)该等限制性股份授予归属的一个或多个日期，或(C)任何业绩单位的业绩期间或目标。然而，未经参与者同意，此类修改或修改不得对任何此类奖项下的任何参与者的权利产生实质性不利影响；但是，委员会可在未经参与者同意的情况下，以其认为适当的任何方式修改奖项，以满足守则第409a条及其颁布的任何规定或其他授权，包括对该奖项的任何修订或修改，以使该奖项不受守则第409a条的约束。

15.杂项。

15.1       预扣税金。本公司有权从根据本计划支付或结算的任何款项或结算中扣除任何联邦、州、地方或其他税项，包括但不限于行使任何购股权或股票增值权，或交付、转让或归属任何普通股或限制性股份，以及委员会全权酌情认为为遵守守则及/或任何其他适用法律、规则或法规而须予扣缴的任何税项。普通股股票可用于支付任何此类预扣税款。此类普通股的估值应以此类股票在需要预扣税款之日的公平市价为基础，该日期由委员会决定。此外，公司有权要求参与者支付任何适用的预扣税或其他就业税，以支付根据本计划进行的任何付款或结算。

15.2       没有就业或持续关系的权利。本计划的通过、任何奖项的授予或任何奖励协议的签署，均不赋予公司或任何子公司的任何员工、董事或顾问继续与公司或任何子公司继续受雇、担任董事或咨询关系的权利，也不得以任何方式干预公司或任何子公司随时以任何理由终止任何员工、董事或顾问的雇用、董事职位或咨询关系的权利，即使这种终止对参与者的奖励产生不利影响。

15.3       资金不足的计划。该计划应是无资金的，公司不应被要求分离与该计划下的任何奖励相关的任何资产。本公司就本计划或任何授标协议下的任何授标对任何人所负的任何责任，应完全基于因本计划或任何此类授标或协议而产生的合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何质押、产权负担或其他权益作为抵押。本计划或任何授出协议不得解释为对任何参与者(或其受益人或任何其他人士)在本公司或任何附属公司的任何资产中产生任何类别的股权或其他权益，或在本公司、任何附属公司及/或任何该等参与者、其任何受益人或任何其他人士之间建立任何类别的信托或任何类别的受托关系。

15.4       对信托基金的付款。委员会有权安排订立一项信托协议或若干项信托协议或类似安排，委员会可据此向该计划下的任何参与方支付应付或将到期的款项。

15.5       其他公司福利和薪酬计划。为厘定本公司或任何附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利，或除非该等其他计划或安排另有明确规定，或董事会以书面明确决定应纳入奖励或奖励的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法或承认奖励已取代部分竞争性年度基本工资或其他现金薪酬，否则参与者在根据本计划作出的奖励下所收取的款项及其他福利，不应视为参与者补偿的一部分。本计划下的奖励可作为本公司或其附属公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或付款的补充、组合或替代。尽管存在本计划，但公司或任何子公司可采用其认为必要的其他补偿计划或计划以及额外的补偿安排，以吸引、留住和激励员工。

15.6       上市、注册及其他法律合规。本计划不要求发行或授予任何普通股奖励或股票，除非公司的法律顾问确信此类发行或授予将符合所有适用的联邦和州证券法律和法规以及任何其他适用的法律或法规。作为任何付款或股票发行的条件，委员会可要求签署或向公司提供委员会认为必要或适宜的某些协议、承诺、陈述、证书和/或信息，以确保遵守所有该等适用法律或法规。根据本计划交付的限制性股票和/或普通股的股票可能受到委员会根据证券交易委员会的规则、法规或其他要求建议的股票转让命令和其他限制，

当时普通股上市的任何证券交易所，以及任何适用的联邦或州证券法。此外，如果在本合同规定的任何时间(或在任何授标协议或其他方面)为(A)作出任何奖励，或作出任何决定，(B)发行或以其他方式分配限制性股票和/或普通股，或(C)就任何奖励向参与者支付或通过参与者支付任何奖励，任何政府当局或机构的任何法律、规则、法规或其他要求应要求本公司、任何子公司或任何参与者(或其任何遗产、指定受益人或其他法定代表人)采取与任何该等决定有关的任何行动，则任何该等股份须予以发行或分配。任何该等付款或作出任何该等裁定(视属何情况而定)，须延迟至采取所规定的行动后才作出。对于受《交易法》第16条约束的个人，根据《计划》进行的交易应符合根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的所有适用条件。

15.7       授予协议。根据本计划获得奖励的每个参与者应以委员会指定的格式与公司签订奖励协议。每个此类参与者应同意其中和本计划中规定的奖励的限制、条款和条件。

15.8       受益人的指定。根据本计划获得奖励的每一参与者可指定一名或多名受益人行使根据本计划和相关奖励协议的条款可能在参与者死亡时或之后可行使或应支付的任何选择权或任何付款。参与者可随时更改或取消任何此类指定，无需征得任何此类受益人的同意。任何此种指定、变更或取消必须采用委员会为此目的提供的表格，并在委员会收到之前无效。未指定受益人的，或者指定的受益人先于该参与者的，受益人为该参与者的遗产。如果参与者指定一个以上的受益人，则本计划下向该等受益人支付的任何款项应按同等份额支付，除非参与者另有明确指定，在这种情况下，付款应按参与者指定的份额支付。

15.9       请假/调任。委员会有权颁布规则和条例，并在其认为适当的情况下，根据本计划就给予参与者的任何离开公司或任何子公司的休假作出决定。在不限制前述条文一般性的原则下，委员会可决定是否将任何该等休假视为参与者已终止受雇于本公司或任何该等附属公司。如果参与者在公司内部调动，或从任何子公司调入或调出，该参与者不应被视为因此类调动而终止雇佣关系。

15.10     追回。尽管本计划有任何其他规定，公司仍可取消任何奖励，要求参与者退还任何奖励，并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)实现根据计划提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利(“追回政策”)。此外，根据追回政策，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供的补偿。通过接受奖励，参与者同意受有效的或公司可能不时酌情采纳和/或修改的追回政策的约束(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)。

15.11     代号第409A节。本计划和本合同项下的所有奖项旨在遵守《规范》第409a节的要求以及根据其颁布的任何规定或其他授权。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，董事会和委员会保留权利(未经任何参与者同意，也没有任何义务这样做或因任何参与者未能这样做而对任何参与者或其受益人进行赔偿)，在必要或适宜时修改本计划和/或任何授标协议，以遵守或以其他方式适当反映在本计划日期之后根据守则第409a节发布的任何指导意见，而不违反守则第409a节。如果根据本协议支付的任何款项或福利将构成根据《守则》第409a条所指的非限定递延补偿计划支付的款项或福利，并且在参与者“离职”时，该参与者是守则第409a条所指的“特定雇员”，则任何此类付款或福利应推迟至该参与者“离职”之日的六个月纪念日。根据本计划支付的每笔款项应被指定为规范第409a节所指的“单独付款”。

15.12     治国理政。该计划和根据该计划采取的所有行动应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及该州的法律冲突原则。本文中的任何标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本计划任何条款的含义、解释或解释。

15.13     生效日期。本计划经董事会批准及本公司采纳后生效，但须经本公司股东根据守则第422条批准本计划。如果未获得股东批准，本计划和根据本计划授予的任何奖励无效，没有任何效力和效果。

兹证明，本计划于2020年5月6日由本公司通过，于2021年6月25日修订，并于2023年1月18日进一步修订。