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我承认保护其机密信息和其他合法商业利益对TJX的重要性，包括但不限于其开发或获得的有价值的商业秘密和善意。我承认，TJX从事的是一个竞争激烈的业务，其在市场上的成功取决于其保密信息和行业声誉的保护，并且TJX从其员工那里获得此类协议的做法是我所熟知的，也是合理的。本人订立本协议，是考虑到本人晋升为执行副总裁首席财务官总裁，本人与天津证券就此等晋升(包括但不限于增加基本薪酬及目标现金及股权激励机会)而订立的聘书协议(“聘书”)中所述的若干薪酬及福利，本人获准接触天津证券的商誉、商业秘密及其他机密资料(定义见下文)及专业培训及专业支持，以及其他本人无权获得的善意及有价值的代价，谨此致谢。

2.1保密信息的保密和不使用。所有保密信息(定义如下)，包括但不限于我创建的保密信息，或由于我之前或继续受雇于TJX以及与TJX的其他联系而有权访问或曾经访问的保密信息，是并将继续是TJX的唯一和专有财产。除非为正确履行我为TJX分配的职责、TJX事先明确书面授权或适用法律要求，否则我永远不会直接或间接使用或披露任何保密信息。这一限制将在我受雇于TJX期间适用，并将在我因任何原因终止受雇后继续适用。如果我收到任何传票或法院命令，或知道任何其他法律程序或要求，要求我披露任何保密信息，我将立即通知TJX，并将在我披露任何此类信息之前，为TJX提供寻求保密信息保护的合理机会。根据任何联邦或州商业秘密法，我不能因以下原因而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向联邦、州或地方政府官员保密，或(Ii)在诉讼或其他程序中盖章提交的申诉或其他文件中。尽管有这种责任豁免，但如果我以未经授权的方式非法获取商业秘密，我可能会被追究责任。本协议中的任何内容(I)不得限制、限制或以任何其他方式影响我与任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员的沟通, 关于与政府机构或实体相关的事项，或(Ii)要求我将此类通信通知TJX。

2.2文件的使用和归还。与TJX的业务有关的所有文件、记录和档案(“文件”)，无论是否由我准备，都应是TJX的独有和专有财产。除非为正确履行我为TJX分配的职责或TJX事先明确书面授权，否则我不会从TJX的办公场所复制或删除任何文件、副本、摘录或其派生。我将在我的雇佣终止后，以及在TJX可能指定的其他时间，保护并立即返回TJX，所有文件和

TJX的其他财产及其客户、分包商、供应商和供应商的所有文件、记录和档案(“第三方文件”)，以及这些客户、分包商、供应商和供应商当时由我拥有或控制的所有其他财产。应TJX任何正式授权人员的要求，我还将披露使TJX能够获取或帮助TJX获取访问文件和第三方文件所需的所有密码。尽管有上述任何规定，我理解，显示我的薪酬或福利(例如，工资存根或福利计划摘要)或我所受的离职后限制的文件不受第2.2节所载义务的约束。

3.1可享有版权的作品。在我受雇于TJX期间，我创作或(单独或与他人共同)创作的所有可受版权保护的作品，包括但不限于计算机软件、程序或数据库以及任何相关文档，应被视为《美国法典》第17篇第101节所定义的“受雇作品”，创作后，应且一直由TJX独家拥有，且不存在与我的贡献有关的所有索赔。

3.2权利转让。我将立即向TJX披露由我(单独或与他人合作)开发的以下定义的任何知识产权。我在此转让并同意在未来将我对所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给TJX(或TJX另有指示)。我还同意放弃我在任何知识产权上可能拥有的所有精神权利。本人同意应TJX的要求，向TJX提供TJX认为完成向TJX完全转让知识产权和所有相关权利所必需或适宜的一切进一步合作，并确保TJX充分享有知识产权，包括但不限于执行进一步的申请(国内和国外)、规范、誓言、转让、同意、发布、政府通信和其他商业合理文件，回应公司尽职调查，并以宣誓、声明和/或证词的方式亲自或通过其他适当方式提供善意证词，以支持TJX建立、完善、辩护或以其他方式享有的任何努力，在该国或任何外国，其根据本协议通过起诉政府备案、监管程序、诉讼或其他方式获得的权利。在我受雇于TJX期间因任何原因构思、制造、创造、开发或缩减为实践的知识产权，在我终止受雇于TJX后，本第3.2节中规定的义务将继续存在。

如果我现在不能将我对知识产权或其任何部分的全部权利、所有权和权益转让给TJX，那么我将在第一时间将知识产权的所有权利、所有权和权益转让给TJX。在我不能如此转让和转移我对知识产权的任何权利、所有权和权益的情况下，我在此授予TJX不可撤销的、全球范围内的、全额支付的、免版税的独家许可，有权通过多个层次进行再许可，以任何方式制作、使用、销售、改进、复制、分发、表演、展示、传输、以任何方式操纵、基于知识产权创作衍生作品，或以其他方式开发或利用知识产权。

4.1竞业禁止。在本人受雇期间及自受雇后十二(12)个月止，除TJX无故裁员或其他原因外，本人不会直接或间接以业主、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营公司或其他身份与TJX竞争，亦不会就任何与TJX竞争的业务进行任何规划。具体而言，但在不限制前述规定的前提下，本人同意：(A)在本人受雇于(I)本人受雇的非竞赛期期间，TJX开展业务或正在积极计划开展业务的任何地理区域内的任何时间，不以任何方式从事任何直接或间接与TJX所从事或正在考虑的业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的活动，(Ii)在本人受雇终止后的非竞赛期期间，TJX正在开展业务或正在积极计划开展业务，以及(B)不得以任何身份工作或提供服务，不论是否以雇员、独立承包商或其他身份，不论是否有报酬，任何人从事的任何业务与我曾为其提供服务的TJX的任何业务竞争，或我掌握可能有助于此类竞争的机密信息，如在我受雇期间进行或规划的，则不得工作或提供服务。本人明白上述规定并不妨碍本人被动持有任何上市公司百分之一(1%)或以下的股权证券。

4.2非征求员工和其他提供者的意见。在本人受雇期间及本人因任何理由终止受雇后二十四(24)个月为止，本人不会亦不会直接或间接协助其他任何人(A)聘用、聘用或招揽任何TJX雇员，或试图说服或诱使任何TJX雇员终止受雇于TJX，(B)雇用或聘用任何向TJX提供独家服务的独立承包商，(C)招揽、鼓励或诱使任何(I)独立承包商、业务伙伴、供应商、供应商或其他向TJX提供产品或服务的人士(各自，客户(“业务伙伴”)或(Ii)客户终止、减少或以其他方式损害其与TJX的业务关系，或(D)试图说服任何业务伙伴或任何潜在业务伙伴与其他任何人开展或可合理预期与TJX开展的任何业务或活动。就本协议而言，TJX的“雇员”或“独立承包人”是指在过去十二(12)个月内的任何时间都是或曾经是这样的人。第4.2(D)节中的限制仅适用于(X)在紧接第4.2(D)条所限制的活动之前的十二(12)个月内的任何时间是或曾经是TJX业务合作伙伴的人员，或其任何高级职员、雇员或代理人在该十二(12)个月期间内代表TJX招揽业务的人员，但不包括通过套用信函、一揽子邮寄或发布的广告；以及(Y)仅当我在受雇于TJX期间为其工作或与其一起工作时，或如果我已被介绍到，或以其他方式接触过, 此人因我受雇于TJX或与TJX有其他联系，或已获得有助于我引诱此人的机密信息。

4.3新住址和工作通知。在上述4.1和4.2节规定的限制期限内，我将在我的地址以及我计划从事的每项新工作或其他商业活动开始前至少四(4)周以书面形式通知TJX。该通知应注明任何新雇主的姓名和地址，以及我的职位或业务活动的性质。我还将向TJX提供TJX可能合理要求的关于任何此类业务活动的任何其他相关信息，以确定我是否继续遵守本协议项下的义务。所有对TJX的通知应通过隔夜递送的方式发送到TJX Companies，Inc.，770Coituate Road，Framingham，MA 01701，收件人：General Counsel，并通过电子邮件发送至Lawor@tjx.com，或发送到明确授权的其他地址

4.4非贬损。在上文第2.1节最后一句的规限下，本人承诺并同意(为本人及代表本人行事的所有其他人士)，在本人受雇于TJX期间或其后(本人因任何理由终止受雇后)，本人绝不会直接或间接地说出或作出任何贬低、负面反映或质疑TJX的业务营运、商店、产品、声誉、业务关系、或现在或未来的业务，或TJX任何过去或现在的董事、高级职员、雇员、代理商或联营公司的声誉的任何事情。

4.5对合理性的承认；补救。在签署本协议时，我向TJX保证，我已仔细阅读和考虑本协议的所有条款和条件，包括本协议对我施加的限制。本人毫无保留地同意，上述各项限制对合理及适当保护客户商誉、保密资料及TJX的其他合法商业利益是必要的，并且每项限制在标的物、时间长度、活动范围及地理区域方面均属合理；而此等限制并不会妨碍本人在受其约束期间获得其他合适的工作。我同意，我永远不会在任何论坛上主张或允许以我的名义主张任何与前述相反的立场。我也承认并同意，如果我违反本协议的任何条款，对TJX的损害将是不可弥补的。因此，我同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除可用的任何其他补救措施外，无论我可能与TJX达成任何争议解决协议，TJX都有权针对任何此类违约或威胁违约获得初步和永久的强制令救济，而不必提交保证书，并将另外有权获得与获得本合同项下任何救济相关的律师费。本人还同意，如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为因其延长的时间太长、地理区域太大或活动范围太广而无法执行，则应视为对该规定进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该规定。终于, 为了使TJX可以充分享受本协议所述约定的时间保护，我同意，在我违反本协议条款的任何时间段内，应对本协议第4.2节中规定的限制期限收费，并且如果我违反了对TJX的任何受托责任或非法获取属于TJX的任何保密信息、商业秘密或其他财产，竞业禁止期限将延长至我从事此类违规行为之日起最多两(2)年。

4.6违约的效力。本人承认并同意，本人接受和保留TJX股票激励计划下的股票奖励(包括绩效股票单位和限制性股票单位)、TJX长期绩效激励计划下与任何特别服务退休相关的金额(如SIP中的定义)、TJX高管储蓄计划和TJX补充高管退休计划(视情况而定)下的递延薪酬金额，以及根据Severance计划规定的任何适用的遣散费或福利，将明确以我完全并继续遵守本协议的条款为条件。而本人收取及保留其他未来短期或长期奖励薪酬或股权奖励、遣散费或其他福利(每项均根据任何TJX计划或安排)，包括但不限于任何加速、持续归属、支付或交付现金或财产，而我以其他方式无权获得，亦可能以我遵守本协议的条款为条件(任何此等当前或未来奖励、付款或其他福利统称为“特别补偿”)。我还同意，除了TJX或其附属公司根据本协议可能有权获得的任何其他补救措施外，在法律或衡平法上，如果我违反了本协议的一项或多项规定，包括在

“机密信息”是指TJX的任何和所有信息，无论是否以书面形式存在，但与TJX竞争或开展业务的其他人或计划与之竞争或做生意的其他人一般不知道的任何和所有信息，以及如果披露将有助于与TJX竞争的任何和所有信息，包括但不限于(A)所有专有信息，包括但不限于计算机软件(包括操作系统、应用程序和程序列表)、数据库、技术数据、业务和/或营销计划和安排、流程、专有技术、与知识产权的任何方面有关的信息，以及与TJX产品和服务有关的其他信息，(B)开发、研究、市场研究、测试、营销和财务活动以及战略计划，包括但不限于关于任何现有或拟议的收购、战略联盟或合资企业的信息，(C)TJX业务的运营方式，包括但不限于会计和商业方法，以及TJX对未来的计划，包括但不限于其门店品牌、产品、地理市场、广告和促销计划；(D)关于TJX员工的信息，包括但不限于TJX识别、雇用、培训和补偿其员工的方法，以及员工薪酬(不包括我自己的薪酬)、联系方式、业绩和行为；(E)关于TJX供应商和供应商的信息，包括但不限于此类供应商和供应商的身份和特殊需要、此类供应商和与TJX有交易的供应商的个人和个人联系信息、过去从这些供应商和供应商处购买的商品(包括购买的数量和类型以及付款的数量、时间和方式)、未来采购的计划或谈判, (F)客户、潜在客户和分包商的身份和特殊需求，以及(G)与TJX有或已经有业务关系的其他业务合作伙伴和其他个人和组织的信息，以及这些关系的实质。

“知识产权”是指在我受雇于TJX期间，由我单独或与他人构思、制造、创造、开发或付诸实践的任何和所有发明、发现、发展、改进、方法、过程、组成、计算机代码、作品、概念和想法(无论是否可申请专利、可享有版权或构成商业秘密)，与TJX的业务、运营或产品或任何预期活动有关，或使用TJX的保密信息或设施或设备，包括但不限于TJX的计算机、计算机网络、数据连接和/或移动设备；但“知识产权”一词不适用于我在没有使用TJX的设备、用品、设施、机密信息或商业秘密信息的情况下自行开发或开发的任何发明，除非该发明(A)在构思或简化实践时与TJX的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，或(B)我为TJX所做的任何工作的结果或结果。

我声明并保证，我受雇于TJX以及签署和履行本协议不会违反或与我作为一方或受约束的任何其他协议相冲突，并且我现在不受任何反竞争公约或类似的公约或对第三方的其他义务或任何法院命令、判决或法令的约束，这将影响我在本协议项下义务的履行或我对TJX的职责和责任，除非我已向TJX书面披露，不迟于以下时间发生：(I)当我退还本协议的已执行副本时，(Ii)在我开始受雇前至少一周，或(Iii)在我与TJX签署聘书或雇佣合同之日至少一周前。未经前雇主或其他第三方同意，本人不会向TJX披露或代表TJX使用，或诱使TJX使用任何前雇主或其他第三方的任何机密或专有信息。

本协议连同要约书和服务计划，列明本人与TJX之间的完整协议，并取代所有先前及当时有关本协议主题事项的书面或口头沟通、协议及谅解，包括但不限于本人与TJX于2019年4月10日订立的义务协议。本协议的条款是可分割的，TJX违反本协议的任何条款，或任何其他声称的违约或违反法律的行为，都不能免除我履行本协议第2、3和4条要求的义务。除非本人和TJX Companies，Inc.的一名明确授权人员书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面被视为无效或不可执行，则不应影响任何其他条款，应将其解释为在法律允许的最大程度上可执行。如果本协议有这样的规定，或者为了实现其他尚存条款的目的，本协议的条款在任何终止后仍继续有效。双方同意并理解，对我与TJX雇佣关系的性质或范围的任何改变不会解除我在本协议项下的义务，也不会要求重新执行本协议。

在未经对方事先书面同意的情况下，TJX和本人均不得以法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果TJX此后进行重组、与任何人合并或合并或并入任何人，或将TJX或我在任何时间与TJX有关联的任何部门或业务线的全部或几乎所有业务、财产或资产转让给任何人，则TJX可在未经我同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。本协议适用于我和TJX，以及我们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、代表和允许的受让人，并对其具有约束力。

我明白并不是所有适用于我在TJX工作的规则和政策都包含在本协议中。本人同意，在受雇于TJX期间，我将遵守TJX的所有规则和政策，这些规则和政策已不时修订并生效。在不限制前述一般性的情况下，我同意我将受所有TJX政策(包括但不限于所有道德和商业行为准则)的约束和遵守，这些政策一般适用于TJX高管或因我的职位和责任而包括我在内。

本协议将于(I)本人收到本协议之日后第十一(11)个工作日和(Ii)本人签署的本协议退还给TJX之日中较晚的日期生效。本人确认贵公司在本协议生效日期前至少十(10)个工作日向我提供了本协议。我进一步承认，在签署本协议之前，我一直并在此被告知我有权咨询律师。在签署本协议时，我向TJX保证，我已阅读并理解本协议的所有条款；在签署本协议之前，我已有充分和合理的机会考虑其条款并咨询我选择的任何人；我没有依赖本协议中未明确规定的任何明示或默示的协议或陈述；我已在知情和自愿的情况下签署了本协议。