TJX公司，Inc.

管理人员离职和控制计划的变更

自2022年9月19日起生效

1.生效日期；介绍。本计划自生效之日起及之后有效，直至根据下文第9条终止为止。该计划的目的是在终止雇佣时和之后，和/或在公司控制权变更时和之后，向符合资格的参与者提供某些福利，并为雇主的利益获得或继续有效该等参与者的某些具有约束力的承诺，如下所述。

为免生疑问，本计划中的任何内容不得解释为影响参与者在雇主的任何符合税务条件的养老金计划下享有的任何福利，而在另一雇主计划或计划下提供的任何福利或继续承保的任何福利将受制于该计划或计划的条款，该计划或计划经修订并不时生效。为进一步避免疑问，本计划中的任何内容不得被解释为导致任何利益的任何重复，无论是根据本计划或雇主的任何其他协议、计划或计划，或雇主是其中一方的任何其他协议、计划或计划，或其任何组合。在不限制第3款所规定的行政长官自由裁量权的一般性的情况下，行政长官将拥有完全的自由裁量权，以适用前述“非复制”条款，并且行政长官就本第1条在任何情况下的适用作出的决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。

2.定义。本计划中使用的未另作定义的术语应具有附录A中给出的含义，附录A的规定通过引用并入本文。

3.计划管理。该计划旨在成为ERISA第3(1)节规定的“福利计划”，ERISA第201(2)、第301(A)(2)和第401(A)(1)节所述的“福利计划”，以及第29 C.F.R.第2520.104-24节所述的无资金支持的“顶帽”计划，并应据此进行解释。该计划应由管理人管理。身为参与者或合资格雇员的个人不得行使或作出任何可能影响该个人在本计划下的权利或权益的管理人权力或决定，亦不得根据本条例拥有任何权力或授权。在符合上述规定的情况下，行政长官拥有自由裁量权和权力：管理本计划的所有方面；解释和解释本计划的各项规定；决定与计划管理有关的所有问题，包括但不限于有关福利福利的资格或范围的问题；通过其认为必要或适宜的计划管理规则；并授权其认为必要或适宜的职责(行政长官一词应被视为包括在授权范围内行事的这种代表)。行政长官应在小组或个案的基础上以其绝对酌情决定权履行其职责和行使其权力，而本计划中提及行政长官的任何决定或其他行动，即指行政长官以其绝对酌情决定权行事。行政长官的任何决定都是决定性的，对所有人都有约束力。

4.一般释放；分居协议；辞职或退休通知。

A.雇主提供离职金的任何义务(由管理人确定的在终止日期之前累积和归属的金额除外)，以及与参与者因任何原因终止雇佣有关的任何补偿或福利的归属或结算(由管理人确定)，明确条件是参与者签署并向公司提交有效的全面解除索赔(以管理人满意的形式)，所有适用的撤销权应在终止日期后第六十(60)个日历日之前到期。

B.此外，作为支付任何离职金的前提条件(由管理人确定的在终止日期之前累积和归属的金额除外)，参与者(或在参与者死亡的情况下，参与者遗产的法定代理人)应被要求签署而不是撤销确认该离职金的条款和条件的离职协议或类似协议，包括但不限于任何适用的限制性契诺，其形式由管理人决定。

C.参与者可通过向公司提供不少于四(4)周的书面通知，将参与者的辞职或退休决定通知公司，从而辞去或退出雇主的工作。任何此类通知必须邮寄至马萨诸塞州01701，弗雷明翰Coituate Road，770Coituate Road，收件人：薪酬委员会主席，或公司指定给参与者的其他地址，并将副本邮寄至同一地址的TJX总法律顾问。公司可酌情决定全部或部分免除事先通知的要求，而不对参与者承担任何进一步的义务。

5.离职福利。

A.自愿终止雇用。如果参与者退休或以其他方式自愿终止雇佣关系，参与者将有资格获得下列福利：(I)已赚取的但未支付的基本工资和应计但未支付的假期工资，每种情况均应符合适用安排的条款，并在符合本计划规定的情况下(如适用)(包括但不限于第4节)，以及参与者根据《义务协议》所承担的义务；(Ii)在终止日期之前结束的绩效期间根据MIP和LRPIP赚取的但未支付的金额，以及参与者可能有权获得的与特别服务退休相关的任何LRPIP金额(如股票激励计划中的定义)；(Iii)根据股票激励计划下的任何未支付奖励项下的任何福利，包括与特别服务退休相关的任何福利(如股票激励计划中的定义)；及(Iv)在适用范围内，本公司递延薪酬计划下的任何既得利益，包括ESP和SERP(如参与者符合资格)，以及本公司员工符合税务条件的退休及储蓄计划下的任何既得利益。除上述明文规定或法律规定外，参与者将无权在此类终止后继续参加任何雇员福利或附带福利计划。

除非根据COBRA或法律的要求，否则将没有资格继续享受团体健康计划的覆盖范围。在退休或以其他方式终止雇佣关系时，雇主不得支付离职金或其他补偿或福利。

B.因故终止。如果雇主以正当理由终止参与者的雇佣，参与者无权从雇主获得任何福利或任何其他补偿或福利，但(I)已赚取但未支付的基本工资和应计但未支付的假期工资除外；(Ii)在股票激励计划下任何未支付奖励项下的任何既得利益；及(Iii)本公司递延补偿计划下的任何既得利益，包括ESP及SERP(如参与者符合资格)，以及本公司员工符合税务规定的退休及储蓄计划下的任何既得利益，在每种情况下，均须按照及受适用安排的条款(包括但不限于任何没收条款)及为免生疑问及在适用时受计划条文(包括但不限于第4节)及参与者全面及持续履行其于责任协议项下的责任所规限。此外，即使本计划或适用计划、计划或安排的条款中有任何相反的规定，如果雇主应因此而终止参与者的雇用，但不应基于包括违反原因定义第(Vi)款所述的情况，则参与者将保留根据ESP获得任何既得利益(如果有)的权利；任何根据ESP定义的既得雇主信用账户(该术语在ESP中定义)；以及股票激励计划下的任何当时归属的股票期权，在每一种情况下，按照适用的计划、计划或安排确定，但不考虑该计划、计划或安排中规定在因故终止时被没收的任何条款(统称为“指定累算利益”)；, 为免生疑问，参与者在因任何原因终止雇佣后获得或保留特定累算福利的权利是以完全和继续遵守义务协议(以及计划第8节，如果适用)下的义务为条件的，并且如果雇主因包括违反原因定义第(Vi)款所述的理由而终止参与者的雇佣，参与者将无权获得或保留任何特定的累算福利。本公司不会放弃其根据义务协议(以及本计划第8节，如适用)，或根据适用的雇主政策或适用法律，可能拥有的要求损害赔偿或强制令救济的任何权利，或与没收或追讨补偿有关的任何权利。

6.遣散费及控制权利益的更改

A.合格的终止。如果参与者的资格终止不是COC资格终止，该参与者(或在他或她死亡的情况下，其遗产)应有资格享受适用于该参与者的附录C附表中所列的福利，但在所有情况下均受本计划条款的约束，包括但不限于第4节和第8节。

B.控制的变化。在参与者受雇期间发生控制权变更时：

I.由公司授予并由参与者持有的未偿还股权奖励(如有)应按照奖励和计划条款处理。

Ii.根据《参与者义务协议》和《计划》第8条的规定，参与者在雇佣终止后不与雇主竞争的协议在控制权变更后不再有效。

Iii.公司应支付参与者因声称其终止雇佣是CoC资格终止或在控制权变更后获得根据本计划有权享有的任何权利或利益而产生的合理法律费用。参保人有权获得本计划下到期未支付的应付金额的利息(由公司合理确定)。

IV.本计划第6(B)和(C)条所述的付款在不考虑本守则第280G或4999条的情况下进行，但如果参与者的税后付款总额将通过减少适用于该参与者的附录D附表和/或本计划第6(B)和(C)条下的付款或福利而增加，或通过调整任何基于股权的奖励或其他奖励的归属而增加，否则这些奖励将因控制权的变更或与控制权变更相关的终止雇佣而加速，这种减少和/或调整应达到使参与者的税后付款总额最大化所必需的程度。税后支付应在美国联邦税收减少后确定，包括根据《守则》第499条规定的消费税。任何必要的削减或调整应按以下顺序适用：以现金支付的遣散费福利、任何基于股权的奖励的归属以及任何其他付款或福利。公司应聘请普华永道有限责任公司(或委员会指定的其他公司)进行本节所述的计算。由会计师事务所确定的多付或少付款项应在确定后30天内连同利息(根据守则第280G条确定)支付给参与者或退还给雇主。

在保护期内，雇主只有在向参与者发出30天的解雇通知后，并且只有在董事会多数成员发现参与者有构成“原因”的行为的情况下，才可以有理由地终止参与者的雇用。在董事会作出任何此类裁决之前，应向参与者及其律师发出合理的通知，并给予他们在董事会会议上发言的机会。在等待裁决期间，雇主可以暂停参与者并停止支付基本工资(符合第409a条的要求或豁免)。如果参与者的行为不构成“原因”(由大多数董事会成员确定)，参与者将被复职并支付任何未支付的基本工资和利息(由公司合理确定)。

C.COC资格终止。在COC资格终止的情况下，除上述第6(B)节所述的条款外，参与者(或在其死亡的情况下，其遗产)应有权享受附录D附表中规定的适用于参与者的福利，但在所有情况下均受计划条款的约束。

7.遣散费利益的支付。管理人将决定支付所有福利的时间和方式，但在任何情况下，均须遵守第10(E)条纳入计划的预扣税金和其他付款规定。如果参与者在领取他或她在去世时仍有权获得的所有离职金之前去世，根据适用计划或安排的条款，雇主将把该等离职金的剩余部分支付给已故参与者的遗产。

8.适用于离职福利的限制性契诺。

(A)义务协定项下的限制。参与者获得和保留任何或有福利的明确条件是参与者完全和持续遵守参与者义务协议中规定的每一项限制，包括但不限于与保密、雇主财产、商誉、竞业禁止(如果适用)、不征求意见、不贬低以及相关条款和条件有关的限制。为免生疑问，除本第8款的条款外，还应适用《参与者义务协议》的条款。

(B)竞业禁止。在聘用期内，以及在受雇于本公司或雇主终止雇佣后(除上文第6(B)(Ii)条所规定者外)，在竞业禁止期间(包括根据适用于参赛者的附录C时间表所规定的任何延长的竞业禁止期)，参赛者不得直接或间接地以业主、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营者或其他身份与本公司竞争，或为与本公司竞争的任何业务进行任何规划。具体地说，但在不限制前述规定的情况下，参赛者同意(I)在参赛者受雇期间的任何时间，在(A)参赛者受雇的非竞赛期期间，公司开展业务或正在积极计划开展业务的任何地理区域，(B)在参赛者终止雇用后的竞业禁止期间的任何时间，不以任何方式从事任何直接或间接与公司正在进行或正在考虑的业务构成竞争或潜在竞争的活动，截至终止之日，公司正在开展业务或正在积极计划开展业务，以及(Ii)不以任何身份，无论是作为员工、独立承包商或其他身份，无论是否有报酬，向从事与参与者已为其提供服务或参与者拥有有助于此类竞争的公司任何业务竞争的任何业务的任何人工作或提供服务, 在学员任职期间所进行的或规划的。参与者明白，上述规定不应阻止其被动持有任何上市公司1%(1%)或更少的股权证券。

(C)违反规定的后果。如果参与者在雇佣期间或雇佣期限终止后的任何时间违反本第8条的任何规定，雇主支付任何或有福利的义务(如有)应立即终止，参与者(或如果参与者已去世，则其法定代表人)应立即丧失并将之前支付给或收到的任何或有福利连同利息返还给公司。

(D)通知和信息要求。为确保参赛者在非竞赛期间遵守本协议的条款，参赛者应至少在工作或活动开始前四(4)周，以书面形式通知行政长官他或她的地址以及他或她计划从事的每项新工作或其他商业活动的任何变化。该通知应注明任何新雇主的名称和地址，以及参与者的职位或商业活动的性质。参与方还同意向管理方提供管理方可能合理要求的有关此类业务活动的任何其他相关信息，以确定参与方是否继续遵守本计划的条款。所有向管理人发出的通知应通过隔夜递送方式发送至TJX Companies，Inc.，地址：770Coituate Road，Framingham，MA 01701，收件人：General Counsel，电子邮件发至Lawer@tjx.com，或发送至TJX Companies，Inc.明确授权的官员指定的其他地址。参与者同意将其在本计划下的义务通知其新雇主，并在此同意本公司通知其新雇主本计划下的义务。

(E)认收。参与方(I)已告知管理人，参与方已仔细阅读并考虑了本计划的所有条款和条件，包括根据本第8条对参与方施加的限制，并毫无保留地同意，本计划中包含的每一项限制对于合理和适当地保护客户商誉、机密信息和雇主的其他合法商业利益是必要的，并且每一项限制在标的、时间长度、活动范围和地理区域方面都是合理的。并且这些限制不会阻止参与者在受这些限制约束期间获得其他适当的工作；(2)同意他或她永远不会在任何法庭上主张或允许代表他或她主张任何与前述相反的立场；(Iii)承认并同意，如果参与者违反本第8条的任何规定，对雇主的损害将是不可弥补的，并因此同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除其可获得的任何其他补救措施外，尽管有第10(D)条的规定，公司有权获得针对任何此类违约或威胁违约的初步和永久禁令救济，而无需提供担保，并将另外有权获得与确保本条款下的任何救济相关的律师费；(4)还同意，如果该计划的任何规定应由任何有管辖权的法院裁定为因其延期时间太长、地理区域太大或活动范围太广或任何其他原因而无法执行, 此类规定应被视为经过修改，以允许在法律允许的最大范围内执行；(V)并且，最后，为了使本公司能够充分享受本协议所述的时间保护，同意在参与者违反本第8条任何条款的任何时间段内，对本计划第8(B)节规定的限制期限收费，且不得实施；如果参与者违反了对本公司的任何受托责任或非法获取属于本公司的任何保密信息、商业秘密或其他财产，则竞业禁止期限将延长至参与者违反该等条款的时间。在终止日期后最多两(2)年。

(F)单独的契诺。如果本第8条中的任何限制因任何原因被认定为无效或无效，但如果删除其部分措辞将被认为是有效和有效的，则该限制应在必要的删除后适用，以使其有效和有效，并且本第8条每一款中包含的限制应解释为

单独和单独的限制，每一项都应能够在不损害其他限制或其余条款的情况下被切断。

(G)具有约束力；继承人和受让人。参与者明确同意为了雇主的利益而受本计划条款的约束，以及参与者可以被转移到其雇主的任何继任者或允许的受让人，而不需要在这种转移时重新签署任何协议。参与人还同意，雇主对其雇用性质或范围的任何改变都不会使本第8条所列条款和条件失效。

(H)生存。本第8条的规定在雇佣期终止和本计划终止后仍然有效，无论其原因是什么，并且无论雇主是否违反本计划的任何其他规定，也无论终止是否符合条件的终止，本条款的规定对参与者均具有约束力。

9.修订及终止。委员会保留其全权酌情决定权，可随时以本公司正式授权人员签署的书面文件，以任何理由、预期或追溯、全部或部分修改、暂停或终止本计划；但在参与者受雇期间发生控制权变更时或之后，未经参与者明确书面同意，此类行动不得对其在本协议项下的权利造成重大不利损害。在前一句中保留给委员会的关于控制权变更前一段时间的修改权力应包括但不限于，改变或取消参与者根据本计划获得福利的权利；但如果未经参与者明确书面同意，根据本计划支付给已发生符合资格的终止并已签订有效的全面解除和离职协议的参与者的福利，不得因此类修改而受到实质性和不利的损害。管理人还保留放弃参与者在本计划下的任何义务或对参与者施加的限制的权利，但此类放弃不得解释为放弃本计划的任何其他条款。

10.杂项。

A.不得转让或疏远他人。除非适用法律要求，否则不允许或承认转让或转让任何福利。

B.没有就业权。该计划不授予任何符合条件的员工就业权。任何合资格的雇员不得因本计划而有权继续受雇于雇主，而本计划中的任何规定均不限制雇主在任何时间终止任何合资格雇员的雇用的权利，不论是否有理由，亦不论根据本计划是否须支付任何离职福利。

C.融资。根据该计划应支付的福利应从雇主的一般资产中支付。为此目的，不需要设立信托基金或其他单独基金。

D.Claims。根据该计划提出的所有福利索赔，均应按照署长根据《雇员赔偿和保险法》第503条规定的关于该计划的程序提出。如果在用尽本计划的索赔程序后，因本计划引起或与本计划有关的任何剩余索赔或争议，则该索赔或争议(除第8(E)条另有规定外)应完全通过在马萨诸塞州波士顿根据JAMS就业仲裁规则和仲裁开始时适用的仲裁规则(以下简称“规则”)进行的具有约束力的仲裁来解决，如无此类协议，则由根据该规则选定的仲裁员解决。尽管有上述规定，如果本公司或参与者提出要求，仲裁应由三名仲裁员组成的陪审团进行，其中一名由本公司选择，一名由参与者选择，第三名由前两人协议选择，或在没有达成协议的情况下，按照规则进行。在审查署长的决定时，双方当事人同意，仲裁员应适用与审查该决定的联邦法院所适用的相同的审查和尊重标准。应任何一方的申请，对该仲裁员作出的任何裁决的判决应在任何有管辖权的法院进行。

E.出租车。作为附录B所附的税务事项在此并入作为参考。

F.适用法律。本计划应受ERISA管辖并按照ERISA解释，但未被ERISA先发制人的本计划事项应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。在第10(D)条的约束下，每个参与者同意：(I)不可撤销且无条件地接受位于美国马萨诸塞州地区法院地理界线内的联邦法院和州法院的司法管辖权，以进行因本计划引起或基于本计划的任何诉讼、诉讼或其他程序；(Ii)不启动任何因本计划引起或基于本计划的诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国马萨诸塞州地区法院地理边界内的联邦法院和州法院除外；及(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，放弃并不以动议或其他方式声称其本人不受上述法院的司法管辖、其财产获豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起、该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当、或该计划或其标的事项不能在该法院或由该法院强制执行。

G.计划年。计划年是日历年。

附录A

定义

就本计划而言，下列术语应具有下列含义：

A.“管理人”：委员会和委员会指定的管理本计划的其他人，包括但不限于委员会或小组委员会，在每种情况下，以委员会根据本条例授予他们的权力和职责为限。

B.“基本工资”：对任何参与者而言，其基本年薪，如不时生效。

C.“董事会”：公司的董事会。

D.“原因”：对于任何参与者，就本计划而言，尽管雇主与参与者或任何其他雇主计划或计划中包含“原因”的定义或类似条款(无论如何表述)的任何其他协议，公司在其合理判断中确定发生下列任何情况：(I)参与者在履行其对雇主的职责时的重大和故意的不诚实行为(例如，但不限于欺诈、挪用、挪用、盗窃或贿赂)；(2)重罪定罪(但因参与者所在的雇主办公室而仅对参与者本身承担刑事责任的法律规定所引起的定罪除外，只要参与者在该事项上的任何作为或不作为没有违反董事会或参与者的直接主管的任何适用的书面政策或指示)；(3)故意忽视参与者的物质责任(除因残疾所致)，在雇主向参与者发出至少三十(30)天的书面通知，告知参与者需要纠正的疏忽的性质后，这种疏忽仍未得到纠正，或如果先前已治愈，则这种疏忽再次发生；(4)违反雇主的一项或多项书面政策的重大利益冲突，在雇主向参与者发出书面通知，告知参与者冲突的性质并要求停止冲突后，这种冲突持续了六十(60)天；(V)违反雇主的一项或多项书面政策(例如但不限于关于药物滥用、骚扰的一项或多项书面政策)的故意不当行为, 或工作场所暴力)，并对公司的声誉或业务造成重大损害；或(Vi)违反义务协议或计划第8条规定的参与者的义务。

就该原因的定义而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将参与者的任何行为或不作为视为“故意”。对于因任何原因而终止的合同，公司必须以合理和诚信的态度行事。公司对原因发生的任何确定都必须基于适当的调查。除非公司向参赛者发出终止雇佣的书面通知，并且该通知明确指出了终止雇佣的依据，否则该终止不得生效。尽管本计划有任何其他规定，但如果因保护期以外的任何原因终止雇佣而存在终止理由，公司可选择将该终止视为因此原因终止，在这种情况下，参与者将无权获得或保留本计划下的任何离职福利，但为免生疑问，除任何指定的应计福利外，公司可选择将该终止视为因原因终止

根据本计划第5(B)节的规定，参与者仍有权获得的福利或其他金额。

E.“控制权变更”：对于任何参与者而言，是指公司股票激励计划或任何后续计划中定义的公司“控制权变更”。

F.“COC资格终止”：对于任何参与者，在保护期内因下列任何原因终止其雇佣关系：(I)公司无故终止；(Ii)参与者有充分理由；或(Iii)因死亡或残疾。

G.《法典》：指不时修订并生效的《1986年美国国税法》或不时生效的任何后续法规。

H.“委员会”：董事会的高管薪酬委员会(或任何后续委员会)。

一、“公司”：The TJX Companies，Inc.

J.“机密信息”：公司的任何和所有信息，无论是否以书面形式存在，但公司与之竞争或做生意的其他人，或公司计划与之竞争或做生意的其他人一般不知道的任何和所有信息，以及如果披露，将有助于与公司竞争的任何和所有信息，包括但不限于：(A)所有专有信息，包括但不限于计算机软件(包括操作系统、应用程序和程序清单)、数据库、技术数据、业务和/或营销计划和安排、流程、专有技术、有关知识产权任何方面的信息，以及有关公司产品和服务的其他信息；(B)开发、研究、市场研究、测试、营销和财务活动以及战略计划，包括但不限于关于任何现有或拟议的收购、战略联盟或合资企业的信息；(C)公司业务的运作方式，包括但不限于会计和商业方法，以及公司未来的计划，包括但不限于其门店品牌、产品、地理市场、广告和促销计划；(D)关于公司联营公司的信息，包括但不限于公司确定、雇用、培训和补偿其联营公司的方法，以及联营公司的补偿(参与者本身的补偿除外)、联系信息、业绩和行为；(E)关于公司供应商和供应商的信息，包括但不限于这些供应商和供应商的身份和特殊需要、公司与之有交易的供应商的个人和个人联系信息、过去从这些供应商和供应商那里购买的商品(包括购买的货物的数量和类型以及金额), (F)客户、潜在客户和分包商的身份和特殊需求；(G)有关公司的其他业务合作伙伴和与公司有业务关系的其他个人和组织的信息，以及这些关系的实质内容。

K.“或有福利”：在任何参与方的情况下：(1)债务协议所界定的任何特别补偿(不论是否在终止之日之前应计和归属)；(2)第(1)款中未说明的计划下的任何福利，不包括在终止之日之前应计和归属的数额，每一种情况均由署长决定。

L.“终止日期”：参加者终止受雇于雇主的日期。

M.“生效日期”：2022年9月19日

N.“合格员工”：除管理署署长另有决定外，指(I)被雇主聘用为本公司驻美国高管或总裁部门以上职级的其他驻美高管，以及(Ii)经委员会批准参加本计划的个人。

O.“雇佣期”：就任何参与人而言，指该参与人受雇于雇主的期间。

“雇主”：本公司及其子公司，或其中任何一家，视情况而定。

问：《雇员退休收入保障法》：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

R.“ESP”：公司的高管储蓄计划，可能会被修改，包括任何继任者。

S.“充分理由”：对于任何参与者，在下列任何事件首次发生后120天内(未经参与者书面同意)自愿辞职，前提是参与者在事件首次发生后60天内向公司发出通知，并且在公司收到该通知后30天后仍未补救：

·雇主在紧接控制权变更之前分配与雇主的职位、职责、责任和地位不一致的职责(或其他雇主行动导致减少)，或将参与者从这些职位上除名或未能重新选举参与者担任这些职位(不包括雇主因原因或参与者无充分理由而终止)；

·参与者某一财政年度的基本工资比率的任何减幅(与紧接控制变更之前完成的财政年度支付的基本工资比率相比)；

·某一财政年度现金补偿机会总额的任何减少，包括薪金和奖励(与紧接控制权变更之前完成的财政年度所提供的机会相比)；

·雇主没有继续提供参与者在紧接控制权变更之前参加的任何福利或津贴，或任何养老金、人寿保险、医疗保险或残疾计划，除非雇主根据另一项或多项计划向参与者提供实质上类似的福利；

·雇主采取的任何行动都会对参与者的参与产生不利影响，或大幅减少参与者在上一个项目符号中提到的任何计划下的福利，或剥夺参与者在紧接控制权变更之前所享有的任何物质附带福利；

·在保护期内因不符合此类定义中所述特别规则的原因而终止；

·参与者在控制权变更时距离其营业地点40英里以上的搬迁；或

·雇主违反了本计划或参与者与雇主之间当时有效的任何聘书协议的任何规定。

T.“LRPIP”：公司的长期绩效激励计划，不时修订，包括任何继任者。

U.S.“MIP”：公司的管理激励计划，经不时修订，包括任何继承人。

V.“非竞赛期”：自终止之日起十二(12)个月的期限，或由行政长官根据适用于参赛者的附录C时间表规定的较长期限。

W.《义务协议》：参与方与公司签订的义务协议。

“参与者”：指自开始受雇于雇主之日起及之后符合资格的雇员。

Y.“计划”：根据本协议规定的TJX公司高管离职和控制变更计划，该计划可能会根据本协议的条款进行修改并不时生效。

Z.“保护期”：指自控制权变更之日起持续24个日历月，直至第24个日历月最后一个营业日营业结束为止的期间。

A.“符合资格的终止”：对于任何参与者，在控制权变更之前，由于(A)参与者的死亡或残疾，(B)雇主以除其他原因以外的任何原因终止，或(C)在雇主要求参与者在未经其事先书面同意的情况下搬迁后一百二十(120)天内终止其雇佣关系，距离其营业地点超过四十(40)英里(但仅在以下情况下)(I)参与者应在通知参与者所需搬迁后六十(60)天内向行政长官发出终止意向通知，以及(Ii)雇主未能在此后三十(30)天内撤回要求参与者搬迁的通知(就前述而言，一百二十(120)天期限应从三十(30)天治疗期结束时开始，如果雇主未能在该期限内完成迁移))。就本计划而言，“残疾”一词应具有雇主的长期残疾计划中规定的含义。

Bb.“放行”：由管理人确定的一般放行形式，由参与者根据本计划第4节执行。

CC.“SERP”：公司可能修订的高管补充退休计划，包括任何继任者。

DD.“离职福利”：在符合资格的终止或符合COC资格的终止时支付给参与者或与参与者相关的福利，在每种情况下，如本计划第6节和本计划任何适用的时间表所规定的那样。参与者根据本计划获得分红福利或保留之前获得的任何分红福利的权利，在每种情况下均应受制于本计划的条款，包括但不限于本计划的第4节和第8节。

“股票激励计划”：指公司的股票激励计划，经不时修订，包括任何继任者。

“附属公司”：指公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权的50%或以上的任何公司。

附录B

税务事宜

所有免税金均可扣减适用税项及其他法律或合约规定的预扣款项，条件是参加者须作出令署长满意的安排，以完全清偿任何此等税项或其他预扣款项。

本计划下的遣散费福利旨在符合守则第409a节及其下的财政部条例(“第409a节”)的适用要求，或豁免第409a节的要求，并应据此进行解释和管理。为了确定第409a条的适用性，本计划中的任何内容都不打算对任何“祖辈”福利进行实质性修改。在任何情况下，雇主或管理人均不对因未能或据称未能遵守第409a条或其豁免而造成的任何税收、罚款或其他损失负责。它的目的是，任何人都不应拥有“具有法律约束力的权利”(在第409a条的含义内)，除非雇员已满足该计划的所有资格要求。以下规定将适用于福利是非豁免递延补偿的范围，但须遵守署长确定的第409a节(“递延补偿”)的要求，即使本计划中有任何相反规定：

(A)需要“离职”。本计划中提及的所有“终止雇佣”或类似或相关的措辞应被解释为要求雇主和所有其他公司和行业或企业(如有)“离职”(在第409a条的含义内)，这些公司和行业或企业根据第409a条将被视为雇主的“服务接受者”。署长为确定是否已根据第409a条(受其中的任何适用限制)而作出的任何书面选择应被视为本计划的一部分。

(B)分期付款。任何将以一系列分期付款方式支付的延期赔偿权应被视为一系列单独付款的权利。

(C)“指明雇员”须延迟六个月。如果参与者在相关时间(由署长根据第409a条确定)是“指定员工”(“离职金事件”)，本应在离职金事件发生后六个月内支付的递延赔偿金(如果没有这一判决)应在离职金事件后六(6)个月零一天(或，如果早于参与者死亡之日)的次日累积并支付，不计利息。“指定雇员”是指被署长确定为第409a节所指的指定雇员的个人。管理署署长为根据第409a条确定“指定雇员”身份而作出的任何书面选择(须受其中任何适用的限制所规限)，均应视为本计划的一部分。

(D)更改控制付款。根据本计划附录D与CoC合格终止相关的任何获得付款的权利假定控制权变更是“控制权变更事件”(在第409a条的含义内)，并且终止发生在控制权变更后两年内。如果控制权变更不是“控制权变更事件”(第409a节的含义)，或者如果符合条件的CoC终止发生在控制权变更后两年以上，则在避免第409a条规定的不利税收后果的范围内(由管理人决定)，CoC合格终止时的付款应在适用范围内，支付方式与符合条件的终止时的支付方式相同。

(E)发放要求和付款时间。如果延期补偿的支付或开始的时间取决于与任何解除有关的所有适用的撤销权到期，则此类延期补偿应在遣散事件(或第409a条所指的其他可允许的支付事件)后不超过90天的指定期间内支付或开始；但如果该指定期间开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则此类递延补偿应在下一个日历年支付或开始。

附录C

附表1-TJX行政人员

符合资格的解雇后的遣散费福利

本时间表是2022年9月19日生效的《TJX执行人员离职和控制变更计划》的一部分，并受其中规定的条款和条件的约束，包括但不限于第4节和第8节。

附录D

进度表

COC资格终止后的遣散费福利

本时间表是2022年9月19日生效的TJX执行人员离职和控制变更计划的一部分，并受其中规定的条款和条件的约束。